董事會議事規(guī)則模版

1、董事會議事規(guī)則第一章 總 則 第一條 為明確投資集團有限公司董事會（以下簡稱：董事會）的職責與權限，規(guī)范董事會議事和決策程序，維護集團公司的合法權益，確保董事會的工作效率、科學決策、規(guī)范運作，充分發(fā)揮董事會的經(jīng)營決策作用，根據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱：公司法）和投資集團有限公司章程（以下簡稱公司章程）、國有企業(yè)領導人員廉潔從業(yè)若干規(guī)定、中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法以及其他有關法律、法規(guī)的規(guī)定，特制定本規(guī)則。 第二條 董事會是集團公司的權力機構和經(jīng)營決策機構，受出資人授權，依法行使所有者代表的職能，對授權范圍內(nèi)的國有資產(chǎn)進行經(jīng)營管理，確保所經(jīng)營的國有資產(chǎn)的保值增值，負責集團公司發(fā)展規(guī)劃目標

2、和重大經(jīng)營活動的決策。第三條 董事會有認真履行國家有關法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的職責，確保集團公司遵守國家法律法規(guī)，并關注利益相關者的利益。 第四條 本規(guī)則對集團公司全體董事、董事會秘書；列席董事會會議的監(jiān)事、集團公司其他高管人員和其他有關人員都具有同等的約束力。第五條 如本規(guī)則與公司章程有沖突之處，則按公司章程的規(guī)定執(zhí)行。第二章 董事會組織機構及其職責第六條 集團公司董事會由6名董事組成。董事任期為3年，任期屆滿可以連任。第七條 董事會設董事長1名,任期為3年。董事長是公司的法定代表人。第八條 董事長根據(jù)公司章程規(guī)定行使下列職權：(一) 召集和主持董事會會議；(二) 監(jiān)督檢查董事會決議的實施

3、情況；(三) 行使法定代表人的職權，簽署集團公司重要文件和其他應由公司法定代表人簽署的文件；(四) 在董事會閉會期間，對集團公司事務行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權，并在事后向公司董事會和出資人報告。(五) 在發(fā)生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權，并在事后向公司董事會和股東大會報告；(六) 董事會授予的其他職權。董事會閉會期間，董事會對董事長的授權應遵循合法、有利于公司運作及提高決策效力的原則。第九條 董事會行使下列職權：(一) 執(zhí)行出資人的決議，并向出資人報告工作；(二) 決定公司經(jīng)營方針、發(fā)展規(guī)劃、年度經(jīng)營計劃和投資計劃，擬定所經(jīng)營

4、的國有資產(chǎn)的保值增值目標；(三) 審批公司的年度財務預算方案、決策方案；(四) 審批公司內(nèi)部的資產(chǎn)存量調(diào)整方案、收益運行方案、利潤分配方案和彌補虧損方案； (五) 聽取并審議總經(jīng)理的工作報告；(六) 審批公司增加或減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；(七) 審批公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；(八) 決定公司內(nèi)部管理機構的設置，決定公司分支機構的設立或者撤銷；(九) 決定聘任或者解聘公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、董事會秘書和三總師及其報酬事項；(十) 任免所屬全資子公司的法定代表人或執(zhí)行董事，并對其報酬進行審批；(十一)向控股公司的股東大會推薦法定代表人人選；(十二)決定聘任或者解聘全資子

5、公司、分公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、三總師、財務負責人；(十三)對控股公司聘任或者解聘的總經(jīng)理、副總經(jīng)理和財務負責人提出建議；(十四)向參股公司委派出資代表人；(十五)批準公司的基本規(guī)章制度；(十六)提出修改公司章程的建議；(十七)討論和決定其他有關重大事項；(十八)對公司對外提供擔?；?qū)ν馔顿Y作出決議。第三章 董事會會議 第十條 董事會會議分為常會和臨時會議： 董事會常會每年度召開四次，第一次會議在每個會計年度終了后的四個月內(nèi)召開；第二次會議在每個會計年度的前三個月結(jié)束后的一個月內(nèi)召開；第三次會議在每個會計年度的前六個月結(jié)束后的二個月內(nèi)召開；第四次會議在每個會計年度的前九個月結(jié)束后的一個月內(nèi)召開。

6、 董事會會議由董事長召集并主持，董事長不能召集并主持時，由董事長指定副董事長或董事召集并主持，或由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持會議； 第十一條 有下列情形之一的，董事長應在十個工作日內(nèi)召集董事會臨時會議： （一）董事長認為必要時；（二）三分之一以上董事聯(lián)名提議時； （三）監(jiān)事會提議時； （四）總經(jīng)理提議時。第十二條 董事會常會及臨時會議應分別于會議召開十日或三日以前通知全體董事。以書面方式通知（包括郵寄、專人送達、傳真等），同時提供足夠的資料。董事會會議應有過半數(shù)的董事出席方可舉行。第十三條 根據(jù)公司章程第十九條的規(guī)定，三分之一以上董事提議召開董事會臨時會議時，應向董事會秘書提交由全

7、體聯(lián)名董事簽名的提議函，并由董事會秘書報董事長召集董事會臨時會議。監(jiān)事會提議召開董事會臨時會議時，也應向董事會秘書提交由過半數(shù)監(jiān)事簽名的提議函?？偨?jīng)理提議召開董事會臨時會議時，也應向董事會秘書提交提議函。 董事長召集董事會臨時會議十個工作日的計算，從提議函提交之日的第二天開始起算。第十四條 提議召開董事會臨時會議的，提議者均應提出事由及議題。董事會臨時會議只能就列入會議議程的議題進行討論和表決，不接受董事的臨時提議。 第十五條 每位董事在董事會常會上，均有提案權，董事提案時，一般應向董事會秘書遞交書面并簽名的提案；情況特殊時，也可在會議上直接用口頭提出，但會后應補充書面的議案。 第十六條 董事

8、的議案，一般應列入會議議程，但經(jīng)半數(shù)以上的董事決定，可以不列入會議議程。第四章 會議決議和會議記錄 第十七條 董事應當親自出席董事會會議，因故不能出席，可以委托公司其他董事代行表決權。委托時應簽署“授權委托書”，注明委托事項并簽名。 第十八條 董事會會議在對決議事項進行表決時，董事應當在表決單上簽名；受委托的董事同時注明委托董事的姓名。 第十九條 董事可以在表決單上提出補充意見，該意見具有與會議記錄同等的效力。 第二十條 董事會會議記錄應當完整、真實。出席會議的董事和記錄人應當在會議記錄上簽名。董事會會議記錄應作為公司重要檔案妥善保存，以作為日后明確董事責任的重要依據(jù)。第五章 董事會工作程序第

9、二十一條 戰(zhàn)略決策程序：董事會授權戰(zhàn)略發(fā)展委員會在經(jīng)理層的配合下擬定公司中長期發(fā)展規(guī)劃、可以聘請有關專家進行咨詢，并提出評審報告?？偨?jīng)理按照中長期發(fā)展規(guī)劃，組織人員擬定年度投資計劃和重大項目的投資方案，提交董事會審議。經(jīng)董事會通過后由經(jīng)理層組織實施。 第二十二條 財務預決算程序：由總經(jīng)理組織相關部門擬定公司年度財務預算和做好年度決算工作、盈余分配和虧損彌補等方案的草案后提交董事會審議。董事會相關專門委員會提出審議報告同時提交董事會。第二十三條 機構設置重大調(diào)整程序：由總經(jīng)理根據(jù)公司業(yè)務發(fā)展的需要，組織有關人員擬定機構設置重大調(diào)整方案，提交董事會審議，形成決議后由總經(jīng)理組織實施。第二十四條 基本

10、管理制度制定程序：由總經(jīng)理組織有關人員擬定各項基本管理制度的草案，提交董事會審議，如該項制度涉及職工切身利益，還應向董事會提交公司工會和職工代表大會的意見，形成決議后由總經(jīng)理組織實施。第二十五條 集團公司在重大關聯(lián)交易前，由總經(jīng)理組織有關人員擬就該交易的詳細報告，經(jīng)全體董事的二分之一以上同意后，方可提交董事會審議。重大關聯(lián)交易是指公司與關聯(lián)人達成的總額高于300萬元或高于公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值5%的關聯(lián)交易。 第二十六條 集團公司董事會在審議關聯(lián)交易時，與關聯(lián)方有任何利害關系的董事，在董事會就該事項進行表決時，應當回避。第二十七條 其它重大事項工作程序：董事長在審核簽署須由董事會決議的重大事項

11、的文件前，應對有關事項進行研究，判斷其可行性，必要時可以召開咨詢會議進行評審，然后再提交董事會審議。 第二十八條 董事會檢查工作程序：董事會決議實施過程中，董事長應就決議的實施情況進行跟蹤檢查，以督促決議的落實。第六章 董事會報告和總經(jīng)理工作報告 第二十九條 董事會辦公室應在每一年度終了后一個月內(nèi)，擬就董事會報告，由董事長召集有關人員進行評議，根據(jù)評議意見由董事會秘書修改定稿，再由董事長提請公司董事會常會討論通過后批準實施。 第三十條 總經(jīng)理工作報告每年編報兩次，上半年和年末工作報告由總經(jīng)理工作報告由總經(jīng)理組織有關部門擬定后，提交董事會審議。第七章 董事會決議的執(zhí)行及信息披露第三十一條 對集團公司經(jīng)營管理提出建議或要求集團公司總經(jīng)理、其他高級管理人員或者公司相關部門給予答復的決議事項，董事會應安排董事或者董事會秘書專項負責與公司經(jīng)營層和部門溝通落實決議事項，并就決議事項的執(zhí)行結(jié)果向董事會