IPO審核要點案例剖析及未來趨勢的知識

1、1IPO審核要點、案例剖析及未來趨勢2013年5月2目 錄一、關(guān)于上市二、發(fā)行上市的三大基礎(chǔ)制度三、發(fā)行上市流程四、發(fā)行上市的基本要求五、發(fā)行審核關(guān)注的要點六、新股發(fā)行制度改革趨勢3一、關(guān)于上市（一）上市已成為企業(yè)融資的重要途徑 資本市場是我國產(chǎn)權(quán)市場的重要構(gòu)成 產(chǎn)權(quán)市場的發(fā)展是市場經(jīng)濟發(fā)展的根本制度； 產(chǎn)權(quán)市場核心要素：產(chǎn)權(quán)確認、產(chǎn)權(quán)保護及產(chǎn)權(quán)的流轉(zhuǎn)和交易；4一、關(guān)于上市（一）上市已成為企業(yè)融資的重要途徑 兩大產(chǎn)權(quán)：債權(quán)和股權(quán)，以及兩大產(chǎn)權(quán)交易市場：債券市場和股票市場； 上市是資產(chǎn)證券化的過程 資產(chǎn)證券化解決的問題：定價（公允價值）、退出機制、企業(yè)長遠發(fā)展； 5一、關(guān)于上市（一）上市已成為企

2、業(yè)融資的重要途徑 上市是企業(yè)融資的重要途徑 什么是融資：資金OR資產(chǎn)？6一、關(guān)于上市（一）上市已成為企業(yè)融資的重要途徑 近五年來股票市場融資統(tǒng)計 下表中再融資包括：公開增發(fā)、配股和定向增發(fā)（現(xiàn)金）； 債券融資包括：公司債、可轉(zhuǎn)債和中小企業(yè)私募債7一、關(guān)于上市（一）上市已成為企業(yè)融資的重要途徑時間首次發(fā)行再融資債券市場合計2008年1074.611583.19976.453634.252009年2026.112025.56715.014766.682010年5060.134248.631320.3010629.062011年2892.892248.001707.406848.292012年111

3、6.822170.362722.776009.95合計12170.5612275.747441.9331888.238一、關(guān)于上市（二）上市的方式 我國股票市場的構(gòu)成 主板及中小板 創(chuàng)業(yè)板 三板 地方市場9一、關(guān)于上市（三）上市中存在的誤區(qū) 股票融資沒有成本？ 融資成本率=資金使用費(融資總額-融資費用)； 簡單公式：KS = t*D/P(1-F0) + G 10一、關(guān)于上市（三）上市中存在的誤區(qū)KS 表示的是股權(quán)融資資本成本；D 表示的是公司盈利水平；F0 表示的是融資費用率；t 表示的是平均股利支付率；P 表示的是股票發(fā)行價格；G 表示的是股利增長率 計算融資成本的模型很多：簡單股利模型、

4、股利折現(xiàn)模型及資本資產(chǎn)定價模型等11一、關(guān)于上市（三）上市中存在的誤區(qū) 首次發(fā)行融資額越多越好？ 考慮的因素： 融資成本、公司發(fā)展需要、股票市場價格等12一、關(guān)于上市（三）上市中存在的誤區(qū) 利潤達標后再做上市準備？ 很多企業(yè)認為要等利潤達標后再準備上市。但根據(jù)證監(jiān)會現(xiàn)行規(guī)定，企業(yè)上市至少需要三年的準備時間，經(jīng)營情況良好的話最少也需要一年。因此，只要企業(yè)有上市的計劃，就應(yīng)該盡早籌劃，盡快找中介機構(gòu)進場，不用等利潤達標了再準備上市，那樣會錯過企業(yè)發(fā)展的黃金時間。13一、關(guān)于上市（三）上市中存在的誤區(qū) 引進PE一定是對的？ 引進PE也是股權(quán)融資，有成本； 應(yīng)根據(jù)公司發(fā)展階段決定； 引進的資金量合適；

5、 對賭條款的設(shè)定14二、發(fā)行上市的三大基礎(chǔ)制度（一）保薦制度 保薦制度 發(fā)審委制度 新股發(fā)行制度15二、發(fā)行上市的三大基礎(chǔ)制度（一）保薦制度 保薦制度 2003年12月，保薦人制度正式建立； 之前分為指標制和通道制； 保薦制度的要素：保薦人、保薦對象和保薦行為（盡責推薦和盡責持續(xù)督導(dǎo)）16二、發(fā)行上市的三大基礎(chǔ)制度（一）保薦制度 保薦制度是發(fā)行審核的基礎(chǔ)性制度 保薦制度的作用日益凸顯，企業(yè)發(fā)行推薦工作更加謹慎； 保薦人盡職調(diào)查意識到位，發(fā)行審核工作效率提高17二、發(fā)行上市的三大基礎(chǔ)制度（一）保薦制度加大了對保薦機構(gòu)及保薦人的處罰力度：萬福生科 保薦制度主要包括：證券發(fā)行上市保薦制度暫行辦法、證

6、券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法、保薦人盡職調(diào)查工作準則等。18二、發(fā)行上市的三大基礎(chǔ)制度（二）發(fā)審委制度 以會外中介機構(gòu)的委員為主； 發(fā)揮專家把關(guān)作用； 獨立判斷并行使表決權(quán)； 委員名單公開披露19二、發(fā)行上市的三大基礎(chǔ)制度（二）發(fā)審委制度 發(fā)審委制度主要包括： 中國證監(jiān)會發(fā)行審核委員會辦法 中國證監(jiān)會發(fā)行審核委員會工作細則 中國證監(jiān)會股票發(fā)行審核委員會審核工作指導(dǎo)意見20二、發(fā)行上市的三大基礎(chǔ)制度（三）股票發(fā)行管理制度 完善的發(fā)行制度是交易制度的基礎(chǔ)； 審核理念的轉(zhuǎn)變： 合規(guī)審核和強化信息披露 從審批制向備案制轉(zhuǎn)變；由重事前審批向重事后監(jiān)管轉(zhuǎn)變。21二、發(fā)行上市的三大基礎(chǔ)制度（三）股票發(fā)行管理制

7、度 主要發(fā)行管理制度： 首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法 首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法 證券發(fā)行與承銷管理辦法22三、發(fā)行上市流程（一）股票發(fā)行流程企業(yè)確定上市計劃； 改制設(shè)立股份有限公司 與保薦人簽訂輔導(dǎo)協(xié)議； 保薦人保薦并向證監(jiān)會申請發(fā)行； 證監(jiān)會受理發(fā)行人申請；23三、發(fā)行上市流程（一）股票發(fā)行流程證監(jiān)會對發(fā)行人申請文件合規(guī)性初審； 征求發(fā)改委及升級人民政府意見； 發(fā)審委表決通過發(fā)行人申請； 向交易所提出上市申請； 交易所上市委員會核準及上市。24三、發(fā)行上市流程（二）證監(jiān)會審核流程25四、發(fā)行上市的基本要求 主體資格； 獨立性； 規(guī)范運作； 財務(wù)與會計； 募集資金運用； 其

8、他方面。26四、發(fā)行上市的基本要求（一）主體資格發(fā)行人是合法存續(xù)的股份有限公司； 持續(xù)經(jīng)營時間在3年以上，有限公司整體變更可連續(xù)計算（不得資產(chǎn)剝離）； 注冊資本已足額繳納； 生產(chǎn)經(jīng)營符合法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定，符合產(chǎn)業(yè)政策； 近3年主營業(yè)務(wù)和董事、高管沒有重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變化，創(chuàng)業(yè)板為近2年；27四、發(fā)行上市的基本要求（一）主體資格 發(fā)行人股權(quán)清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股份不存在重大權(quán)屬糾紛。（不允許代持）案例： 某印刷企業(yè)2007年6月20日完成增資后至2007年8月17日，吳某持股50%，其配偶李某持股比例為5%，夫婦合計持股55%。2007

9、年8月17日至2007年10月19日，吳某和李某合計持有發(fā)行人50%股份。2007年10月19日吳某去世，李某控制50%股權(quán)。從控制權(quán)的角度，吳某和李某夫婦是發(fā)行人實際控制人，但申報材料將吳某家族認定為實際控制人。28四、發(fā)行上市的基本要求（一）主體資格案例剖析： 將家族認定為實際控制人不符合公司法第二百一十七條和證券期貨法律適用意見第1號-關(guān)于“實際控制人沒有發(fā)生變更”的理解和適用的規(guī)定，對投資者造成誤導(dǎo)。 不符合首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法第四條的規(guī)定。29四、發(fā)行上市的基本要求（二）獨立性 發(fā)行人應(yīng)具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場獨立經(jīng)營的能力； 發(fā)行人資產(chǎn)完整； 發(fā)行人的人員獨立；

10、發(fā)行人的財務(wù)獨立；發(fā)行人的機構(gòu)獨立30四、發(fā)行上市的基本要求（二）獨立性 發(fā)行人的業(yè)務(wù)獨立；發(fā)行人在獨立性方面不得有其他嚴重缺陷。獨立性方面的典型問題： 改制不徹底：如民營企業(yè)部分業(yè)務(wù)上市，但仍存在大量關(guān)聯(lián)交易、資金占用、大股東代為銷售和代為收款、資產(chǎn)租賃等。31四、發(fā)行上市的基本要求（二）獨立性 鼓勵整體上市； 發(fā)行人要有完整的業(yè)務(wù)體系，產(chǎn)、供、銷、人、財、物獨立； 發(fā)行人有獨立面向市場的能力，與實際控制人不存在同業(yè)競爭或顯失公允的關(guān)聯(lián)交易。32四、發(fā)行上市的基本要求（二）獨立性 案例： 某企業(yè)是臺資企業(yè)在內(nèi)地設(shè)立的公司，在臺灣和亞洲其他地區(qū)還有從事類似業(yè)務(wù)的公司，為了解決同業(yè)競爭，發(fā)行人與

11、臺灣、亞洲其他地區(qū)的企業(yè)簽訂了市場分割協(xié)議，后臺灣公司停業(yè)，亞洲其他地區(qū)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給不相關(guān)人士，但原有市場分割協(xié)議并未解除。 案例剖析： 與實際控制人不得有同業(yè)競爭； 避免同業(yè)競爭的措施和市場分割協(xié)議安排不徹底，不完整。對發(fā)行人未來開拓國際市場構(gòu)成不利影響。同時招股說明書對發(fā)行人同業(yè)競爭狀況的表述存在誤導(dǎo)，不符合首發(fā)辦法第四條的規(guī)定。33四、發(fā)行上市的基本要求（三）規(guī)范性運作 主要表現(xiàn) 發(fā)行人的內(nèi)部控制制度不健全，導(dǎo)致財務(wù)報告的可靠性低、生產(chǎn)經(jīng)營的合法性差、營運效率與效果不好（典型的是農(nóng)業(yè)企業(yè)） 實際控制人的出資來源不清楚； 因違法違規(guī)經(jīng)營受到行政處罰； 其他損害投資者合法權(quán)益的行為。34四

12、、發(fā)行上市的基本要求（三）規(guī)范性運作 審核原則 不規(guī)范的經(jīng)營行為已得到規(guī)范，目前運作良好； 近三年不存在重大違法行為； 中介機構(gòu)進行核查并發(fā)表明確意見。35四、發(fā)行上市的基本要求（三）規(guī)范性運作 案例：某煤礦企業(yè)利用募集資金收購大股東礦山，但該礦山近三年內(nèi)發(fā)生重大責任事故，造成人員死亡，安全生產(chǎn)存在隱患。且在近三年內(nèi)，控股股東累計占用發(fā)行人資金達21億元，直至申報前才歸還，發(fā)行人按照2.25%的年利率向控股股東收取資金占用費。控股股東向發(fā)行人下屬公司提供委托貸款，年利率為7%。案例剖析 控股股東占資行為沒有得到有效規(guī)范，不符合首發(fā)辦法第27條的規(guī)定 報告期內(nèi)發(fā)生重大責任事故，生產(chǎn)經(jīng)營的合法性存

13、在疑問 性質(zhì)嚴重，造成惡劣社會影響。36四、發(fā)行上市的基本要求（四）財務(wù)會計 關(guān)注重點 關(guān)聯(lián)交易對發(fā)行人經(jīng)營成果的影響，包括經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易和偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易； 與同行業(yè)其他公司相比，發(fā)行人的財務(wù)狀況、盈利能力、現(xiàn)金流量及未來趨勢； 償債能力分析，資產(chǎn)負債率和資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率等； 財務(wù)性投資情況，包括交易性金融資產(chǎn)、可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人款項及委托理財?shù)龋?7四、發(fā)行上市的基本要求（四）財務(wù)會計 毛利率構(gòu)成及變動分析； 非經(jīng)常性損益的分析；未來可預(yù)見的重大資本性支出計劃及資金需求量。 具體財務(wù)指標： 主板及中小板： 最近3個會計年度凈利潤均為正，且累計超過人民幣3000萬元（以扣除后為準）；38四

14、、發(fā)行上市的基本要求（四）財務(wù)會計近3年經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量累計超過5000萬元或者近3年營業(yè)收入累計超過3億元； 發(fā)行前股本總額不低于3000萬元； 最近1期無形資產(chǎn)（扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖和采礦權(quán)后）占凈資產(chǎn)比例不高于20%； 最近1期不存在未彌補虧損39四、發(fā)行上市的基本要求（四）財務(wù)會計 創(chuàng)業(yè)板： 近2年連續(xù)盈利，近2年凈利潤累計不少于1000萬元，且持續(xù)增長；或近1年盈利，且利潤不少于500萬元，最近1年營業(yè)收入不少于5000萬元，近2年收入增長率不低于30%； 最近1期末凈資產(chǎn)不少于2000萬元，且不存在未彌補虧損； 發(fā)行后總股本不少于3000萬元40四、發(fā)行上市的基本要求（五

15、）募集資金運用 常見問題： 向上下游延伸，但產(chǎn)能不匹配； 募集資金數(shù)額與發(fā)行人現(xiàn)有資產(chǎn)規(guī)模的匹配； 募投項目新增產(chǎn)能較大，而現(xiàn)有產(chǎn)能利用率不足； 募投項目投資風險，如行業(yè)未來發(fā)展前景不明； 募投項目技術(shù)風險，如技術(shù)來源、技術(shù)成熟度； 募投項目市場風險，如市場開拓、競爭優(yōu)勢41四、發(fā)行上市的基本要求（五）募集資金運用 募投項目預(yù)期效益實現(xiàn)的可行性等案例： 某生物制藥企業(yè)，募投項目設(shè)計10種新產(chǎn)品，其中4種還未獲得新藥證書，并存在不能獲得新藥證書風險。募投項目實施后，將增加固定資產(chǎn)21129萬元，比最近一期固定資產(chǎn)增加210%；新增疫苗產(chǎn)能3.25億毫升，是發(fā)行人現(xiàn)有產(chǎn)能的325%，而發(fā)行人現(xiàn)有疫

16、苗產(chǎn)能利用率為61.7%。42四、發(fā)行上市的基本要求（五）募集資金運用 案例剖析： 獲得新藥證書需要較長周期，募投項目存在較大投資風險； 發(fā)行人現(xiàn)有產(chǎn)能利用率不足的情況下，利用募集資金大幅擴大產(chǎn)能，增加固定資產(chǎn)投資，存在財務(wù)風險和市場風險； 不符合首發(fā)辦法第39條和第41條的相關(guān)規(guī)定。43四、發(fā)行上市的基本要求（六）其他方面 稅收政策； 土地權(quán)屬瑕疵； 環(huán)境保護； 集體資產(chǎn)量化或獎勵個人；國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給個人； 股東超200人。44五、發(fā)行審核關(guān)注的要點（一）出資瑕疵-一個清白的出身 公司出資問題主要變現(xiàn)為出資不到位，或者因出資問題導(dǎo)致的股權(quán)潛在糾紛和法律風險，以前者為多。 主要解決的方式為：置

17、換出資、補足出資，多以現(xiàn)金方式解決； 無形資產(chǎn)出資超標問題的解決。 置換出資和補足出資的差別45五、發(fā)行審核關(guān)注的要點（一）出資瑕疵-一個清白的出身 案例：格林美設(shè)立時注冊資本為2000萬元，其中一個股東以一項無形資產(chǎn)專利技術(shù)作價620萬元出資。公司設(shè)立后，未及時辦理專利權(quán)屬人變更手續(xù)，后因欠繳年費被終止，存在出資瑕疵。在上市過程中，為了消除上述影響，公司股東以等額現(xiàn)金置換了被終止的無形資產(chǎn)。46五、發(fā)行審核關(guān)注的要點（二）引入上下游作為股東-一個悖論 一件兩全其美的事情，但關(guān)聯(lián)交易是個問題上市的悖論 關(guān)鍵點： 關(guān)聯(lián)交易是否顯失公允？ 會否對上下游重大依賴？47五、發(fā)行審核關(guān)注的要點（二）引入

18、上下游作為股東-一個悖論 案例：金剛玻璃公司于2008年引入南玻集團和南玻香港作為股東，合計持股11%，南玻為其客戶，南玻香港為其供應(yīng)商。采購金額占其采購額的20%左右，銷售金額占其銷售額的10%左右。在審核時，關(guān)聯(lián)交易的公允性成為一個焦點問題，公司及保薦機構(gòu)充分對比了同時期與其他客戶的交易，并按照與其他供應(yīng)商和客戶的價格模擬了公司利潤，得出的結(jié)論是對利潤影響微乎其微。48五、發(fā)行審核關(guān)注的要點（三）業(yè)績連續(xù)計算 三個判斷標準：主營業(yè)務(wù)，董事、高管，實際控制人 主營業(yè)務(wù)參照“上市前業(yè)務(wù)重組” 董事、高管：是重點關(guān)注的對象；如果報告期內(nèi)變動比例超過三分之一，需重點關(guān)注；董事長、總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)等

19、關(guān)鍵崗位變動需重點關(guān)注；與經(jīng)營模式特色緊密相關(guān)的崗位變動要關(guān)注，如以渠道致勝的企業(yè)，營銷負責人的變動要關(guān)注。49五、發(fā)行審核關(guān)注的要點（四）上市前業(yè)務(wù)重組 同一控制下企業(yè)合并被重組方資產(chǎn)總額、營業(yè)收入或利潤總額超過發(fā)行人相應(yīng)項目100%的，重組后要運行一個會計年度方可申請發(fā)行； 被重組方資產(chǎn)總額、營業(yè)收入或利潤總額占發(fā)行人相應(yīng)項目50-100%的，保薦機構(gòu)和律師應(yīng)按照法律法規(guī)要求，將被重組方納入盡職調(diào)查范圍并發(fā)表意見； 被重組方資產(chǎn)總額、營業(yè)收入或利潤總額超過發(fā)行人相應(yīng)項目20%的，申報財務(wù)報表至少包括重組完成后的最近一期資產(chǎn)負債表。50五、發(fā)行審核關(guān)注的要點（四）上市前業(yè)務(wù)重組 非同一控制下

20、企業(yè)合并業(yè)務(wù)相關(guān)，被重組方資產(chǎn)、收入和利潤總額超過發(fā)行人相應(yīng)項目100%的，重組完成后運行36個月以上； 業(yè)務(wù)相關(guān)，被重組方資產(chǎn)、收入和利潤總額占發(fā)行人項目50%-100%的，重組后要運行24個月以上； 業(yè)務(wù)相關(guān)，被重組方資產(chǎn)、收入和利潤總額占發(fā)行人相應(yīng)項目的20%-50%，重組完成后運行一個會計年度。51五、發(fā)行審核關(guān)注的要點（四）上市前業(yè)務(wù)重組 非同一控制下企業(yè)合并業(yè)務(wù)不相關(guān)，被重組方資產(chǎn)、收入和利潤總額超過發(fā)行人相應(yīng)項目50%的，重組完成后要運行36個月以上；業(yè)務(wù)不相關(guān)，被重組方資產(chǎn)、收入和利潤總額占發(fā)行人相應(yīng)項目的20%-50%的，重組后要運行24個月以上；被重組方資產(chǎn)、收入和利潤總額占發(fā)行人相應(yīng)項目低于20%的，不論業(yè)務(wù)是否相關(guān)，不要求考察期。52五、發(fā)行審核關(guān)注的要點（四）上市前業(yè)務(wù)重組 同一控制和非同一控制的認定實際控制人要清晰、明確，并在報告期內(nèi)保持不變；委托持股、代持股的情形不認可；實際控制人變動未滿三年，發(fā)行人可以提出延期審核的申請，不影響項目的通過。53五、發(fā)行審核關(guān)注的要點（五）關(guān)聯(lián)交易 關(guān)聯(lián)交易的核心三要件： 在實體上必須市場化定價和運作； 在程序上應(yīng)嚴格遵循公司章程和相應(yīng)制度規(guī)定； 在數(shù)量和質(zhì)量上不能影響公司獨立性。54五、發(fā)行審核關(guān)注的要點（五）關(guān)聯(lián)交易 關(guān)聯(lián)交易解決方法一欄解決方