公司法的概念、特征與作用

1、公司法的概念、特征與作用（一）公司法的概念公司法是調(diào)整公司的設(shè)立、變更、消滅和公司內(nèi)外關(guān)系的法律規(guī) 范的總稱，公司法有廣義和狹義之分。狹義的公司法僅指冠以“公司 法”之名的一部法律。我國(guó)現(xiàn)行公司法就是1993年12月29日第八屆 全國(guó)人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)第五次會(huì)議通過(guò)的。根據(jù)2005年10月 27日第十屆全國(guó)人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)第十八次會(huì)議修訂的中華 人民共和國(guó)公司法（本書(shū)簡(jiǎn)稱公司法），該法共十三章計(jì)二百 一十九條，于2006年1月1日起正式實(shí)施。廣義的公司法包括以公 司法為核心的本法和其他有關(guān)的法律、法規(guī)、行政規(guī)章，最高人民 法院關(guān)于公司法律制度的司法解釋，我國(guó)參加和成認(rèn)的國(guó)際條約，地

2、方性法規(guī)等，統(tǒng)稱公司法。公司法主要確立了如下法律制度：公司設(shè)立的法律制度、公司資 本法律制度、公司治理法律制度、公司終止清算法律制度等。（二）公司法的特征1、公司法既是組織法，又是活動(dòng)法公司法調(diào)整的對(duì)象是公司內(nèi)外部的組織關(guān)系。公司法作為組織法, 具體包括公司的設(shè)立、變更和清算，公司的章程，公司的權(quán)利能力和 行為能力。公司的組織機(jī)構(gòu)，股東權(quán)利和義務(wù)等內(nèi)容。公司是財(cái)產(chǎn)的 組織形式，公司法還就公司財(cái)產(chǎn)的構(gòu)成、股東對(duì)公司利益的分配等做 出規(guī)定。同時(shí)公司又是以營(yíng)利為目的的經(jīng)營(yíng)組織體，它要從事各種管 理活動(dòng)、交易活動(dòng)。公司法須對(duì)公司的組織機(jī)構(gòu)的管理活動(dòng)進(jìn)行規(guī)范, 同時(shí)對(duì)股票債券的發(fā)行、轉(zhuǎn)讓等行為進(jìn)行規(guī)范。

3、2、公司法既是實(shí)體法，又是程序法公司法調(diào)整公司組織活動(dòng)，就必須對(duì)參與公司活動(dòng)的各種主體做 出規(guī)定，規(guī)定這些主體的資格條件、權(quán)利義務(wù)以及法律責(zé)任等，這些 都是實(shí)體法的內(nèi)容。公司法又有關(guān)公司的設(shè)立、合并、分立、清算與 解散，以及股東會(huì)、董事會(huì)的召集、表決等程序的規(guī)定。僅有實(shí)體的 規(guī)定而無(wú)程序的保障，公司法很難到達(dá)有效規(guī)范公司交易行為、保護(hù) 社會(huì)交易平安的目的。因此，公司法是實(shí)體法和程序法的有機(jī)結(jié)合和 統(tǒng)一。3、公司法既是強(qiáng)制性規(guī)范，也有任意性規(guī)范公司法中的規(guī)定，既有強(qiáng)制性規(guī)范，也有任意性規(guī)范，但強(qiáng)制性 規(guī)范占大多數(shù)。公司法是商法的重要組成局部，屬于私法的范疇。然 而，司法活動(dòng)的主體必須遵守共同的行

4、為規(guī)范，且這種行為規(guī)范具有 法律上的強(qiáng)制性效力。公司法還表達(dá)了國(guó)家干預(yù)的原那么，因?yàn)楣驹O(shè) 立不純粹是個(gè)人的私事，而是影響社會(huì)利益的事。在現(xiàn)代社會(huì)，公司已在商品經(jīng)濟(jì)活動(dòng)中占主導(dǎo)地位，它影響社會(huì)生活的各個(gè)方面。國(guó)家 通過(guò)立法干預(yù)公司，是為了保障社會(huì)交易的平安，促進(jìn)經(jīng)濟(jì)秩序的穩(wěn) 定。（三）公司法的作用現(xiàn)代公司法的完善和進(jìn)步是資本主義商品經(jīng)濟(jì)高度開(kāi)展的要求和 結(jié)果，而公司法對(duì)鼓勵(lì)投資、集中資本興辦企業(yè)、維護(hù)商業(yè)組織、繁 榮資本主義經(jīng)濟(jì)更起著至關(guān)重要的作用，在我國(guó)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)條 件下，公司法對(duì)于促進(jìn)經(jīng)濟(jì)改革，保證現(xiàn)代化建設(shè)的健康順利進(jìn)行， 亦有著重要的意義。具體來(lái)說(shuō)，公司法的作用主要表現(xiàn)在對(duì)以下四

5、個(gè) 方面利益的保護(hù)：1、保護(hù)公司本身的利益公司法確認(rèn)了公司的法律地位，賦予其法人資格，使其存在取得 了法律的效力。同時(shí)公司法也明確地規(guī)定了公司的權(quán)利能力和行為能 力、公司管理機(jī)關(guān)的組成和職責(zé)、股東對(duì)公司應(yīng)承當(dāng)?shù)牧x務(wù)等。一方 面使公司本身的活動(dòng)有法可依，另一方面也防止了他人限制和侵犯公 司的權(quán)利，防止了公司管理人員濫用權(quán)力以及股東只考慮個(gè)人眼前利 益，而不顧公司整體、長(zhǎng)遠(yuǎn)利益等危害公司利益的行為。2、保護(hù)股東的合法權(quán)益公司法中的許多規(guī)定是尋求對(duì)股東權(quán)益的嚴(yán)密保護(hù)。其中包括確 認(rèn)股東對(duì)公司債務(wù)只以其出資額承當(dāng)有限責(zé)任、股東有權(quán)分配公司盈 利、有權(quán)轉(zhuǎn)讓自己的股份，以及在公司解散時(shí)有權(quán)分配公司的剩余財(cái)

6、 產(chǎn)。另外，股東也有權(quán)組成股東會(huì)參與公司事務(wù)管理等。在我國(guó)，由 于多年前存在政策多變的客觀情況，許多人對(duì)投資的平安性和盈利性 還存在或多或少的疑慮，公司法的制定無(wú)疑有助于消除這種不應(yīng)有的 顧慮。3、保護(hù)債權(quán)人的利益公司成立后，必然要與他人進(jìn)行廣泛的經(jīng)濟(jì)往來(lái)，形成大量的債 權(quán)、債務(wù)關(guān)系，因此，公司法的重要作用之一是對(duì)債權(quán)人利益提供有 效的保護(hù)。在我國(guó)，由于一些公司商業(yè)信用低下、惡意逃避債務(wù)和動(dòng) 輒陷入支付不力或破產(chǎn)等嚴(yán)重危害債權(quán)人利益的情況，公司法這方面 的作用更為突出。公司法通過(guò)規(guī)定公司的財(cái)產(chǎn)制度和活動(dòng)，包括確定 其最低資本額、加強(qiáng)資信審查、嚴(yán)格公司會(huì)計(jì)和盈余分配制度等，使 依法成立的公司都具有基本的開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)和履行法定義務(wù)的能力， 以及必要時(shí)承當(dāng)法律責(zé)任的能力。4、維護(hù)社會(huì)交易平安和經(jīng)濟(jì)秩序的穩(wěn)定在現(xiàn)代市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)條件下，公司是最主要的經(jīng)濟(jì)組織，尤其是股份，資本雄厚，經(jīng)營(yíng)規(guī)模大，業(yè)務(wù)范圍廣，在社會(huì)經(jīng)濟(jì)生活中 舉足輕重。公司法將各種公司的活動(dòng)納入法