公司債券承銷協(xié)議模版

1、XX投資控股有限公司 (作為發(fā)行人)與XX證券股份有限公司(作為主承銷商)簽訂的XX年XX投資控股有限公司公司債券承銷協(xié)議目 錄 TOC h z t 樣式 標題 1 + 居中 左側: 0 厘米 懸掛縮進: 8.51 字符 段前: 0 磅 段后: 0 磅 行距: 多倍.,1 HYPERLINK l _Tocxx45015 第一條釋義 PAGEREF _Tocxx45015 h 1 HYPERLINK l _Tocxx45016 第二條本期債券 PAGEREF _Tocxx45016 h 4 HYPERLINK l _Tocxx45017 第三條發(fā)行、上市和托管 PAGEREF _Tocxx450

2、17 h 6 HYPERLINK l _Tocxx45018 第四條承銷責任 PAGEREF _Tocxx45018 h 7 HYPERLINK l _Tocxx45019 第五條先決條件 PAGEREF _Tocxx45019 h 8 HYPERLINK l _Tocxx45020 第六條募集費用的劃付 PAGEREF _Tocxx45020 h 9 HYPERLINK l _Tocxx45021 第七條本期債券的承銷費用 PAGEREF _Tocxx45021 h 10 HYPERLINK l _Tocxx45022 第八條付息和本金兌付 PAGEREF _Tocxx45022 h 11

3、HYPERLINK l _Tocxx45023 第九條陳述和保證 PAGEREF _Tocxx45023 h 12 HYPERLINK l _Tocxx45024 第十條發(fā)行人的義務 PAGEREF _Tocxx45024 h 17 HYPERLINK l _Tocxx45025 第十一條 主承銷商的義務 PAGEREF _Tocxx45025 h 18 HYPERLINK l _Tocxx45026 第十二條 稅款 PAGEREF _Tocxx45026 h 19 HYPERLINK l _Tocxx45027 第十三條 違約責任 PAGEREF _Tocxx45027 h 19 HYPER

4、LINK l _Tocxx45028 第十四條 不可抗力事件及免責 PAGEREF _Tocxx45028 h 20 HYPERLINK l _Tocxx45029 第十五條 保密 PAGEREF _Tocxx45029 h 21 HYPERLINK l _Tocxx45030 第十六條 通知及送達 PAGEREF _Tocxx45030 h 23 HYPERLINK l _Tocxx45031 第十七條 終止 PAGEREF _Tocxx45031 h 24 HYPERLINK l _Tocxx45032 第十八條 適用法律和管轄權 PAGEREF _Tocxx45032 h 24 HYPE

5、RLINK l _Tocxx45033 第十九條 其他規(guī)定 PAGEREF _Tocxx45033 h 25 PAGE 28- -承 銷 協(xié) 議本協(xié)議甲乙各方于XX年3月6日在xx簽訂：1.XX投資控股有限公司（以下稱“發(fā)行人”）作為發(fā)行人。住 所：X法定代表人：X2.XX證券股份有限公司（以下稱“主承銷商”）作為主承銷商。住 所：X法定代表人：X鑒于：發(fā)行人已決定向中華人民共和國國家發(fā)展和改革委員會（以下稱“國家發(fā)改委”）申請在國內(nèi)發(fā)行總額為人民幣20億元的XX年XX投資控股有限公司公司債券（以下簡稱“本期債券”）；發(fā)行人同意聘用XX證券股份有限公司作為主承銷商，負責組織承銷團以余額包銷的方

6、式承銷本期債券，XX證券股份有限公司同意接受此項聘用。發(fā)行人和主承銷商經(jīng)過友好協(xié)商，在相互信任、平等互利、意思表示真實的基礎上達成如下協(xié)議。釋義在本協(xié)議中，除非文中另有規(guī)定，下列詞語具有如下含義：“發(fā)行人”指XX投資控股有限公司“本期債券”指本協(xié)議項下總額為人民幣貳拾億元（RMB2,000,000,000元)的“XX年XX投資控股有限公司公司債券”。“本次發(fā)行及上市”指本期債券的發(fā)行及上市或交易流通?！氨緟f(xié)議”或“承銷協(xié)議”指發(fā)行人與主承銷商為本次發(fā)行及上市簽訂的XX年XX投資控股有限公司公司債券承銷協(xié)議?！爸鞒袖N商”指XX證券股份有限公司?！俺袖N團”指主承銷商為本次發(fā)行及上市根據(jù)承銷團協(xié)議組

7、織的、由主承銷商和其他承銷團成員組建的承銷團?！俺袖N團協(xié)議”指主承銷商為承銷本期債券與每一承銷團其他成員簽訂的XX年XX投資控股有限公司公司債券承銷團協(xié)議，以及主承銷商與每一承銷團其他成員簽訂的全部補充協(xié)議。“承銷費用”指作為主承銷商組織承銷團向發(fā)行人提供承銷本期債券服務的對價，發(fā)行人同意向主承銷商支付的一筆列于本協(xié)議第7.1條的費用。“募集說明書”指發(fā)行人根據(jù)關于法律、法規(guī)為發(fā)行本期債券而制作的XX年XX投資控股有限公司公司債券募集說明書。“募集說明書摘要”指發(fā)行人根據(jù)關于法律、法規(guī)為發(fā)行本期債券而制作的XX年XX投資控股有限公司公司債券募集說明書摘要。“發(fā)行資料文件”指在本次發(fā)行及上市過程

8、中必需的資料文件、材料或其他資料文件資料及其所有修改和補充資料文件（包括但不限于募集說明書和募集說明書摘要）?！鞍l(fā)行人收款賬戶”指發(fā)行人根據(jù)本協(xié)議第3.2條規(guī)定向主承銷商發(fā)出的書面通知中所指派的用于接收本期債券募集費用的銀行賬戶?！皩Ｓ觅~戶”指主承銷商根據(jù)本協(xié)議第6.1條規(guī)定開設的專用于募集費用和承銷費用收付的銀行賬戶?！澳技M用”指本次發(fā)行中按面值總額募集的本期債券本金（即2,000,000,000億元人民幣）中的一部分或全部（根據(jù)上下文含義確定）。“余額包銷”指由主承銷商依照本協(xié)議規(guī)定承擔本期債券發(fā)行風險的債券銷售方式。主承銷商應組織承銷團成員按本協(xié)議及承銷團協(xié)議商定的承銷金額，在發(fā)行期限

9、終止時無條件買下各自未售出的全部剩余債券，并及時足額向發(fā)行人劃付債券募集費用?！皣野l(fā)改委”指中華人民共和國國家發(fā)展和改革委員會。“中央國債登記公司”指中央國債登記結算有限責任公司?！皞泄軝C構”指中央國債登記公司或中國證券登記公司xx分公司?！暗怯浲泄苜M”指就本期債券的發(fā)行、上市的托管事宜應支付給關于托管方的手續(xù)費?！皟陡妒掷m(xù)費”指就本期債券項下的利息及本金的償付應支付給代為辦理兌付手續(xù)機構的手續(xù)費?！澳甓雀断①M用”指用于本期債券每年利息支付的相應費用（最后一個計息年度的利息支付除外）。“法定節(jié)假日或休息日”指中華人民共和國的法定節(jié)假日或休息日(不包括xx特別行政區(qū)、xx特別行政區(qū)和xx省

10、的法定節(jié)假日和/或休息日)?！肮ぷ魅铡敝干虡I(yè)銀行的對公營業(yè)日(不包括法定節(jié)假日或休息日)?！氨緟f(xié)議各方”指發(fā)行人和主承銷商。在本協(xié)議中，除非上下文另有規(guī)定，（1） 凡提及本協(xié)議應包括對本協(xié)議的修訂或補充的資料文件；（2）凡提及條、款和附件是指本協(xié)議的條、款和附件；（3）本協(xié)議的目錄和條款的標題僅為查閱方便而設置，不應構成對本協(xié)議的任何說明，不對標題之下的內(nèi)容及其范圍有任何限定；（4）本協(xié)議中提及的任何若干“日”或若干“天”應為工作日。本期債券債券名稱：XX年XX投資控股有限公司公司債券。發(fā)行主體：XX投資控股有限公司。發(fā)行總額：人民幣貳拾億元（RMB2,000,000,000元）。債券期限：本

11、期債券為7年；在本期債券存續(xù)期第3年至第7年，每年分別償還的本金為本期債券發(fā)行總額的20%。債券利率：在本期債券發(fā)行前，根據(jù)本協(xié)議附件四確定。計息方式：本期債券采用單利按年計息，不計復利。本期債券的年度付息費用自付息首日起不另計息，本金自兌付首日起不另計息。發(fā)行價格：按債券面值平價發(fā)行。債券認購單位：債券認購人認購的債券金額為人民幣壹仟(RMB1,000)元的整數(shù)倍且不少于人民幣壹仟(RMB1,000)元。發(fā)行期限：三個工作日。債券形式：采用實名制記賬方式。投資者認購的通過xx證券交易所發(fā)行的，在中國證券登記公司xx分公司登記托管。投資者認購的通過承銷團公開發(fā)行的，在中央國債登記公司登記托管。

12、上市交易：本期債券發(fā)行終止后1個月內(nèi)，發(fā)行人將向關于證券交易場所或其他主管部門提出上市或交易流通申請。本息兌付方式：通過債券托管機構辦理。信用級別：經(jīng)大公國際資信評估有限公司綜合評定，本期債券的信用級別為AA級，發(fā)行人主體長期信用級別為AA級。發(fā)行方式：本期債券采取在xx證券交易所發(fā)行和/或通過承銷團成員設置的發(fā)行網(wǎng)點向境內(nèi)機構投資者（國家法律、法規(guī)另有規(guī)定除外）公開發(fā)行相結合的方式。發(fā)行范圍及對象： xx證券交易所發(fā)行部分1、網(wǎng)上發(fā)行：持有中國證券登記公司xx分公司A股證券賬戶的自然人、法人、證券投資基金、符合法律規(guī)定的其他投資者等（國家法律、法規(guī)另有規(guī)定除外）。2、協(xié)議發(fā)行：持有中國證券登

13、記結算有限責任公司xx分公司基金證券賬戶或A股證券賬戶的投資者（國家法律、法規(guī)另有規(guī)定除外）。承銷團公開發(fā)行部分：境內(nèi)機構投資者（國家法律、法規(guī)另有規(guī)定除外）。稅務提示：根據(jù)國家關于稅收法律、法規(guī)的規(guī)定，投資者投資本期債券所應支付的稅款由投資者承擔。本協(xié)議所涉及的債券期限、發(fā)行方式和發(fā)行范圍及對象，如與本期債券募集說明書公告內(nèi)容不一致時，以公告的募集說明書中確認的關于內(nèi)容為準。發(fā)行、上市和托管本期債券采取在xx證券交易所發(fā)行和/或通過承銷團成員設置的發(fā)行網(wǎng)點向境內(nèi)機構投資者（國家法律、法規(guī)另有規(guī)定除外）公開發(fā)行相結合的方式。主承銷商負責組織承銷團按本協(xié)議規(guī)定的債券發(fā)行總額和發(fā)行期限發(fā)售本期債券

14、。發(fā)行人應于本協(xié)議簽署日后的五（5）個工作日內(nèi)依照本協(xié)議附件二規(guī)定的內(nèi)容與格式將發(fā)行人書面指派的發(fā)行人收款賬戶通知發(fā)至主承銷商。上述發(fā)行人收款賬戶通知應當由發(fā)行人法定代表人或授權代表簽字并加蓋發(fā)行人公章。本期債券發(fā)行終止后1個月內(nèi)，發(fā)行人將向關于證券交易場所或其他主管部門提出上市或交易流通申請。發(fā)行人應與相關登記托管機構簽訂企業(yè)債券登記托管及代理兌付協(xié)議書，就委托相關登記托管機構辦理本期債券發(fā)行登記、托管和轉托管、債券管理、代理本息兌付和付息業(yè)務過程中各方的權利義務以及收費等事宜簽署協(xié)議。發(fā)行人應與本期債券上市交易的相關登記托管機構就各方在本期債券的轉托管、債券管理、代理本息兌付和付息過程中涉

15、及的權利、義務及收費等事宜簽署協(xié)議。承銷責任主承銷商按本協(xié)議規(guī)定就本期債券的發(fā)行向發(fā)行人承擔余額包銷責任，即在發(fā)行期限終止時，主承銷商組織承銷團成員依照各自的承銷金額承銷后無條件買下未售出的全部剩余債券，并依照本協(xié)議第六條商定募集費用的劃付時限，足額地將全部募集費用劃付至發(fā)行人收款賬戶。主承銷商包銷尚未售出的本期債券的時間不得影響其依照本協(xié)議的商定將募集資金劃撥至發(fā)行人收款賬戶上。主承銷商牽頭組織承銷團，并負責承銷團成員的組織溝通協(xié)調(diào)工作。主承銷商在與發(fā)行人充分協(xié)商的基礎上負責組織并落實承銷團進行本期債券的發(fā)行、承銷，不超額、不逾期發(fā)行本期債券，并有責任監(jiān)督承銷團各成員的承銷活動。承銷義務和責

16、任終止發(fā)行人特此確認，在主承銷商依照本協(xié)議第六條的規(guī)定向發(fā)行人劃付了全部募集費用，并且主承銷商已依照本協(xié)議第7.2.2條的規(guī)定向發(fā)行人提供了承銷費用發(fā)票之后，主承銷商在本協(xié)議第四條項下作為主承銷商的承銷義務和責任即告終止，但主承銷商在本協(xié)議項下的其他義務和責任并不因此而終止。先決條件主承銷商履行其在本協(xié)議項下的承銷義務均應以本協(xié)議第五條所列先決條件(以下稱“先決條件”)的全部滿足為前提。在該等先決條件未獲滿足之前，主承銷商有權決定是否開始履行本協(xié)議項下的承銷義務。主承銷商作出的任何決定不應被認為其在本協(xié)議項下的承銷義務在先決條件全部滿足之前即對主承銷商具有法律上的約束力和強制力。如出現(xiàn)先決條件

17、未獲滿足的情形，從而影響主承銷商履行其在本協(xié)議項下的承銷義務，主承銷商應及時將該等情形以書面形式通知發(fā)行人。若發(fā)行人提供了充分證據(jù)證明該先決條件已獲滿足，主承銷商應組織承銷團立即開始履行承銷義務；若發(fā)行人無法提供充分證據(jù)證明該先決條件已獲滿足，但表明其將努力促使該先決條件的滿足，發(fā)行人應采取最大的努力及時滿足該等先決條件，并就其將采取的措施細節(jié)與該等條件滿足的期限(視具體情況而定)與主承銷商進行協(xié)商，如主承銷商同意，可以繼續(xù)履行其在本協(xié)議項下的承銷義務。本協(xié)議所稱先決條件包括： 發(fā)行人已取得國家發(fā)改委對本次發(fā)行的批準資料文件。發(fā)行人為本次發(fā)行聘請的發(fā)行人律師已就本次發(fā)行出具了符合關于主管機關要

18、求的法律建議或意見書。發(fā)行人已取得符合關于主管部門、審批機關要求的，發(fā)行人最近三年的財務報告和審計報告（連審）及最近一期的財務報告。發(fā)行人和主承銷商就本期債券的利率協(xié)商一致并經(jīng)國家關于主管機關批準后，以書面形式按本協(xié)議附件四規(guī)定的內(nèi)容與格式簽署了本協(xié)議補充協(xié)議，確認該利率。截至當時，發(fā)行人沒有違反其在本協(xié)議和/或所有發(fā)行資料文件中的任何實質性義務、陳述和保證。主承銷商應在上述第5.3.1至5.3.5條滿足之日起十（10）個工作日內(nèi)啟動本期債券的發(fā)行工作，除非因非承銷商的原因造成本期債券發(fā)行工作無法及時啟動。募集費用的劃付主承銷商應為本期債券的發(fā)行安排一個專門銀行賬戶（“專用賬戶”），并且僅通過

19、該專用賬戶辦理本期債券的募集費用和承銷費用的收付。主承銷商應于本協(xié)議簽署日后的三（3）個工作日內(nèi)依照本協(xié)議附件三規(guī)定的內(nèi)容與格式將專門賬戶的詳情通知發(fā)行人。該通知應當由主承銷商授權代表簽字并加蓋主承銷商公章。本期債券無論是否出現(xiàn)余額包銷的情形，主承銷商均應在發(fā)行首日后的第六（6）個工作日前，將扣除承銷傭金后的募集費用凈額通過專用賬戶全部劃至發(fā)行人收款賬戶。主承銷商在依照本協(xié)議第六條前述規(guī)定劃款的同日，應將劃款憑證的復印件送達發(fā)行人。本期債券的承銷費用承銷費用作為主承銷商組織承銷團向發(fā)行人提供本期債券的承銷服務及履行其他本協(xié)議項下的義務的對價，發(fā)行人應向主承銷商支付承銷費用。全部承銷費用占本期債

20、券全部募集費用（以經(jīng)國家發(fā)改委核準，本債券實際發(fā)行規(guī)模為依據(jù)）比例的1.2%，即2400萬元人民幣（大寫人民貳仟肆佰萬元整）。上述承銷費用包括承銷傭金（包括向承銷團成員支付的全部報酬）、申報材料制作費、路演費用以及其他經(jīng)各方認可的合理費用。發(fā)行人不就承銷費用所涵蓋的前述項目承擔任何其它的支付義務。承銷費用支付本期債券承銷費用在主承銷商向發(fā)行人劃付募集費用之時，由主承銷商先行從募集費用中一次性予以抵扣。主承銷商應自發(fā)行期限屆滿之日起十(10)個工作日內(nèi)向發(fā)行人提供承銷傭金發(fā)票，該等發(fā)票應當包括主承銷商自身向發(fā)行人提供的與其實際收取的承銷費用相等、抬頭為發(fā)行人的合法發(fā)票和主承銷商收到各承銷團成員根

21、據(jù)承銷團協(xié)議規(guī)定各自應收取的承銷傭金的發(fā)票原件。承銷費用不包括以下項目的開支，下列所有開支由發(fā)行人另行支付：發(fā)行人為本期債券發(fā)行所造成或產(chǎn)生的費用和開支。具體包括：本期債券發(fā)行刊登關于公告的費用、制作、刊登中期報告、年度報告所造成或產(chǎn)生的費用，以及發(fā)行人為本次發(fā)行聘請的發(fā)行人律師、會計師、評級公司等中介機構而造成或產(chǎn)生的所有費用和開支。未在本協(xié)議中列示但與本次發(fā)行及上市關于的其他費用，包括但不限于：本期債券登記托管費、本期債券上市的關于費用、本期債券存續(xù)期內(nèi)發(fā)生的與本期債券關于的付息及兌付手續(xù)費以及制作、刊登付息及兌付公告所造成或產(chǎn)生的費用。付息和本金兌付在全部或部分本期債券經(jīng)批準在關于證券交

22、易場所上市之后，該上市部分的債券的付息和本金兌付將通過相關證券登記托管機構進行；本期債券未在證券交易場所上市的部分債券的本金和利息的支付將通過中央國債登記公司及關于機構辦理。發(fā)行人獨立負責如期償還本期債券的全部本息。發(fā)行人應根據(jù)與中央國債登記公司或相關證券登記托管機構簽訂的關于協(xié)議以及相關交易場所的關于規(guī)定將關于的本金或利息費用足額劃至中央國債登記公司和/或相關證券登記托管機構指派的賬戶。陳述和保證發(fā)行人向主承銷商陳述并保證，自本協(xié)議簽署之日起至本期債券在合法的交易場所上市當天：發(fā)行人是根據(jù)中國法律設立的一家有限責任公司，具有在中國經(jīng)營其營業(yè)執(zhí)照中規(guī)定的業(yè)務的資格/資質，并且擁有充分的權力、授

23、權和法定權利擁有其資產(chǎn)和經(jīng)營其業(yè)務。發(fā)行人具備發(fā)行本期債券的資格/資質，并已履行必要的內(nèi)部批準程序，有權簽訂并履行本協(xié)議，本協(xié)議簽字人已獲授權。自本協(xié)議各方授權代表簽署本協(xié)議并加蓋公司印章之日起，本協(xié)議即對發(fā)行人具有法律上的約束力。發(fā)行人簽署本協(xié)議或履行其于本協(xié)議項下的任何義務或行使其于本協(xié)議項下的任何權利將不會與發(fā)行人適用的任何法律、法規(guī)、條例、判決、命令、裁定、裁決、授權、協(xié)議或義務相抵觸；如存在相抵觸的情況，發(fā)行人已經(jīng)取得相應的有效豁免或批準，并且這些豁免或批準在中國法律上具有法律約束力，可以通過司法途徑得到強制執(zhí)行。發(fā)行人已經(jīng)依照關于機構的要求，及時將所有的報告、決議、申報單或其他要求

24、遞交的資料文件以適當?shù)男问较蚱溥f交、登記或備案。并且，發(fā)行人保證上述報告、決議、申報單或其他要求遞交資料文件的真實性、準確性、完整性和時效性。發(fā)行人遵守對其適用的稅收法律、法規(guī)的規(guī)定，并且已經(jīng)根據(jù)該法律、法規(guī)規(guī)定保存了所有相應的稅收記錄和資料文件；發(fā)行人每年的稅收申報單已經(jīng)依照中國關于稅收法律、法規(guī)的要求及時地進行了提交；并且稅收申報單在所有重要的方面都是適當?shù)暮蜏蚀_的，并且已取得關于稅收機關的同意。發(fā)行人簽署本協(xié)議和履行其在本協(xié)議項下的義務，都不會與發(fā)行人公司章程或內(nèi)部規(guī)章或以發(fā)行人為一方或發(fā)行人受其約束的任何協(xié)議或協(xié)議的任何規(guī)定有抵觸，或致使對上述規(guī)定的違反，或構成對上述規(guī)定的不履行或未能

25、履行。發(fā)行人持有的與發(fā)行人關于的所有資料文件資料，如有對發(fā)行人全部履行其在本協(xié)議項下義務的能力具有實質性不利影響的，或者透露給主承銷商即對主承銷商簽訂本協(xié)議的意愿具有實質性不利影響的，發(fā)行人均已向主承銷商如實透露。發(fā)行人不存在任何未向主承銷商披露的重大債務或對本期債券的發(fā)行、付息和/或兌付構成重大實質性不利影響的或有債務。發(fā)行人的任何資產(chǎn)或收入并無設置可能對本期債券發(fā)行、付息和/或兌付構成重大實質性不利影響的任何形式的擔保權益。不存在針對發(fā)行人提出的或懸而未決的、可能會對本期債券發(fā)行、付息和/或兌付構成任何形式的實質性不利影響的行政處罰、法院訴訟、仲裁庭仲裁、或其他潛在的重大糾紛。發(fā)行人遵守國

26、家關于環(huán)境保護的法律、法規(guī)，不涉及任何對本期債券的發(fā)行、付息和/或兌付構成重大實質性不利影響的環(huán)保方面的訴訟、政府調(diào)查或行政處罰。目前發(fā)行人就本次發(fā)行所披露的財務報告是按中國現(xiàn)行法律、法規(guī)和條例以及會計準則編制的。該財務報告完整、真實、公正地反映了發(fā)行人在關于財務時期終止時的財務狀況以及在該財務時期的業(yè)績。從該財務報告出具之日起至本期債券掛牌上市當天，發(fā)行人的業(yè)務或財務狀況并無實質性不利變化。并且，自本協(xié)議簽署之日至本期債券掛牌上市當天，除已經(jīng)在募集說明書中披露和募集說明書摘要的情形之外，不存在其他任何會致使發(fā)行人的業(yè)務或財務狀況發(fā)生任何實質性不利變化的情況或潛在的可能性。發(fā)行人向主承銷商及其

27、他承銷團成員提供的全部資料文件資料(包括但不限于在主承銷商為本次發(fā)行及上市進行盡職調(diào)查、制作相關材料過程中發(fā)行人所提供的所有資料文件資料)在所有實質方面是真實、完整和準確的，不存在任何有實質意義的不實、遺漏或誤導性陳述。對于目前由發(fā)行人使用的并與發(fā)行人目前的業(yè)務經(jīng)營關于的所有重大的專利、專利權、發(fā)明、版權、專有技術(包括行業(yè)秘密和其他非專利的或未能申請專利的專有權或保密信息、系統(tǒng)或程序)、商標、服務標志和商業(yè)名稱(以下稱“知識所有權”)，發(fā)行人完全合法有效地擁有或有權使用，或可以依法以合理的條件取得；就上述知識所有權，發(fā)行人沒有接到任何侵權通知或與其他人已聲明的權利發(fā)生沖突的通知；在經(jīng)營活動中

28、，發(fā)行人亦沒有對在國內(nèi)注冊的任何專利、版權、所有權、商標、服務標記、商業(yè)標記、或其他知識所有權有任何侵權行為。發(fā)行人與其職工或員工之間不存在對本期債券的發(fā)行、付息和/或兌付構成重大實質性不利影響的重大勞動爭議、罷工或其他沖突。本期債券發(fā)行及上市履行后，任何債券持有人不會因持有該債券而對發(fā)行人的債務承擔任何責任。除法律中規(guī)定的情況外，本期債券的持有人持有和轉讓其債券的權利不會受到限制。募集說明書和募集說明書摘要已包括關于發(fā)行人及其本次發(fā)行的全部實質性信息。募集說明書和募集說明書摘要所包括的所有陳述均真實、準確、完整，且無虛假陳述、重大遺漏或誤導成份。募集說明書和募集說明書摘要中關于建議或意見、意

29、向、期望的陳述均是真實的，是認真、適當?shù)乜紤]了所有關于情況并基于合理的假設作出的，反映了合理的預期。募集說明書和募集說明書摘要不存在具有重大誤導性的疏忽、陳述或遺漏。主承銷商向發(fā)行人陳述并保證，自本協(xié)議簽署之日起至本期債券在合法的交易場所上市或流通當天：主承銷商是根據(jù)中國法律正式設立，有效存續(xù)并正常經(jīng)營的股份有限公司。主承銷商已按其應適用的法律、法規(guī)辦理必要的手續(xù)，并取得必要的登記及批準，且在該等法律、法規(guī)項下?lián)碛斜匾臋嗔蜋嗬员愫炇鸨緟f(xié)議和履行其在本協(xié)議項下的所有義務。主承銷商具有健全的管理制度和內(nèi)部監(jiān)控制度，并且于近一年內(nèi)無嚴重的違法違規(guī)行為。主承銷商已采取必要的內(nèi)部批準程序，有權簽

30、訂并履行本協(xié)議，本協(xié)議簽字人已獲合法授權。自本協(xié)議各方簽署本協(xié)議并加蓋公司印章之日起，本協(xié)議即對主承銷商具有法律上的約束力。主承銷商簽署本協(xié)議和履行其在本協(xié)議項下的義務，不會與主承銷商的公司章程或內(nèi)部規(guī)章、任何法律、法規(guī)、規(guī)定、任何政府機構或部門的授權或批準、或以主承銷商為一方或受之約束的任何協(xié)議或協(xié)議的任何規(guī)定有抵觸，或致使對上述規(guī)定的違反，或構成對上述規(guī)定的不履行。不存在正在進行的可能影響其簽署或履行本協(xié)議的能力的訴訟、仲裁、其他法律或行政程序或政府調(diào)查，就主承銷商所知，亦不存在任何影響其簽署或履行本協(xié)議的能力的情況或事件。主承銷商持有的與主承銷商關于的所有資料文件資料，如有對主承銷商全部

31、履行其在本協(xié)議項下義務的能力具有實質性不利影響的，或者透露給發(fā)行人即對發(fā)行人簽訂本協(xié)議的意愿具有實質性不利影響的，均已向發(fā)行人透露，而且主承銷商提供給發(fā)行人的資料文件資料均不存在任何具有實質意義的不實陳述或誤導性陳述。除非本協(xié)議有不同規(guī)定，承銷團成員之間因履行承銷團協(xié)議而發(fā)生的任何爭議，不應影響主承銷商承擔本協(xié)議項下的義務和責任。在本期債券于合法的交易場所上市交易當天之前，如出現(xiàn)可能使本協(xié)議的任何一方在9.1條或9.2條項下做出的陳述和保證成為不真實或不準確的情況，違反陳述和保證的一方應立即通知對方，并按對方的合理要求采取措施予以補救。 發(fā)行人的義務發(fā)行人發(fā)行本期債券后，應嚴格依照經(jīng)批準的募集

32、資金用途使用本次募集費用。發(fā)行人將及時向關于主管機關和交易場所報送法律、法規(guī)和交易場所關于規(guī)則規(guī)定的發(fā)行及上市資料文件。發(fā)行人應在接到與本次發(fā)行及上市關于的主管機關發(fā)出的發(fā)行資料文件或對其進行的修改或補充已經(jīng)被批準或生效的通知時，立即告知主承銷商并提供該等通知相應的復印件；發(fā)行人應在接到上述部門關于暫停使用發(fā)行資料文件、暫停發(fā)行本期債券或要求對發(fā)行資料文件進行修改或補充的通知后，立即通知主承銷商。發(fā)行人應依照主承銷商合理要求的數(shù)量和形式提供發(fā)行資料文件(包括關于備查資料文件及該等資料文件的正本、副本、正式印刷文本和復印件)；如發(fā)生了某種情況從而需要對上述發(fā)行資料文件進行修改或補充，或者由于其他

33、某種原因而有必要對發(fā)行資料文件進行修改或補充以符合關于債券法規(guī)的規(guī)定，發(fā)行人應立即通知主承銷商，并隨時依照主承銷商合理要求的發(fā)行資料文件數(shù)量和形式，對發(fā)行資料文件進行修改或補充，由此而支出的費用由發(fā)行人承擔。因主承銷商責任致使發(fā)行人需對發(fā)行資料文件進行修改或補充而造成或產(chǎn)生的費用應由主承銷人承擔。本期債券上市交易首日前(包括上市交易首日)的任何時候，如發(fā)行人了解到任何將使其在本協(xié)議中作出的聲明、保證或承諾變得不真實或不準確，應立即通知主承銷商，并按主承銷商的合理要求，采取必要措施予以補救或予以公布。在本期債券未兌付前，任何提供給發(fā)行人股東或者關于方面的所有可能對本期債券的付息和兌付造成重大負面

34、影響的報告或其他信函，發(fā)行人應同時向主承銷商提供相應復印件。發(fā)行人應依照募集說明書和募集說明書摘要的承諾，盡最大努力申請本期債券在合法的交易場所上市交易或流通。發(fā)行人將遵守關于法律、法規(guī)的規(guī)定，履行延續(xù)的信息披露的義務，以維護本期債券的良好市場形象和信用等級。發(fā)行人在本期債券存續(xù)期間，應依照關于債券法規(guī)的規(guī)定及時向關于主管機構和交易場所辦理關于手續(xù)。發(fā)行人應在收到主承銷商向其劃付的全部募集費用和由主承銷商統(tǒng)一提供的承銷發(fā)票后六(6)個工作日內(nèi)向主承銷商提供募集費用到位的驗資報告。第十一條 主承銷商的義務主承銷商對本期債券發(fā)行應進行充分的市場調(diào)查和可行性分析，負責向發(fā)行人提供本期債券發(fā)行總體方案

35、的建議書，并與發(fā)行人共同確定發(fā)行利率和最終發(fā)行方案，與發(fā)行人共同編制與本期債券發(fā)行關于的申報材料，包括募集說明書以及募集說明書摘要的編寫、草擬工作。主承銷商負責就參加本期債券發(fā)行的其他中介機構向發(fā)行人所出具的資料文件對發(fā)行人提供咨詢建議或意見。主承銷商負責協(xié)助發(fā)行人開展債券發(fā)行的申報、托管登記及上市工作。主承銷商協(xié)助發(fā)行人向本期債券的持有人履行付息、兌付和/或支付根據(jù)募集說明書和募集說明書摘要應當由發(fā)行人向本期債券的持有人支付的各種費用。主承銷商協(xié)助發(fā)行人進行本次發(fā)行、上市及付息、兌付的信息披露工作。主承銷商應依照其行業(yè)的執(zhí)業(yè)標準，勤勉盡責地向發(fā)行人提供上述服務事項。第十二條 稅款本協(xié)議各方應

36、當各自依法支付因其簽署和執(zhí)行本協(xié)議而應當支付的所有稅款。本期債券利息個人所得稅和機構投資者應支付的所得稅依據(jù)付息時相關的法律、法規(guī)辦理。第十三條 違約責任本協(xié)議各方應根據(jù)本協(xié)議的關于規(guī)定及時劃撥費用，包括但不限于本協(xié)議第六條項下的募集款項和第七條項下的承銷費用。違約方應就逾期未劃部分按每天萬分之三(0.3)的罰息率向收款一方支付罰息。本協(xié)議任何一方因過錯而造成對方損失的，該過錯方應承擔由此造成或產(chǎn)生的所有責任，并提供完全有效的賠償。至本期債券上市當天，如發(fā)行及上市資料文件或發(fā)行人、主承銷商在本期債券上市當天之前向公眾或任何第三人披露的任何關于本次發(fā)行及本期債券信息中包含有任何實質性的虛假、不實

37、或帶有誤導性的陳述、或任何重大遺漏，則：如該等實質性的虛假、不實或帶有誤導性的陳述、或任何重大遺漏是由于主承銷商的過錯，則因此給發(fā)行人造成的任何損失(包括但不限于發(fā)行人為避免、挽回和彌補該等損失而支出的其它合理費用)應當由主承銷商承擔。但如發(fā)行人也有過錯，則相應減輕主承銷商的責任。如該等實質性的虛假、不實或帶有誤導性的陳述、或任何重大遺漏是由于發(fā)行人的過錯，則因此給主承銷商造成的任何損失(包括但不限于主承銷商為避免、挽回和彌補該等損失而支出的其它合理費用)應當由發(fā)行人承擔。但如主承銷商也有過錯，則相應減輕發(fā)行人的責任。除本協(xié)議上述第13.1條至第13.3條的規(guī)定外，本協(xié)議任何一方違反其在本協(xié)議

38、其他條費用下的義務而給另一方造成損失的，違約方應向另一方承擔相應的賠償責任。第十四條 不可抗力事件及免責在本期債券上市當天前任何時候，如發(fā)生任何不可預見、不可避免并且未能克服的客觀情況，包括但不限于國家政策、法規(guī)的重大變化、地震、水災、傳染性疾病以及戰(zhàn)爭等情形，而這種客觀情況已經(jīng)或可能將會對發(fā)行人的業(yè)務狀況、財務狀況、公司前景或本次發(fā)行及上市造成或產(chǎn)生重大實質性不利影響，則主承銷商與發(fā)行人充分協(xié)商一致后可決定暫緩履行或終止履行本協(xié)議。如上述不可抗力事件的發(fā)生影響一方履行其在本協(xié)議項下的義務，則在不可抗力造成的延誤期內(nèi)中止履行不視為違約。如一方因違反本協(xié)議而延遲履行本協(xié)議項下的義務后發(fā)生不可抗力

39、，則該方不得以不可抗力的發(fā)生為由免除責任。宣稱發(fā)生不可抗力事件的一方應迅速書面通知本協(xié)議他方，并在其后的十五(15)天內(nèi)提供證明不可抗力事件發(fā)生及其延續(xù)的足夠證據(jù)。如發(fā)生不可抗力事件，本協(xié)議各方應立即互相協(xié)商，以找到公平的解決辦法，并且應盡所有合理努力將不可抗力事件的后果減小到最低限度，否則，未采取合理努力方應就擴大的損失對另一方承擔相應的賠償責任。如不可抗力事件的發(fā)生或后果對本次發(fā)行及上市造成重大妨礙，時間超過十八(18)個月，并且本協(xié)議各方未找到公平的解決辦法，則任何一方（“終止方”）有權以向另一方發(fā)出書面通知（“終止通知”）的方式終止本協(xié)議。在這種情況下，本協(xié)議的解除自終止通知送達之日起

40、生效。第十五條 保密任何一方曾向或可能需向另一方透露關于其各自業(yè)務、財務狀況及其他保密事項的保密與專有資料文件資料。除其他關于保密協(xié)議另有規(guī)定外，接受上述所有資料文件資料(包括書面資料文件資料和非書面資料文件資料，以下稱“保密資料文件資料”)的一方應當：對上述保密資料文件資料予以保密。除對因履行其工作職責而需知道上述保密資料文件資料的本方雇員外，不向任何人或實體透露上述保密資料文件資料。上述第15.1條的規(guī)定不適用于下述保密資料文件資料：在透露方向接受方透露之前所作的書面記錄能夠證明已為接受方所知的資料文件資料。非因接受方違反本協(xié)議而成為公眾所知的資料文件資料。接受方從對保密資料文件資料不承擔

41、任何保密義務的第三方取得的資料文件資料。本次發(fā)行及上市中已向公眾公布的資料文件中所包含的資料文件資料。本協(xié)議各方均應確保其自身及其與本次發(fā)行及上市關于的關聯(lián)公司的董事、高級職員和其他與本次發(fā)行及上市關于的雇員同樣遵守本協(xié)議第十五條所述的保密義務。本協(xié)議第十五條的規(guī)定不適用于為本次發(fā)行及上市之目的把保密資料文件資料透露給其關聯(lián)公司、中介機構、本協(xié)議各方的雇員和咨詢顧問；但在這種情況下，只應向因履行其工作職責而需要知道該等資料文件資料的人或實體透露該等資料文件資料。本協(xié)議第十五條的規(guī)定不適用于發(fā)行人或主承銷商依照關于法律或法規(guī)的規(guī)定把資料文件資料透露給任何政府部門或任何關于的機構。但是，被要求作出上述透