企業(yè)集團章程管理

1、53/53XXXX企業(yè)集團有限責任公司章 程目 錄第一章 總則第二章 經營宗旨和范圍第三章 轉讓出資與變更注冊資本第四章 股東和股東會第一節(jié) 股東第二節(jié) 股東會第三節(jié) 股東會決議第五章 董事會 第一節(jié) 董事第二節(jié) 董事會董事會秘書董事長總經理公司內部治理機構與差不多治理制度 公司內部治理機構 差不多治理制度第九章 監(jiān)事會第一節(jié) 監(jiān)事第二節(jié) 監(jiān)事會第三節(jié) 監(jiān)事會決議第十章 財務、會計和審計第一節(jié) 財務會計制度第二節(jié) 內部審核第三節(jié) 商務審核第十一章 通知第十二章 合并、分立、解散和清算第一節(jié) 合并或分立第二節(jié) 解散和清算第十三章 修改章程第十四章 附則總則 第一條 為維護公司、股東和債權人的合法

2、權益，規(guī)范公司的組織和行為，依照中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）和其他有關法律、法規(guī)和規(guī)定，制訂本章程。 第二條 企業(yè)集團有限責任公司系依照公司法和其他有關規(guī)定成立的有限責任公司（以下簡稱“公司”）。 公司經 批準，在 工商行政治理局注冊登記，取得營業(yè)執(zhí)照。第三條 公司注冊名稱：中文名稱： XXXX企業(yè)集團有限責任公司 英文名稱： 第四條 公司住宅： 第五條 公司注冊資本為人民幣 萬元。 第六條 公司營業(yè)期限為 年或永久存續(xù)的有限責任公司。 第七條 董事長為公司法定代表人。 第八條 股東以其持有的出資額為限對公司承擔有限責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。 第九條 本公司章程自生

3、效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權利義務關系的，具有法律約束力的文件。股東能夠依據公司章程起訴公司；公司能夠依據公司章程起訴股東、董事、監(jiān)事、總經理和其他高級治理人員；股東能夠依據公司章程起訴股東；股東可依據公司章程起訴公司的董事、監(jiān)事、總經理和其他高級治理人員。 第十條 本章程所稱其他高級治理人員指公司的董事會秘書、總經理、營銷總監(jiān)、財務部經理、生產技術總監(jiān)、總經理辦公室。第二章 經營宗旨和范圍第十一條 公司的經營宗旨： 。第十二條 經公司登記機關核準，公司經營范圍是： 。第三章 轉讓出資和變更注冊資本 第十三條 股東已繳納的出資額能夠轉讓。股東轉讓出資，股東

4、之間能夠相互轉讓其全部出資或者部分出資，向股東以外的人轉讓其出資時，必須由股東會討論通過。股東會不同意轉讓的或全體股東未一致同意轉讓的，應當由其他股東購買該出資；股東會或全體股東同意轉讓的，在同等條件下股東對轉讓出資有優(yōu)先購買權，轉讓出資必須經董事會辦理有關手續(xù)。本公司只承認依法持有本公司出資證明書且其姓名和出資額載于公司股東名冊的個人或法人為本公司股東，公司不介入任何個人的股權糾紛。 第十四條 公司增加注冊資本應當由股東會作出決議，股東對所增注冊資本額有優(yōu)先購買權。 公司因專門情況必須減少注冊資本時，必須召開股東會并作出決議。公司減少注冊資本，還應當自作出決議之日起十日內通知債權人，并于三十

5、日內在報紙上公告三次，需經通知或公告的90日以后未有債權人提出異議的，方可同意其減資，公司減資后的注冊資本不得低于法定注冊資本最低限額 萬元，并應同其經營范圍相適應。 第十五條 公司增加或減少注冊資本均須修訂公司章程，向原登記機關辦理變更登記。第四章 股東和股東會第一節(jié) 股東 第十六條 本公司股東為依法持有公司出資證明書且其姓名和出資額載于公司股東名冊的個人或法人。 股東按其出資享有權利，承擔義務。 第十七條 出資證明書是證明股東持有公司股份的證據。 第十八條 股東參加股東會、獵取紅利、參加清算及從事其他需要確認股東身份的行為時，須出具出資證明書。 第十九條 公司股東享有下列權利： （一）依照

6、其出資比例獲得紅利和其他形式的利益分配； （二）參加或委派股東代理人參加股東會議； （三）依照其出資比例行使表決權； （四）對公司的經營行為進行監(jiān)督，提出建議或者質詢； （五）依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉讓、贈與或質押其出資； （六）依照法律、公司章程的規(guī)定獲得有關信息，包括： 1繳付成本費用后得到公司章程； 2繳付合理費用后查閱和復印下列文件： （1）股東會會議記錄； （2）財務報告； （3）公司股東結構；（七）選舉和被選舉為董事會成員，監(jiān)事會成員；（八）優(yōu)先認購公司新增的股份；（九）優(yōu)先購買公司其他股東轉讓的股份；（十）公司終止或者清算時，按其出資比例依法參加公司剩余財產的分配；

7、（十一）法律、行政法規(guī)及公司章程所給予的其他權利。 第二十條 股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的，應當向公司提供證明其股東身份的出資證明書，公司經核實股東身份后按照股東的要求予以提供。 第二十一條 股東會、董事會的決議違反法律、行政法規(guī)，侵犯股東合法權益的，股東有權向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟。第二十二條 公司股東承擔下列義務：遵守公司章程；服從和執(zhí)行股東會、董事會決議；依其所認購比例足額繳納出資；依其所認繳的出資額為限承擔公司債務；除法律、法規(guī)及公司章程規(guī)定的情形外，公司辦理工商登記手續(xù)后，不得抽回出資；法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應當承擔的其他義務。 第二十三條

8、 出資比例達 以上的股東，將其出資進行質押的，應當自該事實發(fā)生之日起 日內，向公司董事會作出書面報告。 第二十四條 本章程所稱“控股股東”是指具備下列條件之一的股東： （一）此人單獨或者與他人一致行動時，能夠選出半數以上的董事； （二）此人單獨或者與他人一致行動時，能夠行使公司百分之三十以上的表決權或者可操縱公司百分之三十以上的表決權的行使； （三）此人單獨或者與他人一致行動時，持有公司百分之三十以上的資本； （四）此人單獨或者與他人一致行動時，能夠以其它方式在事實上操縱公司。本條所稱“一致行動”是指兩個或者兩個以上的人以協(xié)議的方式（不論口頭或者書面）達成一致，通過其中任何一個取得對公司的投票

9、權，以達到或者鞏固操縱公司的目的的行為。第二十五條 第二十四條公司的控股股東在行使表決權時，不得作出有損于公司和其他股東合法權益的決定。第二節(jié) 股東會 第二十六條 股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，依法行使下列職權： （一）決定公司經營方針和投資打算； （二）選舉和更換董事，決定有關董事的酬勞事項； （三）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關監(jiān)事的酬勞事項； （四）審議批準董事會和總經理的工作報告； （五）審議批準監(jiān)事會的報告； （六）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案； （七）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （八）對公司增加或者減少注冊資本作出決議； （九）對發(fā)行

10、公司債券作出決議； （十）對公司合并、分立、變更、解散和清算等事項作出決議；（十一）對股東轉讓股份作出決議；（十二）修改公司章程； 第二十七條 股東會由董事長主持，董事長因專門緣故不能履行該項職能時可托付其他董事主持。股東會分為股東年會和臨時股東會。股東年會每年召開一次，并應于上一個會計年度完結之后的六個月內進行。首次股東會由出資最多的股東召集，會上應通過公司章程，確定公司領導機構及有關事項。 第二十八條 有下列情形之一的，公司應在事實發(fā)生之日起兩個月以內召開臨時股東會： （一）董事人數不足 人時； （二）公司未彌補的虧損達注冊資本的三分之一時；（三）經三分之一以上董事或監(jiān)事提議時；（四）代表

11、四分之一以上表決權的股東提議時。 第二十九條 臨時股東會只對通知中列明的事項作出決議。 第三十條 公司召開股東會，董事會應當在會議召開十五日往常通知公司股東。 第三十一條 股東會議的通知包括以下內容： （一）會議的日期、地點和會議期限； （二）提交會議審議的事項； （三）以明顯的文字講明：全體股東均有權出席股東會，并能夠托付代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東； （四）會務常設聯(lián)系人姓名，電話號碼。 第三十二條 股東能夠親自出席股東會，也能夠托付代理人代為出席和表決。股東應當以書面形式托付代理人，由托付人簽署或者由其以書面形式托付的代理人簽署；托付人為法人的，應當加蓋法人印章

12、或由其正式委任的代理人簽署。 第三十三條 個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證和出資證明書；托付代理人出席會議的，應出示本人身份證、代理托付書和出資證明書。 法人股東應由法定代表人或者法定代表人托付的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明和出資證明書；托付代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面托付書和出資證明書。 第三十四條 股東出具的托付他人出席股東會的授權托付書應當載明下列內容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表決權； （三）分不對列入股東會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示

13、； （四）對可能納入股東會議程的臨時提案是否有表決權，假如有表決權應行使何種表決權的具體指示； （五）托付書簽發(fā)日期和有效期限； （六）托付人簽名（或蓋章）。托付人為法人股東的，應加蓋法人單位印章。托付書應當注明假如股東不作具體指示，股東代理人是否能夠按自己的意思表決。 第三十五條 出席會議人員的簽名冊由公司董事會秘書負責制作。簽名冊載明參加會議人員姓名（或單位）、身份證號碼、住宅地址、出資比例、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。 第三十六條 監(jiān)事會或者股東會要求召集臨時股東會的，應當簽署一份或者數份同樣格式內容的書面要求，提請董事會召集臨時股東會，并闡明會議議題。董事會在收到符合本章程第十八

14、條規(guī)定的書面要求后，應當盡快發(fā)出召集臨時股東會的通知，并在（ ）內召開臨時股東會。 監(jiān)事會或者股東因董事會未應前述要求進行會議而自行召集并進行會議的，由公司給予監(jiān)事會或者股東必要協(xié)助，并承擔會議費用。 第三十七條 董事會人數不足 人，或者公司未彌補虧損額達到注冊資本的三分之一，董事會未在規(guī)定期限內召集臨時股東會的，監(jiān)事會或者股東能夠按照本章程第三十六條規(guī)定的程序自行召集臨時股東會。第三節(jié) 股東會決議 第三十八條 股東（包括股東代理人）依其出資比例行使表決權。 第三十九條 股東會決議分為一般決議和特不決議。 股東會作出一般決議，應當由出席股東會的股東（包括股東代理人）所代表出資50%以上通過，特

15、不決議必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。 第四十條 下列事項由股東會以一般決議通過：（一）董事會和監(jiān)事會的工作報告； （二）董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案； （三）董事會和監(jiān)事會成員的任免及其酬勞和支付方法； （四）公司年度預算方案、決算方案； （五）公司年度報告； 第四十一條 下列事項由股東會以特不決議通過： （一）公司增加或者減少注冊資本； （二）發(fā)行公司債券； （三）公司的分立、合并、解散和清算； （四）公司章程的修改； （五）股東會以一般決議認定會對公司產生重大阻礙的，需要以特不決議通過的其他事項。 第四十二條 非經股東會以特不決議批準，公司不得與董事、總經理和其它高級治

16、理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務的治理交予該人負責的合同。 第四十三條 董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提交股東會決議通過。 董事會應當向股東會提供候選董事、監(jiān)事的簡歷和差不多情況。 第四十四條 股東會采取記名方式投票表決。 第四十五條 每一審議事項的表決結果，須當場公布。 第四十六條 會議主持人依照表決結果決定股東會的決議是否通過，并應當在會上宣布表決結果。決議的表決結果載入會議記錄。 第四十七條 會議主持人假如對提交表決的決議結果有任何懷疑，能夠對所投票數進行點算；假如會議主持人未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結果有異議的，有權在宣布表決結果后立即要求點票，

17、會議主持人應當即時點票。第四十八條 除涉及公司商業(yè)秘密不能在股東會上公開外，董事會和監(jiān)事會應當對股東的質詢和建議作出答復或講明。 第四十九條 股東會應有會議記錄。會議記錄記載以下內容： （一）召開會議的日期、地點； （二）會議主持人姓名、會議記錄； （三）各發(fā)言人對每個審議事項的發(fā)言要點； （四）每表決事項的表決結果； （五）股東的質詢意見、建議及董事會、監(jiān)事會的答復或講明等內容； （六）股東會臨時認為應當載入會議記錄的其他內容。 第五十條 股東會記錄由出席會議的股東和記錄員簽名，并作為公司檔案由董事會秘書保存，保存期限為 年。第五章 董事會第一節(jié) 董事 第五十一條 以下人員不得擔任公司的董事

18、：無行為能力的人員或限制行為能力的人員；因犯有貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產罪或者破壞社會經濟秩序罪， 被處刑罰，執(zhí)行期滿未超過五年的人，或因犯罪被剝奪政治權利，執(zhí)行期滿未超過五年的人；擔任因經營不善破產清算的公司、企業(yè)的董事或者經理、廠長并對該企業(yè)的破產負有個人責任的，自該公司破產清算之日起未逾三年的人員； （四）個人所負數額較大的債務到期末清償。 第五十二條 董事由股東會選舉或更換，任期 年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿往常，股東會不得無故解除其職務。 董事任期從股東會決議通過之日起計算，至本屆董事會任期屆滿為止。 第五十三條 董事應當遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實履行職

19、責，維護公司利益。當其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時，應當以公司和股東的最大利益為行為準則，并保證： （一）在其職責范圍內行使權利，不得越權； （二）除經公司章程規(guī)定或者股東會在知情的情況下批準，不得同本公司訂立合同或者進行交易； （三）不得利用內幕信息為自己或他人謀取利益； （四）不得自營或者為他人經營與公司同類的營業(yè)項目或者從事?lián)p害本公司利益的活動； （五）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產； （六）不得挪用資金或者將公司資金借貸給他人； （七）不得利用職務便利為自己或他人侵占或者同意本應屬于公司的商業(yè)機會； （八）未經股東會在知情的情況下批準，不得同意與公司交

20、易有關的傭金； （九）不得將公司資產以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶儲存； （十）不得以公司資產為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保； （十一）未經股東會在知情的情況下同意，不得泄漏在任職期間所獲得的涉及本公司的機密信息；但在下列情況下，能夠向法院或者其他政府主管機關披露該信息： 1法律有規(guī)定；2公眾利益有要求； 3該董事本身的合法利益有要求。 第五十四條 董事應當慎重、認真、勤勉地行使公司所給予的權利，以保證： （一）公司的商業(yè)行為符合國家的法律、行政法規(guī)以及國家各項經濟政策的要求，商業(yè)活動不超越營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務范圍； （二）公平對待所有股東； （三）及時了解公司業(yè)務經營治理狀況；

21、 （四）親自行使被合法給予的公司治理處置權，不得受他人操縱；非經法律、行政法規(guī)同意或者得到股東會在知情的情況下批準，不得將其處置權轉授他人行使； （五）同意監(jiān)事會對其履行職責的合法監(jiān)督和合理建議。 第五十五條 未經公司章程規(guī)定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。 第五十六條 董事個人或者其所任職的其他企業(yè)直接或者間接與公司已有的或者打算中的合同、交易、安排有關聯(lián)關系時（聘任合同除外），不論有關事項在一般情況下是否需要董事會批準同意，均應當盡快向董事

22、會披露其關聯(lián)關系的性質和程度。 除非有關聯(lián)關系的董事按照本條前款的要求向董事會作了披露，同時董事會在不將其計入法定人數或該董事未參加表決的會議上批準了該事項，則在通知闡明的范圍內，有關董事視為做了本章前條所規(guī)定的披露，否則公司有權撤消合同、交易。 第五十七條 董事連續(xù)二次未能親自出席，也不托付其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東會予以撤換。 第五十八條 董事能夠在任期屆滿往常提出辭職。董事辭職應當向董事會提交書面辭職報告。 第五十九條 如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數時，該董事的辭職報告應當在下任董事填補因其辭職產生的缺額后方能生效。 余任董事會應當盡快召集

23、臨時股東會，選舉董事填補因董事辭職產生的空缺。在股東會未就董事選舉作出決議往常，該提出辭職的董事以及余任董事會的職權應當受到合理的限制。 第六十條 董事提出辭職或者任期屆滿，其對公司和股東負有的義務在其辭職報告尚未生效或者生效后的合理期間，以及任期結束后的合理期間內并不因此解除，其對公司商業(yè)秘密保密的義務在其任職結束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其他義務的持續(xù)期間應當依照公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間的時刻長短，以及與公司的關系在何種情況和條件下結束而定，具體由董事會在同意該董事辭職的同時規(guī)定。 第六十一條 任職尚未結束的董事，對因其擅自離職使公司造成的損失，應當承擔賠償責任。 第

24、六十二條 公司不以任何形式為董事納稅。 第六十三條 本節(jié)有關董事義務的規(guī)定，適用于公司監(jiān)事、經理和其他高級治理人員。第二節(jié) 董事會公司設董事會，董事會是股東會的執(zhí)行機構，對股東會負責。董事會由 名董事組成，設董事長一人，副董事長 人。董事會行使下列職權：負責召集股東會，并向股東會報告工作；執(zhí)行股東會的決議；決定公司的經營打算和投資方案；制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；制訂公司的分配方案和彌補虧損方案；制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；擬訂公司重大收購或者合并、變更、分立和解散方案；在股東會授權范圍內，決定公司的風險投資、資產抵押及其他擔保事項；（九）審定公司內部治理機構的設置； （十）

25、聘任或者解聘公司總經理、董事會秘書；依照總經理的提名，聘任或者解聘公司總監(jiān)等高級治理人員。財務部經理由董事會提名并研究決定聘任和解聘事宜，但征求總經理意見。決定以上人員酬勞事項和獎懲事項； （十一）審訂公司的差不多治理制度； （十二）制訂公司章程的修改方案； （十三）聽取公司總經理的工作匯報并檢查總經理的工作； （十四）股東會授予的其他職權。公司董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的有保留意見的審計報告向股東會作出講明。董事會制定董事會議事規(guī)則，以確保董事會的工作效率和科學決策。董事會應當按照股東會授予的運用公司資產的風險投資權限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關專家、專

26、業(yè)人員進行評審，并報股東會批準。第三節(jié) 董事會秘書 第七十條 董事會設董事會秘書。董事會秘書是公司高級治理人員，對董事會負責。 第七十一條 董事會秘書應當具備一定的專業(yè)知識和經驗，由董事會任命。 第五十一條規(guī)定不得擔任公司董事的情形適用于董事會秘書。 第七十二條 董事會秘書的要緊職責是： （一）預備和遞交國家有關部門要求的由董事會和股東會出具的報告和文件； （二）籌備董事會會議和股東會，并負責會議的記錄和會議文件、記錄的保管； （三）負責公司信息披露事務，保證公司信息披露的及時、準確、合法、真實和完整； （四）保證有權得到公司有關記錄和文件的人及時得到有關文件和記錄； 第七十三條 公司董事或者

27、其他高級治理人員能夠兼任公司董事會秘書。 第七十四條 董事會秘書由董事長提名，經董事會聘任或者解聘。董事兼任董事會秘書的，如某一行為需由董事、董事會秘書分不作出時，則該兼任董事及公司董事會秘書的人不得以雙重身份作出。第六章 董事長 第七十五條 董事長和副董事長由公司董事?lián)?，以全體董事的過半數選舉產生和罷免。 第七十六條 董事長行使下列職權： （一）主持股東會和召集、主持董事會會議； （二）督促、檢查股東會決議和董事會決議的執(zhí)行； （三）簽署董事會重要文件和其他應由公司法定代表人簽署的文件； （四）在發(fā)生特大自然災難等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規(guī)定和公司利益的特不處置權，并在

28、事后向公司董事會和股東會報告。 （五）簽署公司債券；（六）支配和調用稅后利潤，但受監(jiān)事會監(jiān)督；（七）對總經理資金使用情況負檢查和質詢的責任；（八）在征求總經理意見的前提下任免公司財務總監(jiān)；（九）對總經理的生產經營打算進行監(jiān)督，檢查和提出質詢；（十）董事會授予的其他職權； 第七十七條 董事長不能履行職權時，董事長應當指定副董事長或其他董事代其行使職權。 第七十八條 董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開十日往常書面通知全體董事。 第七十九條 有下列情形之一的，董事長應在 個工作日內召集董事會會議： （一）董事長認為必要時； （二）三分之一以上董事聯(lián)名提議時； （三）總經理提議時。

29、第八十條 董事會召開董事會會議的通知方式為： ；通知時限為： 。 第八十一條 董事會會議通知包括以下內容： （一）會議日期和地點； （二）會議期限； （三）事由及議題； （四）發(fā)出通知的日期。 第八十二條 董事會會議應當由二分之一以上的董事出席方可進行。每一董事享有一票表決權，決議必須經出席會議的董事過半數通過，方為有效。 第八十三條 董事會會議在保障董事充分表達意見的前提下，能夠用傳真方式進行并作出決議，并由參會董事簽字。 第八十四條 董事會會議應當由董事本人出席，董事因故不能出席的，能夠書面托付其他董事代為出席。 托付書應當載明代理人的姓名，代理事項，權限和有效期限，并由托付人簽名或蓋章。

30、代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議，亦未托付代表出席，視為放棄在該次會議上的表決權。 第八十五條 董事會決議表決方式為： 。每名董事有一票表決權。 第八十六條 董事會會議應當有記錄，出席會議的董事和記錄人，應當在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出講明性記載。董事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存，保存期限為 。 第八十七條 董事會會議記錄包括以下內容： （一）會議召開的日期、地點和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人托付出席董事會的董事（代理人）姓名； （三）會議議程； （四）董事發(fā)言要點； （五）每一決議事項的

31、表決方式和結果（表決結果應載明贊成，反對或棄權的票數）。 第八十八條 董事應當在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔責任。董事會決議違反法律、法規(guī)或者章程，致使公司遭受損失的，參與會議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事能夠免除責任。 第七章 總經理 第八十九條 公司總經理，由董事會聘任或者解聘。董事可受聘兼任總經理、總監(jiān)或者其他高級治理人員，但兼任總經理、總監(jiān)或者其他高級治理人員職務的董事不得超過公司董事總數的二分之一。在可能的條件下，總經理不由公司董事長兼任。 第九十條 第五十一條規(guī)定的人員不得擔任公司的總經理。 第九十一條 總經理每屆任期 年，總經

32、理連聘能夠連任。 第九十二條 總經理同意董事會的監(jiān)督、操縱和董事長的質詢，對董事會負責。行使下列職權，承擔相應的責任： （一）以預算為核心主持公司的生產經營治理工作，同意董事長或其指定的一名董事的指揮和董事會的書面指示，并向董事會或董事長報告工作； （二）組織實施董事會決議，公司年度打算和投資方案； （三）擬訂公司內部治理機構設置方案； （四）擬訂公司的差不多治理制度； （五）制訂公司的具體規(guī)章； （六）提議董事會聘任或者解聘公司總監(jiān)財務負責人； （七）聘任或者解聘除應由董事會聘任或解聘以外的負責治理人員； （八）培訓考核值班經理； （九）審議制訂公司人力資源打算； （十）擬定公司職工的工資、

33、福利、獎懲，決定公司職工的聘用和解聘； （十一）提議召開董事會會議； （十二）董事會臨時授予的其他職權。 第九十三條 總經理列席董事會會議，非董事總經理在董事會上沒有表決權。 第九十四條 總經理應當依照董事會或者監(jiān)事會的要求，向董事會或者監(jiān)事會報告公司重大合同的簽訂、執(zhí)行情況、資金運用情況和盈虧情況。總經理必須保證該報告的真實性。 第九十五條 總經理進行有關職工工資、福利、安全生產以及勞動愛護、勞動保險、解聘（或開除）公司職工等涉及職工切身利益問題的決策時，應當事先聽取工會和職代會的意見。 第九十六條 總經理應制訂總經理工作細則，報董事會批準后實施。 第九十七條 總經理工作細則包括下列內容：

34、（一）總經理會議召開的條件，程序和參加的人員； （二）總經理、總監(jiān)及其他高級治理人員各自具體的職責及其分工； （三）依照公司商務審核部的商務審核結果決定對公司資金、資產的運用，規(guī)定簽訂重大合同的權限，以及向董事會、監(jiān)事會的報告制度； （四）董事會臨時認為必要的其他事項。 第九十八條 公司總經理應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行誠信和勤勉的義務。 第九十九條 總經理能夠在任期屆滿往常提出辭職。有關總經理辭職的具體程序和方法由總經理與公司之間的勞務合同規(guī)定。第八章 公司內部治理機構和差不多治理制度 第一百條 公司內部治理機構和差不多治理制度由總經理擬訂，董事會（董事長）審批。第一節(jié) 公司

35、內部治理機構 第一百零一條 公司實行董事會領導、操縱，監(jiān)事會監(jiān)督下的經理個人負責制。公司內部治理機構反映其生產經營的需要，以組織機構圖和崗位圖表述。 第一百零二條 公司組織機構圖反映各部門之間關系，崗位圖反映各崗位間的關系。公司內每一部門或每一位職員在機構圖或崗位圖上均能找到唯一確定的位置，并有相應的部門職能或崗位描述。 第一百零三條 公司組織機構圖和崗位圖如下：（另附圖） 隨著公司生產經營規(guī)模的擴大和組織機構的復雜，組織機構圖和崗位圖應隨之變化，但總的原則和結構變化需報董事會討論批準。第二節(jié) 差不多治理制度 第一百零四條 總經理按崗位圖組織好上級對直接下級的崗位描述，定期述職，按逐級指揮、報

36、告的原則實施治理，做到公司各職員各盡其職、各負其責。 第一百零五條 總經理按組織機構圖組織相關部門做好職能界定，做到職能既無重疊又無空白，同時擬訂公司工作流程與工作程序，并報董事會（董事長）批準。協(xié)調各部門運作，檢查各部門的工作。 第一百零六條 檢查下屬工作是各級經理的職責，正確反饋信息是義務。各級經理在公司利益第一的原則下確保檢查反饋渠道的暢通?？梢勒崭鞑块T的不同情況制訂相應的部門治理規(guī)則，但須報總經理審批。 第一百零七條 以預算為核心，市場為先導，切實做好各類打算，保障各級打算的準確性，適用性，可操作性。有效貫徹董事會（董事長）的各項方針政策。 第一百零八條 公司勞動用工制度按國家法律、行

37、政法規(guī)及國務院勞動部門有關規(guī)定執(zhí)行。建立人力資源開發(fā)系統(tǒng)，確保公司進展所必須的人才和人力。 （一）培訓職業(yè)經理 公司治理全面實行職業(yè)化、模式化治理。治理者同時也是培訓者，以培訓的方式實施治理，最大限度地發(fā)揮職員的積極性、能動性和制造性。 （二）實施雄心打算 為強化公司職員和公司的共同利益，使其自身的進展和公司的進展高度統(tǒng)一。公司應當關心每位有雄心和公司進展一致的自我進展目標的職員實現(xiàn)目標。第九章 監(jiān)事會第一節(jié) 監(jiān)事 第一百零九條 監(jiān)事由股東代表和公司職工代表擔任。公司職工代表擔任的監(jiān)事不得少于監(jiān)事人數的三分之一。 第一百一十條 第五十一條規(guī)定的人員不得擔任公司的監(jiān)事。 董事、總經理和財務部經理

38、不得兼任監(jiān)事。第一百一十一條 監(jiān)事每屆任期 年。股東擔任的監(jiān)事由股東會選舉或更換，職工擔任的監(jiān)事由公司職工民主選舉產生或者更換，監(jiān)事連選能夠連任。 第一百一十二條 監(jiān)事連續(xù)二次不能親自出席監(jiān)事會會議的，視為不能履行職責，股東會或職工代表大會應當予以撤換。 第一百一十三條 監(jiān)事能夠在任期屆滿往常提出辭職，章程第五章有關董事辭職的規(guī)定，適用于監(jiān)事。 第一百一十四條 監(jiān)事應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行誠信和勤勉的義務。第二節(jié) 監(jiān)事會第一百一十五條 公司設監(jiān)事會。監(jiān)事會由 名監(jiān)事組成，并在其組成人員中推選一名召集人。該召集人不能履行職責時，由其指定一名監(jiān)事代行其職權。 第一百一十六條 監(jiān)

39、事會行使下列職權： （一）檢查公司的財務； （二）對董事、總經理和其他高級治理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、法規(guī)或者本公司章程的行為進行監(jiān)督； （三）當董事、總經理和其他高級治理人員的行為損害公司的利益時，要求其予以糾正，必要時向股東會或國家有關主管機關報告； （四）提議召開臨時股東會； （五）列席董事會會議； （六）股東會臨時授予的其他職權。 第一百一十七條 監(jiān)事會行使職權，必要時能夠聘請律師事務所、會計師事務所等專業(yè)性機構給予關心，由此發(fā)生的費用由公司承擔。 第一百一十八條 監(jiān)事會每年至少召開兩次會議，由監(jiān)事會主席負責召集主持。會議通知應當在會議召開十日往常書面送達全體監(jiān)事。 第一百一十九條

40、 監(jiān)事會會議通知包括以下內容：進行會議的日期、地點和會議期限，事由以及議題，發(fā)出通知的日期。第三節(jié) 監(jiān)事會決議 第一百二十條 監(jiān)事會的議事方式為： 。 第一百二十一條 監(jiān)事會的表決程序為： 。 第一百二十二條 監(jiān)事會會議應有記錄，出席會議的監(jiān)事和記錄人，應當在會議記錄上簽名。監(jiān)事有權要求在記錄上對其會議上的發(fā)言作出某種講明性的記載。監(jiān)事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存。保存期限為 年。第十章 財務會計制度、利潤分配和審計第一節(jié) 財務會計制度 第一百二十三條 公司董事會依照法律、行政法規(guī)和國家有關部門的規(guī)定，制定公司的財務會計制度。 第一百二十四條 公司財務部在每一會計年度結束后的 日以內

41、編制公司年度財務合計報告，依法經審查嚴正于第二年 月 日前送交各股東。第一百二十五條 公司按國家有關法律、法規(guī)辦理稅務登記，交納稅款和其他依法應繳納的費用。并同意財稅機關的檢查和監(jiān)督。 第一百二十六條 年度財務報告按照有關法律、法規(guī)的規(guī)定進行編制。 第一百二十七條 公司除法定的會計帳冊外，不另立會計帳冊。公司資產，不以任何個人名義開立帳戶存儲。 第一百二十八條 公司交納所得稅后的利潤，按下列順序分配： （一）彌補上一年度的虧損； （二）提取法定公積金百分之十； （三）提取法定公益金 %； （四）提取任意公積金； （五）支付股東紅利。 公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，能夠不

42、再提取。提取法定公積金、公益金，是否提取任意公積金由股東會決定。公司不得在彌補公司虧損和提取法定公積金、公益金之前向股東分配利潤。公司按股東出資金額所占比例分配利潤。本年度分配節(jié)余利潤待以后年度進行分配。公司當年無利潤時，股東不得分配利潤。 第一百二十九條 公司股東會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東會召開后兩個月內完成紅利的派發(fā)事項。第二節(jié) 內部審核 第一百三十條 公司實行內部審核制度，財務部配備審核人員，對公司財務收支和經濟活動進行內部審核監(jiān)督。 第一百三十一條 公司內部審核制度和審核人員的職責，應當經董事會批準后實施。第三節(jié) 商務審核 第一百三十二條 公司實行商務審核制度，財務

43、部配備商務審核人員，對公司所有對外商務活動和經濟合同的簽訂進行審核監(jiān)督。 第一百三十三條 公司商務審核制度和商務審核人員的職責，由總經理擬訂報董事會批準實施。 第十一章 通 知 第一百三十四條 公司的通知以下列形式發(fā)出： （一）以專人送出； （二）以郵件方式送出； （三）以公告方式進行； 第一百三十五條 公司發(fā)出的通知，以公告方式進行的，一經公告，視為所有相關人員收到通知。 第一百三十六條 公司召開股東會的會議通知，以 進行。 第一百三十七條 公司召開董事會的會議通知，以 進行。 第一百三十八條 公司召開監(jiān)事會的會議通知，以 進行。 第一百三十九條 公司通知以專人送出的，由被送達人在送達回執(zhí)上

44、簽名（或蓋章），被送達簽收日期為送達日期；公司通知以郵件送出的，交付郵局之日起第 個工作日為送達日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日為送達日期。 第一百四十條 因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會議通知或者該人沒有收到會議通知，會議及會議作出決議并不因此無效。第十二章 合并、分立、解散和清算 第一百四十一條 公司能夠依法進行合并或者分立。 公司合并能夠采取汲取合并和新設合并兩種形式。 第一百四十二條 公司合并或者分立，按照下列程序辦理： （一）董事會擬訂合并或者分立方案； （二）股東會依照章程的規(guī)定作出決議； （三）各方當事人簽訂合并或者分立合同； （四）依法辦理有關審批手續(xù)；

45、（五）處理債權、債務等各項合并或者分立事宜； （六）辦理解散登記或者變更登記。 第一百四十三條 公司合并或者分立，合并或者分立各方應當編制資產負債表和財產清單。公司自股東會作出合并或者分立決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在 報上公告三次。 第一百四十四條 債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。公司不能清償債務或者提供相應擔保的，不能進行合并或者分立。 第一百四十五條 公司合并或者分立時，公司董事會應當采取必要的措施愛護反對公司合并或者分立的股東的合法權益。 第一百四十六條 公司合并或者分立各方的資產、債權、債務的處理，通過簽訂合同加以明確規(guī)定。 公司合并后，合并各方的債權、債務，由合并后存續(xù)的公司或者新設立的公司承繼。 公司分立前的債務按達成的協(xié)議由分立后的公司承擔。 第一百四十七條 公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，依法向公司登記機關辦理變更登記；公司解散的，依法辦理公司注銷登記；新設立的公司，依法辦理公司設立登記。第二節(jié) 解散和清算 第一百四十八條 有下列情形之一的，公司應當解散并依法進行清算：營業(yè)期限屆滿；股東會決議解散；因合并或者分立而解散；不能清償到期債務依法宣