潔凈室處理系統(tǒng)工程公司高層管理者激勵(lì)約束機(jī)制與業(yè)績(jī)?cè)u(píng)價(jià)分析

1、泓域/潔凈室處理系統(tǒng)工程公司高層管理者激勵(lì)約束機(jī)制與業(yè)績(jī)?cè)u(píng)價(jià)分析潔凈室處理系統(tǒng)工程公司高層管理者激勵(lì)約束機(jī)制與業(yè)績(jī)?cè)u(píng)價(jià)分析目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc113040172 一、 公司簡(jiǎn)介 PAGEREF _Toc113040172 h 3 HYPERLINK l _Toc113040173 二、 高層管理者的約束機(jī)制方面的經(jīng)驗(yàn)借鑒與思考 PAGEREF _Toc113040173 h 4 HYPERLINK l _Toc113040174 三、 各方對(duì)高層管理人員的約束 PAGEREF _Toc113040174 h 11 HYPERLINK l _To

2、c113040175 四、 內(nèi)部人控制 PAGEREF _Toc113040175 h 13 HYPERLINK l _Toc113040176 五、 經(jīng)理的權(quán)利和義務(wù) PAGEREF _Toc113040176 h 15 HYPERLINK l _Toc113040177 六、 公司資本法律制度 PAGEREF _Toc113040177 h 16 HYPERLINK l _Toc113040178 七、 公司設(shè)立的法律制度 PAGEREF _Toc113040178 h 23 HYPERLINK l _Toc113040179 八、 公司的概念與特征 PAGEREF _Toc1130401

3、79 h 34 HYPERLINK l _Toc113040180 九、 公司的基本類(lèi)型 PAGEREF _Toc113040180 h 35 HYPERLINK l _Toc113040181 十、 股權(quán)結(jié)構(gòu)分散化 PAGEREF _Toc113040181 h 44 HYPERLINK l _Toc113040182 十一、 所有權(quán)和控制權(quán)分離 PAGEREF _Toc113040182 h 46 HYPERLINK l _Toc113040183 十二、 項(xiàng)目基本情況 PAGEREF _Toc113040183 h 47 HYPERLINK l _Toc113040184 十三、 法人治

4、理 PAGEREF _Toc113040184 h 52 HYPERLINK l _Toc113040185 十四、 項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)分析 PAGEREF _Toc113040185 h 66 HYPERLINK l _Toc113040186 十五、 項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)對(duì)策 PAGEREF _Toc113040186 h 68 HYPERLINK l _Toc113040187 十六、 SWOT分析 PAGEREF _Toc113040187 h 69 HYPERLINK l _Toc113040188 十七、 人力資源分析 PAGEREF _Toc113040188 h 76 HYPERLINK l _To

5、c113040189 勞動(dòng)定員一覽表 PAGEREF _Toc113040189 h 77公司簡(jiǎn)介（一）公司基本信息1、公司名稱(chēng)：xx投資管理公司2、法定代表人：于xx3、注冊(cè)資本：600萬(wàn)元4、統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：xxxxxxxxxxxxx5、登記機(jī)關(guān)：xxx市場(chǎng)監(jiān)督管理局6、成立日期：2010-10-227、營(yíng)業(yè)期限：2010-10-22至無(wú)固定期限8、注冊(cè)地址：xx市xx區(qū)xx（二）公司簡(jiǎn)介公司全面推行“政府、市場(chǎng)、投資、消費(fèi)、經(jīng)營(yíng)、企業(yè)”六位一體合作共贏的市場(chǎng)戰(zhàn)略，以高度的社會(huì)責(zé)任積極響應(yīng)政府城市發(fā)展號(hào)召，融入各級(jí)城市的建設(shè)與發(fā)展，在商業(yè)模式思路上領(lǐng)先業(yè)界，對(duì)服務(wù)區(qū)域經(jīng)濟(jì)與社會(huì)發(fā)展做出了

6、突出貢獻(xiàn)。 公司在發(fā)展中始終堅(jiān)持以創(chuàng)新為源動(dòng)力，不斷投入巨資引入先進(jìn)研發(fā)設(shè)備，更新思想觀念，依托優(yōu)秀的人才、完善的信息、現(xiàn)代科技技術(shù)等優(yōu)勢(shì)，不斷加大新產(chǎn)品的研發(fā)力度，以實(shí)現(xiàn)公司的永續(xù)經(jīng)營(yíng)和品牌發(fā)展。高層管理者的約束機(jī)制方面的經(jīng)驗(yàn)借鑒與思考1、日本日本企業(yè)家激勵(lì)機(jī)制，不以物質(zhì)激勵(lì)為主，而是以高層管理者等級(jí)晉升為主?？偨?jīng)理的選拔很像馬拉松比賽，是相同年功和同事的角逐。公司升級(jí)提干同時(shí)利用兩種評(píng)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)：“年功序列制”和“評(píng)價(jià)查定制”。新職工進(jìn)行入公司后，一般要經(jīng)數(shù)個(gè)崗位的輪換培訓(xùn)。而公司經(jīng)理是按其對(duì)公司所做貢獻(xiàn)被評(píng)價(jià)和挑選的，各級(jí)經(jīng)理都要受到同事和下屬的監(jiān)督，任何一級(jí)經(jīng)理如不能樹(shù)立自己的聲譽(yù)，并得到

7、下屬的支持，他在公司中的影響就會(huì)被削弱，失去晉升機(jī)會(huì)。只要努力工作，人人都是候選人。這種追求社會(huì)承認(rèn)的渴望是日本企業(yè)家的內(nèi)在驅(qū)動(dòng)力，是不同于物質(zhì)激勵(lì)的有效的激勵(lì)機(jī)制。維持長(zhǎng)期雇傭關(guān)系使得市場(chǎng)管理者難以流動(dòng)，為擴(kuò)大升級(jí)提升機(jī)會(huì)，就必須竭盡全力以追求公司的永續(xù)發(fā)展為己任。因此不需要更多的物質(zhì)激勵(lì)，尋求自身發(fā)展的需求本身就是強(qiáng)有力的激勵(lì)，也有利于公司注重長(zhǎng)期發(fā)展戰(zhàn)略。日本公司的突出特點(diǎn)是其以法人相互持股、交叉持股為主體的公司產(chǎn)權(quán)制度。對(duì)公司高層管理者的約束并非來(lái)自于所有者，并且高層管理者的權(quán)力和自由度相當(dāng)大。法人股東交叉持股使股東的影響力相互抵消，實(shí)際上就是不同法人公司股東的法定代表人一高層管理者之

8、間的相互持股，成為支持公司高層者的強(qiáng)大力量。所謂對(duì)高層管理者的約束，實(shí)際是高層管理者彼此相互約束和自我約束，而作為最終所有者的個(gè)人股東則完全被架空。日本公司的法人股東相互持股，以銀行法人和公司法人相互持股為主。與歐美等國(guó)有企業(yè)相比，日本公司對(duì)銀行金融資本的依賴(lài)程度很高，自有資金比率低，對(duì)貸款依賴(lài)程度高。銀行作為公司資金的主要供給者，往往握有公司股票，對(duì)公司的監(jiān)督和約束較多、較強(qiáng)。銀行不僅派董事進(jìn)入公司董事會(huì)，還委派專(zhuān)業(yè)干部參與公司財(cái)務(wù)與經(jīng)營(yíng)管理，所以對(duì)公司高層管理者的監(jiān)督和約束主要來(lái)自于銀行機(jī)構(gòu)。2、歐美帕瑪拉特、安然、世通等財(cái)務(wù)丑聞，雖發(fā)生在歐美，卻震動(dòng)并影響著全球。歐美上市公司頻頻爆發(fā)財(cái)務(wù)

9、丑聞的直接原因是上市公司的利潤(rùn)率下降，導(dǎo)致股價(jià)低迷，不僅直接影響經(jīng)理層的豐厚利益，而且可能引發(fā)公司的財(cái)務(wù)危機(jī)以至破產(chǎn)。所以他們編造虛假的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)和良好的財(cái)務(wù)狀況來(lái)欺騙投資人，力求穩(wěn)定資本市場(chǎng)。深層的原因在于美國(guó)的經(jīng)濟(jì)制度和公司制度。美國(guó)上市公司的財(cái)務(wù)作假最終引起了美國(guó)資本市場(chǎng)的誠(chéng)信危機(jī)?！皺z查一制衡”機(jī)制缺失：公司屢屢舞弊的根本原因。美國(guó)廢品管理公司在組織設(shè)計(jì)方面，還未真正建立防范舞弊所需的“檢查一制衡”機(jī)制。林斯投資基金首次投資廢品管理公司時(shí)，發(fā)現(xiàn)該公司董事會(huì)中與公司沒(méi)有直接重大利益關(guān)系的只有三人，其余的不是廢品管理公司的前雇員、現(xiàn)雇員等內(nèi)部人員，就是與公司有其他直接利益關(guān)系的“準(zhǔn)內(nèi)部人”。

10、董事會(huì)中外部人士的比例僅為25%。而且，管理當(dāng)局屢次漠視機(jī)構(gòu)投資者提出的選舉新董事、改組董事會(huì)的要求、提議，避重就輕地試圖化解問(wèn)題。再次，有效的“檢查一制衡”機(jī)制的缺乏，使公司預(yù)算制度名存實(shí)亡，高管人員結(jié)成權(quán)力模塊為所欲為，肆無(wú)忌憚地粉飾會(huì)計(jì)報(bào)表，捏造經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)，大肆搜取不正當(dāng)利益。許多管理實(shí)踐表明，高管人員適當(dāng)?shù)穆氊?zé)分工且相互制衡，可有效地縮小舞弊的時(shí)間、空間范圍，提高、發(fā)現(xiàn)和防范舞弊的機(jī)率。而沒(méi)有這種有效的內(nèi)部制衡機(jī)制，很容易形成集體舞弊，舞弊者所冒的風(fēng)險(xiǎn)也因制衡機(jī)制的雍疾而大大降低。誠(chéng)信教育與商業(yè)倫理：制度安排與公司治理的“守護(hù)神”。當(dāng)前美國(guó)或其他國(guó)家，不同程度上都存在會(huì)計(jì)造假，這是誠(chéng)信缺

11、失的具體表現(xiàn)和違反會(huì)計(jì)倫理、職業(yè)道德的行為。證券市場(chǎng)是充滿(mǎn)機(jī)會(huì)和誘惑的場(chǎng)所，需要通過(guò)制度安排對(duì)參與者和監(jiān)管者進(jìn)行制約和威懾。然而，如果證券市場(chǎng)的參與者和監(jiān)管者不講正直誠(chéng)信與商業(yè)倫理，制度安排將顯得蒼白無(wú)力。當(dāng)巨額的經(jīng)濟(jì)利益與嚴(yán)肅的道德規(guī)范發(fā)生碰撞時(shí)，只有潛移默化的誠(chéng)信教育，才能使天平傾向于道德規(guī)范。因?yàn)槭袌?chǎng)經(jīng)濟(jì)首先體現(xiàn)為競(jìng)爭(zhēng)經(jīng)濟(jì)，其次體現(xiàn)為法制經(jīng)濟(jì)，還體現(xiàn)為倫理經(jīng)濟(jì)，講究仁義禮智信，依靠義務(wù)、良心、榮譽(yù)、節(jié)操、人格來(lái)建立相互交往的友好關(guān)系，以確保社會(huì)成員的行為合法、合情、合理。作為對(duì)包括安然和世通等系列公司財(cái)務(wù)丑聞的回應(yīng)，美國(guó)頒布了一些新的法律、法規(guī)，并對(duì)原有公司法做出修改和補(bǔ)充，其中代表作就

12、是薩班斯法案。近來(lái)商界顯現(xiàn)出一種新趨勢(shì)，即公司的商業(yè)倫理狀況正日益受到商業(yè)伙伴的重視。明顯的征兆是越來(lái)越多的審計(jì)公司由于不贊成客戶(hù)的商業(yè)倫理表現(xiàn)而拒絕繼續(xù)合作。美國(guó)商業(yè)技術(shù)和倫理研究所（1BTE）主任艾里斯曼教授為健康的公司倫理概括出應(yīng)該具備的八種品質(zhì)：開(kāi)放性保持謙卑；負(fù)責(zé)任；擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)；“正確處理事務(wù)”的堅(jiān)定承諾；容忍錯(cuò)誤；誠(chéng)實(shí)；具備合作精神；勇對(duì)困難。為了實(shí)現(xiàn)這些品質(zhì)，他提出了高水準(zhǔn)的商業(yè)道德領(lǐng)袖應(yīng)該遵從以尊敬方式與雇員平等交流；財(cái)務(wù)往來(lái)公平；溝通中保證誠(chéng)實(shí)等十項(xiàng)行為原則。財(cái)務(wù)報(bào)表重述制度：上市公司財(cái)務(wù)舞弊的“照妖鏡”。美國(guó)財(cái)務(wù)報(bào)表重述制度雖然由來(lái)已久，但直到最近刮起舞弊風(fēng)暴才備受各界關(guān)注。美

13、國(guó)的財(cái)務(wù)報(bào)表重述制度規(guī)定，如果上市公司因舞弊、嚴(yán)重違反公認(rèn)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則或發(fā)生重大會(huì)計(jì)差錯(cuò)，導(dǎo)致其過(guò)去對(duì)外公布的財(cái)務(wù)報(bào)表存在重大誤導(dǎo)，一經(jīng)發(fā)現(xiàn)，上市公司管理當(dāng)局有義務(wù)予以糾正，重新編制和公司糾正后的財(cái)務(wù)報(bào)表，并詳細(xì)披露各種舞弊手法或重大差錯(cuò)對(duì)財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)和現(xiàn)金流量的影響，以便讓投資者和社會(huì)公眾了解上市公司的舞弊伎倆、會(huì)計(jì)差錯(cuò)及其影響，評(píng)估上市公司的內(nèi)部控制及其管理當(dāng)局的正直誠(chéng)信。職業(yè)道德：彌補(bǔ)制度先天缺陷必要性的非制度因素。制度的先天性缺陷是無(wú)法預(yù)見(jiàn)到現(xiàn)實(shí)中可能出現(xiàn)的所有情況的。所以制度體系，包括內(nèi)部公司治理機(jī)制，隱含地依賴(lài)制度執(zhí)行者的職業(yè)道德作為其存在理由的基礎(chǔ)。假期制度執(zhí)行者在有能力規(guī)避、

14、放大制度內(nèi)在缺漏時(shí)，會(huì)不受道德制約地規(guī)避、毀損制度，制度終不過(guò)是虛設(shè)。廢品管理公司的舞弊者和安達(dá)信的相關(guān)審計(jì)負(fù)責(zé)人，都是道德上應(yīng)受批判者。他們?nèi)诵灾胸澵?cái)、慕名、戀利、丑陋的一面，強(qiáng)烈腐蝕和侵害了制度。道德本身不是能夠純粹依靠制度強(qiáng)化的東西，因而有必要在制度之外，再創(chuàng)造能夠使制度約束對(duì)象自動(dòng)關(guān)注或者被迫講求職業(yè)道德的社會(huì)環(huán)境。提升職業(yè)道德水準(zhǔn)，明顯可緩解很多制度目前正在承受的壓力，監(jiān)管者不僅呼吁相關(guān)專(zhuān)業(yè)人士講求誠(chéng)信，SEC借助最原始的“保證書(shū)”形式，將道德訴求于帶點(diǎn)宗教意味的發(fā)誓形式，確實(shí)是無(wú)奈之舉。在法律高壓失去作用時(shí)，最簡(jiǎn)單的較為現(xiàn)實(shí)可靠的方法便是用道德規(guī)范教育人。注重灌輸、培養(yǎng)人們的職業(yè)道

15、德意識(shí)。營(yíng)造提倡職業(yè)道德的大環(huán)境，在公司內(nèi)部增設(shè)評(píng)價(jià)相關(guān)人員的職業(yè)道德的機(jī)，構(gòu)，將這項(xiàng)工作納入現(xiàn)在工作范圍，結(jié)合自我評(píng)價(jià)作為形式上的約束。此外，還就大職業(yè)團(tuán)體、公司內(nèi)部開(kāi)展有關(guān)職業(yè)道德的宣傳、研究活動(dòng)。 3、競(jìng)爭(zhēng)選聘安排高層管理者選任安排主要解決的是如何挑選出有能力的高層管理的問(wèn)題，它是激勵(lì)、約束安排能夠有效發(fā)揮作用的前提條件。高層管理者選任安排的核心是由誰(shuí)、以何種方式選擇高層管理者。根據(jù)選任主體、選擇方式的不同，要以區(qū)分兩種類(lèi)型的高層管理者選任安排。一種是通過(guò)競(jìng)爭(zhēng)機(jī)制在公司內(nèi)外部經(jīng)理市場(chǎng)進(jìn)行考核選拔、擇優(yōu)選聘，可以稱(chēng)為“競(jìng)爭(zhēng)選聘安排”；另一種是由公司中掌握實(shí)際控制權(quán)的人直接指派任命，可稱(chēng)為“

16、指派產(chǎn)生安排”。競(jìng)爭(zhēng)選聘安排的好處是顯而易見(jiàn)的，即能夠通過(guò)相對(duì)公開(kāi)、透明的形式，選擇真正有能力的人出任高層管理者。而計(jì)劃經(jīng)濟(jì)或轉(zhuǎn)軌條件下的國(guó)有企業(yè)，一般是由上級(jí)主管部門(mén)指派公司高層管理者。從高層管理者能力的角度而言，競(jìng)爭(zhēng)選聘安排顯然優(yōu)于指派產(chǎn)生安排。李維安通過(guò)對(duì)經(jīng)理層任免制度的評(píng)價(jià)研究后也發(fā)現(xiàn)，經(jīng)理層任免的行政程度與公司績(jī)效顯著負(fù)相關(guān)，總經(jīng)理市場(chǎng)化選聘方式也與公司績(jī)效顯著正相關(guān)。中國(guó)上市公司經(jīng)理層任免機(jī)制經(jīng)歷著由行政性、制度化到市場(chǎng)化的轉(zhuǎn)移過(guò)程。當(dāng)前經(jīng)理層任免市場(chǎng)化進(jìn)程加深，單純的行政任命減少，但同時(shí)市場(chǎng)化程度不高，經(jīng)理層任免制度的市場(chǎng)化及制度化的加強(qiáng)對(duì)公司純績(jī)效的增加有益。4、高層管理者約束

17、制度安排高層管理者約束在此特指董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)等基于公司治理結(jié)構(gòu)框架的對(duì)高層管理者的經(jīng)營(yíng)結(jié)果、行為或決策所進(jìn)行的一系列審核、監(jiān)察和督導(dǎo)的行動(dòng)。這種約束是法律法規(guī)所確認(rèn)的一種正式制度安排具體可以包括對(duì)高層管理者的監(jiān)督問(wèn)責(zé)機(jī)制，業(yè)績(jī)考核安排、署名安排以及重大事項(xiàng)的決策機(jī)制等。董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)對(duì)高層管理者的監(jiān)督問(wèn)責(zé)機(jī)制是基礎(chǔ)的約束機(jī)制。為了保證自己的決策得到貫徹、利益得到保證，董事會(huì)就必須建立嚴(yán)格的監(jiān)控制度，對(duì)高層管理者進(jìn)行監(jiān)督、約束，一旦其行為損害公司利益、偏離公司經(jīng)營(yíng)方向，能夠及時(shí)采取有效措施進(jìn)行糾正。為了強(qiáng)化這種監(jiān)督問(wèn)責(zé)機(jī)制，設(shè)立代表出資者利益的專(zhuān)職監(jiān)督機(jī)構(gòu)監(jiān)事會(huì)，對(duì)包括董事會(huì)在內(nèi)的高層管理者進(jìn)行

18、全面的、獨(dú)立的監(jiān)督。董事會(huì)對(duì)高層管理者的監(jiān)督也必須建立在事實(shí)和綜合、全面考慮的基礎(chǔ)上。因此，有一套符合公司運(yùn)營(yíng)情況的、行之有效的業(yè)績(jī)考慮機(jī)制。高層管理者在面臨可能被董事會(huì)罷免的情況下，也會(huì)調(diào)整自己的利益取向、更為努力地工作，這也在事實(shí)上約束了其行為。除上述約束安排之外，還有一些特殊條件下的高層管理者約束安排。如在中國(guó)，行政上級(jí)或國(guó)有資產(chǎn)管理部門(mén)作為國(guó)有資產(chǎn)的代表，目前對(duì)高層管理者也具有直接的約束職能，對(duì)國(guó)有企業(yè)高層管理者的選拔、任免、業(yè)績(jī)考核和監(jiān)督都具有最終的發(fā)言權(quán)。這種約束安排雖不規(guī)范，實(shí)踐中效果也不理想，但現(xiàn)階段仍是重要的高層管理者約束安排。各方對(duì)高層管理人員的約束(一)組織制度約束規(guī)范的

19、公司治理結(jié)構(gòu)中的股東大會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)制度本身就是一種約束機(jī)制。股東大會(huì)對(duì)經(jīng)理人員的約束通過(guò)對(duì)董事會(huì)的信任委托間接進(jìn)行。董事會(huì)通過(guò)對(duì)公司重大決策權(quán)的控制和對(duì)經(jīng)理人員的任免、獎(jiǎng)懲進(jìn)行直接約束。監(jiān)事會(huì)對(duì)董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程以及損害公司利益的行為進(jìn)行監(jiān)督。組織制度約束是公司內(nèi)部約束機(jī)制的核心。(二)管理制度約束監(jiān)事會(huì)的約束多屬事后的檢查監(jiān)督，而科學(xué)的管理制度，尤其是嚴(yán)格規(guī)范的財(cái)務(wù)制度則是經(jīng)常的事前的約束，是有效防止高層管理者揮霍公款、過(guò)度在職消費(fèi)、貪污轉(zhuǎn)移國(guó)有資產(chǎn)的重要的制度保證，也是組織制度約束的基礎(chǔ)。目前，不少?lài)?guó)有企業(yè)內(nèi)部管理混亂，且財(cái)務(wù)部門(mén)往往在經(jīng)理人員的完全控

20、制中虛報(bào)現(xiàn)象普遍。改變這種狀況的辦法是，在決策層與執(zhí)行層職務(wù)分離的前提下，由董事會(huì)主持制定公司財(cái)務(wù)制度，并委派財(cái)務(wù)總管，使財(cái)務(wù)部門(mén)具有相對(duì)獨(dú)立性，以保證公司財(cái)務(wù)報(bào)表的真實(shí)性，為所有者及時(shí)了解公司經(jīng)營(yíng)狀況并實(shí)施監(jiān)督提供依據(jù)。充分發(fā)揮財(cái)務(wù)審計(jì)部門(mén)的監(jiān)督作用，增強(qiáng)收入的透明度，尤其要注重對(duì)企業(yè)家的職位消費(fèi)進(jìn)行有效的約束。(三)公司章程對(duì)高層管理者的約束我國(guó)公司法規(guī)定，設(shè)立公司必須依法制定公司章程，公司章程對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有約束力。作為公司組織與行為的基本準(zhǔn)則，公司章程對(duì)公司的成立及運(yùn)營(yíng)具有十分重要的意義。它既是公司成立的基礎(chǔ)，也是公司賴(lài)以生存的靈魂。公司章程可以說(shuō)是公司的“自

21、治規(guī)范”。公司章程作為公司的自治規(guī)范，是由以下內(nèi)容所決定的：其一，公司章程作為一種行為規(guī)范，不是由國(guó)家，而是由公司股東依據(jù)公司法自行制定的。公司法是公司章程制定的依據(jù)。但公司法只能規(guī)定公司的普遍性的問(wèn)題，不可能顧及各個(gè)公司的特殊性。而每個(gè)公司依照公司法制定的公司章程，則能反映本公司的個(gè)性，為公司提供行為規(guī)范。其二，公司章程是一種法律外的行為規(guī)范，由公司自己來(lái)執(zhí)行，無(wú)須國(guó)家強(qiáng)制力保障實(shí)施。當(dāng)出現(xiàn)違反公司章程的行為時(shí)，只要該行為不違反法律、法規(guī)就由公司自行解決。其三，公司章程作為公司內(nèi)部的行為規(guī)范，其效力僅及于公司和相關(guān)當(dāng)事人，而無(wú)普遍的效力。公司章程一經(jīng)生效，即發(fā)生法律約束力。內(nèi)部人控制我國(guó)法律

22、對(duì)經(jīng)理權(quán)利和義務(wù)的規(guī)定是為了更好地規(guī)范經(jīng)理在管理過(guò)程中的行為，法律和道德的約束使經(jīng)理的權(quán)利和義務(wù)達(dá)到一個(gè)制衡，從而賦予經(jīng)理層充分、適當(dāng)?shù)目臻g以實(shí)施相應(yīng)的經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)。另一方面，經(jīng)理層與治理層之間存在委托代理關(guān)系，這是二者利益產(chǎn)生沖突的根源，而公司組織結(jié)構(gòu)本身無(wú)法消除這個(gè)矛盾。在這個(gè)矛盾加劇的條件下，如果經(jīng)理的權(quán)利被過(guò)分地放大，而相應(yīng)的義務(wù)被過(guò)度地忽視，公司所有者的利益將不可避免地遭到損害，這就是公司治理中所面臨的“內(nèi)部人控制”問(wèn)題。所謂“內(nèi)部人控制”現(xiàn)象，是指在現(xiàn)代公司所有權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)分離的前提下，公司所有者和經(jīng)營(yíng)者的利益存在沖突，而公司經(jīng)理人同時(shí)掌握了實(shí)際的經(jīng)營(yíng)管理權(quán)和控制權(quán)，在公司的經(jīng)營(yíng)、戰(zhàn)

23、略決策中過(guò)度體現(xiàn)自身利益，并依靠所掌握的權(quán)利架空所有者的監(jiān)督和控制，使公司所有者利益蒙受損害的現(xiàn)象?！皟?nèi)部人控制”現(xiàn)象是公司治理層和管理層信息不對(duì)稱(chēng)的產(chǎn)物其內(nèi)在驅(qū)動(dòng)因素是在治理層和經(jīng)理層利益沖突下的經(jīng)理層個(gè)人利益最大化。由于經(jīng)理層直接管理公司運(yùn)作，籌資權(quán)、人事權(quán)等都控制在公司的經(jīng)理層手中，治理層的監(jiān)督實(shí)際上是“名存實(shí)亡”。經(jīng)營(yíng)者的短期決策、過(guò)度投資或者過(guò)分的在職消費(fèi)都會(huì)不同程度地?fù)p害股東的長(zhǎng)遠(yuǎn)利益，委托人的代理成本不斷上升，但權(quán)利在“內(nèi)部人”手中集中使公司所有者無(wú)可奈何，從而產(chǎn)生了“內(nèi)部人控制”?！皟?nèi)部人控制”問(wèn)題對(duì)公司治理的危害很大。由于經(jīng)理層脫離監(jiān)督和控制，完全基于自身利益最大化的經(jīng)理的經(jīng)

24、營(yíng)目標(biāo)與公司所有者的長(zhǎng)遠(yuǎn)目標(biāo)不斷背離，甚至將導(dǎo)致公司資產(chǎn)被掏空、經(jīng)營(yíng)效率低下、公司治理失效；而對(duì)于上市公司的經(jīng)理層而言，自身利益因素的驅(qū)動(dòng)使“內(nèi)部人”的誠(chéng)信程度下降，為了使個(gè)人利益盡量得到滿(mǎn)足，“內(nèi)部人”甚至處心積慮地制造和發(fā)布虛假信息并從中搜取巨額收益，市場(chǎng)秩序也將遭到沉重的打擊。“內(nèi)部人控制”是現(xiàn)代公司治理的“大敵”，治理層和經(jīng)理層之，間的利益沖突不能夠消除，但可以采取一定措施進(jìn)行緩和，甚至使二者的利益實(shí)現(xiàn)趨同。為了杜絕這一問(wèn)題，現(xiàn)代企業(yè)制度要建立產(chǎn)權(quán)明晰、責(zé)權(quán)明確、管理科學(xué)的體制；加強(qiáng)股東等公司經(jīng)營(yíng)信息需求者參與監(jiān)控的動(dòng)機(jī)和能力；健全董事會(huì)、建立審計(jì)委員會(huì)，建立股東對(duì)經(jīng)營(yíng)管理者的強(qiáng)力約束

25、；完善業(yè)績(jī)?cè)u(píng)價(jià)機(jī)構(gòu)；改變激勵(lì)措施，防止經(jīng)營(yíng)者的短期行為：加強(qiáng)股權(quán)間的相互制約，解決“一股獨(dú)大”的問(wèn)題建立健全獨(dú)立董事、監(jiān)事制度，切實(shí)維護(hù)中小股東的利益；完善公司內(nèi)部會(huì)計(jì)控制體系，規(guī)范公司的財(cái)務(wù)行為等。經(jīng)理的權(quán)利和義務(wù)經(jīng)理受董事會(huì)的聘任，承擔(dān)公司日常經(jīng)營(yíng)管理工作，必須擁有一定職權(quán)，同時(shí)也要承擔(dān)一定責(zé)任。（一）經(jīng)理的權(quán)利世界各國(guó)的公司法對(duì)經(jīng)理人員的職權(quán)都有一定規(guī)定，一般地說(shuō)，經(jīng)理人員的主要職權(quán)是：執(zhí)行董事會(huì)的決議、主持公司的日常業(yè)務(wù)活動(dòng)、經(jīng)董事會(huì)授權(quán)對(duì)外簽訂合同或者處理業(yè)務(wù)、任免其他經(jīng)理人員等。按照我國(guó)公司法的規(guī)定，經(jīng)理具有以下職權(quán)：主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議；組織實(shí)施公司年度

26、經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；擬定公司的基本管理制度；制定公司的具體章程；提請(qǐng)聘任或解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；聘任或解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員：公司章程中董事會(huì)授予的其他職權(quán)。以上為經(jīng)理的法定權(quán)利，或者說(shuō)基本權(quán)利。除此之外，如公司章程對(duì)經(jīng)理的職權(quán)另有規(guī)定的，則從其規(guī)定。（二）經(jīng)理的義務(wù)與經(jīng)理權(quán)利相對(duì)應(yīng)的是其按照公司法和公司章程規(guī)定所應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)：經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守公司章程，忠實(shí)履行職務(wù)，維護(hù)公司利益，不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀取私利；不得挪用公司資金或?qū)⒐举Y金借貸給他人，不得將公司資產(chǎn)以個(gè)人名義或以其他個(gè)人名義開(kāi)立儲(chǔ)蓄賬戶(hù)，不得以公司資產(chǎn)為本公司的

27、股東或其他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保；不得自營(yíng)或?yàn)樗私?jīng)營(yíng)與其所任職公司同類(lèi)的營(yíng)業(yè)或從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng)；除依法規(guī)定或經(jīng)股東大會(huì)同意以外，不得泄露公司機(jī)密；經(jīng)理在執(zhí)行職務(wù)時(shí)違反法律法規(guī)或公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。公司資本法律制度（一）公司資本的概念公司資本又稱(chēng)股本，是指公司章程所確定的由股東出資構(gòu)成的公司法人財(cái)產(chǎn)總額。公司一經(jīng)注冊(cè)登記成立，該公司資本就成為注冊(cè)資本，公司就合法擁有了由股東出資構(gòu)成的公司法人財(cái)產(chǎn)，除非公司解散，否則公司就可以無(wú)限期地使用這些財(cái)產(chǎn)。不同于公司營(yíng)運(yùn)過(guò)程中的實(shí)有資產(chǎn)，公司資本是一個(gè)不變的觀念上的數(shù)額，有法定最低限額的要求。這一限額是公司成立和存在必不

28、可少的條件，它不因公司經(jīng)營(yíng)狀況的好壞和公司實(shí)有資產(chǎn)的增減而變動(dòng)，因?yàn)楣举Y本的變動(dòng)須經(jīng)過(guò)法定程序。與公司資本相關(guān)的幾個(gè)概念有：1、公司資產(chǎn)公司資產(chǎn)是指公司可供公司支配的全部財(cái)產(chǎn)，其表現(xiàn)形式包括貨幣、實(shí)物、無(wú)形財(cái)產(chǎn)等。它既包括由股東出資構(gòu)成的公司自有財(cái)產(chǎn)公司資本，也包括公司對(duì)外發(fā)行的債券、向銀行貸款等形成的公司負(fù)債及其他股東權(quán)益。所以，公司資產(chǎn)是個(gè)外延比公司資本寬泛得多的概念。一般而言，公司資產(chǎn)總是大于公司資本的。但如果公司經(jīng)營(yíng)不善，虧損嚴(yán)重，則可能出現(xiàn)公司資產(chǎn)小于公司資本的情況。與公司資產(chǎn)相關(guān)的另一個(gè)概念是公司凈資產(chǎn)。公司凈資產(chǎn)是指公司全部資產(chǎn)減去全部負(fù)債后的凈額。凈資產(chǎn)是反映公司經(jīng)營(yíng)狀況的重

29、要指標(biāo)。經(jīng)營(yíng)得好的公司，其凈資產(chǎn)可能大大高于其資本額；經(jīng)營(yíng)不善的公司，則可能出現(xiàn)凈資產(chǎn)為零或負(fù)數(shù)的情況。2、注冊(cè)資本注冊(cè)資本是公司設(shè)立時(shí)所有的資產(chǎn)，是投資者在公司登記機(jī)關(guān)登記的出資額的總和。在我國(guó)，公司資本僅指注冊(cè)資本，就是公司成立時(shí)在登記機(jī)關(guān)登記并由公司章程確定的出資額的總和。按照我國(guó)現(xiàn)行的公司法規(guī)定，公司注冊(cè)資本并不需要全部認(rèn)足，發(fā)起人或股東只需認(rèn)足公司注冊(cè)資本中的一部分，公司即可成立。所以，注冊(cè)資本只不過(guò)是公司預(yù)計(jì)將要發(fā)行（或籌足）的公司自有資本總額和政府允許公司發(fā)行資本的最高限額。只要注冊(cè)資本沒(méi)有發(fā)行完畢，章程中所記載的公司注冊(cè)資本數(shù)就是個(gè)“名義資本”或“核準(zhǔn)資本”。在有限責(zé)任公司，注

30、冊(cè)資本為公司股東認(rèn)繳的出資總額。在股東繳清其所認(rèn)購(gòu)的出資前，公司的注冊(cè)資本總是大于其實(shí)收資本的。3、發(fā)行資本發(fā)行資本是公司依法律或公司章程的規(guī)定，在注冊(cè)資本額度內(nèi)已經(jīng)發(fā)行的、由股東認(rèn)購(gòu)的資本總額。由于注冊(cè)資本限定了發(fā)行資本的數(shù)據(jù)，發(fā)行資本總額不可能超過(guò)注冊(cè)資本總額。在公司股本沒(méi)有全部發(fā)行完畢之前，發(fā)行資本總是小于注冊(cè)資本的，當(dāng)公司股本全部發(fā)行完時(shí)，發(fā)行資本就等于注冊(cè)資本。4、實(shí)繳（收）資本不少?lài)?guó)家的公司法不僅允許公司資本分次發(fā)行，而且允許已發(fā)行的資本分期繳納股款。所以，實(shí)繳（收）資本就是全體股東實(shí)際繳納的或者公司實(shí)際收到的資本總額。除非發(fā)行資本一次繳清；否則，實(shí)繳（收）資本總是小于發(fā)行資本的。

31、當(dāng)發(fā)行資本全部繳清時(shí)，實(shí)收資本就等于發(fā)行資本。但在任何情況下，實(shí)繳（收）資本都不會(huì)大于發(fā)行資本。5、催繳資本催繳資本又稱(chēng)未收資本，是指股東已經(jīng)認(rèn)購(gòu)但尚未繳納股款，而公司隨時(shí)可向股東催繳的那部分資本。所以，催繳資本總是等于發(fā)行資本減去實(shí)繳資本后的余額。（二）公司資本的原則公司資本的原則是傳統(tǒng)公司法在發(fā)展過(guò)程中形成并確認(rèn)的關(guān)于公司資本的基本原則，具體指資本確定原則、資本維持原則和資本不變?cè)瓌t。它最初體現(xiàn)在大陸法系國(guó)家公司法關(guān)于股份有限公司資本制度的規(guī)定中，以后又逐漸適用于有限責(zé)任公司，并對(duì)包括我國(guó)在內(nèi)的世界各國(guó)公司資本制度產(chǎn)生了重要的影響。1、資本確定原則資本確定原則是指發(fā)起人在設(shè)立公司時(shí)，必須在

32、公司章程中對(duì)公司資本總額做出明確的規(guī)定，而且由章程規(guī)定的資本總額必須由發(fā)起人和認(rèn)股人全部認(rèn)足并募足；否則，公司不能成立。資本確定原則由近代大陸法系國(guó)家的公司法確定，迄今仍為一些大陸國(guó)家所采用。資本確定原則能保證公司的資本真實(shí)可靠，有效防止公司設(shè)立中的投機(jī)欺詐。但由于這一制度有非常嚴(yán)格的資本條件，使得公司設(shè)立非常困難，發(fā)起人責(zé)任重大。再者由于公司設(shè)立之初資金的需求量一般較少，公司資本全部發(fā)行極易造成資金閑置。因此一種新的資本原則即認(rèn)可資本原則開(kāi)始被各國(guó)所采用。我國(guó)公司法關(guān)于公司設(shè)立條件的規(guī)定，充分體現(xiàn)了資本確定原則的要求。無(wú)論有限責(zé)任公司還是股份有限公司，都必須在公司章程中明確規(guī)定公司資本總額并

33、須上股東全部認(rèn)足或繳足，公司才能成立。2、資本維持原則資本維持原則是指公司在存續(xù)過(guò)程中，應(yīng)經(jīng)常保持其注冊(cè)資本額相當(dāng)?shù)呢?cái)產(chǎn)。而要做到這一點(diǎn)，實(shí)際上是要求公司以具體的財(cái)產(chǎn)來(lái)充實(shí)抽象資本，故該原則又被稱(chēng)為資本充實(shí)原則。資本維持原則的意圖，一方面是為了保證公司有足夠有償債能力，以達(dá)到保護(hù)公司債權(quán)人的利益、維護(hù)公司信用基礎(chǔ)的目的；另一方面也是為了防止股東對(duì)盈余分配的過(guò)高要求而導(dǎo)致公司資本的實(shí)質(zhì)性減少。我國(guó)公司法中體現(xiàn)資本維持原則的規(guī)定有：有限責(zé)任公司的初始股東對(duì)非貨幣財(cái)產(chǎn)的出資價(jià)值負(fù)保證責(zé)任；股票發(fā)行價(jià)格不得低于票面金額；除法定情形外，公司不得收購(gòu)本公司的股票；在公司彌補(bǔ)虧損之前，不得向股東分配利潤(rùn)等。

34、3、資本不變?cè)瓌t資本不變?cè)瓌t是指公司資本一經(jīng)確定，非依法定程序變更章程，不得改變。所以，資本不變?cè)瓌t并非指資本數(shù)量絕對(duì)不得變更，而是指不得隨意變更。資本不變?cè)瓌t的本意，一是為了防止公司隨意減少資本而損害債權(quán)人的利益；二是為了避免資本過(guò)剩而降低投資回報(bào)率，從而使股東承擔(dān)過(guò)多的損失。我國(guó)公司法有關(guān)公司增減資本的規(guī)定也是符合資本不變?cè)瓌t的要求的：公司若欲增加資本，應(yīng)先由董事會(huì)制訂增加資本的方案，然后由股東（大）會(huì)對(duì)增加資本做出決議并修改公司章程，最后應(yīng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記并公告。公司若欲減少資本，除如上程序外，還須依公司法關(guān)于對(duì)公司債權(quán)人的特別保護(hù)程序的要求，通知或公告?zhèn)鶛?quán)人，并應(yīng)債權(quán)人的

35、要求或者清償債務(wù)，或者提供相應(yīng)的償債擔(dān)保，之后再依法辦理公司資本的變更登記并公告。（三）公司資本的構(gòu)成公司資本固然應(yīng)以一定的貨幣金額來(lái)表示，但就其具體構(gòu)成而言，并不以貨幣為限。綜觀各國(guó)公司法有關(guān)規(guī)定，一般允許資合公司的股東以貨幣（現(xiàn)金）、實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專(zhuān)利技術(shù)、土地使用權(quán)等多種形式。我國(guó)公司法的有關(guān)規(guī)定也是如此。1、貨幣貨幣，是公司資本中最常見(jiàn)也是最基本的構(gòu)成形式，幾乎所有不同類(lèi)別的公司都離不開(kāi)貨幣資本，因?yàn)樨泿啪哂衅渌问降馁Y本所不具有的一些優(yōu)點(diǎn)。2、實(shí)物實(shí)物，主要是建筑物、廠房和機(jī)器設(shè)備等有形資產(chǎn)。不過(guò)對(duì)于股東以實(shí)物形式出資的，除必須依法進(jìn)行資產(chǎn)的評(píng)估作價(jià)外，還應(yīng)及時(shí)辦理財(cái)產(chǎn)所有權(quán)的轉(zhuǎn)

36、移手續(xù)。3、知識(shí)產(chǎn)權(quán)知識(shí)產(chǎn)權(quán)主要是指專(zhuān)利權(quán)、商標(biāo)權(quán)及未取得專(zhuān)利的技術(shù)秘密和技術(shù)訣竅等無(wú)形資產(chǎn)部分，這也是各國(guó)公司法普遍確認(rèn)的股東出資方式。我國(guó)公司法對(duì)此另有較為嚴(yán)格的要求：第一，該知識(shí)產(chǎn)權(quán)必須經(jīng)合法注冊(cè)登記，是投資者合法的權(quán)利；第二，該知識(shí)產(chǎn)權(quán)沒(méi)有法律上的爭(zhēng)議，是投資者無(wú)可爭(zhēng)辯的權(quán)利；第三，該知識(shí)產(chǎn)權(quán)必須經(jīng)過(guò)法定資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)的市場(chǎng)評(píng)估。資產(chǎn)評(píng)估不實(shí)的，除了評(píng)估機(jī)構(gòu)需要承擔(dān)法律責(zé)任外，由于不實(shí)部分造成股本減少的，其他股東應(yīng)當(dāng)對(duì)公司登記部門(mén)和公司清算承擔(dān)連帶責(zé)任；第四，該知識(shí)產(chǎn)權(quán)是一種無(wú)形財(cái)產(chǎn)權(quán)利，作為非貨幣財(cái)產(chǎn)的出資，應(yīng)當(dāng)辦理財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù)。4、土地使用權(quán)依中華人民共和國(guó)憲法規(guī)定，土地所有權(quán)屬于國(guó)

37、家或集體各類(lèi)社會(huì)經(jīng)濟(jì)組織只能依法獲得使用權(quán)。公司取得該權(quán)利的方式有兩種：第一種是以公司作為受讓方或承租方，通過(guò)與出讓方或出租方簽訂土地使用權(quán)出讓商事合同或租賃合同，并繳納土地使用權(quán)出讓租金后獲得土地使用權(quán)。第二種是股東以土地使用權(quán)作價(jià)后向公司出資而使公司獲得土地使用權(quán)。兩種方式，只有第二種情況才能作為公司資本組成部分。公司設(shè)立的法律制度（一）公司設(shè)立的基本概念公司設(shè)立，是指發(fā)起人為組建公司并取得法律人格，按照法定條件和程序所進(jìn)行的一系列行為的總稱(chēng)。公司設(shè)立的本質(zhì)是使一個(gè)尚不存在或正在形成的公司逐漸具備條件從而取得民事（或商事）主體資格。由此可見(jiàn)，公司設(shè)立不同于公司內(nèi)部機(jī)構(gòu)的設(shè)置，它既是發(fā)起人實(shí)

38、施發(fā)起行為，使公司得以成立的過(guò)程，也是公司法律人格形成的過(guò)程；它既是發(fā)起人設(shè)立公司客觀行為的過(guò)程，也是發(fā)起人、認(rèn)股人成為公司股東，彼此之間達(dá)成合意并形成公司組織體意識(shí)的過(guò)程。公司設(shè)立與公司成立是兩個(gè)完全不同的概念。公司成立是指公司經(jīng)過(guò)設(shè)立程序，具備了法律規(guī)定的條件，經(jīng)主管機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記，發(fā)給營(yíng)業(yè)執(zhí)照，取得法人資格的一種狀態(tài)或事實(shí)。而公司設(shè)立則是發(fā)起人創(chuàng)設(shè)一個(gè)具有法律人格的社會(huì)組織的過(guò)程或行為。（二）公司設(shè)立的原則公司設(shè)立的原則并非通常意義上所稱(chēng)的“原則”，而是指公司設(shè)立的基本依據(jù)及基本方式。公司設(shè)立的原則不但設(shè)定了公司設(shè)立的基本方式（模式），還反映了國(guó)家對(duì)公司設(shè)立的態(tài)度。隨著歷史的演變，在公司制

39、度發(fā)展史上出現(xiàn)了四種不同的原則。1、自由設(shè)立主義自由設(shè)立主義也稱(chēng)放任主義，是指公司的設(shè)立依發(fā)起人的自由意志，國(guó)家不予干涉，也沒(méi)有法律上的限制。自由設(shè)立主義是中世紀(jì)初期歐洲國(guó)家對(duì)商事主體的立法態(tài)度，這一原則的采用是與法人理論和法人制度尚未完善密不可分的。從羅馬社會(huì)到中世紀(jì)，商業(yè)社團(tuán)是依事實(shí)而存在的，而不是依法創(chuàng)設(shè)，這一時(shí)期的并非現(xiàn)代意義上的公司，它的存在只是一種事實(shí)狀態(tài)，并無(wú)法律依據(jù)，國(guó)家對(duì)其持放任的態(tài)度。這一原則有利于公司的產(chǎn)生，但很難區(qū)分公司同合伙，極易導(dǎo)致虛假公司泛濫，危及債權(quán)人的利益，進(jìn)而影響交易安全。公司設(shè)立的放任自流也使國(guó)家難以有效控制而弊端叢生，于是這一原則隨著法人制度的完善而被淘

40、汰。2、特許主義所謂特許主義，是指公司的設(shè)立需要王室或議會(huì)通過(guò)頒發(fā)專(zhuān)門(mén)的法令予以特別許可。自13世紀(jì)起，歐洲國(guó)家對(duì)商事主體就采取了特別許可設(shè)立的制度，以保護(hù)一些特別商事主體的特殊利益。“特許主義下設(shè)立的公司，通常被視為早期資本同絕對(duì)主義和極權(quán)主義王權(quán)相結(jié)合的產(chǎn)物，是國(guó)家的權(quán)力延伸。”“公司是在從自由設(shè)立到特許設(shè)立的過(guò)程中轉(zhuǎn)變?yōu)榉ㄈ说?，而?dǎo)致這種轉(zhuǎn)變的原動(dòng)力是對(duì)行政性壟斷（即憑借國(guó)家權(quán)力形成的壟斷）的追求?！痹缙谥挠?guó)東印度公司、荷蘭東印度公司等大公司都是經(jīng)特許而設(shè)立的，是那個(gè)時(shí)代的產(chǎn)物。近代以來(lái)，除某些特殊的公司需要國(guó)家特別許可設(shè)立外，世界各國(guó)一般不再采用這種立法制度。3、核準(zhǔn)主義核準(zhǔn)主義

41、也稱(chēng)行政許可主義或?qū)徟髁x，是指設(shè)立公司不僅要符合法定的條件和程序，而且要事先經(jīng)過(guò)行政主管機(jī)構(gòu)審查許可。核準(zhǔn)主義由1673年法國(guó)商事條例最先采用。核準(zhǔn)主義與特許主義相比，對(duì)公司的設(shè)立較為有利，后為德國(guó)等其他歐洲國(guó)家所采用。但核準(zhǔn)主義與特許主義在本質(zhì)上都是某種特權(quán)的體現(xiàn)，與市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的基本要求不相吻合。我國(guó)計(jì)劃經(jīng)濟(jì)體制時(shí)代和改革開(kāi)放初期的公司設(shè)立基本上采用的是核準(zhǔn)主義。核準(zhǔn)主義比特許主義前進(jìn)了一步，它使公司的設(shè)立便利了，但在核準(zhǔn)制下設(shè)立公司的制度仍過(guò)于嚴(yán)格，有礙公司的成立和發(fā)展。4、準(zhǔn)則主義準(zhǔn)則主義又稱(chēng)登記主義，它經(jīng)歷了由單純準(zhǔn)則主義到嚴(yán)格準(zhǔn)則主義兩個(gè)階段。單純準(zhǔn)則主義，是指由法律規(guī)定成立公司的條

42、件，如果發(fā)起人認(rèn)為公司具備法律規(guī)定的條件，就可直接向登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)，無(wú)須經(jīng)過(guò)主管機(jī)關(guān)審批。單純準(zhǔn)則主義簡(jiǎn)化了公司設(shè)立的程序，方便了公司的設(shè)立，但同自由設(shè)立主義一樣，容易造成濫設(shè)公司的后果。因此，在19世紀(jì)末，西方國(guó)家為了適應(yīng)社會(huì)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，紛紛在摒棄核準(zhǔn)主義改行準(zhǔn)則主義后不久，著手對(duì)準(zhǔn)則主義進(jìn)行某些修正，以彌補(bǔ)單純準(zhǔn)則主義之不足。特別是進(jìn)入壟斷資本主義時(shí)期以后，由于公司設(shè)立的條件過(guò)于寬松，在發(fā)起人人數(shù)等方面規(guī)定了嚴(yán)格的條件，并不斷強(qiáng)化發(fā)起人的責(zé)任和法院及行政機(jī)關(guān)對(duì)公司的監(jiān)督。這種公司設(shè)立原則與單純準(zhǔn)則主義稍有不同，稱(chēng)為嚴(yán)格準(zhǔn)則主義。所謂嚴(yán)格準(zhǔn)則主義，就是指在公司設(shè)立時(shí)，除了具備法律規(guī)定的條件外，

43、還在法律中規(guī)定了嚴(yán)格的限制性條款，設(shè)立公司雖無(wú)須經(jīng)過(guò)行政主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，但要符合法律規(guī)定的限制性條款，否則即應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任的公司設(shè)立原則。嚴(yán)格準(zhǔn)則主義避免了特許主義和核準(zhǔn)主義程序繁瑣、不利于公司設(shè)立的缺點(diǎn)，也不像自由主義和單純準(zhǔn)則主義那樣對(duì)公司設(shè)立放任自流，因而是一種比較理想的設(shè)立原則，為現(xiàn)代大多數(shù)國(guó)家立法所普遍遵循和使用。（三）公司設(shè)立的條件1、有限責(zé)任公司設(shè)立的條件公司是現(xiàn)代企業(yè)制度中的法人，其設(shè)立條件是有嚴(yán)格的法律規(guī)定的。有限責(zé)任公司是法定公司形式中最為常見(jiàn)的一種，根據(jù)我國(guó)公司法第二十三條規(guī)定，設(shè)立有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)具備以下幾個(gè)條件：股東人數(shù)符合法定的要求。法定人數(shù)包含法定資格和法定人

44、數(shù)兩重含義。法定資格是指國(guó)家法律、法規(guī)和政策規(guī)定的可以作為股東的資格。法定人數(shù)是公司法規(guī)定的設(shè)立有限責(zé)任公司的股東人數(shù)。我國(guó)公司法第二十四條規(guī)定：“有限責(zé)任公司由五十個(gè)以下股東出資設(shè)立?！睕](méi)有最低限制只有最高限制，即可以設(shè)立一人公司。少數(shù)國(guó)家（如美國(guó)、德國(guó)）沒(méi)有要求公司股東人數(shù)必須符合法律規(guī)定，其他的大多數(shù)國(guó)和地區(qū)都對(duì)此作了嚴(yán)格的限制，如日本、法國(guó)及我國(guó)臺(tái)灣地區(qū)的商法或者公司法都要求有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)有兩個(gè)以上的股東和數(shù)十個(gè)以下的股東，即股東人數(shù)既有最低限制，也有最高限制。股東出資達(dá)到法定資本最低限額。對(duì)于有限責(zé)任公司的最低注冊(cè)資本額，各國(guó)公司法的規(guī)定是不一樣的。我國(guó)關(guān)于股東出資的最低限額規(guī)定在

45、公司法第二十六條有明確表述：“有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東的出資額。公司全體股東的首次出資額不得低于注冊(cè)資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊(cè)資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足。有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的最低限額為人民幣三萬(wàn)元。法律、行政法規(guī)對(duì)有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。”同時(shí)還規(guī)定，股東可以用貨幣（現(xiàn)金）、實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等多種形式出資，只要能滿(mǎn)足下列3個(gè)條件即可：可用貨幣評(píng)估、可以轉(zhuǎn)讓、法律不禁止。股東共同制定公司章程。公司章程是公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的準(zhǔn)則，是公司存在的基礎(chǔ)，各國(guó)公司法都要求

46、設(shè)立有限責(zé)任公司必須訂立章程。訂立公司章程是設(shè)立公司過(guò)程中關(guān)鍵的一環(huán)，它要求體現(xiàn)股東之間的權(quán)利、義務(wù)，所以，公司章程直接關(guān)系到公司日后的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)及股東之間的權(quán)利和義務(wù)?，F(xiàn)行公司法規(guī)定，很多事項(xiàng)都可以由公司的章程規(guī)定。比如，按照公司法，股東之間的利潤(rùn)分配可以按照章程規(guī)定，不一定要按照出資比例分配。但是章程約定的事項(xiàng)必須合法，否則無(wú)效。法律賦予股東自由決定公司事務(wù)的權(quán)利，股東可以按照其自身能力等決定收益分配和業(yè)務(wù)執(zhí)行等事項(xiàng)，并借助公司章程予以“法律化”，我國(guó)現(xiàn)行公司法第二十五條規(guī)定：“有限責(zé)任公司章程應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：公司名稱(chēng)和住所；公司經(jīng)營(yíng)范圍；公司注冊(cè)資本；股東的姓名或者名稱(chēng)；股東的出資方

47、式、出資額和出資時(shí)間；公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則；公司法定代表人；股東會(huì)議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)。股東應(yīng)當(dāng)在公司章程上簽名蓋章。”有公司的名稱(chēng)，建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機(jī)構(gòu)。公司名稱(chēng)是公司組成的一部分，一個(gè)好的公司要有一個(gè)好的名稱(chēng)，更重要的是公司名稱(chēng)是司法管轄和公司對(duì)外交往的重要工具，是國(guó)家對(duì)公司進(jìn)行工商行政管理的標(biāo)志，公司一定要有屬于自己的名稱(chēng)。公司的組織機(jī)構(gòu)則應(yīng)當(dāng)按照公司法的規(guī)定建立，這是保護(hù)股東權(quán)益和進(jìn)行公司治理的基礎(chǔ)；否則，公司不但無(wú)法正常經(jīng)營(yíng)，而且違反了法律規(guī)定。有公司住所。公司住所同公司的名稱(chēng)一樣，都是公司登記的重要事項(xiàng)。公司住所即公司主要辦事機(jī)構(gòu)所在地，也包括固

48、定的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)條件。沒(méi)有住所的公司不僅不能進(jìn)行正常的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，而且無(wú)法確定司法管轄和進(jìn)行工商、稅務(wù)登記等。2、股份有限公司設(shè)立的條件從各國(guó)公司法對(duì)股份有限公司的設(shè)立規(guī)定來(lái)看，股份有限公司的設(shè)立是各種公司中最為嚴(yán)格的。如公司資本要求達(dá)到法定最低限額股東出資比例必須符合法律的嚴(yán)格規(guī)定。在我國(guó)現(xiàn)有的兩種公司中，股份有限公司的設(shè)立條件也較有限責(zé)任公司嚴(yán)格得多，公司法第七十七條規(guī)定，設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)具備以下條件：發(fā)起人符合法定人數(shù)。我國(guó)公司法第七十九條規(guī)定：“設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)有二人以上二百人以下為發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國(guó)境內(nèi)有住所?！痹谶@里，有一點(diǎn)需要注意

49、，就是對(duì)于股份有限公司的發(fā)起人人數(shù)的規(guī)定，既有上限（200人以下）又有下限（2人以上），這一點(diǎn)較有限責(zé)任公司嚴(yán)格。發(fā)起人是指公司法規(guī)定認(rèn)購(gòu)公司股份、承擔(dān)公司發(fā)起行為的人。發(fā)起人為公司設(shè)立中的機(jī)構(gòu)，發(fā)起人的行為即為設(shè)立中的公司的行為，因此，發(fā)起人對(duì)外代表設(shè)立中的公司，對(duì)內(nèi)辦理設(shè)立的各項(xiàng)事務(wù)。公司依法成立后，發(fā)起人即轉(zhuǎn)為公司股東，其發(fā)起行為所產(chǎn)生的一切權(quán)利義務(wù)轉(zhuǎn)由公司承擔(dān)。若公司不能成立，發(fā)起行為的后果只能由發(fā)起人自己承擔(dān)。關(guān)于什么人可以作為股份有限公司的發(fā)起人，大多數(shù)國(guó)家有限制，法人和自然人、本國(guó)人和外國(guó)人、在當(dāng)?shù)鼐幼『筒辉诋?dāng)?shù)鼐幼〉娜司勺鳛榘l(fā)起人，但個(gè)別國(guó)家對(duì)發(fā)起人的國(guó)籍有限制性規(guī)定。如瑞典

50、公司法規(guī)定，股份有限公司發(fā)起人必須是在瑞典居住的瑞典國(guó)民或瑞典法人。此外，有的國(guó)家公司法規(guī)定發(fā)起人中必須有一定比例的人是本國(guó)人或在當(dāng)?shù)赜凶∷Ｎ覈?guó)公司法對(duì)發(fā)起人資格亦無(wú)特殊限制，自然人和法人均可作為發(fā)起人，但第七十五條規(guī)定發(fā)起人中必須有過(guò)半數(shù)的人在中國(guó)境內(nèi)有住所。股份有限公司的設(shè)立主要依賴(lài)發(fā)起人的發(fā)起行為，因此各國(guó)公司法均對(duì)發(fā)起人的發(fā)起行為作了具體的規(guī)定，這些規(guī)定即為發(fā)起人在公司設(shè)立過(guò)程中的義務(wù)。與此相對(duì)應(yīng)，各國(guó)公司法也規(guī)定了發(fā)起人享有獲取報(bào)酬、取得優(yōu)先股等權(quán)利。由于股份有限公司的設(shè)立與否與發(fā)起人有密切關(guān)系，因此各國(guó)公司法在規(guī)定發(fā)起人權(quán)利、義務(wù)的同時(shí)，還規(guī)定了發(fā)起人應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任。根據(jù)公司法第九

51、十五條規(guī)定，股份有限公司的發(fā)起人應(yīng)承擔(dān)下列責(zé)任：“公司不能成立時(shí)，對(duì)設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費(fèi)用負(fù)連帶責(zé)任；公司不能成立時(shí)，對(duì)認(rèn)股人已繳納的股款負(fù)返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責(zé)任；在公司設(shè)立過(guò)程中，由于發(fā)起人的過(guò)失致使公司利益受到損害的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司承擔(dān)賠償責(zé)任?！卑l(fā)起人認(rèn)購(gòu)和募集的股本達(dá)到法定資本最低限額。股份有限公司是典型的資合公司，公司存在及對(duì)外信用的基礎(chǔ)在于公司的資本。為了保護(hù)股東及社會(huì)公眾的利益，各國(guó)公司法對(duì)股份有限公司資本的要求均較嚴(yán)格，除要求公司設(shè)立時(shí)必須擁有一定的資本外，還對(duì)資本的最低限額作了統(tǒng)一規(guī)定，以確保公司成立之后的經(jīng)營(yíng)規(guī)模及對(duì)外承擔(dān)財(cái)產(chǎn)責(zé)任的能力達(dá)到一個(gè)起碼的底線(xiàn)。

52、由于股份有限公司的資本是由發(fā)起人認(rèn)繳或發(fā)起人認(rèn)繳和社會(huì)公開(kāi)募集的股本構(gòu)成的，因此，發(fā)起人認(rèn)繳和社會(huì)公開(kāi)募集的股本達(dá)到法定的資本最低限額，是股份有限公司的設(shè)立的基本條件。我國(guó)公司法在第八十一條對(duì)此也作了相應(yīng)的規(guī)定：“股份有限公司采取發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的，注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股本總額。公司全體發(fā)起人的首次出資額不得低于注冊(cè)資本的百分之二十，其余部分由發(fā)起人自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足。在繳足前，不得向他人募集股份。股份有限公司采取募集方式設(shè)立的注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的實(shí)收股本總額。股份有限公司注冊(cè)資本的最低限額為人民幣五百萬(wàn)元。法律、行政

53、法規(guī)對(duì)股份有限公司注冊(cè)資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定?！惫煞莅l(fā)行、籌辦事項(xiàng)符合法律規(guī)定。向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行股份籌集公司資本，是股份有限公司的一大特點(diǎn)。為了保護(hù)社會(huì)公眾的利益，包括我國(guó)在內(nèi)的各國(guó)公司法對(duì)股份有限公司股份發(fā)行的條件、程序都作了嚴(yán)格的規(guī)定。因此，股份有限公司設(shè)立時(shí)，公司股份發(fā)行、籌辦事項(xiàng)必須符合法律規(guī)定；否則，公司不能成立。發(fā)起人制定章程，采用募集方式設(shè)立的須經(jīng)創(chuàng)立大會(huì)通過(guò)。公司章程是股份有限公司組織及活動(dòng)的依據(jù)。股份有限公司的設(shè)立活動(dòng)是由發(fā)起人進(jìn)行的，公司章程由發(fā)起人制定。但在公司采用募集方式設(shè)立時(shí)，發(fā)起人制定的公司章程還必須經(jīng)創(chuàng)立大會(huì)通過(guò)。我國(guó)公司法第八十二條規(guī)定了公司章程應(yīng)當(dāng)

54、記載的12項(xiàng)內(nèi)容。有公司名稱(chēng)，建立符合股份有限公司要求的組織結(jié)構(gòu)。公司名稱(chēng)是公司用以經(jīng)營(yíng)并區(qū)別于其他公司的標(biāo)志，是公司進(jìn)行經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，并以其名義承擔(dān)民事責(zé)任的重要條件。公司組織機(jī)構(gòu)是形成公司法人意志、對(duì)內(nèi)進(jìn)行管理、對(duì)外代表公司的各種機(jī)構(gòu)的總稱(chēng)。組織機(jī)構(gòu)的不同形式體現(xiàn)著公司的不同性質(zhì)，而公司名稱(chēng)所體現(xiàn)的公司種類(lèi)決定了公司組織機(jī)構(gòu)的類(lèi)型。因此公司法規(guī)定設(shè)立股份有限公司，不僅要有公司名稱(chēng)，還必須建立符合股份有限公司要求的組織機(jī)構(gòu)。有公司住所。公司的住所是指公司作為獨(dú)立主體資格的法人所享有的，類(lèi)似于自然人的“棲息”地，是公司長(zhǎng)期固定進(jìn)行業(yè)務(wù)活動(dòng)的基本地點(diǎn)。法律對(duì)公司住所的確定，使公司能夠基于這一固定地點(diǎn)

55、與相應(yīng)的法律制度形成穩(wěn)定的聯(lián)系。在中國(guó)境內(nèi)的公司受中國(guó)法律所管轄，在中國(guó)某一地區(qū)的公司受當(dāng)?shù)氐胤椒芍贫人茌?。公司住所作為公司法人人格的基本要素，是公司章程的絕對(duì)必要記載事項(xiàng)，也是公司設(shè)立登記和變更登記的必要事項(xiàng)。公司的概念與特征（一）公司的概念公司是以營(yíng)利為目的而依法設(shè)立的，具有民事權(quán)利能力和行為能力，以自有資產(chǎn)獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任的企業(yè)法人。這一定義有四層含義：（1）公司是法人，即公司是以法定條件和法定程序成立的具有權(quán)利能力和行為能力的民事組織。（2）公司是社團(tuán)法人，即公司是兩個(gè)或兩個(gè)以上股東共同出資經(jīng)營(yíng)的法人組織。（3）公司是營(yíng)利性的社團(tuán)法人，即公司股東出資辦公司的目的在于以最少的投資獲取

56、最大限度的利潤(rùn)。（4）公司應(yīng)依法成立，即公司成立應(yīng)依據(jù)專(zhuān)門(mén)的法律，并且應(yīng)符合公司法規(guī)定的實(shí)質(zhì)要件。此外公司的成立須遵循公司法規(guī)定的程序，履行規(guī)定的申請(qǐng)和審批登記手續(xù)。（二）公司的特征從上述定義可以看出，公司應(yīng)具有以下三個(gè)重要的法律特征：（1）合法性公司必須依照公司法規(guī)定的條件并依照法律規(guī)定的程序設(shè)立；在公司成立以后，公司也必須嚴(yán)格依照有關(guān)法律規(guī)定進(jìn)行管理、從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。設(shè)立公司，需要符合法定條件。沒(méi)有這些條件，公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)就不能開(kāi)展。從法律上分析，其中有些條件是任何公司都必不可少的，我們稱(chēng)之為公司構(gòu)成的基本要素。這些基本要素是資本、章程和機(jī)關(guān)。（2）營(yíng)利性公司作為一種企業(yè)法人，應(yīng)當(dāng)通過(guò)自

57、己的生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)、服務(wù)等活動(dòng)取得實(shí)際的經(jīng)濟(jì)利益，并將這種利益依法分配給公司的投資者。這一點(diǎn)是公司區(qū)別于國(guó)家機(jī)關(guān)和科研、教育、衛(wèi)生、慈善機(jī)構(gòu)等公益法人的關(guān)鍵特征。（3）獨(dú)立性公司是具有法人資格的企業(yè)。也就是說(shuō)，法律賦予公司（企業(yè)）完全獨(dú)立的人格，公司就像自然人一樣，享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)和責(zé)任。公司不僅獨(dú)立于其他社會(huì)經(jīng)濟(jì)組織，而且還獨(dú)立于自己的投資者一股東，具體表現(xiàn)為：公司擁有獨(dú)立的財(cái)產(chǎn)、公司設(shè)有獨(dú)立的組織機(jī)構(gòu)、公司獨(dú)立承擔(dān)財(cái)產(chǎn)責(zé)任。公司的基本類(lèi)型（一）法學(xué)理論上的分類(lèi)1、人合公司和資合公司人合公司、資合公司是按照公司信用標(biāo)準(zhǔn)不同，在法理上對(duì)公司所作的分類(lèi)。公司如同自然人一樣，從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)必須要講信用

58、。以股東的信用作為公司信用基礎(chǔ)的，是人合公司；以公司的資產(chǎn)數(shù)額為基礎(chǔ)的，是資合公司。人合公司對(duì)外的信用實(shí)際上是以股東的人格對(duì)公司信用的擔(dān)保具有人的擔(dān)保的性質(zhì)。人合公司具有如下特點(diǎn)：第一，股東以其個(gè)人全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，因此，人合公司不強(qiáng)調(diào)公司資產(chǎn)，而強(qiáng)調(diào)股東的資產(chǎn)和實(shí)力，股東的信用程度決定公司的信用程度；第二，股東相互之間承擔(dān)連帶責(zé)任，因此股東之間的信用極為重要；第三，股東之間的結(jié)合、信用是公司存續(xù)的基礎(chǔ)，因此，股東的意思表示對(duì)公司的組建、運(yùn)作以及公司行為是至關(guān)重要的。無(wú)限責(zé)任公司是典型的人合公司。資合公司對(duì)外的信用實(shí)際上是以公司的財(cái)產(chǎn)對(duì)公司信用的擔(dān)保具有物的擔(dān)保的性質(zhì)。資合公司具有如下特

59、點(diǎn)：第一，以公司的全部資產(chǎn)對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，因此，公司資產(chǎn)的多少直接影響公司的信用公司資產(chǎn)的數(shù)量與公司的信用成正比，股東個(gè)人的資產(chǎn)對(duì)公司信用不具有決定意義：第二，股東相互之間不承擔(dān)連帶責(zé)任，彼此之間無(wú)須建立信用關(guān)系；第三，股東的出資是公司存續(xù)的基礎(chǔ)，股份是股東與公司的紐帶，公司的規(guī)章制度對(duì)公司的存續(xù)、運(yùn)作至關(guān)重要。股份有限公司是典型的資合公司，有限責(zé)任公司也屬于資合公司。2、母公司與子公司母公司是指擁有另一公司一定比例以上股份，或通過(guò)協(xié)議方式能夠?qū)α硪还窘?jīng)營(yíng)實(shí)行實(shí)際控制的公司。與其相對(duì)應(yīng)，其一定比例以上股份被另一公司所擁有或通過(guò)協(xié)議受另一公司實(shí)際控制的公司即為子公司。二者之間法律關(guān)系的特點(diǎn)是：

60、第一，子公司受母公司的實(shí)際控制，即母公司對(duì)子公司的重大事項(xiàng)有決定權(quán)，尤其能夠決定子公司董事會(huì)的組成。第二，母公司與子公司之間的控制關(guān)系主要是基于股權(quán)的占有，而不是直接依靠行政權(quán)力控制。第三，母公司、子公司都是獨(dú)立的法人。3、總公司與分公司許多大型公司的業(yè)務(wù)分布于各地，甚至不同國(guó)家。直接從事這些業(yè)務(wù)的大多數(shù)都是公司內(nèi)部所設(shè)置的分支機(jī)構(gòu)或附屬機(jī)構(gòu)，它們就是所謂的分公司，而公司本身則成為本公司或總公司。分公司沒(méi)有獨(dú)立的法人地位或資格，其名稱(chēng)應(yīng)反映其與總公司的隸屬關(guān)系。分公司沒(méi)有自己的獨(dú)立財(cái)產(chǎn)，其業(yè)務(wù)、資金、人事均受總公司的統(tǒng)一管轄與安排。分公司的設(shè)立無(wú)須經(jīng)過(guò)一般公司設(shè)立的法律程序，只需在當(dāng)?shù)芈男泻?jiǎn)單