私募 基金有限合伙協(xié)議模版

1、 PAGE i【XX投資中心（有限合伙）】有限合伙協(xié)議目 錄 TOC o 1-2 u 第 1 條 總則 PAGEREF _Toc456805059 h 11.1名稱. PAGEREF _Toc456805060 h 11.2主要經(jīng)營場所. PAGEREF _Toc456805061 h 11.3經(jīng)營目的. PAGEREF _Toc456805062 h 11.4投資重點. PAGEREF _Toc456805063 h 11.5經(jīng)營范圍. PAGEREF _Toc456805064 h 11.6設立日期與期限. PAGEREF _Toc456805065 h 11.7規(guī)模. PAGEREF _

2、Toc456805066 h 21.8銀行賬戶. PAGEREF _Toc456805067 h 21.9合伙企業(yè)財產(chǎn). PAGEREF _Toc456805068 h 21.10無權分割. PAGEREF _Toc456805069 h 21.11無權出質(zhì). PAGEREF _Toc456805070 h 2第 2 條 有限合伙人及其入伙 PAGEREF _Toc456805071 h 22.1附件A及其修訂. PAGEREF _Toc456805072 h 22.2有限合伙人入伙聲明. PAGEREF _Toc456805073 h 32.3有限合伙人的有限責任. PAGEREF _Toc

3、456805074 h 32.4有限合伙人無管理權. PAGEREF _Toc456805075 h 32.5初始有限合伙人. PAGEREF _Toc456805076 h 32.6將來有限合伙人. PAGEREF _Toc456805077 h 3第 3 條 普通合伙人 PAGEREF _Toc456805078 h 33.1執(zhí)行事務合伙人及其條件. PAGEREF _Toc456805079 h 33.2普通合伙人的權限. PAGEREF _Toc456805080 h 43.3普通合伙人的責任與義務. PAGEREF _Toc456805081 h 43.4投資決策委員會. PAGER

4、EF _Toc456805082 h 53.5免責. PAGEREF _Toc456805083 h 63.6補償. PAGEREF _Toc456805084 h 6第 4 條 資本賬戶和出資 PAGEREF _Toc456805085 h 74.1資本賬戶及其調(diào)整. PAGEREF _Toc456805086 h 74.2認繳資本額和管理費份額. PAGEREF _Toc456805087 h 74.3認繳資本額的降低或取消. PAGEREF _Toc456805088 h 74.4實繳資本. PAGEREF _Toc456805089 h 74.5實繳資本的返還. PAGEREF _To

5、c456805090 h 74.6繳付通知. PAGEREF _Toc456805091 h 74.7有限合伙人的出資. PAGEREF _Toc456805092 h 84.8普通合伙人的出資. PAGEREF _Toc456805093 h 84.9為履行債務和補償義務而進行的出資. PAGEREF _Toc456805094 h 84.10不履行出資義務的情形. PAGEREF _Toc456805095 h 84.11違約救濟措施. PAGEREF _Toc456805096 h 94.12儲備金賬戶. PAGEREF _Toc456805097 h 9第 5 條 合伙企業(yè)的管理 PA

6、GEREF _Toc456805098 h 105.1管理人與管理費. PAGEREF _Toc456805099 h 105.2合伙企業(yè)費用. PAGEREF _Toc456805100 h 105.3報銷. PAGEREF _Toc456805101 h 115.4年度會議. PAGEREF _Toc456805102 h 115.5勞動管理. PAGEREF _Toc456805103 h 11第 6 條 合伙企業(yè)的投資 PAGEREF _Toc456805104 h 126.1組合投資及投資決策. PAGEREF _Toc456805105 h 126.2投資期限終止之后的投資. PA

7、GEREF _Toc456805106 h 126.3過渡性融資. PAGEREF _Toc456805107 h 126.4投資策略與流程. PAGEREF _Toc456805108 h 126.5投資限制. PAGEREF _Toc456805109 h 126.6共同投資. PAGEREF _Toc456805110 h 126.7估值. PAGEREF _Toc456805111 h 12第 7 條 合伙企業(yè)的分攤與分配 PAGEREF _Toc456805112 h 137.1可分配收入. PAGEREF _Toc456805113 h 137.2分配條件. PAGEREF _To

8、c456805114 h 137.3分配時間. PAGEREF _Toc456805115 h 137.4分配比例與順序. PAGEREF _Toc456805116 h 137.5分配留存. PAGEREF _Toc456805117 h 147.6有價證券的分配. PAGEREF _Toc456805118 h 147.7稅務分攤. PAGEREF _Toc456805119 h 147.8納稅和代扣. PAGEREF _Toc456805120 h 157.9無償還或退還義務. PAGEREF _Toc456805121 h 157.10無形資產(chǎn). PAGEREF _Toc4568051

9、22 h 15第 8 條 權益轉讓及退伙、除名 PAGEREF _Toc456805123 h 158.1有限合伙人的權益轉讓. PAGEREF _Toc456805124 h 158.2有限合伙人的替換. PAGEREF _Toc456805125 h 158.3普通合伙人權益的轉讓. PAGEREF _Toc456805126 h 168.4退伙禁止原則. PAGEREF _Toc456805127 h 168.5有限合伙人的退伙. PAGEREF _Toc456805128 h 168.6普通合伙人的退伙. PAGEREF _Toc456805129 h 168.7普通合伙人的除名. P

10、AGEREF _Toc456805130 h 178.8普通合伙人與有限合伙人的互轉. PAGEREF _Toc456805131 h 17第 9 條 解散和清算 PAGEREF _Toc456805132 h 189.1提前終止與解散. PAGEREF _Toc456805133 h 189.2關閉及清算. PAGEREF _Toc456805134 h 189.3賬戶調(diào)整. PAGEREF _Toc456805135 h 189.4清償順序. PAGEREF _Toc456805136 h 199.5清算分配. PAGEREF _Toc456805137 h 199.6清算報告與注銷登記.

11、 PAGEREF _Toc456805138 h 199.7名稱權益. PAGEREF _Toc456805139 h 19第 10 條 會計、財務及稅收 PAGEREF _Toc456805140 h 2010.1會計年度. PAGEREF _Toc456805141 h 2010.2會計賬簿. PAGEREF _Toc456805142 h 2010.3財務報表. PAGEREF _Toc456805143 h 2010.4年度投資報告. PAGEREF _Toc456805144 h 2010.5監(jiān)督檢查. PAGEREF _Toc456805145 h 2010.6稅務事項. PAGE

12、REF _Toc456805146 h 2010.7納稅信息. PAGEREF _Toc456805147 h 21第 11 條 其他條款 PAGEREF _Toc456805148 h 2111.1法律優(yōu)先. 本合伙協(xié)議與中華人民共和國境內(nèi)現(xiàn)行的法律法規(guī)相抵觸的，以法律法規(guī)的規(guī)定為準。 PAGEREF _Toc456805149 h 2111.2保密. PAGEREF _Toc456805150 h 2111.3媒體公布. PAGEREF _Toc456805151 h 2111.4不可抗力. PAGEREF _Toc456805152 h 2211.5違約責任. PAGEREF _Toc4

13、56805153 h 2211.6適用法律與爭議解決. PAGEREF _Toc456805154 h 2211.7未來法律影響. PAGEREF _Toc456805155 h 2211.8授權委托. PAGEREF _Toc456805156 h 2211.9進一步行動. PAGEREF _Toc456805157 h 2311.10合伙人的決定. PAGEREF _Toc456805158 h 2311.11通知. PAGEREF _Toc456805159 h 2311.12信息披露安排. PAGEREF _Toc456805160 h 2311.13修訂. PAGEREF _Toc4

14、56805161 h 2311.14一致性. PAGEREF _Toc456805162 h 2411.15份額信息備份. PAGEREF _Toc456805163 h 2411.16報送披露信息. PAGEREF _Toc456805164 h 2411.17補充商定. PAGEREF _Toc456805165 h 2411.18繼承. PAGEREF _Toc456805166 h 2411.19無第三方受益人. PAGEREF _Toc456805167 h 2411.20可分割性. PAGEREF _Toc456805168 h 2411.21不棄權. PAGEREF _Toc45

15、6805169 h 2411.22繼續(xù)有效. PAGEREF _Toc456805170 h 2411.23附件. PAGEREF _Toc456805171 h 2411.24標題. PAGEREF _Toc456805172 h 2411.25副本與生效. PAGEREF _Toc456805173 h 24第 12 條 定義 PAGEREF _Toc456805174 h 25附件A: 合伙人列表附件B: 風險因素 PAGE 27 PAGE 1有限合伙協(xié)議本合伙協(xié)議（“本協(xié)議”）由【普通合伙人】（“普通合伙人”或“【普通合伙人】”）與本協(xié)議附件A中列明的各位有限合伙人（“有限合伙人”）于

16、201 年_月_日簽署。各方均有意向依照本協(xié)議所商定的條款和條件，根據(jù)中華人民共和國合伙企業(yè)法（“合伙企業(yè)法”）的規(guī)定，發(fā)起設立一家有限合伙企業(yè)【合伙企業(yè)名稱】（“本合伙企業(yè)”），從事【 】。普通合伙人和有限合伙人在本協(xié)議中統(tǒng)稱或單獨稱為“合伙人”。本協(xié)議中使用但未定義的術語具有第12條規(guī)定的含義。 總則名稱. 本合伙企業(yè)的名稱為：【合伙企業(yè)】。普通合伙人可以根據(jù)經(jīng)營需要，向相關政府主管部門申請變更本合伙企業(yè)的名稱，并應在變更登記后及時書面通知有限合伙人。主要經(jīng)營場所. 本合伙企業(yè)的主要經(jīng)營場所坐落于：【 】。普通合伙人可以根據(jù)經(jīng)營需要，變更本合伙企業(yè)的主要經(jīng)營場所。如本合伙企業(yè)主要經(jīng)營場所有

17、任何變化，普通合伙人應當及時以書面方式通知有限合伙人，并應當向相關政府主管部門辦理必要的變更登記手續(xù)。經(jīng)營目的. 各方設立本合伙企業(yè)的目的是：(i) 主要通過對優(yōu)質(zhì)成長性企業(yè)的未上市股權進行直接投資，以尋求取得長期資本增值；(ii) 同時涉及企業(yè)并購重組、定向增發(fā)等上市公司的非上市股權投資；優(yōu)先股、可轉債、混合債務工具等法律允許的準股權投資；(iii) 遵守中國法律的規(guī)定，以勤勉盡責為原則、以專業(yè)方式提供投資管理服務；(iv)依照合伙企業(yè)法以及其他法律法規(guī)的規(guī)定，從事其他相關的合法活動（以上統(tǒng)稱為“經(jīng)營目的”）。投資重點. 本合伙企業(yè)的行業(yè)投資重點包括但不限于【 】。經(jīng)營范圍. 本合伙企業(yè)的經(jīng)

18、營范圍為：【 】。普通合伙人可以根據(jù)經(jīng)營需要，向相關政府主管部門申請變更本合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍，并在變更登記后及時書面通知有限合伙人。設立日期與期限. 本合伙企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日，為本合伙企業(yè)的設立日期（“設立日”）。本合伙企業(yè)進行組合投資（不包括將來投資）的期限為：自設立日起【 】年，或者直至本合伙企業(yè)各有限合伙人的全部認繳資本額已被繳付且使用完畢之日，以二者中較短的期限為準（“投資期限”）。本合伙企業(yè)的經(jīng)營期限為自設立日起【 】年，除非依據(jù)本協(xié)議規(guī)定提前終止或延長（“存續(xù)期限”）。普通合伙人可以根據(jù)經(jīng)營需要并在向有限合伙人發(fā)出書面通知后，將本合伙企業(yè)的存續(xù)期限延長兩年，并辦理相應的變更登記

19、手續(xù)。本合伙企業(yè)應當自存續(xù)期限終止日起停止營業(yè)（清算活動除外）。規(guī)模. 本合伙企業(yè)的認繳資本額為【 】億元人民幣。為避免歧義，本協(xié)議中的認繳資本額和資本總額并不包括本合伙企業(yè)依照相關管理協(xié)議需向管理人支付的管理費數(shù)額，以及由各有限合伙人按其資本比例（定義見第12條）應承擔的管理費份額（且各有限合伙人同意依照本合伙協(xié)議及相關管理協(xié)議的要求向管理人直接支付）。各有限合伙人就其認繳資本額對本合伙企業(yè)負有出資義務。銀行賬戶. 普通合伙人將為本合伙企業(yè)在境內(nèi)銀行處開立賬戶。本合伙企業(yè)不進行托管。本合伙企業(yè)的所有資金（包括各有限合伙人繳付的認繳資本以及其他經(jīng)營收入等）將由普通合伙人以合伙企業(yè)的名義存入該銀

20、行賬戶，合伙企業(yè)的所有開支結算均應通過該賬戶進行，并采用普通合伙人和有限合伙人會簽的方式以保證資金安全。項目投資相關成本和費用（如有）的支付憑投資決策委員會符合票數(shù)要求的委員簽署的投資決議進行；管理費的支付憑本合伙企業(yè)與管理人簽署的管理協(xié)議進行；投資收益的支付以投資決策委員會符合票數(shù)要求的委員簽署的退出分配決議進行。合伙企業(yè)財產(chǎn). 每個合伙人繳付的認繳資本額和管理費份額，以及本合伙企業(yè)在經(jīng)營和活動過程中取得的合法利潤及其他收入，均屬于本合伙企業(yè)的財產(chǎn)，并可依照本協(xié)議的規(guī)定分配給各合伙人。本合伙企業(yè)以其財產(chǎn)為限對合伙企業(yè)債務承擔責任。無權分割. 在依照本協(xié)議規(guī)定對本合伙企業(yè)財產(chǎn)進行分配前，本合伙

21、企業(yè)財產(chǎn)不屬于任何合伙人所有。在合伙企業(yè)依法清算前，任何合伙人不得請求分割合伙企業(yè)的財產(chǎn)，合伙企業(yè)法以及其他法律法規(guī)另有強制性規(guī)定的除外。無權出質(zhì). 任何合伙人均不得將其對本合伙企業(yè)的出資或在本合伙企業(yè)的權益份額進行質(zhì)押或設定其他擔保義務。有限合伙人及其入伙 附件A及其修訂. 各合伙人的姓名/名稱和辦公地址、該合伙人對本合伙企業(yè)的認繳資本額、以及該合伙人的資本比例等，均在本協(xié)議附件A中列明，附件A與本協(xié)議具有相同的法律效力。普通合伙人應及時對附件A做出修訂，以如實反映新接納的合伙人、合伙人的退出或更換、合伙人之間的權益轉讓、合伙人的辦公地址變更、或任何合伙人的認繳資本額或資本比例的變化等，并及

22、時進行xx變更登記。經(jīng)過修訂的附件A應當取代先前所有的附件A，并構成本協(xié)議不可分割的一部分。有限合伙人入伙聲明. 各有限合伙人被接納加入本合伙企業(yè)是以各有限合伙人簽署并遵守有限合伙協(xié)議為前提的。各有限合伙人在此并承諾和保證：(i) 其在本合伙企業(yè)中的出資和權益將被用于經(jīng)營目的；(ii) 其已經(jīng)閱讀并充分理解了本協(xié)議條款以及附件B的風險因素介紹。有限合伙人的有限責任. 除非合伙企業(yè)法另有規(guī)定，有限合伙人僅以其認繳資本額為限對本合伙企業(yè)的債務承擔責任。新入伙的有限合伙人對入伙前本合伙企業(yè)的債務，以其認繳資本額為限承擔責任。退伙的有限合伙人對基于其退伙以前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務，以其退伙時從合伙企

23、業(yè)中取回的財產(chǎn)為限承擔責任。有限合伙人無管理權. 有限合伙人不執(zhí)行合伙事務，不得對外代表本合伙企業(yè)或以本合伙企業(yè)名義簽署資料文件或進行活動，不得參加管理或監(jiān)控本合伙企業(yè)的事務或就相關事項進行表決，亦不得代表本合伙企業(yè)進行其他可能約束本合伙企業(yè)的行為。有限合伙人進行合伙企業(yè)法第68條規(guī)定的行為不視為執(zhí)行合伙事務。有限合伙人對普通合伙人的選定、更換、除名行使表決權時應遵守本協(xié)議的明確規(guī)定。初始有限合伙人. 。本合伙企業(yè)的初始有限合伙人為【有限合伙人】（“【有限合伙人簡稱】”）和【有限合伙人】（“【有限合伙人簡稱】”）。將來有限合伙人. 將來有限合伙人應滿足以下條件：在本合伙企業(yè)設立之日起【三十六個

24、月】內(nèi)（含）簽署本協(xié)議，接受本協(xié)議或補充協(xié)議的條款約束，并由普通合伙人將其姓名/名稱列于附件A。將來有限合伙人特此同意：將來有限合伙人應當：(a) 在規(guī)定的期間內(nèi)支付其認繳的出資額；及 (b) 依照相關管理協(xié)議的規(guī)定，支付管理費份額，起算時間為本合伙企業(yè)設立之日。為了避免初始有限合伙人與將來有限合伙人因入伙的先后而致使收益的不均，將來有限合伙人應向本合伙企業(yè)支付利息調(diào)整費，利息調(diào)整費的計算方法為：以本合伙企業(yè)已投資的資本額為基數(shù)（其計算始點為將來有限合伙人認繳出資日），乘以本合伙企業(yè)設立之日至將來合伙人認繳出資之日的天數(shù)，乘以現(xiàn)行銀行同期貸款利率【兩倍】基礎上的日利率（利率可根據(jù)投資組合情況適

25、當調(diào)整，但最低不低于同期貸款利率的【1.5倍】，最高不高于同期貸款利率的【3倍】）。調(diào)整費利息計入本合伙企業(yè)初始有限合伙人的財產(chǎn)，不計入將來有限合伙人的資本賬戶。普通合伙人執(zhí)行事務合伙人及其條件. 本合伙企業(yè)事務由普通合伙人通過其委派的代表執(zhí)行，即普通合伙人是合伙企業(yè)法所規(guī)定的“執(zhí)行事務合伙人”。普通合伙人應在本協(xié)議條款所規(guī)定的范圍內(nèi)，以應有的小心及審慎態(tài)度，基于善意原則和自由裁量權，為了本合伙企業(yè)的最大權益而執(zhí)行合伙企業(yè)的事務。普通合伙人的權限. 普通合伙人作為執(zhí)行事務合伙人，對于本合伙企業(yè)事務及財產(chǎn)擁有合伙企業(yè)法及本協(xié)議所規(guī)定的獨占及排他的管理、監(jiān)控、運營和執(zhí)行權。無需經(jīng)過任何有限合伙人的

26、進一步行動、批準或表決，普通合伙人具有完全的權力和權限實施任何實現(xiàn)本合伙企業(yè)目的所必需的事項，包括但不限于：代表本合伙企業(yè)或以本合伙企業(yè)的名義，從事任何必要或合理的行為、活動和交易，訂立和履行所有合法協(xié)議、協(xié)議和資料文件；根據(jù)合伙企業(yè)投資重點執(zhí)行投資政策和實現(xiàn)投資目標，分析并評估潛在投資項目，代表本合伙企業(yè)進行談判協(xié)商，對被投資公司進行跟進式管理，應本合伙企業(yè)要求而提供被投資公司的相關信息，并制定適當?shù)耐顿Y和退出策略；購入、管理、處分本合伙企業(yè)的資產(chǎn)，包括但不限于不動產(chǎn)、知識所有權、股權和其他財所有權利，但未經(jīng)全體合伙人同意不得以本合伙企業(yè)名義或財產(chǎn)為自己或他人提供擔保；開立、保持和撤銷本合伙

27、企業(yè)的銀行賬戶，開具支票和其他付款憑證，從本合伙企業(yè)的賬戶中支付在本協(xié)議項下由普通合伙人或管理人預付但應由合伙企業(yè)承擔的成本、開支和費用；對于投資決策委員會批準的組合投資項目向有限合伙人發(fā)出認繳資本繳付通知；根據(jù)國家相關規(guī)定處理本合伙企業(yè)的財務、會計、外匯以及稅務事宜；決定聘任合伙人以外的人士擔任本合伙企業(yè)的管理人，決定聘用專業(yè)法律或財會人士以及其他第三方中介及咨詢顧問機構為本合伙企業(yè)提供服務；采取所有可能的行動以保障本合伙企業(yè)的財產(chǎn)安全，減少因本合伙企業(yè)的業(yè)務活動而對本合伙企業(yè)、合伙人及其財產(chǎn)可能帶來的風險，為本合伙企業(yè)的權益而提起訴訟或應訴，進行仲裁活動，與爭議對方進行妥協(xié)、和解及調(diào)解等，

28、以解決本合伙企業(yè)與第三方的爭議。普通合伙人的責任與義務. 普通合伙人對本合伙企業(yè)承擔下列責任與義務：普通合伙人對本合伙企業(yè)的債務承擔無限連帶責任。新入伙的普通合伙人對入伙前本合伙企業(yè)的債務，承擔無限連帶責任。退伙的普通合伙人對基于其退伙以前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務，承擔無限連帶責任。普通合伙人應當承擔本協(xié)議以及合伙企業(yè)法所規(guī)定的義務。普通合伙人應以誠實守信、勤勉盡責的原則，管理和運作本合伙企業(yè)的資產(chǎn)，監(jiān)控投資風險，致力于本合伙企業(yè)資產(chǎn)的保值增值。普通合伙人應配備足夠的具有專業(yè)資格/資質(zhì)、勤勉盡責的團隊人員管理和運作本合伙企業(yè)的資產(chǎn)，進行項目選擇、投資分析、制訂投資方案，提出合理謹慎的投資判斷，

29、并對投資組合企業(yè)進行監(jiān)督管理，提供增值服務，實現(xiàn)投資項目退出變現(xiàn)。普通合伙人應向本合伙企業(yè)全面、真實地提供決策信息和依據(jù)，本合伙企業(yè)的資產(chǎn)發(fā)生重大情況時，普通合伙人應及時向合伙人大會報告。重大情況是指可能影響本合伙企業(yè)資產(chǎn)的安全，或者影響本合伙企業(yè)投資目標實現(xiàn)的事宜，由普通合伙人依據(jù)善意原則進行判斷。普通合伙人應接受本合伙企業(yè)委派的注冊會計師、律師及專家小組對普通合伙人執(zhí)行本協(xié)議及其他涉及有限合伙人權益事宜的監(jiān)督和檢查，并予以積極配合，提供真實可靠的相關資料文件資料。投資決策委員會. 普通合伙人應當負責組建一個委員會，并向該委員會提交審議關于投資和處置機會的議案（“投資決策委員會”）。投資決策

30、委員會由【 】名成員組建，其中【 】名成員由普通合伙人推薦，【 】名成員由初始有限合伙人推薦，最后由普通合伙人統(tǒng)一任命。根據(jù)將來有限合伙人的加入，可適當增加投資決策委員會成員席位。未經(jīng)普通合伙人批準，不得對投資決策委員會成員做出變更。全體合伙人特此承認、批準并同意，本合伙企業(yè)的所有投資決定，以及就所有組合投資做出的任何轉讓、退出以及其他處置決定，均應由投資決策委員會全權做出。全體合伙人同意并承認，【普通合伙人】和【初始有限合伙人】任命的投資決策委員會成員將代表其各自委派方的權益和權利，且在法律允許的最大限度內(nèi)，投資決策委員會成員可以根據(jù)其自由裁量權，做出關于投資和處置的判斷和決定，不對委派方以

31、外的任何其他人承擔受托義務或其他義務。投資決策委員會的成員在執(zhí)行其對合伙企業(yè)的職責時，應基于善意原則根據(jù)其最佳商業(yè)判斷進行。如投資決策委員會成員合理謹慎選擇法律咨詢顧問或會計師，并依賴或遵守法律咨詢顧問或會計師的建議或意見或建議行事，則應當被認為是正當舉措并可以得到充分保護。只要投資決策委員會成員的行為是善意的，并且不屬于故意不當行為或違法行為，則任何成員均不必對本合伙企業(yè)或任何合伙人遭受的投資或運營損失承擔責任。除非本協(xié)議另有其他規(guī)定，對于任何被投資公司的投資和處置決定，需得到投資決策委員會全體成員的【六分之五】（含）以上批準方為有效。所有投資或處置決定須經(jīng)投資決策委員會符合規(guī)定票數(shù)的成員簽

32、名，并由普通合伙人保留原件作為記錄。投資決策委員會成員為參加投資決策委員會會議而造成或產(chǎn)生的合理差旅費用將由合伙企業(yè)承擔。投資決策委員會舉行會議及其場所需經(jīng)過普通合伙人事先同意。投資決策委員會也可以采用書面?zhèn)鏖?、電話會議或傳真號碼形式做出前述投資或處置決定。免責. 各有限合伙人同意，普通合伙人、管理人、它們各自的關聯(lián)方、投資決策委員會的成員、上述人士的股東、高級職員、董事和其他代表（統(tǒng)稱為“受償人”），如其行為符合本協(xié)議條款規(guī)定或未被本協(xié)議或合伙企業(yè)法所禁止，就不會被認為是違反了本協(xié)議所有規(guī)定，也不會被認為是違反了該人士對本合伙企業(yè)或任何有限合伙人承擔的任何義務。并且，各有限合伙人同意：任何受

33、償人無需為其善意遵守本協(xié)議條款或履行本協(xié)議規(guī)定職責的行為而向本合伙企業(yè)或任何合伙人承擔責任。無論本協(xié)議是否有任何相反之規(guī)定，受償人的任何作為或不作為（故意不當行為和違法行為除外），即使其可能致使本合伙企業(yè)或任何有限合伙人蒙受損失或損害，也不應要求該等受償人或其繼承人或受讓人向本合伙企業(yè)或有限合伙人承擔任何責任。即使某一受償人依照相關法律法規(guī)對本合伙企業(yè)或合伙人負有任何責任或義務，如本協(xié)議對上述責任和義務做出了任何限定或免除，則該等限定或免除應在適用法律允許的最大范圍內(nèi)予以執(zhí)行。對于受償人秉持誠信原則所做出的錯誤判斷，或基于善意的任何作為或不作為，或因上述錯誤、作為或不作為而造成的任何損失，受償

34、人均無需向有限合伙人或本合伙企業(yè)承擔賠償義務或任何其他責任。如因本合伙企業(yè)的任何雇員、咨詢顧問或其他代理人的過失、欺詐或非善意行為而致使本合伙企業(yè)或有限合伙人遭受任何損失，受償人亦無需承擔賠償責任，但前提是在選擇、聘用上述雇員、咨詢顧問或其他代理人的過程中盡到了合理的謹慎義務。補償. 本合伙企業(yè)將在法律允許的最大范圍內(nèi)，以本合伙企業(yè)的財產(chǎn)為限，就下列事項向各個受償人做出補償并使其免受損害：(a) 受償人因與本合伙企業(yè)及其財產(chǎn)、業(yè)務或事務直接或間接關于的任何索賠或法律訴訟而發(fā)生的所有合理開支和費用，包括但不限于律師費；及 (b) 上述索賠或法律訴訟，以及因該等索賠或法律訴訟而蒙受的任何損失或損害

35、，包括因上述索賠或訴訟的和解或妥協(xié)所支付的開支。但前提是，上述補償并不適用于故意不當行為和違法行為，同時，此項補償也不適用于任何受償人針對其他受償人提出的任何索賠或訴訟。受償人在對本條款所述的索賠或訴訟進行抗辯過程中發(fā)生的費用，應當由本合伙企業(yè)在該等索賠或訴訟最終解決前予以支付，但前提是受償人應提交一份書面資料文件，承諾如受償人根據(jù)最終判定結果無權取得補償，則應全額退還上述費用。本第3.7條的規(guī)定對每個受償人始終有效，無論補償應發(fā)生時該人士是否繼續(xù)具有使其取得補償?shù)纳矸荨?資本賬戶和出資資本賬戶及其調(diào)整. 普通合伙人應當為每個合伙人單獨開立一個資本賬戶。在每一會計期間的最后一日，各合伙人的資本

36、賬戶余額應進行如下調(diào)整：在其余額上加上 (a) 該期間該合伙人對本合伙企業(yè)的每一項收入和收益的可分攤份額，及 (b) 該合伙人在該期間投入的實繳資本（如有的話）；在其余額中減去 (a) 根據(jù)本協(xié)議分配給該投資者的現(xiàn)金數(shù)額或其它財產(chǎn)的價值，及 (b) 該期間該合伙人對本合伙企業(yè)每一項損失和扣減的可分攤份額。如依照本協(xié)議做出任何其他特別分攤或調(diào)整，各合伙人的資本賬戶還應據(jù)此進行進一步調(diào)整。認繳資本額和管理費份額. 每位合伙人的認繳資本額已在本協(xié)議附件A中列明。除非本協(xié)議另有其他規(guī)定，每位合伙人有義務向本合伙企業(yè)繳付的累計金額，將不超過其認繳資本額與其依照資本比例應承擔的管理費份額之和。認繳資本額的

37、降低或取消. 普通合伙人可以（但無義務）根據(jù)本合伙企業(yè)的實際經(jīng)營需要，向有限合伙人發(fā)出書面通知，依照各有限合伙人此前的資本比例，降低或取消有限合伙人未繳付的認繳資本額，使其無需再向本合伙企業(yè)出資。在進行了上述降低或取消后，普通合伙人應進行必要的注冊變更登記，以體現(xiàn)各有限合伙人認繳資本額和出資比例的變化。為避免歧義，任何有限合伙人無權要求普通合伙人降低或取消其認繳資本額，除非相關法律另有明確規(guī)定。實繳資本. 各合伙人根據(jù)本協(xié)議的規(guī)定，向本合伙企業(yè)實際繳付投入的金額（已支付的認繳資本）為其實繳資本。在投資期限屆滿后，本合伙企業(yè)不得將該等實繳資本用于組合投資，但可以用來支付合伙企業(yè)費用與債務。實繳資

38、本的返還. 普通合伙人有權經(jīng)通知各有限合伙人后，將原籌備用于某一經(jīng)營目的、但因目的未能按預期實現(xiàn)而未經(jīng)使用的實繳資本，用于其他的經(jīng)營目的（包括組合投資、過渡性融資、繳付管理費份額和合伙企業(yè)費用等）；或者在履行必要的變更登記后，按有限合伙人各自的資本比例退還給有限合伙人。繳付通知. 在投資決策委員會做出投資決定后，或者在需要支付本合伙企業(yè)的管理費、合伙企業(yè)費用和債務時，普通合伙人將提前十個工作日向每位有限合伙人發(fā)出書面通知（“繳付通知”），要求其在繳付通知所列明的日期（“繳付日”）或之前按比例投入應繳付的份額。繳付通知應當說明該項出資的目的和擬定的用途。如在繳付通知送達之后，某一有限合伙人實際需

39、支付的資本額發(fā)生變化，普通合伙人可以對該有限合伙人重新發(fā)出修訂的繳付通知。該有限合伙人應根據(jù)該修訂的繳付通知之要求，不遲于該修訂的繳付通知所列明的繳付日，支付任何額外的資本額。有限合伙人的出資. 除本協(xié)議另有規(guī)定的外，每個有限合伙人的出資應當與其資本比例相符。有限合伙人的每一筆出資均應通過電匯方式，以立即可用的資金匯至普通合伙人指派的賬戶。除非本協(xié)議另有其他規(guī)定，本合伙企業(yè)不需要因任何合伙人在合伙企業(yè)中的權益或對本合伙企業(yè)的出資而向其支付任何利息。雖有上述規(guī)定，初始有限合伙人應當于本合伙企業(yè)設立日起一個月內(nèi)，向本合伙企業(yè)提供相當于其認繳資本額【 】%的出資，并依照普通合伙人的要求，于設立日之后

40、的三年內(nèi)向本合伙企業(yè)繳付其剩余的認繳資本額。在認繳資本投資履行之前，資本賬戶余額不低于各有限合伙人認繳資本額的【 】%，每當資本賬戶余額低于【 】%，普通合伙人將向各有限合伙人發(fā)出繳付通知，單次繳付不應低于投資決策委員會批準的組合投資項目分攤額或者認繳資本額【 】%。此外，初始有限合伙人應依照管理協(xié)議的規(guī)定，在本合伙企業(yè)設立日起一個月內(nèi)向本合伙企業(yè)繳付其按比例應承擔的首期管理費份額。普通合伙人的出資. 全體合伙人一致同意，普通合伙人以【勞務/貨幣】出資，作價人民幣【 】萬元（大寫：【 】萬元）。為避免歧義，普通合伙人就其出資額無需承擔或向本合伙企業(yè)繳付任何管理費份額。為履行債務和補償義務而進行

41、的出資. 如普通合伙人根據(jù)其自行裁量權認定，在本合伙企業(yè)最后清算之前，其財產(chǎn)將無法足額履行或滿足合伙企業(yè)的債務或者本協(xié)議第3.6條規(guī)定的補償義務，則普通合伙人可以要求各有限合伙人，向本合伙企業(yè)繳付其尚未繳付的認繳資本額以及應承擔的管理費份額。如普通合伙人認為，本合伙企業(yè)在根據(jù)第4.7條(i)款得到出資后，仍不足以確保其能夠足額履行合伙企業(yè)的債務或者本協(xié)議第3.6條規(guī)定的補償義務，則普通合伙人可以依照逆時間順序，召回本合伙企業(yè)此前向所有合伙人（包括有限合伙人和普通合伙人）分配的稅后費用（任何實物形式的分配均應依照其分配之日的價值計算），并應將該等費用用于履行或償還上述債務或義務。但任何情形下，要

42、求合伙人依照本款規(guī)定返還的金額中，應扣除該合伙人應承擔或已支付的稅費。不履行出資義務的情形. 本合伙企業(yè)有權強制各有限合伙人履行本協(xié)議項下規(guī)定的出資義務，包括繳付其認繳資本額和管理費份額的義務。如其未能履行上述出資義務，本合伙企業(yè)享有相關法律法規(guī)所賦予的所有救濟措施。如任何有限合伙人未能履行本協(xié)議項下規(guī)定的出資義務，則將被視為違約有限合伙人。普通合伙人有權針對該項不出資行為，選擇強制執(zhí)行第4.11條的一項或多項規(guī)定，或者選擇全部或部分免除其出資義務或延長其出資繳付期間。如普通合伙人決定行使第4.11條規(guī)定的一項或多項權力，普通合伙人應當向該違約有限合伙人發(fā)出書面通知（“違約通知”），違約通知將

43、在發(fā)出后十天內(nèi)生效。無論本協(xié)議是否有任何相反之規(guī)定，各有限合伙人均同意，其將簽署任何資料文件或采取任何必要行動，以使本條以及第4.11條所述事項得以生效和落實；并且將指派普通合伙人作為其事實以及法律上的代理人，以使針對該違約有限合伙人的任何救濟措施得以生效和實施。各有限合伙人同意，在執(zhí)行針對違約有限合伙人的任何救濟措施方面，普通合伙人具有的權限和裁斷應當優(yōu)先于普通合伙人對于該等違約有限合伙人的受托義務（如適用）。各有限合伙人進一步承認，鑒于難以準確判斷違約有限合伙人不依照本協(xié)議規(guī)定按期繳付出資而可能給本合伙企業(yè)以及其他有限合伙人造成的實際損失，本第4.11條所列出的救濟措施是公平合理、可執(zhí)行的

44、。違約救濟措施. 普通合伙人可以要求違約有限合伙人立即繳付其當時應繳付而未繳付的認繳資本額或管理費份額（“拖欠資本額”），并將該違約有限合伙人尚未繳付的認繳資本額或管理費份額宣布為立即到期應付。普通合伙人也可以使用任何可分配的現(xiàn)金或收入，來支付該等違約有限合伙人的拖欠資本額或抵銷任何其他債務。 普通合伙人可以本合伙企業(yè)的名義，通過適當?shù)姆沙绦?，強制違約有限合伙人履行其在本協(xié)議項下的出資義務，包括繳付全部拖欠資本額的義務，由此而造成或產(chǎn)生的所有開支和費用（包括律師費）將由該違約有限合伙人承擔。普通合伙人可以將上述違約有限合伙人從本合伙企業(yè)中除名，并將其在本合伙企業(yè)的資本比例降為零。在此情形下，

45、該違約有限合伙人資本賬戶余額的30%將作為違約金扣除，并將在其他合伙人的資本賬戶中重新按比例分配。違約有限合伙人資本賬戶余額的其余70%將在本合伙企業(yè)清算后予以無息退還。違約有限合伙人根據(jù)本協(xié)議或合伙企業(yè)法規(guī)定進行任何表決或批準的權利，可以由普通合伙人予以取消。在此情形下，計算本協(xié)議項下的多數(shù)權益或其他權益比例時，該等違約有限合伙人的資本額將不被計算在內(nèi)。針對拖欠資本額，普通合伙人可以選擇：接納新的有限合伙人來承擔全部或部分的拖欠資本額，和/或向普通合伙人自行選定的其他有限合伙人提供增加其認繳資本額的機會。普通合伙人將向關于政府主管部門辦理本合伙企業(yè)的注冊變更手續(xù)，以反映各合伙人資本比例等方面

46、的變化情況。儲備金賬戶. 無論本協(xié)議是否有任何相反之規(guī)定，普通合伙人可以基于其善意判斷，以本合伙企業(yè)的可分配收入（包括現(xiàn)金和其他形式的收入）設立適當?shù)膬浣?，用于支付或滿足本合伙企業(yè)的費用、開支、債務及其他義務（包括固定的和或有的，當前的和今后的），包括但不限于，為本合伙企業(yè)的投資活動及其運營需要而保持充足的流動資本需求，或為滿足本合伙企業(yè)的補償義務而保持適當?shù)膬浣痤~。合伙企業(yè)的管理 管理人與管理費. 普通合伙人有權代表本合伙企業(yè)任命管理人并簽署基金投資管理協(xié)議。管理人將根據(jù)基金投資管理協(xié)議向本合伙企業(yè)提供特定的投資服務以及組合管理服務，包括對潛在投資項目進行調(diào)查、分析、協(xié)商，監(jiān)控被投資公司

47、的績效，并就出售機會向本合伙企業(yè)提供建議等。管理人有權依照基金投資管理協(xié)議的規(guī)定以本合伙企業(yè)的名義簽署并提交相關文書或契約，或以其他方式從事普通合伙人批準的關于事項。普通合伙人在本合伙企業(yè)管理和事務方面對其他合伙人應承擔的全部責任，或者其根據(jù)相關法律應當承擔的任何義務，不會因為普通合伙人對管理人的委任而全部或部分解除。如管理人不履行其在基金投資管理協(xié)議項下規(guī)定的義務，普通合伙人仍需要向本合伙企業(yè)履行上述義務。就管理人依照基金投資管理協(xié)議向本合伙企業(yè)提供的服務，本合伙企業(yè)每年應依照基金投資管理協(xié)議向管理人支付管理費。在上述管理費總額范圍內(nèi)，有限合伙人應當根據(jù)各自資本比例，向本合伙企業(yè)繳付其應承擔

48、的管理費份額。普通合伙人有權安排各有限合伙人直接向管理人支付管理費。為避免歧義，各有限合伙人繳付其認繳資本額和管理費份額的義務是相互獨立的，任何有限合伙人未繳付的認繳資本額并不會因為其繳付的管理費份額而減少。從管理費中，管理人應當支付其自身發(fā)生的所有與本合伙企業(yè)的管理關于的正常經(jīng)營費用，包括但不限于辦公費用、租金、管理人或普通合伙人的職工或員工、咨詢顧問和代理人的工資、差旅費用以及其他類似的行政開支，但下文規(guī)定的合伙企業(yè)費用以及本協(xié)議其他條款所列舉的應當由本合伙企業(yè)承擔的費用和債務除外。 合伙企業(yè)費用. 本合伙企業(yè)應當承擔本合伙企業(yè)經(jīng)營和投資活動中造成或產(chǎn)生的所有開支和費用（統(tǒng)稱“合伙企業(yè)費用

49、”），包括但不限于：開辦費，包括但不限于本合伙企業(yè)籌建、組建、設立過程中發(fā)生的相關費用，如法律、會計等專業(yè)咨詢顧問咨詢費用以及政府收費等；所有因對被投資公司或潛在組合投資項目（無論投資最終是否履行）進行調(diào)查、投資、運營、監(jiān)督、收購或處置而發(fā)生的成本、開支、費用和稅金，但已從被投資公司或其他第三人處取得補償?shù)牟糠殖?；與被投資公司的投資或處置相關的第三方費用，包括投行費用、私募發(fā)售費用、代理人或經(jīng)紀人的費用或傭金、資產(chǎn)評估及審計費用、銀行以及托管費用、法律及財務盡職調(diào)查費用，以及其他類似的費用；為保護本合伙企業(yè)、普通合伙人、管理人及其雇員和代表免于因本合伙企業(yè)的投資及其他活動而向第三方承擔責任所

50、辦理的保險和其他費用；因本合伙企業(yè)被調(diào)查、指控（包括由政府部門提出或受到的任何指控）而提出抗辯或因主動或被動進入其他法律程序而發(fā)生的訴訟和仲裁費用（包括律師費），以及本合伙企業(yè)依照可強制執(zhí)行的判決或仲裁裁決需向第三方支付的罰金、違約金、損害賠償金等； 本合伙企業(yè)依法應對第三方承擔的其他債務，以及為履行本協(xié)議第3.7條規(guī)定的補償義務而發(fā)生的全部開支和費用；籌備并提交多種語言版本的報告和報表的費用，包括相關制作印刷成本以及審計和會計費用等； 本合伙企業(yè)與合伙人之間的通訊費用，以及與本合伙企業(yè)的會議、投資決策委員會會議相關的費用與開支；以及在本合伙企業(yè)存續(xù)期限屆滿或終止時為了對本合伙企業(yè)進行清算所發(fā)

51、生的所有解散及清算開支和費用，包括但不限于法律和會計開支和費用。報銷. 本合伙企業(yè)及普通合伙人/管理人均同意，如一方替另一方支付了本應由另一方支付的任何費用，則后者應當對前者代為墊付的費用予以及時報銷。年度會議. 根據(jù)合伙企業(yè)法以及本協(xié)議規(guī)定而需由全體合伙人一致通過的事項，將由年度合伙人會議決定。每一年度會計期間終止后三個月內(nèi)，普通合伙人將召集一次合伙人會議。會議將在本合伙企業(yè)的主要經(jīng)營場所或普通合伙人指派的其他地點舉行，也可以通過電話會議的方式召開。勞動管理. 本合伙企業(yè)是一個投資載體而不是經(jīng)營性公司，因而沒有任何雇員。相應地，本合伙企業(yè)將無須保持或計提任何“儲備基金”、“企業(yè)發(fā)展基金”或“

52、職工獎勵與福利基金”。合伙企業(yè)的投資組合投資及投資決策. 本合伙企業(yè)將根據(jù)經(jīng)營目的，尋求對坐落于中國的潛在被投資公司進行投資，包括但不限于對本合伙企業(yè)已經(jīng)持有股權的被投資公司追加將來投資。本合伙企業(yè)的所有投資決策均應通過投資決策委員會作出，投資決策委員會的議事規(guī)則見本協(xié)議第3.4條。普通合伙人或投資決策委員會委員與擬投資公司是關聯(lián)方的，應當回避表決。投資期限終止之后的投資. 投資期限終止或屆滿后，本合伙企業(yè)將不再對被投資公司進行任何投資，且各有限合伙人也無需繼續(xù)繳付其認繳資本額，但普通合伙人可以在不超過各有限合伙人未繳付的認繳資本額范圍內(nèi)，要求其繼續(xù)提供資金用于：(i) 支付合伙企業(yè)費用或債務

53、；(ii) 履行于該日期正在進行的且本合伙企業(yè)依法應當履行的交易；或 (iii) 進行將來投資或過渡性融資。為避免歧義，在投資期限終止或屆滿后，各有限合伙人仍應繼續(xù)依照本協(xié)議以及管理協(xié)議的規(guī)定支付其管理費份額。過渡性融資. 在適用法律允許的范圍內(nèi)，如普通合伙人認為向某一被投資公司提供短期債務融資（包括可轉換債券等）符合本合伙企業(yè)的最大權益，則普通合伙人可以動用本合伙企業(yè)當時持有的任何資金，或者向各有限合伙人發(fā)出繳付通知，以本合伙企業(yè)的名義提供短期融資（“過渡性融資”）。過渡性融資的條件由普通合伙人酌情確定，但前提是，任何過渡性融資的償還日期不得超過下列兩個日期中的較早者：(i) 自提供融資之日

54、起滿一年；及 (ii) 本合伙企業(yè)存續(xù)期限終止。投資策略與流程. 普通合伙人應在遵循法律法規(guī)和政策的前提下，實現(xiàn)合伙企業(yè)權益的最大化；并在有效監(jiān)控風險的基礎上，實現(xiàn)收益性、流動性與風險性相匹配的投資目標。對每一個潛在的組合投資項目，普通合伙人或管理人應進行項目最初階段的審查和可行性分析，制作初步投資建議書。在此基礎上，普通合伙人或管理人應對該投資項目的財務、商業(yè)、技術及法律狀況進行或聘用專業(yè)中介機構進行盡職調(diào)查及分析，并制作最終投資建議書報送投資決策委員會審核批準。投資限制. 未經(jīng)投資決策委員會同意，本合伙企業(yè)不得投資于上市公司的股票，或者期權、期貨、商品或其他衍生投資工具，除非是為了保護本合

55、伙企業(yè)對某個被投資公司的投資而進行的對沖交易。共同投資. 各有限合伙人特此承認并同意，普通合伙人可以自行做出決定，允許或邀請其他投資人參加本合伙企業(yè)的投資機會，包括但不限于普通合伙人的關聯(lián)方、任何有限合伙人或其關聯(lián)方、上述人士的任何雇員、董事、高級職員和股東等。但上述人士進行共同投資的條件不應當優(yōu)于本合伙企業(yè)取得的投資條件。估值. 本協(xié)議項下的組合投資以及其他資產(chǎn)與負債的估值應當采用公平市值法。普通合伙人有權根據(jù)第三方獨立評估機構出具的評估報告，確定某一項組合投資或相關權益的價值。采用公平市值法進行估值時具體考慮因素包括：該項組合投資的成本，在本合伙企業(yè)進行投資之后相關被投資公司的發(fā)展情況，普

56、通合伙人收到的相關被投資公司的任何財務數(shù)據(jù)和預測，以及普通合伙人認為相關的其他因素。雖有上述規(guī)定，依據(jù)本協(xié)議規(guī)定進行有價證券的非現(xiàn)金分配時，可以采用下列估值標準：(a) 如在一個或多個證券交易所上市交易，其價值應當視為該證券于分配當天的開盤價和收盤價之平均值；或者 (b) 如在場外交易市場活躍交易，其價值應當視為該證券于分配當天收盤時的買方報價和賣方報價之平均值。合伙企業(yè)的分攤與分配 可分配收入. 由于退出或以其他方式處置某一被投資公司而取得的投資收入（包括但不限于本合伙企業(yè)的投資成本、被投資公司派發(fā)的股息和紅利、股權轉讓收入、公開上市后的資本收益、清算所得或其他所得等），扣除本合伙企業(yè)已發(fā)生

57、而未向相關受償人或債權人支付的費用（包括但不限于稅費、本合伙企業(yè)設立以來應付未付的管理費等），其余額為可分配收入（“可分配收入”）。經(jīng)有限合伙人同意，可分配收入可留在本合伙企業(yè)賬戶繼續(xù)循環(huán)使用，循環(huán)使用的可分配收入將不作為有限合伙人認繳資本份額。分配條件. 如普通合伙人認為下列三項前提條件全部得到滿足，則可以將可分配收入分配給各合伙人：(i) 本合伙企業(yè)已經(jīng)全部或部分處置了組合投資項目，(ii) 該項分配符合相關法律法規(guī)的規(guī)定；及 (iii) 普通合伙人無需依照第4.12條的規(guī)定保留該等費用。除非本協(xié)議另有明確規(guī)定，在取得實繳資本額返還或接受本合伙企業(yè)的任何其他分配方面，任何有限合伙人均不享有

58、優(yōu)先于其他有限合伙人的權利。分配時間. 在本合伙企業(yè)通過處置其組合投資（包括過渡性融資）取得了可分配收入（包括現(xiàn)金或有價證券等）之后的九十個工作日之內(nèi)，普通合伙人應向全體合伙人通知關于可分配現(xiàn)金或有價證券的分配方案，并應當在此之后的三十個工作日內(nèi)進行分配。依照項目進行分配是基本原則，本協(xié)議另有明確規(guī)定的除外。分配比例與順序. 資本返還：首先，只要有限合伙人向本合伙企業(yè)繳付的認繳資本尚未被完全返還，則應依照各有限合伙人的資本比例，將可分配收入分配給全體有限合伙人，直至全體有限合伙人從本合伙企業(yè)收到的累計分配金額與其之前實際繳付的認繳資本額相等?！?0/20】分割：項目最低收益分配: 其次，將項目

59、可分配收入的80%依照各有限合伙人的資本比例分配給有限合伙人，20%分配給普通合伙人（“附帶權益”）。項目收益分配標準：單個項目只有在投資凈收益達到年收益【8】%（單利）的情況下，該項目普通合伙人方可參加分配，否則該項目可分配收入優(yōu)先用于資本返還，剩余部分留存于本合伙企業(yè)用于最終結算。分配留存.無論本第7條有任何其他規(guī)定，普通合伙人有權根據(jù)其自行裁量權，為了本合伙企業(yè)的最佳權益，將全部或部分可分配收入保留作為合理的儲備金，用于支付本合伙企業(yè)當期或合理預計的開支和費用（包括稅費、管理費、合伙企業(yè)費用以及債務等），或用于對某一被投資公司的投資（包括過渡性融資或將來投資）等。對于某一有限合伙人而言，

60、如其在本協(xié)議下存在任何違約情形，則普通合伙人可以將應分配給該等有限合伙人的可分配收入份額予以扣留，用來支付應當由該等有限合伙人繳付的任何認繳資本額（包括拖欠資本額），或者其在本協(xié)議項下應當向本合伙企業(yè)支付的管理費份額或任何其他費用。為本協(xié)議的所有目的（包括稅務分攤目的），上述兩種情況下被留存的可分配收入應當被視為已經(jīng)分配給了相關有限合伙人，并隨后由該等有限合伙人作為出資重新繳付給本合伙企業(yè)。有價證券的分配.在本合伙企業(yè)解散之前，本合伙企業(yè)應當努力以現(xiàn)金方式向合伙人進行分配。如某分配應同時以現(xiàn)金和有價證券方式做出，則該分配應在切實可行的最大范圍內(nèi)，使分配給各合伙人的現(xiàn)金和任何有價證券的比例相同。