迪斯尼：童話般的公司治理

1、迪斯尼:童話般般的公司司治理一場長達(dá)達(dá)數(shù)年之之久的迪迪斯尼高高層控制制戰(zhàn)終于于落下了了帷幕,僅從媒媒體上公公開的情情節(jié),公公眾就可可以深刻刻感受到到它的跌跌宕起伏伏和驚心心動魄。迪斯尼尼游樂園園、米老老鼠、唐唐老鴨、獅子王王、白雪雪公主和和七個小小矮人給給全世界界帶來了了無數(shù)歡歡樂,而而在這些些夢幻般般美麗故故事的背背后,卻卻是錯綜綜復(fù)雜的的家族公公司斗爭爭的歷史史。 仆人成了了主人19923年年到19945年年是迪斯斯尼兄弟弟創(chuàng)業(yè)并并走向輝輝煌的時時期,三三只小豬豬、唐老老鴨、米米老鼠、白雪公公主和七七個小矮矮人等經(jīng)經(jīng)典就是是產(chǎn)生在在那個時時期。但但隨著公公司業(yè)務(wù)務(wù)的快速速發(fā)展,其治理理結(jié)構(gòu)

2、并并沒有擺擺脫個人人化、家家族化的的模式。那時候候的迪斯斯尼雖然然是一家家創(chuàng)業(yè)成成功并很很賺錢的的企業(yè),但并不不是一家家安全的的企業(yè)。沃特迪斯尼尼依靠他他的天才才創(chuàng)作成成就了一一家近乎乎偉大的的公司,但他的的個人家家族式管管理卻讓讓迪斯尼尼在偉大大的門檻檻上止步步了。如何何在保持持創(chuàng)始人人家族對對企業(yè)的的控制的的同時,又能確確保源源源不斷的的卓越領(lǐng)領(lǐng)導(dǎo)人加加入公司司并繼續(xù)續(xù)帶領(lǐng)公公司,一一直是公公司治理理中的一一道難題題。沃特特迪斯斯尼如果果在19945年年就能建建立起完完善的公公司治理理結(jié)構(gòu),組建起起合適的的董事會會和監(jiān)事事會,也也許可以以避免之之后的種種種問題題?？上?沃特特對于改改善公

3、司司治理結(jié)結(jié)構(gòu)似乎乎并不太太感興趣趣,對于于自己去去世后的的迪斯尼尼公司也也抱著鴕鴕鳥態(tài)度度。19945年年,沃特特任命比比自己年年長的哥哥哥羅伊伊替任總總裁,已已經(jīng)預(yù)示示了公司司的人才才不繼,以及家家族式管管理常常常引發(fā)的的家族內(nèi)內(nèi)斗和親親情離散散。沃特特的強迫迫癥和對對迪斯尼尼公司的的獨斷管管理給迪迪斯尼公公司種下下了隱患患,但這這些都被被此前的的成功所所掩蓋。果然,沃特119666年的去去世給迪迪斯尼公公司帶來來了無法法估量的的損失。迪斯尼尼公司在在70年年代顯得得格外暗暗淡,幾幾乎沒有有什么有有影響力力的作品品出現(xiàn)。出于無無奈,沃沃特的哥哥哥733 歲高高齡的老老羅伊不不得不繼繼續(xù)主持

4、持工作,但19971年年羅伊去去世后,迪斯尼尼公司內(nèi)內(nèi)部開始始上演爭爭權(quán)奪利利的斗爭爭。從20世世紀(jì)700年代后后期到880年代代初期是是迪斯尼尼“失去去的100年”,公司不不僅徘徊徊在低增增長甚至至虧損的的邊緣,而且曾曾是好萊萊塢首屈屈一指的的迪斯尼尼公司也也變成了了二流制制片商。直到119800年沃特特的女婿婿米勒接接任公司司總裁,局面才才暫時穩(wěn)穩(wěn)定了一一下。然然而,老老羅伊早早在19951年年就想方方設(shè)法把把自己的的兒子弄弄進(jìn)公司司, 年年輕的羅羅伊EE迪斯斯尼在119677年成為為公司董董事。119844 年,迪斯尼尼公司陷陷入嚴(yán)重重危機,人們普普遍認(rèn)為為它已回回天乏術(shù)術(shù)。一些些意圖收

5、收購的公公司像掠掠食的禿禿鷲一樣樣在迪斯斯尼的四四周盤旋旋,公司司面臨著著被分拆拆出售的的危險。羅伊E迪迪斯尼趕趕走了自自己的堂堂姐夫米米勒,引引進(jìn)了職職業(yè)經(jīng)理理人邁克克爾艾艾斯納,在迪斯斯尼公司司歷史上上第一次次實現(xiàn)了了所有權(quán)權(quán)和經(jīng)營營權(quán)的分分離。 隨著著職業(yè)經(jīng)經(jīng)理人的的引入,迪斯尼尼公司馬馬上起死死回生。在艾斯斯納接手手后,880年代代末到990年代代初,迪迪斯尼帝帝國經(jīng)歷歷了名副副其實的的中興。這個動動畫王國國的年收收入從117億美美元增長長到2554億美美元,營營業(yè)收入入從2.91億億美元增增長到440.88億美元元,公司司股價上上漲了330倍,成為財財富 5500強強。然而而隱患仍仍

6、在,權(quán)權(quán)力制衡衡的公司司治理結(jié)結(jié)構(gòu)并沒沒有在迪迪斯尼公公司建立立起來,即CEEO、董董事會、監(jiān)事會會的三權(quán)權(quán)分立和和制衡,并最終終服務(wù)于于公司整整體,服服務(wù)于全全體股東東。迪斯斯尼公司司沒有監(jiān)監(jiān)事會,艾斯納納又身兼兼董事長長和CEEO。由由于公司司的不斷斷擴張,股權(quán)也也越來越越分散,每個股股東的聲聲音越來來越微不不足道,難以對對公司施施加影響響。從而而給這位位貪婪的的職業(yè)經(jīng)經(jīng)理人帶帶了了絕絕好的機機會。邁克克爾艾艾斯納是是個弄權(quán)權(quán)好手,自然不不會放過過公司治治理方面面的漏洞洞。在管管理層,他獨斷斷專行,幾乎趕趕走所有有人才,比如為為迪斯尼尼立下赫赫赫戰(zhàn)功功的卡曾曾伯格,最后導(dǎo)導(dǎo)致整個個管理層層

7、無人可可用。在在所有權(quán)權(quán)層面,他不斷斷提高自自己的薪薪水和股股票期權(quán)權(quán),請美美國最杰杰出的薪薪酬顧問問格雷夫夫克里里斯特爾爾起草了了雙方的的合約。這份合合約的核核心就是是高薪加加大量的的股票期期權(quán)。在在自己控控制迪斯斯尼公司司發(fā)給自自己大量量股票后后,艾斯斯納成為為僅次于于創(chuàng)始人人的侄子子羅伊E迪迪斯尼的的最大股股東,直直至最后后超過。艾斯納納在操控控迪斯尼尼公司董董事會近近20年年的過程程中一步步一步、一點一一點地把把“自己己人”塞塞進(jìn)董事事會。最最后,本本來應(yīng)該該代表股股東利益益的董事事,代表表股東大大會行使使公司權(quán)權(quán)力的董董事會,就被劫劫持變成成了艾斯斯納個人人的董事事會。在220011

8、年羅伊伊E迪斯尼尼還是最最大股東東的時候候,曾向向艾斯納納提議把把他的一一個兒子子安插到到公司董董事會中中,為公公司向迪迪斯尼家家族下一一代的交交接做好好準(zhǔn)備,但遭到到了艾斯斯納無情情的阻攔攔?？上胂氘?dāng)時的的董事會會投票已已經(jīng)變成成艾斯納納個人意意志的代代名詞。20003年,艾斯納納又利用用72歲歲以上的的董事會會成員退退休條款款擠走了了迪斯尼尼家族在在公司中中僅存的的血脈羅伊伊E迪斯尼尼。這位位當(dāng)年將將他引入入公司并并將他推推上董事事長兼CCEO寶寶座的恩恩人,當(dāng)當(dāng)然也是是“艾氏氏”董事事會的一一個“外外人”,一個“非自己己人”,一個最最后需要要排除的的“絆腳腳石”,進(jìn)而實實現(xiàn)他對對迪斯尼尼

9、公司的的完全控控制,把把迪斯尼尼竊為己己有,變變成了自自己的獨獨立王國國。仆人人最終成成了主人人。失效的董董事會 公司司董事會會一般通通過建立立以獨立立董事為為主的提提名委員員會、薪薪酬委員員會、審審計委員員會,來來有效約約束CEEO的決決策行為為。由提提名委員員會來提提名董事事、CEEO、CCFO、COOO等高層層管理人人員,然然后由董董事會審審核批準(zhǔn)準(zhǔn),而不不是反過過來由CCEO提提名并任任命董事事人選。誰任命命誰,誰誰罷免誰誰就決定定了一個個公司的的治理結(jié)結(jié)構(gòu)及其其權(quán)力結(jié)結(jié)構(gòu)是不不是安全全可靠。而由獨獨立董事事為主的的薪酬委委員會制制定CEEO等高高層管理理人員的的薪水和和其他報報酬,可

10、可避免豺豺狼們自自己定自自己的薪薪水,或或者操控控董事會會,勾結(jié)結(jié)所謂的的薪酬專專家和顧顧問給自自己發(fā)巨巨額的薪薪水。據(jù)據(jù)說美國國CEOO的高薪薪時代就就是艾斯斯納開啟啟的。迪斯斯尼公司司董事會會的失效效在奧維維茨的11.4億億美元“遣散費費”一案案中得到到了典型型的充分分暴露。艾斯納納在趕走走了卡曾曾伯格等等公司里里的人才才之后,就把公公司變成成了對他他言聽計計從的奴奴才的天天下。此此時的公公司也由由此失去去了活力力,從而而遭受各各方面的的批評。艾斯納納于是招招攬自己己的好朋朋友邁克克爾奧奧維茨進(jìn)進(jìn)入公司司,但在在朋友想想獨立做做事的時時候,艾艾斯納又又馬上趕趕走了奧奧維茨。董事會會提名委委

11、員會的的作用在在其中近近乎于零零,完全全是CEEO艾斯斯納一人人作主決決定人選選,然后后經(jīng)過董董事會的的橡皮圖圖章。奧奧維茨在在位十多多個月就就拿走公公司1.4億美美元“遣遣散費”,而公公司薪酬酬委員會會對此的的作用又又是零。當(dāng)股東東集體訴訴訟他們們投資的的金錢被被如此浪浪費的時時候,董董事會居居然一致致支持CCEO。法官在在暫無相相關(guān)法律律的情況況下,按按照商業(yè)業(yè)判決法法則最終終判定迪迪斯尼公公司董事事會無罪罪。但法法官錢德德勒仍表表達(dá)了自自己的憤憤慨:“艾斯納納往他的的(注意意這里我我故意使使用“他他”這個個詞,而而不是“公司”)董事事會里安安排了很很多朋友友和熟人人,說明明這些人人自愿聽

12、聽從艾斯斯納的意意愿,并并不是真真正獨立立的人。”錢德德勒把艾艾斯納叫叫做“精精通權(quán)術(shù)術(shù)的人”和“帝帝國主義義者”,并譴責(zé)責(zé)他是美美國企業(yè)業(yè)的壞榜榜樣。 被激怒怒的股東東們漸漸漸清醒過過來,不不再滿足足于在媒媒體上譴譴責(zé)獨裁裁CEOO,而是是開始追追問一個個真正的的問題:當(dāng)公司司發(fā)生狀狀況前、發(fā)生狀狀況時、發(fā)生狀狀況后,我們的的董事在在哪里？董事對對股東和和公司的的勤勉義義務(wù)、忠忠誠義務(wù)務(wù)、熟悉悉義務(wù)、注意義義務(wù)在哪哪里？董董事對公公司的信信托責(zé)任任在哪里里？違背背這些義義務(wù)和責(zé)責(zé)任的董董事如何何在公司司治理條條例中處處理,甚甚至在法法律上處處理？大大部分股股東對此此仍然選選擇消極極策略“用腳

13、投投票”,賣掉股股票走人人。而少少部分選選擇積極極策略的的股東則則通過“集體訴訴訟”來來維護(hù)權(quán)權(quán)利,尤尤其是機機構(gòu)投資資者。因因為這些些機構(gòu)持持有的股股票比較較多,不不太好賣賣,而且且他們也也比散戶戶小股東東掌握更更多的公公司治理理知識。所以,目前愿愿意長遠(yuǎn)遠(yuǎn)發(fā)展的的機構(gòu)投投資者越越來越關(guān)關(guān)注公司司治理的的趨勢,甚至有有機構(gòu)投投資者自自己提名名公司治治理專家家進(jìn)入董董事會任任董事。 很多多人認(rèn)為為,那些些橡皮圖圖章式的的董事會會成員們們都是些些愚笨的的、軟弱弱的人?？蓪嶋H際上他們們精明得得很。他他們用自自己的“軟弱”把董事事長、CCEO等等推向前前臺,自自己躲在在幕后卻卻享受著著沒有事事情、沒

14、沒有責(zé)任任,卻有有高薪、金握手手、金降降落傘等等等計劃劃的生意意。這些些人會小小心翼翼翼地避免免對他們們的不合合格指控控,因為為那樣就就意味著著他們錢錢多事少少的機會會再也沒沒有了。所以很很多大公公司碌碌碌無為的的董事都都在不合合格和不不道德的的指控中中,樂意意選擇不不道德的的指控而而避免不不合格的的指控。但這些些好日子子可能一一去不復(fù)復(fù)返了,公司治治理越來來越觸及及到董事事選拔和和董事責(zé)責(zé)任等核核心問題題,利益益相關(guān)者者的聲音音也越來來越強大大。 20004年33月3日日,在迪迪斯尼公公司股東東大會上上,艾斯斯納雖然然操縱著著股東大大會董事長長和CEEO的人人選只有有他自己己,但股股東在沒沒

15、有其他他人可選選的情況況下,對對艾斯納納投了443%的的不信任任票。加加州公務(wù)務(wù)員退休休基金堅堅持要求求公司按按照最佳佳準(zhǔn)則的的建議將將董事長長和CEEO分設(shè)設(shè)。最后后艾斯納納被迫辭辭去董事事長職務(wù)務(wù),另外外一名同同樣被股股東投了了24%不信任任票的美美國前參參議員、公司首首席董事事喬治米切爾爾繼任董董事長,而艾斯斯納仍保保留CEEO?！鞍稀倍聲诠蓶|東投出如如此多的的反對票票的情況況下,卻卻仍然表表示對管管理層信信任。可可想而知知,股東東們當(dāng)然然不會就就此罷休休。當(dāng)時時一位股股東服務(wù)務(wù)機構(gòu)的的發(fā)言人人就表示示,迪斯斯尼董事事長和CCEO職職務(wù)的分分離僅僅僅是公司司管理改改革的第第一步。

16、果然一一年之后后,20005年年9月330日,艾斯納納被迫辭辭去CEEO、董董事、顧顧問等一一切和迪迪斯尼有有關(guān)的職職務(wù)。 很多多人不明明白為什什么在艾艾斯納管管理迪斯斯尼的220年中中,前后后兩個110年一一個好一一個壞涇涇渭分明明,覺得得這是個個謎。其其實原因因很簡單單,其根根源都在在于“公公司治理理結(jié)構(gòu)”。前一一個100年是因因為迪斯斯尼公司司的治理理結(jié)構(gòu)實實現(xiàn)了所所有權(quán)和和經(jīng)營權(quán)權(quán)的分離離,改變變了家族族官僚的的僵化管管理從而而給公司司帶來了了活力;而后一一個100年的惡惡果則是是公司治治理的結(jié)結(jié)構(gòu)性失失衡所導(dǎo)導(dǎo)致的。好與壞壞只不過過是同一一個問題題的陰陽陽兩面而而已,這這也正是是公司治治理的玄玄妙之所所在。鏈接接: 11.金握握手(GGolddenHHanddshaake):公司司