公司資產(chǎn)重組的初步策劃方案

1、 天津市津能投資公司受讓“長百集團”股份 及資產(chǎn)重組的初步方案收購雙方差不多情況有關(guān)方名稱 收購方 ：天津市津能投資公司（以下簡稱“天津津能”） 出售方 ：長春市凈月潭旅游經(jīng)濟開發(fā)區(qū)管委會 收購目標 ：長春百貨大樓集團股份有限公司（以下簡稱“長百集團”）收購目標“長百集團”的差不多情況資本情況 名 稱 2002年6月2001年2000年總資產(chǎn)（萬元） 70,588 67,885 70,767 凈資產(chǎn)（萬元） 35,985 35,784 35,343 每股凈資產(chǎn)（元） 1.97 1.96 1.93 每股收益（元） 0.012 0.03 0.12 凈資產(chǎn)收益率（%） 0.63 1.38 6.36

2、2、股權(quán)結(jié)構(gòu)及前十名股東持股情況 股權(quán)結(jié)構(gòu)：名稱 總股本 流通股 國家法人股股份數(shù)（萬股） 18274 8592 9682 所占比例（%） 100 47 53 前十名股東持股情況： 股東名稱 持股數(shù)持股比例（%） 股份性質(zhì)長春市凈月潭旅游經(jīng)濟開發(fā)區(qū)管委會56，872，480 3112 國有股 中國平安保險公司證券部 7，000，000 383 法人股 吉林省信托投資公司 6，440，000 352 法人股 東方工貿(mào) 2，800，000 153 法人股 光大證券 2，231，529 122 流通股 泰陽商務 1，400，000 076 法人股 深圳南山風險投資基金公司 1，400，000 076

3、 法人股 景宏基金 1，393，801 076 法人股 深圳萬科企業(yè)股份有限公司 1，120，000 061 法人股 香桂酒樓 1，100，000 060 法人股行業(yè)介紹、業(yè)務經(jīng)營情況及評價“長百集團”要緊從事商品零售及天然氣銷售業(yè)務。2000年以來主營業(yè)務收入、主營業(yè)務利潤及凈利潤情況見下表： 項 目2002年6月 2001年 2000年 主營業(yè)務收入（萬元） 17，629 38，058 33，719 主營業(yè)務利潤（萬元） 4，380 8，981 5，616 凈利潤（萬元） 226 493 2，2472002年以來，隨著外資企業(yè)、國內(nèi)域外商業(yè)入駐長春，使公司在經(jīng)營上面臨著多種業(yè) 態(tài)競爭。為了

4、增強競爭實力，公司采取了品牌經(jīng)營、特色經(jīng)營、低價經(jīng)營等一系列措施， 在 同行業(yè)效益接著保持領(lǐng)先地位?！伴L百集團”的負債及或有事項截至2002年6月30日“長百集團”流淌負債29，010萬元，長期負債55， 325萬元。 截至2002年6月30日，不存在重大或有及承諾事項。公司職員數(shù)量、專業(yè)構(gòu)成、教育程度、離退休職工人數(shù) 公司現(xiàn)有職員2，354人。離退休職工人數(shù)564人，均已納入社會統(tǒng)籌保險范圍。 職員專業(yè)構(gòu)成：治理人員208人，專業(yè)技術(shù)人員257人，營業(yè)員、工人1027人。 職員受教育情況：大專以上416人、高中以上1，277人，初中661人。收購方“天津津能”的差不多情況“天津津能”成立于1

5、991年，為國有獨資投資企業(yè)，現(xiàn)注冊資本金39.9億元人民幣，要緊職責是：在國家規(guī)定范圍內(nèi)籌集、運用資金，通過參股、控股和托付貸款等方式，從事電力、熱力、天然氣、煤氣、節(jié)能項目等能源基礎(chǔ)設施和高技術(shù)產(chǎn)業(yè)投資開發(fā)與經(jīng)營治理，承擔國有資產(chǎn)保值增值責任。至2001年底，公司總資產(chǎn)95億元，凈資產(chǎn)43.79億元，累計對外投資83億元。其中，與中國華北電力集團公司、中國華能集團公司、北京大唐發(fā)電股份有限公司、北京國華電力有限公司等企業(yè)合資建設發(fā)電裝機總?cè)萘?50萬千瓦，按投資比例“天津津能”擁有215萬千瓦，控股發(fā)電公司一個，參股發(fā)電公司七個，有力地保證了天津市經(jīng)濟進展和人民生活用電需求。公司投資建設的

6、熱電聯(lián)產(chǎn)供熱管網(wǎng)占天津市熱電聯(lián)產(chǎn)供熱能力的三分之二的份額，已成為天津市進展集中供熱的主導力量。公司投資開發(fā)經(jīng)營治理的鋰離子電池、非晶硅薄膜太陽能電池、鎳氫電池產(chǎn)業(yè)化項目被列入“國家高技術(shù)產(chǎn)業(yè)化示范工程”項目和“國家863鎳氫電池產(chǎn)業(yè)化示范基地”。擬置入上市公司的資產(chǎn)情況簡介 擬置入上市公司的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)有兩塊1、熱電發(fā)電資產(chǎn)該熱電發(fā)電資產(chǎn)總裝機容量97.5萬千瓦，已投入使用，該項資產(chǎn)凈值3億元人民幣，目前可制造年利潤4，500萬元人民幣。鋰離子電池生產(chǎn)資產(chǎn) 該項資產(chǎn)凈值約為6，000萬元人民幣，專門從事鋰離子電池的研究開發(fā)和生產(chǎn)經(jīng)營，是目前國內(nèi)投資規(guī)模最大的、技術(shù)水平最高的鋰離子電池生產(chǎn)資產(chǎn)，已通

7、過ISO9002國際質(zhì)量認證，產(chǎn)品得到摩托羅拉等國際大公司的認可。收購重組的框架方案收購重組方案設計的原則重組方獲得上市公司的實際經(jīng)營治理權(quán)2、構(gòu)建多贏的戰(zhàn)略格局 均衡考慮各方的利益和目標需求，構(gòu)建多贏的戰(zhàn)略格局，積極支持治理層收購。節(jié)約重組時刻，有利于重組實施的原則 在當前市場監(jiān)管日益嚴格的背景下，申請要約收購豁免是特不繁瑣的，因而方案的 設計盡量幸免申請要約收購豁免，以節(jié)約重組時刻，加快重組進程。收購重組的重點股權(quán)轉(zhuǎn)讓的比例 “長百集團”目前總股本為18，274萬股。長春市凈月潭旅游經(jīng)濟開發(fā)區(qū)管委會持有31.22% 的股份，為公司第一大股東。 基于公司目前的股本結(jié)構(gòu)和重組的差不多原則，我們

8、建議長春市凈月潭旅游經(jīng)濟開發(fā) 區(qū)管委會轉(zhuǎn)讓29.99%的股份給天津津能，從而使天津津能成為公司的第一大股東。 該安排的特點是有利于減少審批程序，不需要申請要約收購豁免，重組方獲得第一 大股東地位，有動力提供優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)進行實質(zhì)性重組。關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)完成前的股權(quán)托付行為為保證股權(quán)轉(zhuǎn)讓的順利進行和加快資產(chǎn)重組進度，重組雙方在簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的同時簽署股權(quán)托付治理協(xié)議，長春市凈月潭旅游經(jīng)濟開發(fā)區(qū)管委會自股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署之日起至國家財政部批準上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜，且完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓過戶手續(xù)時止，將上述擬轉(zhuǎn)讓的股份托付“天津津能”治理，長春市凈月潭旅游經(jīng)濟開發(fā)區(qū)管委會除保留對該股份的處置權(quán)和收益權(quán)外，將該股份的其

9、他股東權(quán)利托付“天津津能”行使，從而使得自股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署之日起“天津津能”就能夠擁有對“長百集團”的實際操縱權(quán)，從而較早地進行實質(zhì)性資產(chǎn)重組，加快重組進程。股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價格和支付方式 長春市凈月潭旅游經(jīng)濟開發(fā)區(qū)管委會建議本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓以2002年中報的每股凈資 產(chǎn)為作價基礎(chǔ)，作價的基準日也能夠是雙方協(xié)商一致的其它日期，基準日的凈資產(chǎn)值以具有證券從業(yè)資格的審計機構(gòu)的審計報告為準。 本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的支付采取現(xiàn)金支付方式現(xiàn)金支付安排如下：第一期：股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同簽署一周內(nèi)支付10%作為定金；第二期：股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同經(jīng)國家財政部和證券監(jiān)管部門批準生效后一周內(nèi)支付30%；第三期：完成有關(guān)股權(quán)過戶法律手續(xù)和辦理工商變

10、更登記后一周內(nèi)支付30%；第四期：股份公司股東大會同意因轉(zhuǎn)讓而涉及的有關(guān)公司章程修改的決議通過后，支付其余款項。資產(chǎn)置換 詳見三、（二）人員安排由長春市凈月潭旅游經(jīng)濟開發(fā)區(qū)管委會以現(xiàn)金方式一次性支付職工5，000萬元安置費買斷（內(nèi)含上市公司以折價轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)方式間接用于職工安置的2，000萬元）。治理層收購由職工以5，000萬元安置費作為出資，另外治理層自籌資金3，000萬元作為出資，共同組建合法的收購實體，收購從“長百集團”中剝離出的約8，000萬元的商業(yè)大樓資產(chǎn)。注冊地與稅收 “天津津能”承諾重組后公司注冊地不變，然而假如因業(yè)務進展的需要，公司遷移至新地點注冊不在此列。所得稅按注冊地的相關(guān)政策

11、繳納，營業(yè)稅按屬地相關(guān)政策繳納。 具體運作步驟（一）控股權(quán)轉(zhuǎn)讓步驟第一種方案：只轉(zhuǎn)讓29.99%的股份現(xiàn)控股股東將持有的上市公司29.99%（約5,480萬股）的國有股，轉(zhuǎn)讓給“天津津能”，轉(zhuǎn)讓價格為以每股凈資產(chǎn)（以2002年上半年報公布數(shù)據(jù)為準）為基礎(chǔ)，再溢價20%左右（約每股為2.364元）。支付方式：現(xiàn)金方式支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，總計約為13，000萬元。轉(zhuǎn)讓完成后，各方持股情況如下頁圖： 轉(zhuǎn)讓前 轉(zhuǎn)讓后大股東持股 31.22% 上 市 公 司 “天津津能”持股 29.99%原第一大股東持股1.23%其他股東持股68.78%其他股東股東持股68.78%第二種方案：盡可能多地受讓上市公司股份“天

12、津津能”和有關(guān)關(guān)聯(lián)方，除收購現(xiàn)第一大股東持有的31.22%的股份之外，再進一步收購其他小股東持有的8%左右的股份，轉(zhuǎn)讓價格同第一種方案。轉(zhuǎn)讓完成后，各方持股情況如下圖：轉(zhuǎn)讓前 轉(zhuǎn)讓后大股東持股 31.22% 上 市 公 司 “天津津能”持股 29.99%“天津津能”關(guān)聯(lián)方持股9.23%其他股東持股68.78%其他股東股東持股60.77%資產(chǎn)置換重組步驟第一種方案：（1） “天津津能”以1.3億元現(xiàn)金收購現(xiàn)第一大股東所持有的上市公司29.99%的股份；（2） “天津津能”成為第一大股東后，將上市公司的全部資產(chǎn)（連同債務）（賬面價值為3.6億元人民幣）同“天津津能”的電廠及鋰離子電池生產(chǎn)資產(chǎn)（估價

13、為3.6億元人民幣）相置換；（3） 原第一大股東以8，000萬元的價格購買現(xiàn)由“天津津能”持有的現(xiàn)約一億元的原“長百集團”天然氣資產(chǎn)（折扣率為8折）相當于由上市公司間接支付2，000萬元用于職工安置；（4） 原第一大股東從股權(quán)轉(zhuǎn)讓款中以現(xiàn)金形式支付5，000萬元職工安置費；（5） 由職工以5，000萬元安置費作為出資，另外治理層自籌資金3，000萬元作為出資，共同組建合法的收購實體，收購從“長百集團”中剝離出的約8，000萬元的商業(yè)大樓資產(chǎn)；（6） 將剩余的約1.6億元的其它“長百集團”資產(chǎn)從上市公司中剝離出來，組成一個由“天津津能”100%持股的獨資企業(yè)。這一塊資產(chǎn)可考慮轉(zhuǎn)讓、變現(xiàn)或者接著經(jīng)

14、營。整個過程可用下面的過程圖來表示： 第一大股東“天津津能” 支付現(xiàn)金13，000萬元 收購上市公司29.99%的股份 出售原“長百集團”的天然氣資產(chǎn) 支付現(xiàn)金8，000萬元 “長百集團”的全部資產(chǎn)， 以現(xiàn)金 （連同債務）估價為3.6億 形式支 付職工 上市公司 “長百集團” “天津津能”估價為 安置費 3.6億元的電廠及鋰離 5，000 子生產(chǎn)資產(chǎn) 萬元 職工、治理層組成的 合法收購實體 EMBO支付現(xiàn)金8，000萬元 長百大樓8，000萬元商業(yè)資產(chǎn) 由“天津津能”持有100%股份的獨資公司（由原”長百集團”的剩余資產(chǎn)組成） 擁有100%的股份 以原“長百集團”的剩余資 產(chǎn)出資，價值約為1.

15、6億元 第一種方案過程圖第二種方案：“天津津能”以1.3億元現(xiàn)金收購現(xiàn)第一大股東所持有的上市公司29.99%的股份；“天津津能”的關(guān)聯(lián)方收購原第一大股東剩余的1.23%的股份及其它約8%的股份，價值約4，000萬元，兩項收購合計為1.7億元人民幣。（3） “天津津能”成為第一大股東后，將上市公司的全部資產(chǎn)（連同債務）（賬面價值為3.6億元人民幣）同天津津能的電廠及鋰離子電池生產(chǎn)資產(chǎn)（估價為3.6億元人民幣）相置換；（4） 原第一大股東以8，000萬元的價格購買現(xiàn)由“天津津能“持有的現(xiàn)約一億元的原“長百集團”天然氣資產(chǎn)（折扣率為8折）；（5） 原第一大股東從股權(quán)轉(zhuǎn)讓款中以現(xiàn)金形式支付5，000萬元職工安置費；（6） 由職工以5，000萬元安置費作為出資，另外治理層自籌資金3，000萬元作為出資，共同組建合法的收購實體，收購從“長百集團”中剝離出的約8，000萬元的商業(yè)大樓資產(chǎn)；（7） 將剩余的約1.6億元的其它“長百集團”資產(chǎn)從上市公司中剝離出來，組成一個由“天津津能”100%持股的獨資企業(yè)。可考慮轉(zhuǎn)讓、變現(xiàn)或者接著經(jīng)營。 整個過程可用下面的過程圖來表示： 天津津能 關(guān)聯(lián)方 其他股東 支付現(xiàn)金約3，450萬 收購上市公司約8%的股份 收購上市公司1.23%的股份 支付現(xiàn)金約530萬元 第一大股東 “天津津能” 支付現(xiàn)金13，000萬元 收購上市公司29.99%的股份 出售原