公司收購、合并及股份購回管理規(guī)范

1、PAGE PAGE 141公司收購、合并及股份購回守則 證券及期貨事務(wù)監(jiān)察委員會 2002 年1992 年第1 版出版者證券及期期貨事務(wù)務(wù)監(jiān)察委委員會銷售條件件版權(quán)所有有。未得得出版者者事先書書面批準準，不得得以電子子、機械械、影印印、錄音音或任何何其它形形式或方方法，將將本刊物物的任何何部分復復制、傳傳送或儲儲存于檢檢索系統(tǒng)統(tǒng)之內(nèi)。ISBNN 9662-774700-800-5引言1. 收購守守則和和股份份購回守守則的的性質(zhì)及及目的1.1證監(jiān)會會經(jīng)咨詢詢委員會會的意見見后，發(fā)發(fā)出收收購守則則和股份購購回守則則。1.2兩份守守則的基基本目的的，是要要令受收收購、合合并和股股份購回回影響的的股東

2、得得到公平平的對待待。為了了令股東東得到公公平的對對待，兩兩份守則則規(guī)定股股東必須須得到平平等的看看待，又又規(guī)定必必須披露露及時和和足夠的的數(shù)據(jù)，以便股股東能掌掌握充分分資料，就要約約的利弊弊作出決決定，及及確保受受收購、合并和和股份購購回影響響的公司司的股份份，可以以在公平平及資料料獲得充充分披露露的市場場上進行行交易。此外，兩份守守則又提提供了有有秩序的的架構(gòu)，以管限限收購和和股份購購回活動動。1.3兩份守守則并無無法律效效力。兩兩份守則則在制訂訂時盡可可能采用用非技術(shù)術(shù)性語言言，因此此不應當當作成文文法規(guī)來來詮釋。兩份守守則代表表著香港港金融市市場的參參與者及及證監(jiān)會會就進行行收購、合并

3、和和股份購購回時，可以接接受的商商業(yè)操守守及行為為標準的的共識。由于委委員會各各委員代代表著多多方面的的利益，委員會會在詮釋釋兩份守守則時所所作的裁裁定，正正好反映映上述的的共識。其它主主要的金金融中心心亦正沿沿用相類類似的商商業(yè)操守守及行為為標準。1.4有意利利用香港港證券市市場的人人，在進進行有關(guān)關(guān)收購及及合并和和股份購購回的事事宜時，必須根根據(jù)兩份份守則遵遵守適當當?shù)牟偈厥貥藴?。否則，他們可可能會發(fā)發(fā)覺本身身會遭受受到制裁裁，因而而無法使使用這些些市場的的設(shè)施。上市市規(guī)則已明確確規(guī)定，上述兩兩份守則則必須予予以遵守守。1.5兩份守守則規(guī)定定的責任任適用于于：(a)受兩份份守則管管轄的公公

4、司的董董事；(b)試圖取取得或鞏鞏固受兩兩份守則則管轄的的公司的的控制權(quán)權(quán)的人或或群體；(c)其專業(yè)業(yè)顧問；(d)以其它它方式參參與兩份份守則所所適用的的交易或或與該等等交易有有關(guān)連的的人士；及(e)積極地地從事證證券市場場活動的的人。1.6此外，任何其其它的人人就收購購、合并并或股份份購回向向股東發(fā)發(fā)出通告告或廣告告時，必必須極度度審慎地地行事，并在發(fā)發(fā)出通告告或廣告告前，咨咨詢執(zhí)行行人員的的意見。1.7鑒于兩兩份守則則屬于自自律守則則，財務(wù)務(wù)顧問及及其它專專業(yè)顧問問的角色色及責任任尤其重重要。他他們的部部分責任任，就是是按照任任何有關(guān)關(guān)的專業(yè)業(yè)操守規(guī)規(guī)定，盡盡一切合合理的努努力，確確保其客

5、客戶明白白及遵守守兩份守守則的規(guī)規(guī)定，并并透過響響應執(zhí)行行人員、委員會會或收購購上訴委委員會作作出的查查詢，以以達到這這個目的的。因此此，財務(wù)務(wù)顧問及及其它專專業(yè)顧問問均必須須具備所所需才能能、專業(yè)業(yè)知識和和足夠的的資源，藉以發(fā)發(fā)揮其功功能和履履行其在在兩份守守則下的的責任。如財務(wù)務(wù)顧問對對本身能能否符合合這些規(guī)規(guī)定有任任何疑問問，應事事先咨詢詢執(zhí)行人人員的意意見。如如執(zhí)行人人員認為為某個財財務(wù)顧問問無法符符合這些些規(guī)定，執(zhí)行人人員可能能不會允允許其以以財務(wù)顧顧問身分分行事。在這種種情況下下，財務(wù)務(wù)顧問可可以要求求委員會會審核執(zhí)執(zhí)行人員員的決定定。財務(wù)務(wù)顧問亦亦必須注注意利益益沖突的的問題（見

6、兩份份守則的的附表VVII）。1.8兩份守守則與收收購、合合并或股股份購回回（視屬屬于何種種情況而而定）在在財務(wù)上上或商業(yè)業(yè)上的利利弊無關(guān)關(guān)；這些些都是由由公司及及其股東東考慮的的事宜。1.9計劃進進行收購購、合并并或購回回本身股股份的公公司，應應先了解解適用的的公司法法規(guī)定（如有），而這這些規(guī)定定可能會會影響該該公司進進行建議議的交易易的能力力。2.一一般原則則及規(guī)則則2.1兩份守守則采用用一套共共通的定定義及一一般原則則。一般般原則基基本上是是在進行行收購、合并或或股份購購回時所所須遵守守的良好好操守準準則的聲聲明。一一般原則則所使用用的是含含義廣泛泛的普通通用語，并沒有有界定其其準確的的

7、應用范范圍或界界限。執(zhí)執(zhí)行人員員及委員員會根據(jù)據(jù)一般原原則的精精神來應應用該等等原則，及可以以透過修修改或放放寬守則則條文的的語言所所產(chǎn)生的的效果，以求達達到一般般原則背背后的目目的。除了一般般原則之之外，每每份守則則都載有有一系列列規(guī)則，其中有有些實際際上擴充充一般原原則的內(nèi)內(nèi)容和載載述一般般原則應應用的實實例，其其它的規(guī)規(guī)則是管管轄特定定類別的的收購、合并或或股份購購回的程程序規(guī)則則。雖然然規(guī)則所所使用的的語言較較一般原原則的詳詳細得多多，但它它們像一一般原則則一樣，都必須須經(jīng)過詮詮釋才能能達到其其背后的的目的。因此，每份守守則都可可通過一一般原則則，適用用于任何何規(guī)則中中未有涵涵蓋的特特

8、定情況況。因此此，必須須遵守規(guī)規(guī)則的精精神及其其具體條條文，而而執(zhí)行人人員及委委員會如如認為在在某個案案的特殊殊情況下下，嚴格格執(zhí)行規(guī)規(guī)則會造造成不必必要的限限制或沉沉重的負負擔，或或在其它它方面造造成不恰恰當?shù)那榍闆r時，便可能能會各自自修改或或放寬規(guī)規(guī)則的執(zhí)執(zhí)行。2.2為協(xié)助助讀者詮詮釋規(guī)則則，在適適當處已已加插注注釋，就就執(zhí)行人人員和委委員會通通常會怎怎樣詮釋釋兩份守守則提供供指引。2.3執(zhí)行人人員和委委員會亦亦按照執(zhí)執(zhí)行人員員和委員員會根據(jù)據(jù)兩份守守則作出出的裁定定，或其其前身收收購及合合并委員員會 (thee Coommiitteee oon TTakeeoveers andd Mee

9、rgeers) 以往往所作的的裁定，來詮釋釋每份守守則。3.兩兩份守則則的修訂訂3.1證監(jiān)會會在咨詢詢委員會會后，可可不時修修訂或擴擴充兩份份守則。4.兩兩份守則則適用的的公司及及交易4.1兩份守守則適用用于影響響香港公公眾公司司及其股股本證券券在香港港作第一一上市的的公司的的收購、合并和和股份購購回。因因此，一一般而言言，收購守守則適適用與否否，取決決于受要要約公司司、可能能的受要要約公司司或控制制權(quán)可能能有變或或獲得鞏鞏固的公公司的性性質(zhì)。不不過，收購守守則規(guī)規(guī)則2 也指明明在某些些情況下下，為了了落實收購守守則的的目標，有必要要同時考考慮要約約人股東東所獲得得的待遇遇。對于于在以香香港以

10、外外的地方方作第一一上市的的公司，只要香香港的股股東已獲獲得充分分的保障障，執(zhí)行行人員通通常也會會豁免其其遵守股份購購回守則則的規(guī)規(guī)定。4.2為了確確定某公公司是否否一家在在香港的的公眾公公司，執(zhí)執(zhí)行人員員會考慮慮所有情情況，及及會進行行經(jīng)濟或或商業(yè)上上的測試試，主要要顧及到到香港股股東的人人數(shù)、股股份在香香港買賣賣的程度度，及其其它因素素，包括括：(a) 其總公公司及中中央管理理層的所所在地點點；(b)其業(yè)務(wù)務(wù)及資產(chǎn)產(chǎn)的所在在地點，包括在在公司法法例下的的注冊及及稅務(wù)地地位等因因素；及及(c)香港股股東是否否藉任何何規(guī)管在在香港以以外地區(qū)區(qū)進行的的收購及及合并活活動的法法定條文文或守則則而獲

11、得得保障或或缺乏保保障。任何公司司如對其其作為在在香港的的公眾公公司的地地位一事事有任何何疑問，便應盡盡早咨詢詢執(zhí)行人人員的意意見。4.3 收購購守則關(guān)乎就就所有有有關(guān)公司司所提出出的要約約和收購購及合并并（不論是是以何種種形式進進行）。這包括括部分要要約、由由母公司司對其附附屬公司司的股份份所作的的要約，及擬取取得或鞏鞏固某公公司的控控制權(quán)（見定義義）的若若干其它它交易。在收收購守則則中，凡提述述“收購”及“ 要約約”之處，在適當當情況下下包括所所有該等等交易，并且包包括如下下文所述述的透過過全面要要約進行行的股份份購回。除收收購守則則規(guī)則則13及14規(guī)定定作出的的要約外外，收收購守則則不適

12、用于就就沒有投投票權(quán)的的非權(quán)益益股本所所作出的的要約。4.4股份份購回守守則關(guān)關(guān)乎所有有有關(guān)公公司的股股份購回回。透過過全面要要約進行行的股份份購回會會被視為為要約，除了股份購購回守則則的規(guī)規(guī)則之外外，收收購守則則的規(guī)規(guī)則經(jīng)過過必要的的變通后后亦會適適用。透透過全面面要約進進行股份份購回的的人士，應同時時參閱收購守守則和和股份份購回守守則。4.5兩份守守則任何何一份所所涵蓋的的交易，可能會會不時受受到委員員會及海海外監(jiān)管管當局的的管轄權(quán)權(quán)的同時時規(guī)管。遇有該該等情況況，我們們極力促促請有關(guān)關(guān)方面盡盡早咨詢詢執(zhí)行人人員的意意見，以以解決兩兩個司法法管轄區(qū)區(qū)的有關(guān)關(guān)規(guī)定之之間的矛矛盾。5.執(zhí)執(zhí)行人

13、員員5.1兩份守守則由執(zhí)執(zhí)行人員員執(zhí)行。執(zhí)行人人員負責責調(diào)查收收購、合合并及股股份購回回，以及及監(jiān)察與與兩份守守則有關(guān)關(guān)的交易易。對于于兩份守守則所適適用的一一切事宜宜，執(zhí)行行人員均均可提供供咨詢服服務(wù)及作作出裁定定。6.咨咨詢執(zhí)行行人員6.1如果當當事人或或其顧問問對擬采采取的行行動是否否符合一一般原則則或規(guī)則則有任何何疑問，均應事事先咨詢詢執(zhí)行人人員的意意見。這這樣，當當事人便便可以清清楚知道道正確行行事的準準則，從從而盡量量避免因因貿(mào)然行行事而可可能違反反該兩份份守則。6.2咨詢意意見是完完全免費費的。咨咨詢通常常以口頭頭討論的的形式進進行，及及最終不不會獲得得執(zhí)行人人員的任任何正式式裁

14、定。執(zhí)行人人員在接接受咨詢詢時所表表達的看看法屬初初步意見見，對執(zhí)執(zhí)行人員員并無約約束力。6.3雖然執(zhí)執(zhí)行人員員會就兩兩份守則則的詮釋釋回答問問題，但但不應期期望執(zhí)行行人員回回答純屬屬假設(shè)的的問題，或作出出任何臨臨時裁定定（例如如執(zhí)行人人員未能能識別與與有關(guān)裁裁定有利利害關(guān)系系的當事事人的身身分的情情況）。6.4當事人人應該知知道，咨咨詢過程程最終不不會達致致臨時裁裁定。即即使兩份份守則要要求當事事人咨詢詢執(zhí)行人人員的意意見，但但當事人人仍可尋尋求正式式的裁定定。盡管管有關(guān)過過程是以以咨詢形形式開始始，但凡凡要求作作出裁定定，便需需繳費。假如執(zhí)執(zhí)行人員員與當事事人在咨咨詢期內(nèi)內(nèi)或之后后，根據(jù)據(jù)

15、初步的的資料，就某一一守則事事項有意意見分歧歧，執(zhí)行行人員由由于考慮慮到咨詢詢并沒有有約束力力，一般般都會促促請當事事人尋求求正式裁裁定。7. 執(zhí)行人員員的裁定定7.1 雖然執(zhí)行行人員有有時可能能會認為為應該由由其自行行根據(jù)兩兩份守則則作出裁定，但很多多時裁定定是應有有利害關(guān)關(guān)系的當當事人的的要求作作出的。執(zhí)行行人員在在作出裁裁定前，通常會會考慮與與申請有有關(guān)的所所有數(shù)據(jù)，以以及進行行較咨詢詢過程所所容許的的更為透透徹的分分析。在在某些個案中中，執(zhí)行行人員也也許會認認為有必必要在作作出裁定定前進行行非正式會議議，或聽聽取其它它對此有有利害關(guān)關(guān)系的當當事人的的意見。執(zhí)行人員要要求接受受查詢的的人

16、迅速速提供數(shù)數(shù)據(jù)，以以便有關(guān)關(guān)決定有有正確資料作作為根據(jù)據(jù)及盡快快作出。裁定最最初可能能會以口口頭形式式告知當事人人，但最最終必定定會以書書面形式式加以確確認。8. 申請作出出裁定8.1 根據(jù)兩份份守則之之一要求求執(zhí)行人人員作出出裁定的的任何申申請，應應以書面陳述述方式向向證監(jiān)會會企業(yè)融融資部的的執(zhí)行董董事提出出。該書書面陳述的內(nèi)內(nèi)容應力力求全面面，并應應載有執(zhí)執(zhí)行人員員為作出出有充分分根據(jù)的決定定所需的的一切有有關(guān)資料料。以下下列出該該項陳述述通常應應當載有的資資料：(a) 摘要應當清楚楚說明要要求作出出的裁定定或其它它行動方方案的內(nèi)內(nèi)容，并摘摘述提交交考慮的的問題。兩份守守則中的的有關(guān)部部

17、分亦應列明明。(b) 當事人應列明與與提交的的書面陳陳述有重重大利害害關(guān)系的的當事人人及其各自的的財務(wù)及及法律顧顧問。(c)重大事事實應述明與與申請有有關(guān)的一一切重大大事實，并應按按實際情情況包括括下列數(shù)數(shù)據(jù)：(i)建議的的交易的的說明，包括進進行交易易的時間間表、有有關(guān)的監(jiān)監(jiān)管規(guī)定定及進行行該項交交易的理理由和商商業(yè)理據(jù)據(jù)；(ii)凡經(jīng)合合理查詢詢后得知知有關(guān)要要約人和和受要約約公司的的資料，應予以以說明，包括注注冊成立立地點、資本結(jié)結(jié)構(gòu)、集集團結(jié)構(gòu)構(gòu)、業(yè)務(wù)務(wù)及資產(chǎn)產(chǎn)、持有有控制權(quán)權(quán)的股東東及大股股東的身身分、并并連同顯顯示有關(guān)關(guān)要約人人和受要要約公司司的結(jié)構(gòu)構(gòu)圖表，以及上上述股東東在進行行

18、建議的的交易前前后的權(quán)權(quán)益；(iiii)有關(guān)事事件的順順時序紀紀錄；(iv)持有控控制權(quán)的的股東在在有關(guān)要要約人、受要約約公司和和建議的的交易中中所占權(quán)權(quán)益；(v)有關(guān)要要約人和和受要約約公司的的董事在在建議的的交易中中所占權(quán)權(quán)益；(vi)建議的的交易對對有關(guān)要要約人和和受要約約公司產(chǎn)產(chǎn)生的影影響；(viii)為保障障任何獨獨立股東東的權(quán)益益而采取取的措施施（如有有）；(viiii)建議的的交易的的融資安安排的說說明；(ix)凡經(jīng)合合理查詢詢后得知知，在緊緊接申請請日期之之前的66 個月月期間，有關(guān)要要約人、其董事事和大股股東及受受要約公公司的董董事和大大股東、以及所所有與任任何這些些人一致致

19、行動的的人士買買賣受要要約公司司證券的的詳情；及(x)重大合合約的條條款及條條件的說說明。(d)提交考考慮的問問題對提交執(zhí)執(zhí)行人員員考慮的的問題應應加以說說明和分分析，并并就要求求作出的的裁定提提出所有有支持論論據(jù)。8.2如果有有任何按按照證證券及期期貨（費費用）規(guī)規(guī)則應應繳付的的費用，則應在在提交的的書面陳陳述內(nèi)夾夾附劃線線支票，其付款款額應相相當于該該項費用用，及收收款人應應注明為為證券及及期貨事事務(wù)監(jiān)察察委員會會。在適適用的情情況下，亦應在在提交的的書面陳陳述內(nèi)概概述該項項費用的的計算方方法。證券及及期貨（費用）規(guī)則第3 及5 部及及附表22 的摘摘錄條文文現(xiàn)載入入為兩份份守則的的附表。

20、8.3每份書書面陳述述應由申申請人簽簽署，并并在文末末加上一一項聲明明，證明明提交的的書面陳陳述內(nèi)各各項聲明明均屬真真實、準準確和完完整。如如果申請請是由顧顧問提交交，則上上述聲明明應當確確認申請請人已授授權(quán)有關(guān)關(guān)顧問呈呈交申請請。盡管管有此聲聲明，顧顧問仍有有責任在在合理范范圍內(nèi)，盡力確確保其客客戶明白白和遵守守兩份守守則的規(guī)規(guī)定，并并確保其其客戶提提交的書書面陳述述內(nèi)容真真實、準準確和完完整。9.對對執(zhí)行人人員裁定定的審核核9.1如果當當事人有有意對執(zhí)執(zhí)行人員員的裁定定提出爭爭辯，可可以要求求將該事事項交由由委員會會審核，而委員員會通常常會于短短時間通通知后開開會審核核。執(zhí)行行人員將將顧及

21、到到有關(guān)交交易的時時間表，然后與與委員會會及有關(guān)關(guān)當事人人安排一一個切實實可行的的時間舉舉行委員員會會議議。當事事人及執(zhí)執(zhí)行人員員必須在在會議之之前，以以簡潔聲聲明各自自陳述有有關(guān)個案案。該等等聲明的的副本將將分別提提交執(zhí)行行人員及及該當事事人。感感到受委委屈的股股東要求求審核時時，委員員會如果果信納這這項要求求并非瑣瑣屑無聊聊，便可可行使酌酌情權(quán)予予以接納納。執(zhí)行行人員認認為有必必要從速速解決爭爭端時，可以規(guī)規(guī)定有關(guān)關(guān)當事人人在合理理期限內(nèi)內(nèi)提出審審核要求求；在其其它情況況下，有有關(guān)當事事人須于于引致要要求作出出審核的的事件發(fā)發(fā)生后114天內(nèi)內(nèi)，將要要求通知知執(zhí)行人人員。任任何審核核要求都都

22、必須載載有要求求審核的的理據(jù)。10.執(zhí)行人人員轉(zhuǎn)介介委員會會處理的的事項10.11執(zhí)行人人員如果果認為有有事項牽牽涉特別別罕見、事關(guān)重重大或難難于處理理的爭論論要點，可以不不作裁定定而將有有關(guān)事項項轉(zhuǎn)介予予委員會會處理。11.委員會會11.11委員會會是證監(jiān)監(jiān)會根據(jù)據(jù)證券券及期貨貨條例（第5571 章）第第8(11) 條條設(shè)立的的委員會會。11.22委員會會對紀律律事宜作作第一聆聆訊，并并會應不不滿執(zhí)行行人員所所作裁定定的任何何當事人人的要求求，審核核這類裁裁定。委委員會亦亦會處理理由執(zhí)行行人員轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)介的特特別罕見見、事關(guān)關(guān)重大或或難于處處理的個個案。11.33委員會會由最多多26名來來自金融融

23、及投資資界的委委員組成成，其中中至少11名應該該是證監(jiān)監(jiān)會的非非執(zhí)行董董事。證證監(jiān)會任任何執(zhí)行行董事或或職員1.10020003 年年4 月1 日都不可出出任委員員會的委委員。委委員會的的委員由由證監(jiān)會會委任，亦可由由證監(jiān)會會免職。委員任任期通常常為1 年，但但可在任任期屆滿滿后再獲獲委任。在特定定情況下下，委員員會可增增選其它它人為委委員以資資協(xié)助。討論檢檢討或修修改兩份份守則的的建議時時，參與與討論的的人士必必須包括括證監(jiān)會會的執(zhí)行行董事及及職員。11.44委員會會設(shè)主席席1名及1名或以以上的副副主席。委員會會每次會會議的主主席由委委員會主主席或其其中1 名副主主席擔任任；如果果兩者均均無

24、法出出席，則則由委員員會從其其它委員員中委任任。每次次會議的的主席有有審度性性及決定定性投票票權(quán)。委委員會的的會議法法定人數(shù)數(shù)連會議議主席在在內(nèi)為55 人。委員會會主席委委任秘書書1 名；秘書通通常是證證監(jiān)會職職員。11.55委員會會每名委委員及其其所屬商商號（如如適用），均須須遵守證證監(jiān)會不不時發(fā)出出的利益益沖突指指引。12.紀律研研訊12.11若執(zhí)行行人員認認為有人人違反兩兩份守則則之一或或執(zhí)行人人員的裁裁定或委委員會的的裁定，可在委委員會席席前展開開紀律研研訊。12.22紀律個個案的唯唯一或主主要目的的，就是是建議采采取紀律律行動。紀律行行動有別別于要求求遵守兩兩份守則則的規(guī)定定，或要要

25、求就違違反兩份份守則、執(zhí)行人人員的裁裁定或委委員會的的裁定作作出補救救。凡有有這種情情況，執(zhí)執(zhí)行人員員都會邀邀請有關(guān)關(guān)的人出出席委員員會的研研訊。委委員會如如果發(fā)現(xiàn)現(xiàn)有違反反兩份守守則之一一或某項項裁定的的情況，便可以以施加下下列制裁裁：(a)私下譴譴責；(b)發(fā)表涉涉及批評評的公開開聲明；(c)公開譴譴責；(d)將違反反規(guī)定者者的行為為，向證證監(jiān)會或或另一監(jiān)監(jiān)管當局局（如聯(lián)聯(lián)合交易易所、香香港金融融管理局局或任何何專業(yè)團團體）或或海外監(jiān)監(jiān)管當局局舉報；(e)規(guī)定交交易商及及顧問在在指定期期間，不不得代表表或繼續(xù)續(xù)代表曾曾經(jīng)不遵遵守或表表示不擬擬遵守兩兩份守則則之一或或某項裁裁定的人人，以任任

26、何身分分或指定定身分行行事；(f)禁止顧顧問在指指定期間間出席執(zhí)執(zhí)行人員員或委員員會的會會議；及及或(g)委員會會認為需需要采取取的進一一步行動動。即使沒有有發(fā)現(xiàn)任任何違反反兩份守守則或有有關(guān)裁定定的情況況，只要要某人受受有關(guān)的的監(jiān)管當當局或?qū)I(yè)團體體的規(guī)則則、規(guī)例例或?qū)I(yè)業(yè)操守準準則管轄轄，及執(zhí)執(zhí)行人員員或委員員會有合合理理由由相信該該人的行行為可能能已抵觸觸這些規(guī)規(guī)則、規(guī)規(guī)例或?qū)I(yè)操守守準則，他們亦亦可向12.22(d)項所指指的監(jiān)管管當局或或?qū)I(yè)團團體舉報報該人。12.33如果將將受紀律律制裁的的當事人人同意執(zhí)執(zhí)行人員員建議采采取的紀紀律行動動，執(zhí)行行人員便便可自行行處理有有關(guān)的紀紀

27、律事宜宜。1.12220002 年年2 月12.44如果任任何注冊冊人未能能遵守兩兩份守則則之一或或某項裁裁定或根根據(jù)上述述12.2(ee)項不不得代表表指定的的人行事事，可能能（根據(jù)據(jù)有關(guān)條條例的條條文）會會導致其其注冊遭遭暫時吊吊銷或撤撤銷。13.委員會會的會議議13.11委員會會所有會會議都是是非正式式及非公公開的，并沒有有訂立任任何證據(jù)據(jù)規(guī)則。為利便便委員會會，開會會時可進進行逐字字逐句的的記錄。委員會會自行安安排其會會議程序序，并可可作出其其認為有有關(guān)或適適當?shù)牟椴樵?。至至于適用用于會議議程序的的規(guī)則，當事人人（即執(zhí)執(zhí)行人員員及會議議程序中中的其它它當事人人）會在在會議日日期前預預早

28、獲得得通知。有關(guān)會議議的主席席，可應應任何當當事人的的申請，自行發(fā)發(fā)出其認認為對裁裁定某個個案來說說是合適適的程序序指令。13.22當事人人可攜同同其財務(wù)務(wù)顧問及及或律律師出席席會議。委員會會通常不不會批準準財務(wù)顧顧問或律律師委派派超過兩兩名代表表出席。當事人人可自行行或由財財務(wù)顧問問代表向向委員會會陳述個個案。如如果當事事人想以以其它方方式作出出個案陳陳述，須須事先獲獲得會議議的主席席同意，而主席席只會在在特殊情情況下才才會給予予該項同同意。13.33當事人人通常應應事前扼扼要地以以書面陳陳述其個個案，而而執(zhí)行人人員亦會會將就有有關(guān)事項項所擬備備的書面面摘要，連同其其裁定或或意見一一并提交交

29、。當事事人可以以傳召其其認為所所需要的的證人。一般來說說，所有有當事人人都有權(quán)權(quán)出席整整個會議議，以及及閱讀呈呈交予委委員會的的所有文文件。然然而，在在有些情情況下，個別當當事人可可能希望望向委員員會呈交交一些屬屬于商業(yè)業(yè)機密的的證據(jù)。在這特特殊的情情況下，只要委委員會信信納有關(guān)關(guān)行動是是合理的的，便可可以在部部分或所所有其它它當事人人缺席的的情況下下，聽取取有關(guān)證證據(jù)。在在委員會會就個案案進行商商議期間間，各當當事人將將會退席席。股東東可以書書面作出出陳述，而委員員會通常常會在該該等股東東缺席的的情況下下聽取有有關(guān)陳述述。13.44委員會會明白到到只有其其公正性性是無可可置疑時時，才可可維持

30、本本身的權(quán)權(quán)威。因因此，證證監(jiān)會經(jīng)經(jīng)咨詢委委員會后后，已為為委員會會制訂利利益沖突突指引。所以，凡委員員會根據(jù)據(jù)這些利利益沖突突指引，判定某某宗個案案相當可可能會導導致委員員會任何何委員有有利益沖沖突，該該委員即即不可出出席有關(guān)關(guān)會議，而可由由委員會會委任候候補委員員替代。當事人人若在利利益沖突突的問題題上有任任何顧慮慮，應當當盡早在在可能的的情況下下提出。13.55在會議議完畢后后，委員員會會在在完成商商議后盡盡快通知知當事人人其裁定定及作出出該裁定定的理由由，然后后在合理理可行的的范圍內(nèi)內(nèi)，盡早早以書面面向當事事人確認認，并且且除非受受制于保保密考慮慮，否則則通常會會根據(jù)本本引言第第16

31、項的規(guī)規(guī)定予以以公布。13.66由于委委員會的的會議屬屬非公開開性質(zhì)，所以會會議的任任何當事事人或出出席會議議的人，均不得得將有關(guān)關(guān)會議的的任何詳詳情向他他人（包包括傳播播媒介）披露。上述各各人亦不不得將在在會議的的過程中中所取得得的資料料，用于于與該等等會議有有關(guān)連的的目的以以外的其其它目的的之上。14.收購上上訴委員員會14.11一如委委員會，收購上上訴委員員會是證證監(jiān)會根根據(jù)證證券及期期貨條例例（第第5711 章）第8(1)條條設(shè)立的的委員會會。14.22收購上上訴委員員會復核核委員會會的紀律律裁定，以達致致其唯一一的目的的，就是是基于委委員會搜搜集的事事實，決決定委員員會所施施加的制制

32、裁措施施是否有有欠公允允或過分分嚴厲。14.33證監(jiān)會會可委任任及罷免免收購上上訴委員員會的主主席、副副主席及及成員。收購上上訴委員員會的主主席及副副主席是是從證券券及期貨貨事務(wù)上上訴委員員會或證證券及期期貨事務(wù)務(wù)上訴審審裁處（在其成成立后）內(nèi)具備備法律訓訓練及經(jīng)經(jīng)驗的成成員之中中推選擔擔任。收收購上訴訴委員會會的其它它成員包包括收購購委員會會的成員員。收購購上訴委委員會的的主席、副主席席及成員員，任期期通常為為期一年年，但在在每段任任期屆滿滿時可以以再獲委委任。收收購上訴訴委員會會的主席席在認為為有需要要時，可可以增選選其它人人士加以以協(xié)助。14.44收購上上訴委員員會的每每次會議議須以下下

33、列人士士作為主主席：(a)收購上上訴委員員會的主主席或副副主席；或(b)另一名名具備法法律訓練練及經(jīng)驗驗并且由由收購上上訴委員員會主席席指定的的證券及及期貨事事務(wù)上訴訴委員會會成員或或證券及及期貨事事務(wù)上訴訴審裁處處（在其其成立后后）成員員，倘若若收購上上訴委員員會的主主席認為為其本人人或副主主席均不不宜在某某次會議議中作為為主席。收購上訴訴委員會會的會議議法定人人數(shù)為33 人（包括會會議主席席）。委委員會的的成員倘倘若曾經(jīng)經(jīng)參與有有關(guān)的紀紀律處分分程序，則不得得出席有有關(guān)的會會議。每每名收購購上訴委委員會成成員，必必須遵守守證監(jiān)會會不時發(fā)發(fā)出的利利益沖突突指引。15.收購上上訴委員員會的會會

34、議15.11一般來來說，收收購上訴訴委員會會進行會會議程序序的方式式，與委委員會進進行會議議程序的的相似。15.22在所有有情況下下，上訴訴通知必必須在委委員會派派遞其有有關(guān)決定定的書面面理由后后的5 個營業(yè)業(yè)日內(nèi)作作出。委委員會在在這個期期間內(nèi)通通常會暫暫停全面面公布其其裁斷，但會作作出適當當?shù)呐R時時公布，包括就就事實作作出的裁裁斷。如如沒有上上訴，委委員會便便會立即即作出公公布。如如有上訴訴，公布布便會進進一步暫暫停，直直至收購購上訴委委員會作作出決定定為止。15.33如上訴訴獲得勝勝訴，將將會咨詢詢上訴人人對將予予公布的的聲明的的形式（如有者者）的意意見。如如上訴被被駁回，則委員員會的裁

35、裁斷通常常將予公公布，而而任何決決定采取取的行動動亦將予予落實。不論在在何種情情況下，收購上上訴委員員會都可可以發(fā)表表其認為為合適的的進一步步意見。16.公布裁裁定16.11除非基基于保密密考慮，委員會會及收購購上訴委委員會的的政策是是將其裁裁定及其其有關(guān)理理由公布布，以便便公眾人人士了解解其工作作。通常常所有裁裁定都會會在會議議結(jié)束后后盡早給給予當事事人。適適宜公布布的裁定定將會以以書面公公布形式式盡速刊刊登。如如裁定屬屬價格敏敏感數(shù)據(jù)據(jù)，該裁裁定的公公布通常常會在有有關(guān)會議議結(jié)束后后不久刊刊登，而而作出該該裁定的的理由，將在切切實可行行的時限限內(nèi)隨后后公布。16.22出席委委員會或或收購上

36、上訴委員員會的會會議的當當事人或或人士，均不得得在委員員會或收收購上訴訴委員會會向公眾眾發(fā)表公公布之前前，就裁裁定發(fā)表表任何公公布。該該等當事事人或人人士可以以就有關(guān)關(guān)裁定發(fā)發(fā)表意見見，但他他們所發(fā)發(fā)表的公公布，不不得包括括涉及有有關(guān)會議議的資料料，而他他們在提提述裁定定的內(nèi)文文或其原原因時，亦必須須采用委委員會或或收購上上訴委員員會向公公眾發(fā)表表的公布布中所使使用的措措辭。1.16620003 年年4 月1 日1.188 20002 年2 月16.33 除非基于于保密考考慮，執(zhí)執(zhí)行人員員的政策策是會公公布其重重要的裁裁定、對兩兩份守則則的詮釋釋及其理理由，以以便公眾眾人士了了解其工工作。執(zhí)行

37、行人員可可能會公公布一些些具體個個案中的的裁定，而這些些裁定視為適適用于一一般情況況，或以以應用指指引形式式發(fā)表政政策聲明明，以便更詳詳盡地闡闡述執(zhí)行行人員的的做法及及對兩份份守則的的詮釋。17. 與其它當當局合作作17.11 交給執(zhí)行行人員、委員會會或收購購上訴委委員會的的資料將將予以極極度保密。由由于維持持公平的的市場和和杜絕不不當活動動至為重重要，這這些數(shù)據(jù)會提提供予證證監(jiān)會，但證監(jiān)監(jiān)會須按按照證證券及期期貨條例例（第5771 章章）的規(guī)規(guī)定履行行本身的的保密責責任。在在這些責責任的規(guī)規(guī)限下，證監(jiān)監(jiān)會可不不時將收收到的數(shù)數(shù)據(jù)轉(zhuǎn)交交其它監(jiān)監(jiān)管當局局，以便便其他監(jiān)管當當局履行行本身的的職責。

38、反過來來說，執(zhí)執(zhí)行人員員亦可不不時從其它監(jiān)監(jiān)管團體體收取與與當時的的事項有有關(guān)的數(shù)數(shù)據(jù)。與與其它監(jiān)監(jiān)管當局合作作視為執(zhí)執(zhí)行人員員及證監(jiān)監(jiān)會職能能的重要要部分。18. 證監(jiān)會進進行復核核18.11 根據(jù)一般般政策，證監(jiān)會會通常不不會復核核或以其其它方式式涉及委委員會或收購購上訴委委員會所所作的裁裁定。定義取得投票票權(quán) (Acqquissitiion of vottingg riightts)：取得投投票權(quán)包包括對投投票權(quán)行行使控制制權(quán)或指指示，但但就單一一次股東東大會而而言，在在沒有支支付代價價或只支支付象征征式代價價的情況況下，透透過取得得可撤回回投票委委托書而而對投票票權(quán)行使使控制權(quán)權(quán)或指示

39、示的則除除外。一致行動動 (AActiing in conncerrt)：一致行行動的人人包括依依據(jù)一項項協(xié)議或或諒解（不論正正式與否否），透透過其中中任何一一人取得得一間公公司的投投票權(quán)，一起積積極合作以以取得或或鞏固對對該公司司的“控制權(quán)權(quán)”（定義義如下）的人。在不影響響本項定定義的一一般適用用范圍的的情況下下，除非非相反證證明成立立，否則則下列每每一類別別的人都都將會被被推定為為與其它它同一類類別的人人一致行行動：(1) 一間公司司、其母母公司、附屬公公司、同同集團附附屬公司司、任何何前述公司的的聯(lián)屬公公司，以以及任何何前述公公司是其其聯(lián)屬公公司的公公司；(2) 一間公司司與其任任何董事

40、事、或其其母公司司、附屬屬公司，或同集集團公司的附附屬公司司任何董董事（連連同他們們的近親親、有關(guān)關(guān)系信托托及由任何董董事、其其近親或或有關(guān)系系信托所所控制# 的公公司）；(3) 一間公司司及其任任何退休休基金、公積金金及雇員員股份計計劃；(4) 一名基金金經(jīng)理（包括獲獲豁免基基金經(jīng)理理）與其其投資事事務(wù)是由由該基金經(jīng)理理以全權(quán)權(quán)委托方方式處理理有關(guān)投投資戶口口的任何何投資公公司、互惠惠基金、單位信信托或其其它人；(5) 一名財務(wù)務(wù)顧問或或其它專專業(yè)顧問問(包括股股票經(jīng)紀紀)* 與其客客戶（就就該顧問的的持股量量而言），以及及控制# 該顧顧問、受受該顧問問控制或或所受控制制與該顧顧問一樣樣的人

41、（但身為為獲豁免免自營買買賣商者者則除外）；(6)一間公公司的董董事（連連同他們們的近親親、有關(guān)關(guān)系信托托及由該該等董事事、其近近親及有有關(guān)系信信托所控控制# 的公司司），而而該公司司正是一一項要約約的對象象或凡該該公司的的董事有有理由相相信該公公司可能能即將成成為一項項真正要要約的對對象；(7)合伙人人；(8)一名個個人（包包括慣于于依照其其指示行行事的任任何人）與其近近親、有有關(guān)系信信托及由由其本人人、其近近親或有有關(guān)系信信托所控控制# 的公司司；及(9)任何就就取得投投票權(quán)向向其它人人（或與與其一致致行動的的人）提提供（直直接或非非直接）融資或或財政援援助（包包括與取取得投票票權(quán)有關(guān)關(guān)的

42、融資資的任何何直接或或非直接接再融資資）的人人，但在在日常業(yè)業(yè)務(wù)過程程中提供供貸款的的銀行行業(yè)條例例（第1555章）所指的的認可機機構(gòu)除外外。# 見定定義結(jié)尾尾部分注注釋1 。* 見定定義結(jié)尾尾部分注注釋2 。一致行動動的定義義的注釋釋：1.第第(1)及(8)類別如果某人人擁有或或控制屬屬于第(1)類類的公司司20% 或以以上的投投票權(quán)，除非相相反證明明成立，否則該該人及一一個或以以上屬于于第(88)類的的其它人人，將被被推定為為與第(1)類類別中一一個或以以上的人人采取一一致行動動。2.須須披露全全部資料料如果正在在調(diào)查當當事人是是否一致致行動，有關(guān)當當事人必必須披露露一切有有關(guān)資料料，包括

43、括他們就就受要約約公司或或可能受受要約公公司的有有關(guān)證券券進行的的交易。如果當當事人沒沒有作出出適當?shù)牡呐叮纯赡苣茼毥邮苁芗o律研研訊或他他們將因因此被推推定為一一致行動動。3. 一一致行動動當事人人的解散散如果已裁裁定或有有當事人人已承認認某一組組人目前前或一直直是一致致行動的的，則他他們必須須提出明明顯的證證據(jù)支持持，方可可獲接納納為不再再一致行行動。4. 財財團的要要約為提出要要約（例例如透過過工具公公司）而而成立的的財團的的投資者者，一般般會被當當作為與與要約人人一致行行動。如如該投資資者是一一個規(guī)模模較大的的組織的的成員，那么便便應咨詢詢執(zhí)行人人員的意意見，以以確定該該組織的的哪些

44、成成員，亦亦可能會會因此而而被當作作為與要要約人采采取一致致行動。（見關(guān)關(guān)連基金金經(jīng)理及及關(guān)連自自營買賣賣商的定定義及關(guān)關(guān)于全權(quán)權(quán)委托基基金經(jīng)理理的規(guī)則則21.6 。）5. 不不可撤回回的承諾諾及保證證如果一名名股東給給予要約約人一項項不可撤撤回的承承諾，表表示接納納該要約約人的要要約（或或在協(xié)議議安排中中，表示示將投票票贊成有有關(guān)批準準該項協(xié)協(xié)議安排排的決議議）及或向一一名要約約人就受受要約公公司提供供保證，在沒有有涉及任任何其它它因素的的情況下下，僅是是該等不不可撤回回的承諾諾及或或提供該該等保證證將不會會引致該該名股東東被推定定為與該該名要約約人一致致行動。6. 暫暫停協(xié)議議一間公司司或

45、一間間公司的的董事，與一名名股東所所訂立的的協(xié)議，凡限制制該名股股東或該該等董事事提出或或接受就就該公司司的股份份的要約約，或限限制他們們增減在在該公司司的持股股量，均均可能涉涉及本定定義的范范圍。如如有疑問問，應咨咨詢執(zhí)行行人員的的意見。（見規(guī)規(guī)則333.2）7. 第第(6)類別清洗交交易就第(66)類別別而言，要約包包括將成成為清洗洗交易申申請的對對象的交交易。8. 近近親就第(22)、(6)及(8)類別而而言，近近親指一一名人士士的配偶偶、實際際配偶、子女、父母及及兄弟姊姊妹。9. 包包銷安排排提供現(xiàn)金金選擇的的要約的的包銷商商（或分分包銷商商）與要要約人之之間的關(guān)關(guān)系，可可能涉及及本定

46、義義的范圍圍。按正正常商業(yè)業(yè)條款訂訂立的包包銷安排排，一般般將不構(gòu)構(gòu)成一致致行動定定義所指指的協(xié)議議或諒解解。執(zhí)行行人員理理解到該該等包銷銷安排可可涉及按按有關(guān)情情況厘定定的特別別條款，例如按按照有關(guān)關(guān)要約的的結(jié)果訂訂立的傭傭金比率率。然而而，在某某些情況況中，包包銷安排排的特點點，例如如包銷商商承擔的的最終責責任總額額的比例例、傭金金結(jié)構(gòu)或或該包銷銷商就有有關(guān)要約約與要約約人的合合作的參參與程度度，可能能使執(zhí)行行人員認認為要約約人與該該包銷商商之間已已存在著著充分程程度的諒諒解，足足以構(gòu)成成一致行行動的定定義所指指的協(xié)議議或諒解解。如有有疑問，應咨詢詢執(zhí)行人人員的意意見。如果買方方可能準準備

47、只取取得部分分持有量量（尤其其如果買買方有意意取得低低于300%水平平，以避避免承擔擔須根據(jù)據(jù)規(guī)則226作出出全面要要約的責責任)，執(zhí)行行人員將將特別關(guān)關(guān)注到賣賣方所訂訂立的包包銷安排排將不構(gòu)構(gòu)成一致致行動的的定義所所指的與與買方的的協(xié)議或或諒解。聯(lián)系人 (Asssocciatte)：要為聯(lián)聯(lián)系人一一詞下定定義，以以涵蓋在在要約中中可能存存在的不不同的關(guān)關(guān)系，并并非切實實可行的的做法。聯(lián)系人人一詞涵涵蓋所有有與要約約人一致致行動的的人士，亦適用用于更大大的范圍圍（包括括可能并并非一致致行動的的人士），并將將包括在在要約中中，所有有直接或或間接擁擁有要約約人或受受要約公公司的有有關(guān)證券券或進行行

48、該等證證券的交交易的人人士，而而要約的的結(jié)果對對該人士士（除了了作為股股東的正正常利益益之外）不論在在商業(yè)、財務(wù)或或個人方方面，存存在利益或潛潛在利益益。在不影響響上文的的一般適適用性的的情況下下，聯(lián)系系人一詞詞通常包包括以下下各項：(1) 要約人或或受要約約公司的的母公司司、附屬屬公司、同集團團附屬公公司，及其其聯(lián)屬公公司，以以及這些些公司是是其聯(lián)屬屬公司的的公司；(2) 要約人，受要約約公司或或任何屬屬于第(1)類類別的公公司所聘聘用的任任何銀行、財務(wù)顧顧問及其其它專業(yè)業(yè)顧問（包括股股票經(jīng)紀紀）* ，包括括控制#該該銀行、財務(wù)顧顧問及其其它專業(yè)業(yè)顧問、受該銀銀行、財財務(wù)顧問及其它它專業(yè)顧顧

49、問所控控制或與與該銀行行、財務(wù)務(wù)顧問及及其它專專業(yè)顧問一樣樣受到同同樣控制制的人士士；(3) 要約人、受要約約公司或或任何屬屬于第(1)類類別的公公司的董董事（連連同其近親親*、有有關(guān)系信信托及由由任何該該等董事事、該等等董事的的近親或有關(guān)關(guān)系信托托所控制制# 的公公司）；(4) 要約人、受要約約公司或或任何屬屬于第(1)類類別的公公司的退退休基金、公積積金及雇雇員股份份計劃；(5) 就有關(guān)關(guān)的投資資戶口而而言，任任何投資資公司、單位信信托或其其它人，而其其投資是是由聯(lián)系系人以全全權(quán)委托托方式管管理的；(6)擁有或或控制55%或以以上由要要約人或或受要約約公司所所發(fā)行的的任何類類別有關(guān)關(guān)證券（

50、定義見見規(guī)則222 注注釋4 第(a)至(d)段）的的人，包包括因任任何交易易而擁有有或控制制5%或以以上的人人。當兩兩個或以以上的人人士根據(jù)據(jù)協(xié)議或或諒解（不論正正式與否否）行事事以取得得或控制制該等證證券，就就本段而而言，他他們將被被當作為為單一名名人士。除非執(zhí)執(zhí)行人員員另有看看法，該該等以全全權(quán)委托托方式由由投資管管理集團團管理的的證券，亦將被被視作為為屬于單單一名人人士（見見規(guī)則222.33）所有；及(7)與要約約人或受受要約公公司有重重大交易易安排的的公司。# 見定定義結(jié)尾尾部分的的注釋11 。* 見定定義結(jié)尾尾部分的的注釋22 。* 見見一致行行動定義義的注釋釋8 。聯(lián)屬公司司 (

51、AAssoociaatedd coompaany)：如果果一間公公司擁有有或控制制另一間間公司220%或或以上的的投票權(quán)權(quán)，或如如兩者均均屬同一一間公司司的聯(lián)屬屬公司，則其中中一間公公司須當當作是另另一間公公司的聯(lián)聯(lián)屬公司司。營業(yè)日 (Buusinnesss daay)：營業(yè)日日指聯(lián)合合交易所所開放經(jīng)經(jīng)營業(yè)務(wù)務(wù)的任何何日子?，F(xiàn)金購買買 (CCashh puurchhasees)：現(xiàn)金購購買包括括某些合合約或安安排，而而其代價價是由可可在少于于3 年內(nèi)內(nèi)贖回的的債務(wù)證證券組成成。兩份守則則 (CCodees)：兩份守守則指收購守守則及及股份份購回守守則。關(guān)連基基金經(jīng)理理及關(guān)連自自營買賣賣商(CC

52、onnnectted funnd mmanaagerr annd cconnnectted priinciipall trradeer)：如果基基金經(jīng)理理或自營營買賣商商控制#以下人人士或機機構(gòu)、由由以下人人士或機機構(gòu)控制制，或是是與以下下人士或或機構(gòu)受受同樣的的控制，則該基基金經(jīng)理理或自營營買賣商商與要約約人或受受要約公公司（視視屬何種種情況而而定）有有關(guān)連：(1) 要約人；(2) 受要約公公司；(3) 要約人或或受要約約公司聘聘用的任任何銀行行或財務(wù)務(wù)顧問或或其它專專業(yè)顧問(包包括證券券經(jīng)紀)*；或或(4) 為作出要要約(例如透透過一家家為特別別目的而而成立的的公司)而成立立的財團當中中的

53、一名名投資者者。# 見定定義結(jié)尾尾部分的的注釋11 。* 見定定義結(jié)尾尾部分的的注釋22 ?？刂茩?quán)(Conntrool)：除文意意另有所所指，控控制權(quán)須須當作是是持有或或合共持持有一間間公司330% 或以上上的投票票權(quán)，不不論該（等）持持有量是是否構(gòu)成成實際控控制權(quán)?？赊D(zhuǎn)換證證券(CConvverttiblle ssecuurittiess)：除文意意另有所所指，可可轉(zhuǎn)換證證券指可可轉(zhuǎn)換或或可交換換成為一一間公司司的新股股份或現(xiàn)現(xiàn)有股份份的證券券。衍生工具具 (DDeriivattivee)：衍衍生工具具包括任任何其部部分或全全部價值值是直接接或間接接參照某某項或多多項相關(guān)關(guān)證券的的價格而而厘

54、定的的金融產(chǎn)產(chǎn)品，不不論該金金融產(chǎn)品品是否包包括交付付該項或或多項相相關(guān)證券券的可能能性。衍生工具具定義注注釋：“衍生工工具”一詞刻刻意獲賦賦予廣泛泛的定義義，使其其能夠涵涵蓋所有有類別的的衍生工工具交易易。然而而，兩份份守則無無意限制制與要約約或可能能要約無無關(guān)連的的衍20022 年2 月生工具交交易，或或規(guī)定須須就這些些衍生工工具作出出披露。要約人人、受要要約公司司及其財財務(wù)顧問問應盡早早咨詢執(zhí)執(zhí)行人員員的意見見，以決決定某項項衍生工工具的交交易應否否被當作作為與要要約或可可能要約約有關(guān)連連。董事 (Dirrecttorss)：董董事包括括其發(fā)出出指示是是董事慣慣于依照照而行的的人。文件

55、(Doccumeent)：除文文意另有有所指，文件包包括由要要約或可可能要約約的任何何當事人人，就這這項要約約或可能能要約而而發(fā)出或或刊登的的任何公公布、廣廣告或文文件。就就此目的的而言，要約或或可能要要約的當當事人包包括所有有要約人人、受要要約公司司、要約約人的股股東或受受要約公公司的股股東，及及與任何何這些人人一致行行動的任任何人。文件亦亦包括任任何人在在以下情情況下就就一項交交易而發(fā)發(fā)出或刊刊登的任任何公布布、廣告告或文件件：(1) 尋求作出出裁定，藉以指指明沒有有出現(xiàn)提提出要約約的責任任；(2) 交易已被被指明在在不會出出現(xiàn)提出出要約的的責任的的情況下下方能作作實；或(3) 交易已被被

56、指明必必須有裁裁定指明明沒有出出現(xiàn)提出出要約的的責任方方能作實。雇員股份份購回 (Emmplooyeee shharee reepurrchaase)：雇員員股份購購回指由由要約人人進行的的股份購購回，而而要約人人是按照照其股東東在股東東大會上上所批準準的雇員員股份認認購計劃劃，向本本身或其其附屬公公司的一一名或以以上現(xiàn)任任或前任任雇員購購回該等等股份的的。執(zhí)行人員員 (EExeccutiive)：執(zhí)行行人員指指證監(jiān)會會企業(yè)融融資部執(zhí)執(zhí)行董事事或任何何獲其轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)授權(quán)力力的人。獲豁免基基金經(jīng)理理 (EExemmpt funnd mmanaagerr)：獲獲豁免基基金經(jīng)理理指以全全權(quán)委托托方式管管理

57、投資資賬戶，并就兩兩份守則則的目的的而言，獲執(zhí)行行人員認認可為獲獲豁免基基金經(jīng)理理的人（見獲豁豁免基金金經(jīng)理及及獲豁免免自營買買賣商的的定義的的注釋）。20022 年2 月獲豁免自自營買賣賣商 (Exeemptt prrinccipaal ttradder)：獲豁豁免自營營買賣商商指以自自營方式式買賣證證券，尤尤其是獲獲執(zhí)行人人員同意意的有關(guān)關(guān)證券，以及就就兩份守守則的目目的而言言，獲執(zhí)執(zhí)行人員員認可為為自營買買賣商的的人。獲豁免基基金經(jīng)理理及獲豁豁免自營營買賣商商的定義義的注釋釋：1.以以全權(quán)委委托方式式管理投投資賬戶戶的人及及自營買買賣商可可向執(zhí)行行人員提提出申請請，要求求給予獲獲豁免資資

58、格，并并需遵守守執(zhí)行人人員作為為給予該該獲豁免免資格的的條件而而施加的的任何規(guī)規(guī)定。執(zhí)執(zhí)行人員員通常會會要求申申請獲豁豁免自營營買賣商商資格的的申請人人，在提提交其申申請時，向執(zhí)行行人員述述明其打打算以自自營方式式買賣的的證券及及其它投投資工具具。這項項披露責責任是一一項須持持續(xù)遵守守的責任任，尤其其是在要要約期開開始及在在要約期期內(nèi)必須須遵守。（見規(guī)規(guī)則222 。）2.當當自營買買賣商或或基金經(jīng)經(jīng)理與要要約人或或受要約約公司有有關(guān)連時時，只有有在該項項關(guān)連的的唯一原原因是該該自營買買賣商或或基金經(jīng)經(jīng)理控制制# 要約約人或受受要約公公司的財財務(wù)顧問問或其它它專業(yè)顧顧問（包包括股票票經(jīng)紀）* 、

59、由由該等顧顧問所控控制# ，或是是與該等等顧問受受同樣的的控制的的情況下下，獲豁豁免資格格方行有有效。兩兩份守則則中對獲獲豁免自自營買賣賣商或獲獲豁免基基金經(jīng)理理的提述述亦應按按此詮釋釋。（另另見關(guān)于于全權(quán)委委托基金金經(jīng)理的的規(guī)則221.66 。）# 見定定義的結(jié)結(jié)尾部分分的注釋釋1 。* 見定定義的結(jié)結(jié)尾部分分的注釋釋2 。(1)雇員股股份購回回；獲豁免股股份購回回 (EExemmpt shaare reppurcchasse)：獲豁免免股份購購回指下下列任何何一類股股份購回回：(2) 按照附于于被購回回的股份份的條款款及條件件而進行行的股份份購回，而該等條款款及條件件容許或或規(guī)定有有關(guān)股份

60、份購回毋毋須事先先取得有有關(guān)股份擁有有人的同同意；(3) 一間公司司應被購購回股份份的擁有有人要求求，按照照附于有有關(guān)股份份的條款及條條件而作作出的股股份購回回，而該該等條款款及條件件賦權(quán)有有關(guān)股份擁有有人要求求該公司司進行該該等股份份購回；及(4) 要約人注注冊或以以其它方方式成立立所在地地的司法法管轄區(qū)區(qū)的法例例規(guī)定進行的的股份購購回。上市規(guī)規(guī)則(Lisstinng RRulees)：上市市規(guī)則指香香港聯(lián)合合交易所所有限公公司證券券上市規(guī)規(guī)則。要約 (Offfer) ：要要約包括括以任何何形式進進行的收收購及合合并交易易，并包包括在商商業(yè)效應應上類似似收購及及合并的的協(xié)議安安排、部部分要約