公司治理基本理論修定版課件

1、公司治理基本理論修定版公司治理基本理論修定版第一節(jié) 公司科層契約與公司治理體系 一、公司科層和市場契約二、公司治理涉及的問題三、公司治理涉及的當事人四、公司治理的基本框架第一節(jié) 公司科層契約與公司治理體系 一、公司科層和一、公司科層和市場契約股東（會）董事會經理層員 工要素市場產品市場金融市場勞動力供應商批發(fā)商消費者/客戶外部債權人投資者圖2-1 公司科層與市場契約一、公司科層和市場契約股東（會）要素市場產品市場金融市場勞動 公司科層和市場契約都是重要的資源配置機制，企業(yè)內安排(科層結構)構成公司的內部治理;而企業(yè)外主要由市場力量 (市場契約) 推動而做出的安排構成公司的外部治理。 公司治理是

2、公司當事人以各自在公司中形成的專用性資產為依據(jù)，相互博弈而形成的一種妥協(xié)均衡體系。這一體系大體包括：公司治理的主體與客體、公司治理邊界與范圍、公司治理機制與功能、公司治理結構和形式等。 公司內部的科層主要表現(xiàn)為委托代理關系，而公司外部市場與公司之間則主要表現(xiàn)為契約關系。 公司科層和市場契約都是重要的資源配置機制，企業(yè)內 公司治理即包括科層內部也涉及公司與市場之間的一系列制度安排。公司利益相關人共同博弈形成一般意義上的公司治理，公司的利益相關人既是公司治理的主體，也是公司治理的客體。 從信息經濟學的角度看，公司利益相關者所處的信息狀態(tài)不同，信息優(yōu)勢者可能利用優(yōu)勢信息為自己爭得更多的好處，因此，公

3、司治理的客體應該是公司當事人中的信息優(yōu)勢者（經營者包括執(zhí)行董事、經理人員）。 從信息經濟學的角度看，信息的優(yōu)勢者是代理人，信息的弱勢方是委托人。 公司治理即包括科層內部也涉及公司與市場之間的一系列二、公司治理涉及的問題 股份公司是由各利益相關者構成的一個契約網(wǎng)，公司的持續(xù)發(fā)展與各利益相關者的利益維護密切相關，而各利益相關者的目標取向是不完全一致的，因此，產生公司治理問題（并非為單一的股東利益問題），主要包括： 1股東需要一種機制來有效地監(jiān)督和制約經營者。 2一個擁有大量股份的股東或股東團伙可能會完全有效地監(jiān)督經營者，但是他們的權利也必須受到制約，以防止大股東或控股股東(他們)做出損害其他股東利

4、益的不公平行為。3“有限責任”對股東來說是一個優(yōu)勢，保護債權人的利益已經成為一個重要問題。 二、公司治理涉及的問題 股份公司是由各利益4公司當事人博弈行為和他們的專用性資產之間的關系構成關鍵的公司治理微觀行為基礎，這一微觀基礎的表征也是公司治理的重要問題。5投資者希望在他們的投資中擁有流動性和多樣性的優(yōu)勢這一優(yōu)勢不一定與參與監(jiān)控所需付出的始終一致，參與監(jiān)控充當監(jiān)督者角色與投資的流動性和多樣性的優(yōu)勢不一致。6.信息披露設計一套機制來保證投資者能夠得到他們應該得到的信息。7.公司科層與市場契約之間的雙向關系對公司治理的調節(jié)問題，使公司治理成為一個永恒的主題。 4公司當事人博弈行為和他們的專用性資產

5、之間的關系構成關鍵的三、公司治理涉及的當事人 從會計的角度看，會計恒等式：資產=負債+所有者權益。這一會計方程式背后涉及方方面面的當事人，具體包括：（一）股東、債權人、經營者、雇員 股東是物質資本的所有者，依傳統(tǒng)公司治理理論，股東是公司的終極所有者； 債權人以自己的債權向債務人要求求償權； 債權人對公司擁有監(jiān)督權，并在特殊情況下?lián)碛锌刂茩啵缙飘a清算。 經營者和雇員都是公司的員工，從人力資本的角度在公司治理安排中，要考慮經營者和雇員的剩余索取權和控制權以及監(jiān)督權和管理權。三、公司治理涉及的當事人 從會計的角度看，三、公司治理涉及的當事人（二）供應商、客戶和社區(qū)、政府 供應商對公司治理的關心更多

6、地考慮他在公司中專用性資產（特定產品的專用設備、專門的技術工人和培訓）的轉換成本； 客戶是公司生存發(fā)展的決定因素，是公司的社會資本，決定了公司產品和服務的市場占有率； 社區(qū)一方面受企業(yè)外部經濟的影響（如污染、水、土地），另一方面又享受稅收和就業(yè)崗位； 政府是一個特殊的公司治理當事人，通過政策、法律、公共服務影響公司治理。 此外，對公司治理的影響因素還包括：政治、法律、社會文化和風俗等。三、公司治理涉及的當事人（二）供應商、客戶和社區(qū)、政府四、公司治理的基本框架（一）說明責任和問責制（二）公司治理的架構（三）公司治理的一般模式四、公司治理的基本框架（一）說明責任和問責制（一）說明責任和問責制說明

7、責任和問責制，是指由于代理人利用了委托人的資源并以此獲得收益，因此代理人有將自己行為的結果向委托人進行說明報告的義務，以示行為的正當性。代理人的說明責任，委托人的問責權。在理解說明責任和問責制時，關鍵問題是理解好委托代理關系。 （一）說明責任和問責制說明責任和問責制，是指由于代理人利用了（二）公司治理的架構內部治理和外部治理內部治理是公司法所確認的一種正式的制度安排，構成公司治理的基礎，主要是指股東（會）、董事（會）、監(jiān)事（會）和經理之間的博弈均衡安排及其博弈均衡路徑。公司的外部治理主要是指外在市場和壞境的倒逼機制，市場的競爭壓力迫使公司要有適應市場壓力的治理制度安排。公司的外部治理活動場所主

8、要體現(xiàn)在資本市場、產品市場、勞動力市場、國家法律和社會輿論等。公司治理根植于不同的文化之中，不同的文化創(chuàng)造了不同的商業(yè)規(guī)則和商業(yè)文明。 （二）公司治理的架構內部治理和外部治理代理人的行動、類型或信號委托人代理人歸類防盜措施保險公司投保人隱藏行動道德風險飲酒、吸煙保險公司投保人耕作努力地主佃農工作努力股東經理工作努力經理員工經營決策員工經理項目風險債權人債務人房屋修繕住戶房東房屋維護房東住戶是否真正代表選民利益選民議員或代表廉潔奉公或貪污腐化公民政府官員是否努力辦案原告/被告代理律師表2-1 委托人代理人劃分表代理人的行動、類型或信號委托人代理人歸類防盜措施保險公司投保表2-1 委托人代理人劃分

9、表續(xù)市場需求/投資決策股東經理隱藏信息道德風險項目風險/投資決策債權人債務人市場需求/銷售策略企業(yè)經理銷售人員任務的難易/工作努力雇主雇員贏的概率/辦案努力原告/被告代理律師健康狀況保險公司投保人逆向選擇工作技能雇主雇員產品質量買者賣者項目風險債權人債務人工作技能/教育水平雇主雇員信號傳遞和信號甄別產品質量/質量保證期買者賣者需求強度/價格歧視壟斷者消費者盈利率/負債率、內部股票持有比例投資者經理健康狀況/賠償辦法保險公司投保人表2-1 委托人代理人劃分表續(xù)市場需求/投資決策股東【網(wǎng)絡鏈接2-1】美國公司治理結構的革命性變革1992年鄧小平南巡，中國開始轟轟烈烈的第二波改革大潮之際，大洋彼岸的

10、美國也發(fā)生了一場靜悄悄的革命，其意義不下于中國的深度改革。 從1992年年前年后的一年多時間里，美國幾家最著名大公司的董事會先后解雇了六名聲名顯赫的超級總裁。他們分別是，美國IBM總裁約翰愛克斯，美國通用汽車公司總裁羅伯特斯但頗爾、美國捷達總裁杰姆斯羅賓孫、西屋公司總裁保爾萊格和康柏電腦總裁若德凱寧。在短短的一年多時間里，六位巨星級總裁被炒魷魚，這在美國歷史還是第一次。究其原因，就是美國公司治理結構的革命性變革。機構投資者的治理從幕后走到臺前，成為推動公司治理的一個重要的外部力量。【網(wǎng)絡鏈接2-1】美國公司治理結構的革命性變革1992（三）公司治理的一般模式1.構筑公司治理模式的原則 2.公司

11、治理模式的類型 （三）公司治理的一般模式1.構筑公司治理模式的原則 1.構筑公司治理模式的原則(1)能夠對公司治理的不同類別的制度安排作出描述和分析；(2)應能說明特定公司治理安排產生的條件；(3)必須說明一種公司治理安排的不同構成之間的聯(lián)系，它們與金融體系以及經濟系統(tǒng)的其他部分之間的相互關系。 1.構筑公司治理模式的原則(1)能夠對公司治理的不同類別的制2.公司治理模式的類型（1）亞洲的家族式治理模式。（2）日本和德國式的內部治理模式。（3）英國和美國式的外部治理模式。2.公司治理模式的類型（1）亞洲的家族式治理模式。（1）亞洲的家族式治理模式這種模式也可稱為股東決定直接主導型模式。這種家族

12、式治理模式體現(xiàn)了主要所有者對公司的控制，主要股東的意志能得到直接體現(xiàn)。優(yōu)點:決策迅捷.其缺點是很明顯的，資金瓶頸問題:即企業(yè)發(fā)展過程中需要的大量資金從家族那里是難以得到滿足的。而在保持家族控制的情況下，資金必然大量來自借款，從而使企業(yè)受債務市場的影響很大 ；易導致高負債率。主要經營者為家族成員，選才范圍有限。家長式管理.（1）亞洲的家族式治理模式這種模式也可稱為股東決定直接主導型（2）日本和德國式的內部治理模式在日本和德國企業(yè)里，負債率高，法人交叉持股，股權相對集中；銀行、供應商、客戶和職工都積極通過公司的董事會、監(jiān)事會等參與公司治理事務，發(fā)揮監(jiān)督作用。這些銀行和主要的法人股東所組成的力量被稱

13、為“內部人集團”。日本、德國的企業(yè)與企業(yè)之間，主銀行制度：銀行是最大的債權人和主要股東（或擁有代理投票權）；企業(yè)與銀行之間形成的長期穩(wěn)定的資本關系和貿易關系所構成的一種內在機制對經營者的監(jiān)控和制約被稱為內部治理模式。銀行的相機性治理機制。 （2）日本和德國式的內部治理模式在日本和德國企業(yè)里，負債率高（3）英國和美國式的外部治理模式英美等國企業(yè)特點是股份相當分散，這樣，公眾公司控制權就掌握在管理者手中；外部市場體系健全，金融市場發(fā)達，企業(yè)負債率低，資本市場活躍；在這樣的情況下，外部監(jiān)控機制發(fā)揮著主要的監(jiān)控作用，資本市場和經理市場自然相當發(fā)達。公開的流動性很強的股票市場、健全的經理市場等對持股企業(yè)

14、有直接影響。這種治理模式被稱為“外部治理模式”，也被稱為“外部人系統(tǒng)”。（3）英國和美國式的外部治理模式英美等國企業(yè)特點是股份相當分第二節(jié) 公司治理邊界及其原理 一、現(xiàn)代公司與公司邊界二、專用性資產與公司治理邊界三、公司治理邊界的主要類型第二節(jié) 公司治理邊界及其原理 一、現(xiàn)代公司與公司邊界一、現(xiàn)代公司與公司邊界 公司治理邊界與公司的邊界有著密切關系。一般而言公司邊界可從如下角度進行界定：（1）財產邊界。法人財產邊界，即產權邊界，指現(xiàn)代公司以其法人身份所擁有或使用的全部財產所形成的范圍。（2）組織邊界。公司組織實體所組成的邊界，包括經營場所、財產物資、組織機構和職能部門所決定的邊界。（3）法人邊

15、界。公司作為企業(yè)法人所確定的邊界。 公司邊界與公司治理邊界既有區(qū)別又有聯(lián)系。公司治理邊界是公司中所有專用性資產當事人的行為集合，詳見下文。一、現(xiàn)代公司與公司邊界 公司治理邊界與公司的邊界有著密二、專用性資產與公司治理邊界（一）交易緯度差異和專用性資產（二）公司的治理邊界二、專用性資產與公司治理邊界（一）交易緯度差異和專用性資產（一）交易緯度差異和專用性資產不同交易的主要表現(xiàn)緯度是：資產專用性、不確定性和交易次數(shù)。 在不同交易的三個主要緯度上，資產專用性是最主要的。從最廣泛的交易角度來推演公司治理的邊界,其內在邏輯也取決于資產專用性。（一）交易緯度差異和專用性資產不同交易的主要表現(xiàn)緯度是：資產（

16、二）公司的治理邊界不同專用性資產的補償，在一定的法律框架下有先后順序，這可根據(jù)狀態(tài)依存所有權的理念做出一般界定。如下所示：設I為公司的總收入，且0IP ， P為公司最大可能的收入； wi為應該支付的各類合同工資，其中w1為支付員工的工資， w2為支付給經理人員的工資；r為應該支付給債權人的本金加利息；為股東所追求的滿意利潤；t為公司上繳的稅費。根據(jù)目前各國法律等正式的制度安排，上述不同的當事人索取權的分布為：員工債權人股東政府。分為：四種情況。 I w1； I w1+ w2； w1+ w2 I w1+ w2 +r； w1+ w2 +r I w1+ w2 +r+ （二）公司的治理邊界不同專用性資

17、產的補償，在一定的法律框架下公司治理邊界就是指，公司利益相關者（當事人）在公司中專用性資產的緯度和半徑所形成的范圍。在公司中利益相關者（當事人）所形成的關系可用圖表示。 經營者股東（董事會）債權人雇 員政 府社 區(qū)供應商競爭者公司圖2-2 公司的當事人關系圖公司治理邊界就是指，公司利益相關者（當事人）在公司中專用性資三、公司治理邊界的主要類型（一）有限責任與集團子公司的治理邊界（二）集團母公司的治理邊界（三）網(wǎng)絡經濟中的公司治理邊界三、公司治理邊界的主要類型（一）有限責任與集團子公司的治理邊界公司的實際活動往往是超越法人邊界的。公司自身的行為往往是忽視法人邊界的。 在集團公司治理的實踐中，處于

18、被支配地位的子公司的法人邊界作為其治理邊界是不能反映公司的實際權責關系的。在這些情況下，公司治理的邊界就需要擴大。西方國家的這些實踐表明，公司治理不應再局限于公司法人的自主權和公司的邊界之內。在許多情況下，公司治理的邊界大于公司的法人邊界。 （一）有限責任與集團子公司的治理邊界公司的實際活動往往是超越（二）集團母公司的治理邊界 企業(yè)集團的復雜性使得企業(yè)集團公司治理具備了雙重特征：（1）母公司、子公司以及關聯(lián)公司分別有治理結構行使治理的職責；（2）企業(yè)集團本身又構成了一個統(tǒng)一的治理機制運作系統(tǒng)。 （二）集團母公司的治理邊界 企業(yè)集團的復雜性母公司與子公司是控制權的關系，母公司決策意志延伸的范圍構

19、成了母公司與子公司外延的界限。這個界限稱之為集團內治理邊界,它體現(xiàn)了母公司決策權的范圍。集團內治理邊界超越了母公司的法人邊界。雖然在公司法的意義上母公司和子公司都有獨立的法人治理邊界，但在實際的經濟意義上子公司要受母公司的治理，它的行為體現(xiàn)了母公司的決策意志，對母公司要有說明責任。因而，集團內治理邊界體現(xiàn)了說明責任的范圍。 母公司與子公司是控制權的關系，母公司決策意志延伸的范圍構成了 圖2-4 集團治理內邊界 圖2-5 集團治理外邊界公司M子公司a子公司c子公司b控制權公司M關聯(lián)公司A關聯(lián)公司B關聯(lián)公司C發(fā)言權 圖2-4 集團治理內邊界 圖2-5 集團治（三）網(wǎng)絡經濟中的公司治理邊界1、網(wǎng)絡經

20、濟的的運行規(guī)則 2、網(wǎng)絡經濟的規(guī)則所導致的公司治理邊界的變化 （三）網(wǎng)絡經濟中的公司治理邊界1、網(wǎng)絡經濟的的運行規(guī)則 1、網(wǎng)絡經濟的的運行規(guī)則（1）直接經濟；（2）超強的正反饋；（3）網(wǎng)絡的正外部性；（4）標準化競爭；（5）互補性；（6）信息產品成本的高固定低邊際性；（7）消費轉移的高成本；（8）注意力經濟；（9）系統(tǒng)競爭。 1、網(wǎng)絡經濟的的運行規(guī)則（1）直接經濟；2、網(wǎng)絡經濟的規(guī)則所導致的公司治理邊界的變化（I）（1）網(wǎng)絡經濟采用最直接的方式拉近服務提供者與服務對象的距離，減少了公司治理邊界中的中間環(huán)節(jié)，使過去頗費交易成本的治理過程變?yōu)榭赡堋＃?）在網(wǎng)絡經濟形態(tài)中，需求方規(guī)模經濟和供應方規(guī)模

21、經濟有機地結合起來，結果導致“雙重作用” 。反映在公司治理邊界上就是產業(yè)的迅速擴張中，信息通道較短中的治理邊界隨之擴張。（3）公司最大的挑戰(zhàn)是通過克服總轉移成本來擴大網(wǎng)絡規(guī)模。這對單個公司來講治理的邊界和內容必須向合作和兼容方面逼近。2、網(wǎng)絡經濟的規(guī)則所導致的公司治理邊界的變化（I）（1）網(wǎng)2、網(wǎng)絡經濟的規(guī)則所導致的公司治理邊界的變化（II）（4）受強烈的網(wǎng)絡效應影響的技術一般會有一個長的引入期，緊接著是爆炸性增長。這種模式是由于正反饋引起的。這對公司來講，“預期”也構成了重要的決定公司治理邊界的專用性資產。（5）互聯(lián)網(wǎng)的應用必須是眾多消費者一起使用才能充分獲得它的福利。對公司來說，消費者同序

22、偏好的專用性資產達到臨界是關鍵。（6）信息產品的近乎零邊際成本和“經驗產品”以及注意力經濟決定了，公司治理邊界的自主變量專用性資產的又一新變化，鎖定（lock-in）和消費者的轉移成本以及搜索引擎（Web）也被納入其(專用性資產)中。 2、網(wǎng)絡經濟的規(guī)則所導致的公司治理邊界的變化（II）（4）【案例22】創(chuàng)維事件：“一個糟糕的公司治理樣本”創(chuàng)維集團有限公司是以香港創(chuàng)維數(shù)碼控股有限公司為龍頭，跨越粵港兩地，生產消費類電子的大型高科技上市公司，是中國三大彩電龍頭企業(yè)之一。創(chuàng)維數(shù)碼于2000年4月在香港主板上市。2004年11月29日，其正式成為摩根士丹利資本國際香港小型股指數(shù)成份股。其原定11月3

23、0日公布截至9月30日的6個月中期業(yè)績，但11月30日9點44分突然遭港交所勒令停牌。隨后香港廉政公署傳出消息，因涉嫌盜取創(chuàng)維數(shù)碼4837萬元，創(chuàng)維集團董事局主席兼創(chuàng)維數(shù)碼控股主席黃宏生被香港廉政公署的調查人員拘捕，同時被捕的還有其他九名高管人員。12月1日，香港東區(qū)裁判法院立案起訴，并于2日上午在該法院提堂，其后獲準以100萬元現(xiàn)金保釋外出。法官將案件押后至明年3月2日再審，等候廉署進一步調查【案例22】創(chuàng)維事件：“一個糟糕的公司治理樣本”創(chuàng)維集團有第三節(jié) 有效公司治理機制的設計原則和權力指數(shù) 一、三類公司治理機制二、公司治理機制設計的主要原則三、投票多數(shù)與權力指數(shù)第三節(jié) 有效公司治理機制的

24、設計原則和權力指數(shù) 一、三一、三類公司治理機制 公司治理機制主要有三大類，即權益機制:與利益相關者的專用性資產相對應.市場機制:外部市場壓力.管理機制:主要為決策機制.一、三類公司治理機制 公司治理機制主要有三大二、公司治理機制設計的主要原則1.激勵相容原則（Incentive Compatible Principle）2.資產專用性原則（Asset Specificity Principle）3.等級分解原則（Hierarchical Decomposition Principle）4.效用最大化的動機和信息不對稱假設的原則二、公司治理機制設計的主要原則1.激勵相容原則1.激勵相容原則 保持一個機制有效的根本原則就是激勵相容，這一原則強調了機制需求者最終目的的一致性，強調了機制設計者和機制需求者最終目的的一致性。 1.激勵相容原則 保持一個機制有效的根本原則就2.資產專用性原則資產專用性是指某種資產只能用于某種專門的用途，如果轉移用于其他