安徽省能源集團有限公司控股子公司董事會規(guī)范運作指導意見2

1、北大縱橫版本：V1.0安徽省能能源集團團有限公公司控股子公公司董事事會規(guī)范范運作指指導意見見北大縱橫橫管理咨咨詢公司司二零零六六年八月月安徽省能源集團有限公司控股子公司董事會規(guī)范運作指導意見- PAGE 1 -修 改 記 錄錄頁數(shù)版本修改日期期修改說明明修改人審核人備注目 錄錄TOC o 1-2 h z u HYPERLINK l _Toc143402293 第一章總總則 PAGEREF _Toc143402293 h 1 HYPERLINK l _Toc143402294 第二章董董事會機機構(gòu)及職職責 PAGEREF _Toc143402294 h 2 HYPERLINK l _Toc143

2、402295 第三章董董事會運運行機制制 PAGEREF _Toc143402295 h 7 HYPERLINK l _Toc143402296 第四章附附則 PAGEREF _Toc143402296 h 100- PAGE 11 -第一章 總則則目的為進一步步完善安徽徽省能源源集團有有限公司司（以下簡簡稱“集團公公司”）各成員企企業(yè)法人人治理結(jié)結(jié)構(gòu)，健健全公司司內(nèi)部運運行機制制，切實實發(fā)揮董董事會的的經(jīng)營決決策、監(jiān)監(jiān)督管理理和風險險防范功功能，根根據(jù)中中華人民民共和國國公司法法等有有關(guān)法律律法規(guī)，特制定定本意見見。適用范圍圍本意見適適用于集集團公司司獨資、控股及及有實質(zhì)質(zhì)性控制制力的參參股

3、成員員企業(yè)（以下簡簡稱“成員企企業(yè)”）。董事會規(guī)規(guī)范運作作原則“內(nèi)部程程序”+“法定程程序”原則董事會研研究決定定本企業(yè)業(yè)重大問問題前，集團公公司先通通過“內(nèi)部程程序”，形成成集團統(tǒng)統(tǒng)一意志志，而后后再經(jīng)過過董事會會的“法定程程序”，由外外派產(chǎn)權(quán)權(quán)代表負負責在成成員企業(yè)業(yè)中貫徹徹執(zhí)行。集體決策策與個人人負責相相結(jié)合原原則董事會實實行集體體決策與與個人負負責相結(jié)結(jié)合的決決策機制制，董事事對個人人在決策策中做出出的判斷斷承擔相相應責任任。管事與管管人相結(jié)結(jié)合原則則董事會既既要負責責企業(yè)的的重大經(jīng)經(jīng)營決策策，又要要負責對對企業(yè)高高級經(jīng)營營管理人人員的任任免。董事（長長）工作作專職化化原則成員企業(yè)業(yè)的

4、董事事（長）實行專專業(yè)化、職業(yè)化化。第二章 董事事會機構(gòu)構(gòu)及職責責董事會的的功能定定位董事會為為成員企企業(yè)依法法常設(shè)的的工作機機構(gòu)，對對股東（大）會會負責，代表集集團公司司利益、成員企企業(yè)利益益和社會會公眾利利益，在在公司中中發(fā)揮決決策、監(jiān)監(jiān)督等管管理功能能。董事會的的工作職職權(quán)董事會主主要負責責的職責責、權(quán)利利和義務(wù)務(wù)按照公司法法的相相關(guān)規(guī)定定執(zhí)行，未盡事事宜應在在公司司章程中予以以確定，但不得得與集團團公司的的管理文文件相抵抵觸。董事會的的組成有限責任任公司的的董事會會一般由由35董事組組成；股股份有限限公司為為59人（具體人人數(shù)應根根據(jù)公司司的規(guī)模模在公公司章程程中確確定），其中獨獨立董

5、事事應不少少于三分分之一，職工代代表董事事應不少少于1名名。設(shè)董董事長11名，根根據(jù)需要要可設(shè)112名副副董事長長。董事會成成員與經(jīng)經(jīng)營班子子成員不不可高度重重疊。成成員企業(yè)業(yè)原則上上設(shè)專職職董事長長，董事事長不兼兼任總經(jīng)經(jīng)理，總總經(jīng)理可可以進入入董事會會，經(jīng)營營班子其其他成員員原則上上不再擔擔任本企企業(yè)董事事。董事長董事長是是成員企企業(yè)的法法定代表表人，主主持董事事會的工工作，重重點負責責公司發(fā)發(fā)展戰(zhàn)略略、制度度建設(shè)和和企業(yè)文文化建設(shè)設(shè)等工作作；董事長應應積極推推動公司司內(nèi)部管管理制度度的制定定和完善善，加強強董事會會建設(shè)，確保董董事會會會議依法法正常運運作、履履行職責責，召集集、主持持董事

6、會會會議并并督促董董事親自自出席董董事會會會議；董事長應應積極督督促董事事會決議議的執(zhí)行行，及時時將有關(guān)關(guān)情況告告知其他他董事，情況發(fā)發(fā)生變化化的，應應及時采采取措施施；董事長不不能履行行職權(quán)時時，董事事長應當當指定副副董事長長代行其其職權(quán)；副董事事長不能能履行職職權(quán)時，指定董董事一人人代行職職權(quán)。董事任職資格格在成員企企業(yè)擔任任董事需需具備以以下條件件：誠實實守信，品行端端正，具具有企業(yè)業(yè)管理、行業(yè)技技術(shù)經(jīng)驗驗、并且且具備較較強議事事決策能能力等優(yōu)優(yōu)良素質(zhì)質(zhì)。選聘董事的選選聘、任任期、辭辭職、撤撤換，按按照公公司法、安安徽省能能源集團團有限公公司外派派董事監(jiān)監(jiān)事管理理辦法和公公司章程程有關(guān)關(guān)

7、規(guī)定執(zhí)執(zhí)行。集集團公司司依法向向成員企企業(yè)推薦薦外派董董事，外外派董事事向集團團公司負負責。集團公司司應和外外派董事事簽訂聘聘任協(xié)議議，明確確集團公公司和董董事之間間的權(quán)利利義務(wù)；董事的的任期；董事違違反法律律法規(guī)；集團公公司制度度和成員員企業(yè)公公司章程程的責任任；集團團公司因因故提前前解除合合同的補補償?shù)葍?nèi)內(nèi)容。董事的約約束及義義務(wù)董事應當當遵守法法律、法法規(guī)和公司章章程的的規(guī)定，忠實履履行職責責，維護護集團公公司利益益，在董董事會中中貫徹集集團公司司的意志志。應當謹慎慎、認真真、勤勉勉地行使使公司所所賦予的的權(quán)利。提出辭職職或任期期屆滿，在其辭辭職生效效或任期期結(jié)束后后半年內(nèi)內(nèi)，其對對成員

8、企企業(yè)和股股東負有有的義務(wù)務(wù)（包括括保守商商業(yè)秘密密）仍然然有效。履行公公司法、公公司章程程規(guī)定定的其他他法定義義務(wù)。獨立董事事獨立董事事制度成員企業(yè)業(yè)根據(jù)實實際情況況可實行行獨立董董事制度度，按照照法定條條件和程程序聘任任獨立董董事，其其中至少少應包括括一名會會計專業(yè)業(yè)人士（指具有有高級會會計師職職稱或注注冊會計計師資格格的人士士）。除參加董董事會會會議外，獨立董董事每年年應保證證不少于于10天的的時間，對公司司生產(chǎn)經(jīng)經(jīng)營狀況況、管理理和內(nèi)部部控制等等制度的的建設(shè)及及執(zhí)行情情況、董董事會決決議執(zhí)行行情況等等進行現(xiàn)現(xiàn)場調(diào)查查。獨立董事事應當獨獨立公正正地履行行職責，應當對對公司重重大事項項發(fā)表

9、同同意、保保留意見見及其理理由、反反對意見見及其理理由和無無法發(fā)表表意見及及其理由由的獨立立意見，具體事事項范圍圍在公公司章程程中規(guī)規(guī)定。獨立董事事的職責責監(jiān)督、指指導成員員企業(yè)法法人治理理相關(guān)制制度的修修訂和完完善； 參與成員員企業(yè)重重大事項項決策并并發(fā)表獨獨立見解解；負責董事事、監(jiān)事事及高級級管理人人員薪酬酬制度的的建立與與完善；向董事會會提議聘聘用或解解聘會計計事務(wù)所所；按照公公司章程程和聘聘任合同同規(guī)定履履行獨立立董事職職責。董事會內(nèi)內(nèi)部機構(gòu)構(gòu)設(shè)置董事會應應設(shè)立董董事會辦辦公室作作為其辦辦事機構(gòu)構(gòu)，具體體工作由由董事會會秘書負負責；按按照股東東（大）會的決決議和實實際工作作需要可可設(shè)立

10、提提名、戰(zhàn)戰(zhàn)略、預預算、薪薪酬與考考核、審審計等若若干咨詢詢委員會會。董事會秘秘書董事會秘秘書的主主要職責責是協(xié)助助董事處處理董事事會的日日常工作作，負責責董事會會辦公室室的工作作。董事會秘秘書應當當具備履履行職責責所必需需的財務(wù)務(wù)、管理理、法律律專業(yè)知知識，具具有良好好的職業(yè)業(yè)道德和和個人品品德。董事會秘秘書由董董事長提提名、董董事會聘聘任或者者解聘。董事會辦辦公室董事會辦辦公室具具體負責責董事會會的日常常事務(wù)（董事會會不設(shè)常常設(shè)辦事事機構(gòu)的的，可由由董事會會秘書承承擔相應應工作），其主主要職責責是：在董事長長領(lǐng)導下下處理董董事會日日常事務(wù)務(wù)，協(xié)調(diào)調(diào)董事會會內(nèi)部組組織機構(gòu)構(gòu)之間的的工作；負責

11、起草草董事會會有關(guān)文文件及函函件；負責對外外信息披披露以及及董事會會與集團團公司、其他股股東、專專業(yè)咨詢詢委員會會的溝通通聯(lián)系等等事務(wù)； 負責董事事會、股股東（大大）會召召開的籌籌備、組組織、會會議記錄錄及檔案案管理工工作；收集、擬擬訂需提提交董事事會、董董事長辦辦公會討討論的各各類議案案；了解公司司及下屬屬全資、控股及及參股企企業(yè)經(jīng)營營情況，及時向向董事會會報告；管理公司司股權(quán)、證券等等有關(guān)文文件檔案案及董事事會與下下屬企業(yè)業(yè)的有關(guān)關(guān)資料；負責辦理理董事會會、董事事長交辦辦的其他他工作事事項。咨詢委員員會各成員企企業(yè)根據(jù)據(jù)工作需需要可設(shè)設(shè)立戰(zhàn)略略、預算算、提名名、薪酬酬、審計計等咨詢詢委員會

12、會，為董董事會進進行科學學決策提提供咨詢詢服務(wù)。咨詢委委員會為為非常設(shè)設(shè)機構(gòu)，既可分分設(shè)，也也可將某某幾個功功能合并并，具體體設(shè)置由由股東（大）會會審定。委員會組組成各個委員員會設(shè)主主席1名名，由董董事出任任。每個個委員會會35人，董事應應在每個個委員會會成員中中占有二二分之一一以上的的比例。應吸收收非董事事的專家家參加，專門就就某一范范圍問題題分工負負責，進進行前期期研究，將各種種議案、事件提提交董事事會決策策。原則則上各委委員會由由獨立董董事?lián)稳握偌巳耍渲兄袑徲嬑瘑T會中中應有一一名獨立立董事是是會計專專業(yè)人士士。咨詢委員員會就某某一事項項無法達達成一致致意見時時，應當當通過表表決來

13、形形成決定定意見。表決方方式實行行簡單多多數(shù)原則則（即全全體委員員的二分分之一以以上通過過）。在在有關(guān)議議案獲得得通過后后，委員員會將議議案提交交董事會會審議。各咨詢委委員會可可以聘請請中介機機構(gòu)提供供專業(yè)意意見，有有關(guān)費用用由成員員企業(yè)承承擔。戰(zhàn)略委員員會的主主要職責責研究董事事會提出出的公司司發(fā)展戰(zhàn)戰(zhàn)略、長長期和年年度投資資方向，審議修修訂總經(jīng)經(jīng)理提出出的公司司可持續(xù)續(xù)發(fā)展戰(zhàn)戰(zhàn)略規(guī)劃劃，提出出年度經(jīng)經(jīng)營總目目標及經(jīng)經(jīng)營方針針；審核和論論證公司司年度投投資方案案和年度度經(jīng)營計計劃，向向董事會會提交報報告書；審查和監(jiān)監(jiān)督公司司年度投投資方案案和年度度經(jīng)營計計劃的執(zhí)執(zhí)行情況況；對公公司年度度投資

14、活活動進行行最終評評價，向向董事會會提交相相應的評評估報告告；負責對公公司投資資項目的的評審與與決策。預算委員員會的主主要職責責指導公司司財務(wù)預預算的編編制工作作；審議公司司的財務(wù)務(wù)預算并并提出建建議；指導、監(jiān)監(jiān)督公司司財務(wù)預預算的執(zhí)執(zhí)行與實實施，并并負責相相關(guān)協(xié)調(diào)調(diào)工作；跟蹤分析析公司財財務(wù)預算算的執(zhí)行行情況，并就相相關(guān)問題題向董事事會提出出建議；就公司財財務(wù)預算算的調(diào)整整提出具具體建議議。提名委員員會的主主要職責責研究董事事、經(jīng)理理人員的的選擇標標準和程程序并提提出建議議；廣泛搜尋尋合格的的獨立董董事和經(jīng)經(jīng)理人員員的人選選；受董事會會的委托托，對總總經(jīng)理及及其他高高級經(jīng)營營管理人人員進行行

15、提名和和考察，最后將將考察及及任免意意見提交交董事會會決定任任免；負責高級級經(jīng)營管管理人員員的學習習與培訓訓工作的的安排。薪酬委員員會的主主要職責責：制定或?qū)弻彶槎率隆⒈O(jiān)事事、高級級經(jīng)營管管理人員員的薪酬酬政策與與草案；受董事會會委托，制定公公司其他他員工的的薪酬總總體方案案（草案案）。審計委員員會的主主要職責責提議聘請請或更換換外部審審計機構(gòu)構(gòu)；監(jiān)督公司司的內(nèi)部部審計制制度及其其實施，對內(nèi)部部審計工工作（人人員）進進行考核核；負責內(nèi)部部審計與與外部審審計之間間的溝通通交流；審核公司司的財務(wù)務(wù)信息及及其披露露情況；審查公司司的內(nèi)控控制度。檢查公公司會計計政策、財務(wù)狀狀況和財財務(wù)報告告程序；通

16、過審計計將對高高級經(jīng)營營管理人人員的監(jiān)監(jiān)督意見見提交董董事會，由董事事會決定定獎懲；檢查、監(jiān)監(jiān)督公司司存在或或者潛在在的各種種風險。第三章 董事事會運行行機制為了保證證董事會會正常開開展工作作，切實實發(fā)揮應應有職能能，應當當建立健健全以下下制度：董事會會會議制度度董事會實實行例會會制度，每月召召開一次次會議。公司重重大經(jīng)營營決策和和人事任任免在提提交董事事會審議議前須向向集團公公司報告告，履行行“內(nèi)部程程序+法法定程序序”（具體體參見安徽省省能源集集團有限限公司重重大經(jīng)營營決策管管理辦法法）。制定董事事會議事事規(guī)則，明確決決策內(nèi)容容和程序序，實行行在嚴格格議事規(guī)規(guī)則下的的集體決決策、個個人負責

17、責制和個個人責任任追究制制。董事事會記錄錄應真實實完整。董事應應當在董董事會決決議上簽簽字并對對董事會會的決議議承擔責責任。董董事會決決議違反反法律、法規(guī)或或者章程程，致使使企業(yè)遭遭受損失失的，參參與決議議的董事事對企業(yè)業(yè)負賠償償責任。但經(jīng)證證明在表表決時曾曾表明異異議并記記載于會會議記錄錄的，該該董事可可以免除除責任。董事長辦辦公會議議制度為了更好好地貫徹徹落實股股東（大大）會決決議和董董事會決決議，根根據(jù)公公司章程程和董董事會授授予董事事長的職職權(quán)，建建立董事事長辦公公會議制制度。董董事長辦辦公會議議由董事事長組織織召開，董事會會秘書或或者董事事會辦公公室負責責會務(wù)工工作；董事長辦辦公會議

18、議定期召召開，一一般每月月一次，也可以以應董事事、監(jiān)事事、高級級管理人人員、董董事會秘秘書要求求隨時召召開；董事長辦辦公會議議的出席席人員是是執(zhí)行董董事、監(jiān)監(jiān)事、高高級經(jīng)營營管理人人員以及及與會議議內(nèi)容有有關(guān)的人人員；董事長辦辦公會議議討論的的主要內(nèi)內(nèi)容：檢查股東東（大）會和董董事會決決議的執(zhí)執(zhí)行情況況；對股東（大）會會、董事事會決議議執(zhí)行過過程中出出現(xiàn)的問問題進行行協(xié)調(diào)；對監(jiān)事會會提出的的關(guān)于經(jīng)經(jīng)營行為為中存在在的問題題進行調(diào)調(diào)查，提提出整改改意見；研究、部部署公司司階段性性重點工工作；研究討論論董事會會咨詢委委員會的的調(diào)查報報告并提提出相關(guān)關(guān)指導意意見；對經(jīng)營層層的日常常經(jīng)營績績效進行行評

19、估；研究提名名進入控控股、參參股公司司的董事事、監(jiān)事事和高級級管理人人員的候候選人；董事會授授權(quán)決定定的其他他事項。董事長辦辦公會議議討論相相關(guān)事項項出現(xiàn)較較大分歧歧意見時時，可以以視實際際情況需需要將有有關(guān)事項項提交董董事會討討論。董事會決決議實施施檢查制制度董事會的的決議，一經(jīng)形形成即由由有關(guān)董董事和總總經(jīng)理組組織實施施。董事事會應建建立董事事會決議議實施檢檢查制度度就實施施情況進進行檢查查并予以以督促；在董事會會決議的的實施過過程中，董事長長應就決決議的實實施情況況進行跟跟蹤檢查查。在檢檢查中發(fā)發(fā)現(xiàn)有違違反決議議的情況況時，可可要求和和督促總總經(jīng)理予予以糾正正；每次召開開董事會會時，可可由董事事長或相相關(guān)董事事就上次次董事會會決議的的執(zhí)行情情況向董董事會報報告。董事工作作調(diào)研制制度為了確保保董事有有效行使使權(quán)力，