交通科技創(chuàng)新公司治理方案

1、泓域/交通科技創(chuàng)新公司治理方案交通科技創(chuàng)新公司治理方案xxx有限公司目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc113480722 一、 公司簡介 PAGEREF _Toc113480722 h 3 HYPERLINK l _Toc113480723 公司合并資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù) PAGEREF _Toc113480723 h 4 HYPERLINK l _Toc113480724 公司合并利潤表主要數(shù)據(jù) PAGEREF _Toc113480724 h 4 HYPERLINK l _Toc113480725 二、 項(xiàng)目概況 PAGEREF _Toc113480725 h

2、 4 HYPERLINK l _Toc113480726 三、 控制活動的基本原理 PAGEREF _Toc113480726 h 6 HYPERLINK l _Toc113480727 四、 內(nèi)部控制的種類 PAGEREF _Toc113480727 h 7 HYPERLINK l _Toc113480728 五、 合同控制 PAGEREF _Toc113480728 h 12 HYPERLINK l _Toc113480729 六、 財(cái)產(chǎn)保護(hù)控制 PAGEREF _Toc113480729 h 15 HYPERLINK l _Toc113480730 七、 利益導(dǎo)向 PAGEREF _To

3、c113480730 h 17 HYPERLINK l _Toc113480731 八、 公司治理的主體 PAGEREF _Toc113480731 h 19 HYPERLINK l _Toc113480732 九、 英美模式的主要內(nèi)容 PAGEREF _Toc113480732 h 20 HYPERLINK l _Toc113480733 十、 英美模式的產(chǎn)生 PAGEREF _Toc113480733 h 25 HYPERLINK l _Toc113480734 十一、 SWOT分析說明 PAGEREF _Toc113480734 h 27 HYPERLINK l _Toc11348073

4、5 十二、 法人治理結(jié)構(gòu) PAGEREF _Toc113480735 h 33 HYPERLINK l _Toc113480736 十三、 發(fā)展規(guī)劃 PAGEREF _Toc113480736 h 43公司簡介（一）基本信息1、公司名稱：xxx有限公司2、法定代表人：郭xx3、注冊資本：660萬元4、統(tǒng)一社會信用代碼：xxxxxxxxxxxxx5、登記機(jī)關(guān)：xxx市場監(jiān)督管理局6、成立日期：2015-5-47、營業(yè)期限：2015-5-4至無固定期限8、注冊地址：xx市xx區(qū)xx（二）公司簡介公司始終堅(jiān)持“人本、誠信、創(chuàng)新、共贏”的經(jīng)營理念，以“市場為導(dǎo)向、顧客為中心”的企業(yè)服務(wù)宗旨，竭誠為國內(nèi)

5、外客戶提供優(yōu)質(zhì)產(chǎn)品和一流服務(wù)，歡迎各界人士光臨指導(dǎo)和洽談業(yè)務(wù)。公司在發(fā)展中始終堅(jiān)持以創(chuàng)新為源動力，不斷投入巨資引入先進(jìn)研發(fā)設(shè)備，更新思想觀念，依托優(yōu)秀的人才、完善的信息、現(xiàn)代科技技術(shù)等優(yōu)勢，不斷加大新產(chǎn)品的研發(fā)力度，以實(shí)現(xiàn)公司的永續(xù)經(jīng)營和品牌發(fā)展。（三）公司主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)公司合并資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù)項(xiàng)目2020年12月2019年12月2018年12月資產(chǎn)總額8738.846991.076554.13負(fù)債總額3163.452530.762372.59股東權(quán)益合計(jì)5575.394460.314181.54公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項(xiàng)目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入22788.1418230.

6、5117091.10營業(yè)利潤4093.763275.013070.32利潤總額3850.163080.132887.62凈利潤2887.622252.342079.09歸屬于母公司所有者的凈利潤2887.622252.342079.09項(xiàng)目概況（一）項(xiàng)目基本情況1、承辦單位名稱：xxx有限公司2、項(xiàng)目性質(zhì)：擴(kuò)建3、項(xiàng)目建設(shè)地點(diǎn)：xx4、項(xiàng)目聯(lián)系人：郭xx（二）項(xiàng)目選址項(xiàng)目選址位于xx。（三）項(xiàng)目總投資及資金構(gòu)成項(xiàng)目總投資包括建設(shè)投資、建設(shè)期利息和流動資金。根據(jù)謹(jǐn)慎財(cái)務(wù)估算，項(xiàng)目總投資20736.66萬元，其中：建設(shè)投資16093.73萬元，占項(xiàng)目總投資的77.61%；建設(shè)期利息337.04萬元

7、，占項(xiàng)目總投資的1.63%；流動資金4305.89萬元，占項(xiàng)目總投資的20.76%。（四）項(xiàng)目資本金籌措方案項(xiàng)目總投資20736.66萬元，根據(jù)資金籌措方案，xxx有限公司計(jì)劃自籌資金（資本金）13858.31萬元。（五）申請銀行借款方案根據(jù)謹(jǐn)慎財(cái)務(wù)測算，本期工程項(xiàng)目申請銀行借款總額6878.35萬元。（六）項(xiàng)目預(yù)期經(jīng)濟(jì)效益規(guī)劃目標(biāo)1、項(xiàng)目達(dá)產(chǎn)年預(yù)期營業(yè)收入（SP）：44300.00萬元。2、年綜合總成本費(fèi)用（TC）：35214.22萬元。3、項(xiàng)目達(dá)產(chǎn)年凈利潤（NP）：6651.38萬元。4、財(cái)務(wù)內(nèi)部收益率（FIRR）：24.31%。5、全部投資回收期（Pt）：5.63年（含建設(shè)期24個月）。

8、6、達(dá)產(chǎn)年盈虧平衡點(diǎn)（BEP）：14371.43萬元（產(chǎn)值）。控制活動的基本原理企業(yè)開展經(jīng)營活動的目的是有效、高效地使用資源。如何保證有效、高效使用資源？一般認(rèn)為，企業(yè)的資源是有限的，有限的資源一定能管控，風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)該被有效控制。如何控制？由于企業(yè)資源被各種活動（如交易、經(jīng)濟(jì)事項(xiàng)、經(jīng)營業(yè)務(wù)等）使用，因此控制了活動就管理了資源。由于活動都要進(jìn)入相應(yīng)流程（如資金活動流程、采購業(yè)務(wù)流程、資產(chǎn)管理流程、銷售業(yè)務(wù)流程、研究與開發(fā)流程等），因此，控制活動的總體思路是：通過實(shí)施流程控制，在流程中找關(guān)鍵風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)（即控制點(diǎn)），以達(dá)到有效管控資源的目標(biāo)。控制了流程也就控制了活動，企業(yè)資源融入流程后形成了企業(yè)控制架構(gòu)?？?/p>

9、制行為（政策和程序）也并非盲目實(shí)施，我國企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范規(guī)定的控制程序包括不相容職務(wù)分離控制、授權(quán)審批控制、會計(jì)系統(tǒng)控制、財(cái)產(chǎn)保護(hù)控制、預(yù)算控制、運(yùn)營分析控制、績效考評控制和合同控制等。不同國家、不同時期控制程序不盡相同，這是由內(nèi)部控制的動態(tài)過程觀確定的。COSO報(bào)告與我國企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范在控制活動內(nèi)容方面的比較，通過比較可以看出，兩者之間沒有太大的區(qū)別，預(yù)算控制實(shí)際上是從授權(quán)審批控制中分離出來的政策和程序，從對授權(quán)審批控制的理解而言，預(yù)算控制屬于日常經(jīng)營管理活動按照既定程序和原則實(shí)施的控制。企業(yè)應(yīng)當(dāng)根據(jù)內(nèi)部控制目標(biāo)，結(jié)合風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對策略，依據(jù)流程控制原理，綜合運(yùn)用控制程序，對各種業(yè)務(wù)和事

10、項(xiàng)實(shí)施有效控制?？刂菩袨榈闹饕康氖墙档惋L(fēng)險(xiǎn)，針對的是風(fēng)險(xiǎn)降低應(yīng)對策略。內(nèi)部控制的種類內(nèi)部控制按控制內(nèi)容可分為一般控制和應(yīng)用控制，按控制地位可分為主導(dǎo)性控制和補(bǔ)償性控制，按控制功能可分為預(yù)防性控制和發(fā)現(xiàn)性控制，按控制時序可分為原因控制、過程控制和結(jié)果控制。（一）按控制內(nèi)容分為一般控制和應(yīng)用控制1、一般控制般控制是指對企業(yè)經(jīng)營活動賴以進(jìn)行的內(nèi)部環(huán)境所實(shí)施的總體控制，也稱基礎(chǔ)控制或環(huán)境控制。它包括組織控制、人員控制、業(yè)務(wù)記錄以及內(nèi)部審計(jì)等內(nèi)容。這類控制的特征，是并不直接地作用于企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營活動，而是通過應(yīng)用控制對全部業(yè)務(wù)活動產(chǎn)生影響。（1）合法性控制，即用各種方法檢查所記錄的經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)，以保證其能

11、夠如實(shí)反映經(jīng)濟(jì)事項(xiàng)。在會計(jì)基礎(chǔ)控制方面，它主要通過由熟悉會計(jì)制度的人員審查會計(jì)文件，以確定所記錄的業(yè)務(wù)是否真正發(fā)生，檢查其處理過程是否與規(guī)定的程序相一致，查明業(yè)務(wù)處理是否經(jīng)過授權(quán)與批準(zhǔn)，有無越權(quán)行事等行為，以及是否進(jìn)行了嚴(yán)格的監(jiān)督和審核。（2）正確性控制，即為了確保單位每筆經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)的發(fā)生都能夠及時用正確的金額與賬戶記載的一種控制。它通過建立發(fā)生額計(jì)算、余額計(jì)算、賬戶分類檢查、雙重核對、事先控制與分工牽制等方法來保證會計(jì)記錄的正確性。（3）完整性控制，即保證發(fā)生的一切合法的經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)均記入控制文件的一種控制。它主要通過憑證的連續(xù)編號、總額控制、登記賬簿、檔案管理并運(yùn)用備忘錄等手段來保證記錄的完整性

12、?，F(xiàn)在，實(shí)行會計(jì)電算化的單位已由計(jì)算機(jī)解決部分完整性的控制工作。（4）一致性控制，即保證記錄一致性的控制。它主要通過實(shí)地盤存、對內(nèi)對外賬實(shí)核對、差異分析、調(diào)賬等方法來保證會計(jì)記錄的一致性。2、應(yīng)用控制應(yīng)用控制是指直接作用于企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務(wù)活動的具體控制，也稱業(yè)務(wù)控制，如業(yè)務(wù)處理程序中的批準(zhǔn)與授權(quán)、審核與復(fù)核以及為保證資產(chǎn)安全而采用的限制接近等控制。這類控制的特征，在于它們構(gòu)成了生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務(wù)處理程序的一部分，并都能夠防止和糾正一種或幾種錯弊。（二）按控制地位分為主導(dǎo)性控制和補(bǔ)償性控制1、主導(dǎo)性控制主導(dǎo)性控制是指為實(shí)現(xiàn)某項(xiàng)控制目標(biāo)而首先實(shí)施的控制。如憑證連續(xù)編號可以保證所有業(yè)務(wù)活動都得到記錄和反映

13、，因此，憑證連續(xù)號對于保證業(yè)務(wù)記錄的完整性就是主導(dǎo)性控制；為實(shí)現(xiàn)組織的戰(zhàn)略目標(biāo)，管理層要根據(jù)組織規(guī)劃指導(dǎo)各項(xiàng)生產(chǎn)及經(jīng)營管理工作，并組織專門機(jī)構(gòu)和人員進(jìn)行定期或不定期的檢查，對于發(fā)現(xiàn)的偏差進(jìn)行分析，找出問題的成因、采取措施、予以糾正。這里，管理層的組織專門機(jī)構(gòu)和人員開展的定期或不定期檢查活動對于發(fā)現(xiàn)偏差就是主導(dǎo)性控制。預(yù)防性控制和發(fā)現(xiàn)性控制則是為了預(yù)防、檢查和糾正不利的結(jié)果，在正常情況下，主導(dǎo)性控制能夠防止錯誤和舞弊的發(fā)生，但如果主導(dǎo)性控制存在缺陷，不能正常運(yùn)行時，就必須由其他的控制措施進(jìn)行補(bǔ)充。2、補(bǔ)償性控制補(bǔ)償性控制就是針對某些環(huán)節(jié)的不足或缺陷而采取的控制措施能夠全部或部分彌補(bǔ)主導(dǎo)性控制的缺

14、陷，主要是為了把風(fēng)險(xiǎn)暴露限制在一定的范圍內(nèi)。如果憑證沒有連續(xù)編號，有些業(yè)務(wù)活動就可能得不到記錄。這時，實(shí)施憑證、賬證、賬賬之間的嚴(yán)格核對，就可以基本上保證業(yè)務(wù)記錄的完整性，避免遺漏重大的業(yè)務(wù)事項(xiàng)。因此，“核對”相對于憑證“連續(xù)編號”來說，就是保證業(yè)務(wù)記錄完整性的一項(xiàng)補(bǔ)償性控制。由獨(dú)立于銀行存款收支業(yè)務(wù)的人員進(jìn)行銀行存款的核對和調(diào)整，是對收支業(yè)務(wù)中存在的薄弱環(huán)節(jié)的一種補(bǔ)償性控制。一項(xiàng)控制和其他控制之間存在一定聯(lián)系，當(dāng)該項(xiàng)控制存在控制缺陷的時候如果其他控制執(zhí)行有效，可以有效地降低該缺陷導(dǎo)致財(cái)務(wù)報(bào)告錯報(bào)的影響程度，而且所影響金額也可以明確，那么其他控制就是該控制的補(bǔ)償性控制。從上述分析可見，主導(dǎo)性控

15、制與預(yù)防性控制存在密切的聯(lián)系，都是在實(shí)現(xiàn)有利結(jié)果的同時，避免不利結(jié)果的發(fā)生。但是，兩者也有一定的差別。（三）按控制功能分為預(yù)防性控制和發(fā)現(xiàn)性控制1、預(yù)防性控制預(yù)防性控制是指為防止錯誤和非法行為的發(fā)生，或盡量減少其發(fā)生機(jī)會所進(jìn)行的一種控制。它主要解決“如何能夠在一開始就防止錯弊的發(fā)生”這個問題。預(yù)防性控制是由不同人員或職能部門在履行各自職責(zé)的過程中實(shí)施的，屬于操作性的控制。預(yù)防性控制措施主要包括職務(wù)分離、監(jiān)督性檢查、雙重檢查、編輯校驗(yàn)、合理性校驗(yàn)、完整性校驗(yàn)以及正確性校驗(yàn)等。2、發(fā)現(xiàn)性控制發(fā)現(xiàn)性控制是指為及時查明已發(fā)生的錯誤和非法行為或增強(qiáng)企業(yè)發(fā)現(xiàn)錯弊機(jī)會的能力所進(jìn)行的各項(xiàng)控制。它主要是解決“如

16、果錯弊仍然發(fā)生，如何查明”的問題。如果缺乏發(fā)現(xiàn)性控制，當(dāng)預(yù)防性控制實(shí)施存在困難時，有關(guān)人員就會為所欲為，使控制失?。焊鼮閲?yán)重的是由于組織難以及時發(fā)現(xiàn)存在的問題及影響，從而不能及時采取措施加以解決，從而加大損失影響范圍及程度。一般認(rèn)為，預(yù)防性控制優(yōu)于發(fā)現(xiàn)性控制，因?yàn)轭A(yù)防性控制能夠在事前防止損失的發(fā)生，降低風(fēng)險(xiǎn)。但是，真正全面地采取預(yù)防性控制是相當(dāng)困難的，實(shí)際工作中風(fēng)險(xiǎn)很難百分之百地預(yù)防，所以必須將兩者結(jié)合起來控制。（四）按控制時序分為原因控制、過程控制和結(jié)果控制1、原因控制原因控制也稱事先控制，是指企業(yè)單位為防止人力、物力、財(cái)力等資源在質(zhì)和量上發(fā)生偏差，而在行為發(fā)生之前所實(shí)施的內(nèi)部控制。2、過程

17、控制過程控制也稱事中控制，是指企業(yè)單位在生產(chǎn)經(jīng)營活動過程中針對正在發(fā)生的行為所進(jìn)行的控制。3、結(jié)果控制結(jié)果控制也稱事后控制，是指企業(yè)單位針對生產(chǎn)經(jīng)營活動的最終結(jié)果而采取的各項(xiàng)控制措施。合同控制合同控制是企業(yè)經(jīng)營管理的一項(xiàng)重要內(nèi)容，也是企業(yè)依法經(jīng)營、依法維護(hù)自身合法權(quán)益的一個重要方面。企業(yè)加強(qiáng)合同控制不僅有利于依法訂立并履行合同協(xié)議，減少合同糾紛，保障企業(yè)自身的經(jīng)營利益，還有利于企業(yè)加強(qiáng)和改善經(jīng)營管理、提高經(jīng)濟(jì)效益和實(shí)現(xiàn)健康、良好的發(fā)展。企業(yè)的合同控制是一個動態(tài)的管理過程，要求企業(yè)的管理人員運(yùn)用科學(xué)的管理方法實(shí)現(xiàn)預(yù)期的合同管理目標(biāo)。在合同的管理過程中涉及合同的簽訂、履行、變更、解除等活動，這些活

18、動既相互獨(dú)立，各自有著不同的內(nèi)容，相互之間又存在密切的聯(lián)系。在合同控制的過程中，企業(yè)應(yīng)該提高風(fēng)險(xiǎn)防范意識，以科學(xué)的態(tài)度和方法開展風(fēng)險(xiǎn)管理活動，降低風(fēng)險(xiǎn)的損害程度，從而保障企業(yè)健康發(fā)展。在合同控制過程中，企業(yè)應(yīng)當(dāng)關(guān)注的風(fēng)險(xiǎn)有：未訂立合同、未經(jīng)授權(quán)或越權(quán)對外訂立合同、合同對方主體資格未達(dá)要求、合同內(nèi)容存在重大疏漏和欺詐，可能導(dǎo)致企業(yè)合法權(quán)益受到侵害；合同未全面履行或監(jiān)控不當(dāng)，可能損害企業(yè)利益、信譽(yù)和形象；合同協(xié)議糾紛處理不當(dāng)，可能損害企業(yè)利益、信譽(yù)和形象。在合同控制中，企業(yè)應(yīng)該關(guān)注合同的簽署、合同的履行以及合同的評估，從而完善合同控制的流程。（一）合同的簽訂企業(yè)對外發(fā)生經(jīng)濟(jì)行為，除即時結(jié)清方式外，

19、應(yīng)當(dāng)訂立書面合同。企業(yè)應(yīng)注重從合同的簽約對象、合同標(biāo)的談判與協(xié)商、合同文本、合同審核與內(nèi)部會簽、合同簽訂權(quán)限管理等幾個方面加強(qiáng)合同控制。（二）合同的履行企業(yè)應(yīng)當(dāng)遵循誠實(shí)信用原則嚴(yán)格履行合同，對合同履行實(shí)施有效監(jiān)控，強(qiáng)化對合同履行情況及效果的檢查、分析和驗(yàn)收，確保合同全面有效履行。合同生效后，企業(yè)就質(zhì)量、價款、履行地點(diǎn)等內(nèi)容與合同對方?jīng)]有約定或者約定不明確的，可以簽訂補(bǔ)充協(xié)議；如果不能達(dá)成補(bǔ)充協(xié)議的，則按照國家相關(guān)法律法規(guī)、合同有關(guān)條款或者交易習(xí)慣確定。在合同履行過程中發(fā)現(xiàn)有失公平、條款有誤或?qū)Ψ接衅墼p行為等情形，或因政策調(diào)整、市場變化等客觀因素，已經(jīng)或可能導(dǎo)致企業(yè)利益受損，應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定程序及時

20、報(bào)告，并經(jīng)雙方協(xié)商一致，按照規(guī)定權(quán)限和程序辦理合同變更或解除事宜。企業(yè)應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)合同糾紛管理，在履行合同過程中發(fā)生糾紛的，應(yīng)當(dāng)依據(jù)國家相關(guān)法律法規(guī)，在規(guī)定時效內(nèi)與對方當(dāng)事人協(xié)商并按規(guī)定權(quán)限和程序及時報(bào)告。合同糾紛經(jīng)協(xié)商一致的，雙方應(yīng)當(dāng)簽訂書面協(xié)議。合同糾紛經(jīng)協(xié)商無法解決的，應(yīng)當(dāng)根據(jù)合同約定選擇仲裁或訴訟方式解決。企業(yè)內(nèi)部授權(quán)處理合同糾紛的，應(yīng)當(dāng)簽署授權(quán)委托書。糾紛處理過程中，未經(jīng)授權(quán)批準(zhǔn)，相關(guān)經(jīng)辦人員不得向?qū)Ψ疆?dāng)事人做出實(shí)質(zhì)性答復(fù)或承諾。企業(yè)財(cái)會部門應(yīng)當(dāng)根據(jù)審核后合同條款的辦理結(jié)算義務(wù)。未按合同條款履約的，或應(yīng)簽訂書面合同而未簽訂的，財(cái)會部門有權(quán)拒絕付款，并及時向企業(yè)有關(guān)負(fù)責(zé)人報(bào)告。（三）合同的

21、評估企業(yè)應(yīng)當(dāng)建立合同履行情況評估制度，至少每年年末對合同履行的總體情況和重大合同履行的具體情況進(jìn)行分析評估，對分析評估中發(fā)現(xiàn)合同履行中存在的不足，應(yīng)當(dāng)及時加以改進(jìn)。企業(yè)應(yīng)當(dāng)健全合同控制考核與責(zé)任追究制度。對合同訂立、履行過程中出現(xiàn)的違法違規(guī)行為，應(yīng)當(dāng)追究有關(guān)部門或人員的責(zé)任。財(cái)產(chǎn)保護(hù)控制我國企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范第三十二條規(guī)定：財(cái)產(chǎn)保護(hù)控制要求企業(yè)建立財(cái)產(chǎn)日常管理制度，采取財(cái)產(chǎn)記錄、實(shí)物保管、定期盤點(diǎn)、賬實(shí)核對等措施，確保財(cái)產(chǎn)安全；企業(yè)應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格限制未經(jīng)授權(quán)的人員接觸和處置財(cái)產(chǎn)。企業(yè)的財(cái)產(chǎn)可以分為兩類：有形資產(chǎn)和無形資產(chǎn)。有形資產(chǎn)又可以分為固定資產(chǎn)、存貨等。無形資產(chǎn)又分為商標(biāo)、商譽(yù)、專利權(quán)、非專利

22、技術(shù)、土地使用權(quán)等。公司的財(cái)產(chǎn)是公司可利用的資源，是公司生存和發(fā)展的物質(zhì)保證，因此加強(qiáng)財(cái)產(chǎn)安全保護(hù)，防止財(cái)產(chǎn)流失、浪費(fèi)是非常重要的。財(cái)產(chǎn)保護(hù)控制的主要內(nèi)容如下。1、限制接近控制企業(yè)應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格限制無關(guān)人員對資產(chǎn)的直接接近，只有經(jīng)過授權(quán)批準(zhǔn)的人員才能夠接觸資產(chǎn)。另外，不僅對資產(chǎn)接近加以限制，同時對授權(quán)使用和處分資產(chǎn)的文件加以限制，才能形成充分的保護(hù)措施。主要包括保證存貨、小型工具、證券等貴重和流動資產(chǎn)存入地點(diǎn)的安全；限制接近未使用票據(jù)并恰當(dāng)注銷已使用票據(jù)；每日及時將現(xiàn)金收入送存銀行；限制接近計(jì)算機(jī)、終端代碼、磁盤文件、數(shù)據(jù)庫要素；限制單獨(dú)接近可轉(zhuǎn)讓證券及其他便攜式有價資產(chǎn)，以免未經(jīng)授權(quán)的挪用發(fā)生。2

23、、定期盤點(diǎn)控制盤點(diǎn)應(yīng)當(dāng)根據(jù)實(shí)際需要定期和不定期進(jìn)行，應(yīng)當(dāng)建立盤點(diǎn)制度和盤點(diǎn)流程，明確責(zé)任人，確保財(cái)產(chǎn)安全。盤點(diǎn)可以采用先盤點(diǎn)實(shí)物再核對賬務(wù)的形式，也可以采用先核對賬務(wù)再確認(rèn)實(shí)物的形式。對盤點(diǎn)中出現(xiàn)的財(cái)產(chǎn)差異應(yīng)進(jìn)行調(diào)查、分析和處置，并修正相關(guān)制度。定期盤點(diǎn)制度包括確定各賬戶余額下的財(cái)產(chǎn)的數(shù)量和金額。典型的盤點(diǎn)和復(fù)核方法有：永續(xù)盤存記錄和定期清點(diǎn)及復(fù)核制度；建立應(yīng)收賬款、應(yīng)付賬款、投資項(xiàng)目、實(shí)收資本的明細(xì)賬，并把總賬以及重要財(cái)產(chǎn)賬戶與各明細(xì)分類賬加總數(shù)比較核對；每月核對銀行存款余額調(diào)節(jié)表；每月審核現(xiàn)金記錄；送款單與現(xiàn)金記錄相核對等。3、記錄保護(hù)控制記錄保護(hù)控制是指對企業(yè)各種文件資料尤其是資產(chǎn)、會計(jì)

24、等資料妥善保管，以避免記錄受損、被盜竊及毀壞。對某些重要資料，應(yīng)當(dāng)留有備份記錄，以便在遭受意外損失或毀壞時能重新恢復(fù)。4、財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)控制財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)控制是指通過對資產(chǎn)投保，增加實(shí)物受損后的補(bǔ)償機(jī)會，保護(hù)實(shí)物安全。企業(yè)的主要財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)投?；馂?zāi)險(xiǎn)、盜竊險(xiǎn)、責(zé)任險(xiǎn)等，降低企業(yè)經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，確保財(cái)產(chǎn)安全、保值、增值。利益導(dǎo)向公司成立的目的在于追求利益，但到底追求誰的利益或以誰的利益為主，理論界有著不同的看法，從過去的股東利益最大化到利益相關(guān)者利益統(tǒng)一，再到利益相關(guān)者有主次之分，公司治理的模式也分成股東治理模式、利益相關(guān)者治理模式和利益相關(guān)者主次治理模式。（一）股東治理模式該模式認(rèn)為股東是公司的所有者，公司存續(xù)的目

25、的是實(shí)現(xiàn)股東利益的最大化，繼而公司治理的中心就是確保股東的利益，確保資本供給者得到理所當(dāng)然的投資回報(bào)。公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)都要以股東的意志和利益為出發(fā)點(diǎn)，股東大會是代表股東意志的最高決策機(jī)構(gòu)，董事會由股東大會選舉產(chǎn)生并接受股東委托在公司決策中發(fā)揮主導(dǎo)作用。金融模式公司應(yīng)按股東的利益來管理，試圖促使經(jīng)理人員對股東利益更負(fù)有責(zé)任。主張通過政策激勵和采取最大化短期股票價格的行為是為股東利益服務(wù)的最佳形式。其理論基礎(chǔ)是“有效市場理論”并主張擴(kuò)大股東的權(quán)力。市場短視派認(rèn)為金融市場的壓力使公司經(jīng)理只關(guān)注短期利益，這樣會對公司的長期管理產(chǎn)生一種經(jīng)營決策上的偏誤，從而降低公司長期資產(chǎn)的價值。金融模式希望增加股東對公

26、司的監(jiān)督和影響，市場短視派則希望公司治理可以在股東壓力下，特別是短期股票價格業(yè)績中保護(hù)經(jīng)理人，或替代性地通過阻止交易和鼓勵長期持有股票來實(shí)現(xiàn)股東的利益。但兩者都認(rèn)為股東利益的最大化可以導(dǎo)致整個社會的利益最大化。（二）利益相關(guān)者治理模式利益相關(guān)者治理模式認(rèn)為企業(yè)是一個責(zé)任主體，公司治理不能單純以實(shí)現(xiàn)股東利益為目標(biāo)，因?yàn)槠髽I(yè)是所有相關(guān)利益者（出資者、債權(quán)人、董事會、經(jīng)理、員工、政府及社區(qū)居民、供應(yīng)商等）的企業(yè)，各利益相關(guān)者都對企業(yè)進(jìn)行了專用資產(chǎn)的投資，并承擔(dān)了企業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)，企業(yè)應(yīng)為利益相關(guān)者服務(wù)。（三）利益相關(guān)者主次治理模式利益相關(guān)者主次治理模式認(rèn)為公司治理必須以股東利益為主導(dǎo)，同時在此基礎(chǔ)上恰當(dāng)?shù)?/p>

27、界定包括股東在內(nèi)的利益相關(guān)者的關(guān)系，解決好由此而產(chǎn)生的利益相關(guān)者的利益問題?？死诉d（1998）根據(jù)與企業(yè)聯(lián)系的緊密程度將利益相關(guān)者分為主要的利益相關(guān)者和次要的利益相關(guān)者。前者是指若沒有這些群體（包括股東、雇員、顧客、供應(yīng)商等）的參與，企業(yè)就無法生存，后者是指間接影響運(yùn)作或受到企業(yè)的間接影響的群體，雖然他們對企業(yè)的生存起不到根本性的作用，但也不能忽視。這種觀點(diǎn)實(shí)質(zhì)上是對上述兩種觀點(diǎn)的調(diào)和，但從強(qiáng)調(diào)利益相關(guān)者的利益來看，這種觀點(diǎn)與“利益相關(guān)者治理模式”并沒有實(shí)質(zhì)性的區(qū)別。公司治理的主體公司治理的主體是指治理的控制權(quán)在誰手中，在公司治理涉及的各利益相關(guān)者（包括股東、債權(quán)人、供應(yīng)商、雇員、政府等）中

28、，究竟哪一方在整個流程中起主導(dǎo)地位。根據(jù)對這個問題的回答，可以將公司治理模式分為股東治理模式和利益相關(guān)者治理模式。（一）股東治理模式該治理模式的理論基礎(chǔ)是：股東向企業(yè)投入了專用性資產(chǎn)，是企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)的最終承擔(dān)者，理應(yīng)享受因經(jīng)營發(fā)展帶來的全部收益，因此公司治理的目標(biāo)應(yīng)是股東財(cái)富最大化，股東應(yīng)獨(dú)享企業(yè)所有權(quán)。在這種股東至上的一元治理模式下，股份持有相對集中，大股東持有比例一般在50%以上：股票流動性差，持股的主要目的是控制公司；大股東掌握公司的控制權(quán)，公司所有權(quán)與公司控制權(quán)相統(tǒng)一。傳統(tǒng)的公司法所體現(xiàn)的也是這種“股東大會中心主義”的模式，即股東大會享有公司的各種權(quán)力，董事會只享有法規(guī)和公司章程規(guī)定的有限

29、權(quán)力，僅是股東大會決議的執(zhí)行者和股東大會的附庸。（二）利益相關(guān)者治理模式隨著現(xiàn)代企業(yè)制度的發(fā)展，公司中的利益相關(guān)者的地位和作用發(fā)生了明顯的變化，此種治理模式開始出現(xiàn)。財(cái)務(wù)資本、知識資本等各種資本所有者在不斷的博奔后，最終將通過參與企業(yè)的控制權(quán)和剩余分配權(quán)加入公司治理模式中。當(dāng)非股東方提供了對企業(yè)生存發(fā)展至關(guān)重要的關(guān)鍵性資源或提供了與股東提供的資源相當(dāng)時，股東獨(dú)大的局面就會發(fā)現(xiàn)變化，公司控制權(quán)將被分割，多方主體共同經(jīng)營，繼而產(chǎn)生了利益相關(guān)者共同治理的公司治理模式。這種治理模式又先后經(jīng)歷了股東、管理者共同治理，股東、管理者、員工共同治理，以及利益相關(guān)者共同治理三種模式。此種模式在德日兩國較為常見。

30、利益相關(guān)者治理模式與股東治理模式的根本區(qū)別在于誰擁有剩余企業(yè)控制權(quán)和剩余索取權(quán)。在英美，70%以上的企業(yè)經(jīng)理人認(rèn)為股東的利益是第一位的；而在法國、德國和日本，絕大多數(shù)企業(yè)經(jīng)理人認(rèn)為企業(yè)存在的最終目的是實(shí)現(xiàn)所有利益最大化。英美模式的主要內(nèi)容（一）形式上的股東大會從公司治理理論上講，股東大會是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，但是，英美模式公司股份高度分散、高度流動，而且相當(dāng)一部分股東只擁有少量股份，其實(shí)施治理成本較高，且由于外部股東信息不對稱，難以直接對公司管理層進(jìn)行有效的監(jiān)督，因此，不可能將股東大會作為公司的常設(shè)機(jī)構(gòu)，或經(jīng)常就公司發(fā)展的重大事宜召開股東代表大會，做出有關(guān)決策。公司的股東大會早已喪失其作為公司

31、最高權(quán)力機(jī)構(gòu)應(yīng)有的權(quán)威性而僅流于形式。在這種情況下，除了聽信于市場信息，股東還將其決策權(quán)委托給一部分大股東或有權(quán)威的人，并由其組成董事會。由董事組成的董事會負(fù)責(zé)公司日常決策，而董事會則向股東承諾使公司健康經(jīng)營并獲得滿意的利潤。（二）獨(dú)特的董事會設(shè)計(jì)在股份高度分散、股東喪失控股地位的情況下，公司內(nèi)部治理更注重發(fā)揮董事會的作用，形成了以董事會為中心、以外部董事制度為核心的內(nèi)部治理機(jī)制，其主要特點(diǎn)如下。第一，在董事會內(nèi)設(shè)不同的委員會。一般而言，英美公司的董事會大多附設(shè)執(zhí)行委員會、任免委員會、報(bào)酬委員會、審計(jì)委員會等一些委員會。這些委員會一般都是由董事長直接領(lǐng)導(dǎo)，有的實(shí)際上行使了董事會的大部分決策職能

32、。因?yàn)橛械墓径绿啵绻凑３绦蜻M(jìn)行決策，則很難應(yīng)付千變?nèi)f化的市場環(huán)境，也有可能因?yàn)闆Q策者既是董事長同時也是最大的股東，對于公司事務(wù)有著巨大的影響力，而執(zhí)行委員會又成為董事會的常設(shè)機(jī)構(gòu)。除這樣一些具有明顯管理決策職能的委員會外，還設(shè)有一些輔助性委員會，如審計(jì)委員會，主要是幫助董事會加強(qiáng)其對有關(guān)法律和公司內(nèi)部審計(jì)的了解，使董事會中的非執(zhí)行董事把注意力轉(zhuǎn)向財(cái)務(wù)控制和存在的問題，從而使財(cái)務(wù)管理真正起到一種機(jī)制的作用，增進(jìn)董事會對財(cái)務(wù)報(bào)告和選擇性會計(jì)原則的了解；報(bào)酬委員會，主要是決定公司高級人才的報(bào)酬問題；董事長的直屬委員會，由董事長隨時召集討論特殊問題并向董事會提交會議記錄和建議的委員會，盡管

33、它是直屬于董事長的，但它始終是對整個董事會負(fù)責(zé)，而并不只是按董事長的意圖行事。近年來，美國的有些公司又成立了公司治理委員會，用以解決專門的公司治理問題。第二，董事分為內(nèi)部董事和外部董事。為了平衡經(jīng)理人員與所有者權(quán)力，防止公司經(jīng)理在經(jīng)營決策中獨(dú)斷專行，維護(hù)廣大股東的利益，美國創(chuàng)立了外部董事制度。根據(jù)法律規(guī)定大公司的董事會都必須由兩部分董事組成，一部分是內(nèi)部董事，主要由公司現(xiàn)在或過去的職員及與公司保持著重要商業(yè)聯(lián)系的人員組成，他們負(fù)責(zé)公司各主要職能部門的經(jīng)營和管理。還有一部分是外部董事，他們的主要構(gòu)成：是與本公司有著緊密業(yè)務(wù)和私人聯(lián)系的外部人員；二是本公司聘請的擁有各種專業(yè)知識和技能的外部人員；三

34、是其他公司的經(jīng)理人員。20世紀(jì)70年代以后，兩類董事的比例不斷變化，總的趨勢是外部董事的比例不斷提高。但目前英美大公司存在的一個普遍現(xiàn)象是公司首席執(zhí)行官兼任董事會主席，這種雙重身份實(shí)際上使董事會喪失了獨(dú)立性其結(jié)果是董事會難以發(fā)揮監(jiān)督職能。（三）高度分散且流動的股權(quán)結(jié)構(gòu)依靠發(fā)達(dá)的資本市場，機(jī)構(gòu)投資者和個人是公司的基本持股者，且隨著公司規(guī)模的不斷擴(kuò)大，公司股權(quán)越來越分散。在英美國家中，據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，1952年美國人口中約有650萬人口直接持有股票，而到20世紀(jì)80年代初，直接持有股票的人口上升至3200萬人，到90年代末，美國人口中有過半數(shù)以上的人直接或者間接持有股票。在英國，個人持股比重也相當(dāng)高

35、，達(dá)到總?cè)丝诘?0%以上。在最近幾十年間，為了適應(yīng)企業(yè)外部融資的需求，英美國家的非銀行性金融機(jī)構(gòu)迅速發(fā)展起來，股份持有者的性質(zhì)則發(fā)生了很大的變化，機(jī)構(gòu)投資者開始取代之前的個人投資者成為主要的股份持有者。從20世紀(jì)末開始為了追求遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于債券收益的股票收益，養(yǎng)老基金及其他投資機(jī)構(gòu)也開始大量轉(zhuǎn)向股票市場投資，英國的機(jī)構(gòu)投資者所持股權(quán)已經(jīng)超過了60%；而在美國的大公司中，機(jī)構(gòu)投資者的持股比例也已超過了50%。雖然投資主體發(fā)生了變化，但機(jī)構(gòu)投資者持股仍是一種較分散的證券投資行為。盡管機(jī)構(gòu)投資者的數(shù)量很多，包括各種養(yǎng)老基金、互助基金、人壽保險(xiǎn)、大學(xué)基金、慈善團(tuán)體等，投資的資產(chǎn)規(guī)模很大，持股總量也很大，但出

36、于分散投資風(fēng)險(xiǎn)的需要和有關(guān)法律的限制，一般都以分散持有多家公司股份的方式來進(jìn)行股票投資：在一個特定公司中持有的股份約占某一公司股份總額的0.5%3%。美國的投資公司法規(guī)定，人壽保險(xiǎn)公司和互助基金所持的股票必須分散化，而且不得派代表進(jìn)入公司董事會。法律還規(guī)定，保險(xiǎn)公司在任何一家公司所持股票不能超過公司股票總值的5%，養(yǎng)老基金會和互助基金會不能超過10%，否則將處以重稅。另外，不論是個人投資還是機(jī)構(gòu)投資，投資都不穩(wěn)定且一般不以介入公司經(jīng)營為目標(biāo)。由于無論是個人直接投資還是機(jī)構(gòu)投資，它們的終極受益人均是關(guān)注短期投資收益的分散的個人投資者，機(jī)構(gòu)投資者只不過是作為這些分散的個人投資者的代表進(jìn)行股票投資，

37、因而他們的行為動機(jī)與個人投資者并沒有本質(zhì)區(qū)別，持有股份的目的主要在于追求短期股票投資利益最大化，股票被更多地用于短期買賣，而非作為長期投資?？梢姡蓹C(jī)構(gòu)股東的純粹投資動機(jī)所決定，機(jī)構(gòu)投資者取代個人投資者也未能改變美國公司股份持有的高度流動性特征。無論股份持有者的性質(zhì)是以個人投資者為主，還是以機(jī)構(gòu)投資者為主，股份持有的高度分散和高度流動，始終是英美國家公司所有制結(jié)構(gòu)的基本特征。（四）以直接融資為主與其他治理模式相比，英美公司模式的融資方式主要是直接融資，也就是說公司主要通過發(fā)行股票和債券的方式從證券市場上直接籌措長期資本，而不是依賴銀行貸款。英美國家的證券市場有悠久的歷史，以股權(quán)為主導(dǎo)的外部市場

38、治理機(jī)制如職業(yè)經(jīng)理人市場、控制權(quán)市場和證券市場以及專業(yè)服務(wù)中介組織等高度發(fā)達(dá)。銀行不能直接持有公司股票，只能作為純粹的存款機(jī)構(gòu)和短期的資金提供者，為客戶提供短期的融資需要。比如，美國1863年的國家銀行法和1977年的麥克遜登法案規(guī)定，銀行不得跨州設(shè)立分行，由此產(chǎn)生的分散化的銀行體系就不可能形成大的銀行集團(tuán)。同時，美國的投資組合法規(guī)、反網(wǎng)絡(luò)化法規(guī)以及1933年的格拉斯一斯蒂格爾法都禁止銀行持有公司的股票或禁止銀行在全國范圍內(nèi)經(jīng)營。且在保證競爭有序存在，保持經(jīng)濟(jì)活力的同時，國家法律也越來越多地限制企業(yè)界和金融界的結(jié)合。法律規(guī)定，銀行對某一客戶的貸款不得超過該銀行資本的15%，而德日模式下的日本和

39、德國有關(guān)銀行貸款的限額分別是30%和50%。進(jìn)而在美國絕大多數(shù)企業(yè)中，由股東持股的股份公司占公司總數(shù)的95%以上，其資產(chǎn)負(fù)債率大大低于德國與日本，一般在35%40%。英美模式的產(chǎn)生在英美國家由于較早受產(chǎn)業(yè)革命影響，科學(xué)技術(shù)發(fā)展導(dǎo)致經(jīng)濟(jì)規(guī)模的迅速擴(kuò)大，將充足的勞動力和資本集中在一起形成一個富有成效的實(shí)體顯得尤為重要。在這種背景下，股份公司成為最適當(dāng)?shù)男问?。在股份公司發(fā)展的初期，所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離是不可避免的。尤其隨著經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，公司經(jīng)營規(guī)模、范圍的擴(kuò)大，專業(yè)化經(jīng)理人的出現(xiàn)，更加快了所有者和經(jīng)營者的分離速度。公司所有者追求公司利益的最大化，而經(jīng)營者可能為了滿足自身利益的最大化，濫用權(quán)力損害公司的

40、利益，進(jìn)而損害公司所有者的利益。所有者與經(jīng)營者的這種利益沖突可以說是公司治理形成的內(nèi)在因素，也是各種公司治理模式共同的產(chǎn)生原因。產(chǎn)業(yè)革命又促進(jìn)了專業(yè)化管理與風(fēng)險(xiǎn)分散相結(jié)合的現(xiàn)代化股份制的推行，股份高度分散的公眾上市公司成為這些國家經(jīng)濟(jì)領(lǐng)域中最主要的組織形式。在美國，最大的400家公司99%都在股票交易所上市交易；在英國，100家最大的公司大部分也都是上市公司。而在歐洲大陸國家，股票上市公司比例平均只有54%。在主要依靠股份融資快速擴(kuò)大規(guī)模的企業(yè)擴(kuò)張方式根深蒂固的影響下，這些國家逐漸形成了股份高度分散化、股票高度流動性、金融市場十分發(fā)達(dá)的公司制度，在此基礎(chǔ)上形成了被稱為市場導(dǎo)向型公司治理模式的以

41、經(jīng)理人控制為特征的控制權(quán)結(jié)構(gòu)。由于普通法系國家奉行股東主權(quán)至上，公司以股東利益最大化為目標(biāo)，而且其融資方式以股份融資為主，借貸融資比重較低，因而其公司治理一般不考慮利益相關(guān)人的作用，因此又屬于利益相關(guān)人排斥型公司治理。SWOT分析說明（一）優(yōu)勢分析（S）1、自主研發(fā)優(yōu)勢公司在各個細(xì)分領(lǐng)域深入研究的同時，通過整合各平臺優(yōu)勢，構(gòu)建全產(chǎn)品系列，并不斷進(jìn)行產(chǎn)品結(jié)構(gòu)升級，順應(yīng)行業(yè)一體化、集成創(chuàng)新的發(fā)展趨勢。通過多年積累，公司產(chǎn)品性能處于國內(nèi)領(lǐng)先水平。公司多年來堅(jiān)持技術(shù)創(chuàng)新，不斷改進(jìn)和優(yōu)化產(chǎn)品性能，實(shí)現(xiàn)產(chǎn)品結(jié)構(gòu)升級。公司結(jié)合國內(nèi)市場客戶的個性化需求，不斷升級技術(shù)，充分體現(xiàn)了公司的持續(xù)創(chuàng)新能力。在不斷開發(fā)新

42、產(chǎn)品的過程中，公司已有多項(xiàng)產(chǎn)品均為國內(nèi)領(lǐng)先水平。在注重新產(chǎn)品、新技術(shù)研發(fā)的同時，公司還十分重視自主知識產(chǎn)權(quán)的保護(hù)。2、工藝和質(zhì)量控制優(yōu)勢公司進(jìn)口大量設(shè)備和檢測設(shè)備，有效提高了精度、生產(chǎn)效率，為產(chǎn)品研發(fā)與確保產(chǎn)品質(zhì)量奠定了堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)。此外，公司是行業(yè)內(nèi)較早通過ISO9001質(zhì)量體系認(rèn)證的企業(yè)之一，公司產(chǎn)品根據(jù)市場及客戶需要通過了產(chǎn)品認(rèn)證，表明公司產(chǎn)品不僅滿足國內(nèi)高端客戶的要求，而且部分產(chǎn)品能夠與國際標(biāo)準(zhǔn)接軌，能夠躋身于國際市場競爭中。在日常生產(chǎn)中，公司嚴(yán)格按照質(zhì)量體系管理要求，不斷完善產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)、檢驗(yàn)、客戶服務(wù)等流程，保證公司產(chǎn)品質(zhì)量的穩(wěn)定性。3、產(chǎn)品種類齊全優(yōu)勢公司不僅能滿足客戶對標(biāo)準(zhǔn)化

43、產(chǎn)品的需求，而且能根據(jù)客戶的個性化要求，定制生產(chǎn)規(guī)格、型號不同的產(chǎn)品。公司齊全的產(chǎn)品系列，完備的產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，能夠?yàn)榭蛻籼峁┮徽臼椒?wù)。對公司來說，實(shí)現(xiàn)了對具有多種產(chǎn)品需求客戶的資源共享，拓展了銷售渠道，增加了客戶粘性。公司產(chǎn)品價格與國外同類產(chǎn)品相比有較強(qiáng)性價比優(yōu)勢，在國內(nèi)市場起到了逐步替代進(jìn)口產(chǎn)品的作用。4、營銷網(wǎng)絡(luò)及服務(wù)優(yōu)勢根據(jù)公司產(chǎn)品服務(wù)的特點(diǎn)、客戶分布的地域特點(diǎn)，公司營銷覆蓋了華南、華東、華北及東北等下游客戶較為集中的區(qū)域，并在歐美、日本、東南亞等國家和地區(qū)初步建立經(jīng)銷商網(wǎng)絡(luò)，及時了解客戶需求，為客戶提供貼身服務(wù)，達(dá)到快速響應(yīng)的效果。公司擁有一支行業(yè)經(jīng)驗(yàn)豐富的銷售團(tuán)隊(duì)，在各區(qū)域配備銷售人員

44、，建立從市場調(diào)研、產(chǎn)品推廣、客戶管理、銷售管理到客戶服務(wù)的多維度銷售網(wǎng)絡(luò)體系。公司的服務(wù)覆蓋產(chǎn)品服務(wù)整個生命周期，公司多名銷售人員具有研發(fā)背景，可引導(dǎo)客戶的技術(shù)需求并為其提供解決方案，為客戶提供及時、深入的專業(yè)技術(shù)服務(wù)與支持。公司與經(jīng)銷商互利共贏，結(jié)成了長期戰(zhàn)略合作伙伴關(guān)系，公司經(jīng)銷網(wǎng)絡(luò)較為穩(wěn)定，有利于深耕行業(yè)和區(qū)域市場，帶動經(jīng)銷商共同成長。（二）劣勢分析（W）1、資本實(shí)力相對不足近年來，隨著公司訂單迅速增加，生產(chǎn)規(guī)模不斷擴(kuò)大，各類產(chǎn)品市場逐步打開，公司對流動資金需求增大；隨著產(chǎn)品技術(shù)水平的提升，公司對先進(jìn)生產(chǎn)設(shè)備及研發(fā)項(xiàng)目的投資需求也持續(xù)增加。公司規(guī)模和業(yè)務(wù)的不斷擴(kuò)大對公司的資本實(shí)力提出了更

45、高的要求。公司急需改變以往主要靠自有資金的發(fā)展模式，轉(zhuǎn)向利用多種融資方式相結(jié)合模式，以求增強(qiáng)資本實(shí)力，更進(jìn)一步地?cái)U(kuò)大產(chǎn)能、自主創(chuàng)新、持續(xù)發(fā)展。2、規(guī)模效益不明顯歷經(jīng)多年發(fā)展，行業(yè)整合不斷加速。公司已在同行業(yè)企業(yè)中占據(jù)了較為優(yōu)勢的市場地位。但與行業(yè)的龍頭廠商相比，公司的規(guī)模效益仍存在提升空間。因此，公司擬通過加大優(yōu)勢項(xiàng)目投資，擴(kuò)大產(chǎn)能規(guī)模，促進(jìn)公司向規(guī)模經(jīng)濟(jì)化方向進(jìn)一步發(fā)展。（三）機(jī)會分析（O）1、長期的技術(shù)積累為項(xiàng)目的實(shí)施奠定了堅(jiān)實(shí)基礎(chǔ)目前，公司已具備產(chǎn)品大批量生產(chǎn)的技術(shù)條件，并已獲得了下游客戶的普遍認(rèn)可，為項(xiàng)目的實(shí)施奠定了堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)。2、國家政策支持國內(nèi)產(chǎn)業(yè)的發(fā)展近年來，我國政府出臺了一系列

46、政策鼓勵、規(guī)范產(chǎn)業(yè)發(fā)展。在國家政策的助推下，本產(chǎn)業(yè)已成為我國具有國際競爭優(yōu)勢的戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)，伴隨著提質(zhì)增效等長效機(jī)制政策的引導(dǎo)，本產(chǎn)業(yè)將進(jìn)入持續(xù)健康發(fā)展的快車道，項(xiàng)目產(chǎn)品亦隨之快速升級發(fā)展。（四）威脅分析（T）1、市場競爭風(fēng)險(xiǎn)本行業(yè)下游客戶對產(chǎn)品的質(zhì)量與穩(wěn)定性要求較高，因此對于行業(yè)新進(jìn)入者存在一定技術(shù)、品牌和質(zhì)量控制及銷售渠道壁壘。更多本土競爭對手的加入，以及技術(shù)的不斷成熟，產(chǎn)品可能出現(xiàn)一定程度的同質(zhì)化，從而導(dǎo)致市場價格下降、行業(yè)利潤縮減。國外競爭對手具有較強(qiáng)的資金及技術(shù)實(shí)力、較高的品牌知名度和市場影響力，與之相比，公司雖然具有良好的產(chǎn)品性能和本地支持優(yōu)勢，但在整體實(shí)力方面還有一定差距。公司

47、如不能加大技術(shù)創(chuàng)新和管理創(chuàng)新，持續(xù)優(yōu)化產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，鞏固發(fā)展自己的市場地位，將面臨越來越激烈的市場競爭風(fēng)險(xiǎn)。2、新產(chǎn)品開發(fā)風(fēng)險(xiǎn)多年來，公司始終堅(jiān)持以新產(chǎn)品研發(fā)為發(fā)展導(dǎo)向，注重在產(chǎn)品開發(fā)、技術(shù)升級的基礎(chǔ)上對市場需求進(jìn)行充分的論證，使得公司新產(chǎn)品投放市場取得了較好的效果。但如果公司在技術(shù)研發(fā)過程中不能及時準(zhǔn)確把握技術(shù)、產(chǎn)品和市場的發(fā)展趨勢，導(dǎo)致研發(fā)的新產(chǎn)品不能獲得市場認(rèn)可，公司已有的競爭優(yōu)勢將可能被削弱，從而對公司產(chǎn)品的市場份額、經(jīng)濟(jì)效益及發(fā)展前景造成不利影響。3、核心人員及核心技術(shù)流失的風(fēng)險(xiǎn)公司已建立起較為完善的研發(fā)體系，并擁有技術(shù)過硬、敢于創(chuàng)新的研發(fā)團(tuán)隊(duì)。公司的核心技術(shù)來源于研發(fā)團(tuán)隊(duì)的整體努力，不

48、依賴于個別核心技術(shù)人員，但核心技術(shù)人員對公司的產(chǎn)品研發(fā)、工藝改進(jìn)起到了關(guān)鍵作用。如果公司出現(xiàn)核心技術(shù)人員流失或核心技術(shù)失密，將會對公司的研發(fā)和生產(chǎn)經(jīng)營造成不利影響。4、原材料價格波動風(fēng)險(xiǎn)原材料占主營業(yè)務(wù)成本的比重較高，因此原材料價格變化對公司經(jīng)營業(yè)績影響較大。公司采用“以銷定產(chǎn)、保持合理庫存”的生產(chǎn)模式，主要根據(jù)前期銷售記錄、銷售預(yù)測及庫存情況安排采購和生產(chǎn)，并在采購時充分考慮當(dāng)時原材料價格因素。但若原材料價格發(fā)生劇烈波動，將引起公司產(chǎn)品成本的大幅變化，則可能對公司經(jīng)營產(chǎn)生不利影響。5、產(chǎn)品價格波動風(fēng)險(xiǎn)公司所面臨的是來自國際和國內(nèi)其他生產(chǎn)廠商的競爭。除了原材料的價格波動影響以外，行業(yè)整體的供需

49、情況和競爭對手的銷售策略都有可能對公司產(chǎn)品的銷售價格造成影響。假如市場競爭加劇，或者行業(yè)主要競爭對手調(diào)整經(jīng)營策略，公司產(chǎn)品銷售價格可能面臨短期波動的風(fēng)險(xiǎn)。6、毛利率下滑風(fēng)險(xiǎn)公司各類產(chǎn)品的銷售單價、單位成本及銷售結(jié)構(gòu)存在波動。未來如果行業(yè)激烈競爭程度加劇，或是下游廠商行業(yè)利潤率下降而降低其的采購成本，則公司存在主要產(chǎn)品價格下降進(jìn)而導(dǎo)致公司綜合毛利率下滑的風(fēng)險(xiǎn)。7、稅收優(yōu)惠政策變動風(fēng)險(xiǎn)如未來公司無法通過高新技術(shù)企業(yè)重新認(rèn)定及復(fù)審或國家對高新技術(shù)企業(yè)所得稅政策進(jìn)行調(diào)整，將面臨所得稅優(yōu)惠變化風(fēng)險(xiǎn)，可能對公司盈利水平產(chǎn)生不利影響。8、產(chǎn)能擴(kuò)大后的銷售風(fēng)險(xiǎn)如果項(xiàng)目建成投產(chǎn)后市場環(huán)境發(fā)生了較大不利變化或市場

50、開拓不能如期推進(jìn)，公司屆時將面臨產(chǎn)能擴(kuò)大導(dǎo)致的產(chǎn)品銷售風(fēng)險(xiǎn)。9、公司成長性風(fēng)險(xiǎn)行業(yè)雖然具有較好的發(fā)展前景，但發(fā)行人的成長受到多方面因素的影響，包括宏觀經(jīng)濟(jì)、行業(yè)發(fā)展前景、競爭狀態(tài)、行業(yè)地位、業(yè)務(wù)模式、技術(shù)水平、自主創(chuàng)新能力、銷售水平等因素。如果這些因素出現(xiàn)不利于發(fā)行人的變化，將會影響到發(fā)行人的盈利能力，從而無法順利實(shí)現(xiàn)預(yù)期的成長性。因此，發(fā)行人在未來發(fā)展過程中面臨成長性風(fēng)險(xiǎn)。法人治理結(jié)構(gòu)（一）股東權(quán)利及義務(wù)1、公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認(rèn)股東身份的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權(quán)登記日，股權(quán)登記日收市后登記在冊的股東為享有相關(guān)權(quán)益的股東。2、公司股東享有下列權(quán)利：

51、（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應(yīng)的表決權(quán)；（3）對公司的經(jīng)營進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；（4）依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份；（5）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告；（6）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配；（7）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（8）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。3、公司股東大會、董事會決議內(nèi)容違反法

52、律、行政法規(guī)的，股東有權(quán)請求人民法院認(rèn)定無效。4、董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。5、公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：（1）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；（2）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；（3）不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益；公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。（4）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。6、持有

53、公司5%以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進(jìn)行質(zhì)押的，應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生當(dāng)日，向公司作出書面報(bào)告。7、公司的控股股東、實(shí)際控制人不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。公司控股股東及實(shí)際控制人對公司和公司社會公眾股股東負(fù)有誠信義務(wù)。控股股東應(yīng)嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投資、資金占用、借款擔(dān)保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權(quán)益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。（二）董事1、公司設(shè)董事會，對股東大會負(fù)責(zé)。董事會由5名董事組成。公司不設(shè)獨(dú)立董事，設(shè)董事長1名，由董事會選舉產(chǎn)生。2、董事會行使下列

54、職權(quán)：（1）召集股東大會，并向股東大會報(bào)告工作；（2）執(zhí)行股東大會的決議；（3）決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；（4）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（6）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；（7）根據(jù)董事長的提名，聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會秘書，根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)等高級管理人員，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎懲事項(xiàng)；（8）制訂公司的基本管理制度；（9）制訂本章程的修改方案；（10）管理公司信息披露事項(xiàng)；3、董事會應(yīng)當(dāng)就注冊會計(jì)師對公司財(cái)務(wù)報(bào)告出具的非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)意見向股東大會作出說明。董事會須及時對公司治理機(jī)制是否給所有的股東提

55、供合適的保護(hù)和平等權(quán)利，以及公司治理結(jié)構(gòu)是否合理、有效等情況進(jìn)行討論、評估，并在其年度工作報(bào)告中作出說明。4、董事會制定董事會議事規(guī)則，以確保董事會落實(shí)股東大會決議，提高工作效率，保證科學(xué)決策。董事會議事規(guī)則作為本章程的附件，由董事會擬定，股東大會批準(zhǔn)。5、董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。6、董事長行使下列職權(quán)：（1）主持股東大會和召集、主持董事會會議；（2）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；（3）簽署董事會重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的文件；（4）行使法定代表人的職權(quán)；（5）在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合法律法規(guī)規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，

56、并在事后向公司董事會或股東大會報(bào)告；（6）董事會授予的其他職權(quán)。7、董事會可以授權(quán)董事長在董事會閉會期間行使董事會的其他職權(quán)，該授權(quán)需經(jīng)由全體董事的二分之一以上同意，并以董事會決議的形式作出。董事會對董事長的授權(quán)內(nèi)容應(yīng)明確、具體。除非董事會對董事長的授權(quán)有明確期限或董事會再次授權(quán)，該授權(quán)至該董事會任期屆滿或董事長不能履行職責(zé)時應(yīng)自動終止。董事長應(yīng)及時將執(zhí)行授權(quán)的情況向董事會匯報(bào)。8、公司副董事長協(xié)助董事長工作，董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長履行職務(wù)；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。9、董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議

57、召開10日以前書面通知全體董事和監(jiān)事。10、代表1/10以上表決權(quán)的股東、1/3以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后10日內(nèi)，召集和主持董事會會議。11、召開臨時董事會會議，董事會應(yīng)當(dāng)于會議召開3日前以電話通知或以專人送出、郵遞、傳真、電子郵件或本章程規(guī)定的其他方式通知全體董事和監(jiān)事。12、董事會會議通知包括以下內(nèi)容：（1）會議日期和地點(diǎn)；（2）會議期限；（3）事由及議題；（4）發(fā)出通知的日期。13、董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。董事會決議的表決，實(shí)行1人1票。14、董事與董事會會議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)

58、聯(lián)關(guān)系的,不得對該項(xiàng)決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足3人的，應(yīng)將該事項(xiàng)提交股東大會審議。15、董事會決議以記名表決方式進(jìn)行表決。董事會臨時會議在保障董事充分表達(dá)意見的前提下，可以用傳真或電子郵件或其它通訊方式進(jìn)行并作出決議，并由參會董事簽字。但涉及關(guān)聯(lián)交易的決議仍需董事會臨時會議采用記名投票表決的方式，而不得采用其他方式。16、董事會會議，應(yīng)由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)載明代理人的姓名，代理事項(xiàng)、授權(quán)范圍和有

59、效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。17、董事會應(yīng)當(dāng)對會議所議事項(xiàng)的決定做成會議記錄，董事會會議記錄應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。出席會議的董事、信息披露事務(wù)負(fù)責(zé)人和記錄人應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限為10年。18、董事會會議記錄包括以下內(nèi)容：（1）會議召開的日期、地點(diǎn)和召集人姓名；（2）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名；（3）會議議程；（4）董事發(fā)言要點(diǎn)；（5）每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù)

60、）。19、董事應(yīng)當(dāng)在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會決議違反法律、法規(guī)或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。（三）高級管理人員1、公司設(shè)總經(jīng)理1名，由董事會聘任或解聘。公司設(shè)副總經(jīng)理若干名，由董事會聘任或解聘。公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總經(jīng)濟(jì)師、財(cái)務(wù)總監(jiān)、董事會秘書為公司高級管理人員。2、本章程關(guān)于不得擔(dān)任董事的情形、同時適用于高級管理人員。本章程關(guān)于董事的忠實(shí)義務(wù)和關(guān)于勤勉義務(wù)的規(guī)定，同時適用于高級管理人員。3、在公司控股股東、實(shí)際控制人單位擔(dān)任除董事以外其他職務(wù)