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文檔簡介
1、有限責(zé)任公司與股份有限公司的區(qū)別有限責(zé)任公司與股份有限公司都是公司,具有公司的一些共性特征,兩者的區(qū)別主要表現(xiàn)在:(1)是人合還是資合。有限責(zé)任公司是在對無限公司和股份有限公司兩者的優(yōu)點兼收并蓄的基礎(chǔ)上產(chǎn)生的。它將人合性和資合性統(tǒng)一起來:一方面,它的股東以出資為限,享受權(quán)利,承擔(dān)責(zé)任,具有資合的性質(zhì),與無限公司不同;另一方面,因其不公開招股,股東之間關(guān)系較密切,具有一定的人合性質(zhì),因而與股份有限公司又有區(qū)別。股份有限公司是徹底的資合公司。其本身的組成和信用基礎(chǔ)是公司的資本,與股東的個人人身性(信譽、地位、聲望)沒有聯(lián)系,股東個人也不得以個人信用和勞務(wù)投資,這種完全的資合性與無限公司和有限責(zé)任公
2、司均不同。(2)股份是否為等額。有限責(zé)任公司的全部資產(chǎn)不必分為等額股份,股東只須按協(xié)議確定的出資比例出資,并以此比例享受權(quán)利,承擔(dān)義務(wù)。一般說,股份有限公司必須將股份化作等額股份,這不同于有限責(zé)任公司。這一特性也保證了股份有限公司的廣泛性、公開性和平等性。(3)股東數(shù)額。有限責(zé)任公司因其具有一定的人合性,以股東之間一定的信任為基礎(chǔ),所以其股東數(shù)額不宜過多。中國的公司法規(guī)定為2-50人。有限責(zé)任公司股東數(shù)額上下限均有規(guī)定,股份有限公司則只有下限規(guī)定,即只規(guī)定最低限額發(fā)起人,實際只規(guī)定股東最低法定人數(shù),而對股東的上限則不作規(guī)定.這就使得股份有限公司的股東具有最大的廣泛性和相當(dāng)?shù)牟淮_定性。(4)募股
3、集資是公開還是封閉。有限責(zé)任公司只能在出資者范圍內(nèi)募股集資,公司不得向社會公開招股集資,公司為出資人所發(fā)的出資證明亦不同于股票,不得在市場上流通轉(zhuǎn)讓。募股集資的封閉性決定了有限責(zé)任公司的財務(wù)會計無須向社會公開。與有限責(zé)任公司的封閉性不同,股份有限公司募股集資的方式是開放的,無論是發(fā)起設(shè)立或是募集設(shè)立,都須向社會公開或在一定范圍內(nèi)公開募集資本,招股公開,財務(wù)經(jīng)營狀況亦公開。(5)股份轉(zhuǎn)讓的自由度。有限責(zé)任公司的出資證明不能轉(zhuǎn)讓流通。股東的出資可以在股東之間相互轉(zhuǎn)讓,也可向股東以外的人轉(zhuǎn)讓;但由于人合性質(zhì),決定了其轉(zhuǎn)讓要受到嚴(yán)格限制。按照公司法的規(guī)定,轉(zhuǎn)讓必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意;在同等條件下,其
4、他股東有優(yōu)先購買權(quán)。股份有限公司的股份的表現(xiàn)形式為股票。這種在經(jīng)濟上代表一定價值,在法律上體現(xiàn)一定資格和權(quán)利義務(wù)的有價地叁,一般地說,與持有者人身并無特定聯(lián)系,法律允許其自由轉(zhuǎn)讓,這就必然加強股份有限公司的活躍性和競爭性,同時也必然招致其盲目性和投機性。(6)設(shè)立的寬嚴(yán)不同。股份有限公司因其經(jīng)濟地位和組織、活動的特性,使得國家必須以法律手段對之進行管理和監(jiān)督,對其設(shè)立規(guī)定了一系列必須具備的法定條件,履行嚴(yán)格的法定程序。在中國,股份有限公司的設(shè)立必須經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)。有限責(zé)任公司多為中小型企業(yè),還因其封閉性、人合性,所以法律要求不如股份有限公司嚴(yán)格,有的可以簡化,并有一定的任意性選擇。(7)稅務(wù)區(qū)
5、別:公司在發(fā)生業(yè)務(wù)的情況下,無限公司不用通過核數(shù)的過程,做完賬直接根據(jù)會計報表向稅局申報納稅即可;有限公司則不同,有限公司做完賬后,通過香港核數(shù)師核數(shù)后,出具核數(shù)報告,根據(jù)核數(shù)報告所列數(shù)據(jù)才可以向稅局申報納稅。(8)責(zé)任區(qū)別:有限公司,又稱“有限責(zé)任公司”。指由法律規(guī)定的一定人數(shù)的股東、董事所組成,股東以其出資額為限對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任,公司以其全部資產(chǎn)對其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)(董事)法人,特別是一些從事高風(fēng)險業(yè)務(wù)的人都會選擇以有限公司來經(jīng)營業(yè)務(wù);無限公司是股份公司的一種類型,簡單地說,無限公司就是全體創(chuàng)辦人(公司或個人東主)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶無限責(zé)任的公司。主要區(qū)別在于有限公司是企業(yè)(董事)法人
6、,有獨立的法人財產(chǎn),享有法人財產(chǎn)權(quán)。公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。而無限公司創(chuàng)辦人(公司或個人東主)對債務(wù)負(fù)無限責(zé)任,指創(chuàng)辦人(公司或個人東主)要以自己的全部資產(chǎn)對公司債務(wù)負(fù)責(zé)11外商獨資化外商獨資化是指外商通過增加增資擴股達到對合資企業(yè)控股或完全收購合資企業(yè)使之成為跨國公司全資的子公司的過程。獨資化趨勢對中國經(jīng)濟的影響是多方面的,既有有利的一面,也有不利的一面,雖然從總體上看,有利的一面是主流,但是人們不能忽視獨資化所帶來的不利影響。面對這種趨勢,人們應(yīng)該考慮四方面對策:加強與跨國公司的合作;制定反壟斷法,對獨資企業(yè)可能造成的壟斷進行制約;抓住時機,調(diào)整利用外資的政策;依靠技術(shù)創(chuàng)新加
7、強企業(yè)核心競爭力的建設(shè)。產(chǎn)生原因在外商在華投資不斷增長的同時.外商投資方式也由過去的以合資、合作為主向獨資或控股的投資方式轉(zhuǎn)變。這種趨勢的出現(xiàn).有其深刻的國際國內(nèi)背景.也是外商與東道國所擁有的相關(guān)要素相整合的結(jié)果。世界政治經(jīng)濟形勢的動蕩1997年始于泰國的東亞金融危機的陰霾還沒完全散去.2001年又發(fā)生了“9.11”事件.緊接著就是阿富汗戰(zhàn)爭和伊拉克戰(zhàn)爭的爆發(fā),國際匯率市場的波動、石油價格的居高不下等一系列的政治經(jīng)濟因素的影響.世界政治經(jīng)濟形勢出現(xiàn)了動蕩的局面。在這種情況下.安全因素成為外商投資者考慮的重點。而此時.中國穩(wěn)定的政治環(huán)境。經(jīng)濟的持續(xù)增長為外商投資者提供了較好的機會。中國投資環(huán)境的
8、改善降低了外商的投資成本中國國內(nèi)經(jīng)濟形勢的穩(wěn)定和投資環(huán)境的改善增強了外商的投資值心.使外商獨資企業(yè)的優(yōu)勢得到充分的發(fā)揮??鐕緞傔M入中國時。由于對市場不熟悉,缺乏對各項政策的了解.所以一般會采取合資或合作的方式。隨著中國人世和中國對外的承諾.清除或修改與世貿(mào)組織的規(guī)則相抵觸的法律法規(guī)和政童,完善外資準(zhǔn)入審批程序.逐步取消了各項外商投資限制。政策透明度的增加使外商直接投資的預(yù)期風(fēng)險降低。加上幾十年的合資合作,外商逐步了解并熟悉了中國的法規(guī)、中國市場,積累了在中國投資經(jīng)營和競爭的經(jīng)驗.這就大大降低了外商在華投資的成本.所以外商轉(zhuǎn)向投資報酬率更高的獨資企業(yè)也就可想而知了。獲取利潤的最大化是外商獨資
9、化的根本動因根據(jù)壟斷優(yōu)勢理論,跨國公司在華獨資化傾向之所以越來越強烈.主要是憑借自己的壟斷優(yōu)勢以獲取壟斷利潤。資本的本性就是獲取最大限度的利潤。以合資企業(yè)為例。合資初期,其面臨的風(fēng)險是很大的.存在許多不確定因素,也沒有穩(wěn)定的收入。這樣,中方占有較大的股份其實承擔(dān)著更大的風(fēng)險。隨著合資企業(yè)競爭力的不斷增強。銷售網(wǎng)絡(luò)的建立。生產(chǎn)的頤利進行。外方為了獲得更多的利潤.千方百計尋求增加股份或獨資化經(jīng)營,以分到更多的利潤。由于種種原因.中方不得不讓出更多的股份以滿足外商的要求。此外,中方在追求利潤時還要考慮國家的經(jīng)濟安全、社會穩(wěn)定等.而外商惟一的目標(biāo)就是追求最大的利潤和占領(lǐng)更多的市場.這種多元目標(biāo)和一元目
10、標(biāo)的差異也是外商出現(xiàn)分離的重要原因。促使外商走獨資化的道路海默的國際投資壟斷優(yōu)勢理論認(rèn)為,跨國公司進行直接投資就是為了維持企業(yè)的壟斷優(yōu)勢。而對中方企業(yè)而言,隨著中國各項政策透明度增強、各項法律法規(guī)的健全、政府的辦事效率提高,外商具有很大的自主權(quán).可以自主地進行國際貿(mào)易和建立自己的銷售網(wǎng)絡(luò).不再需要依托中方作為辦事的向?qū)?。由于文化上的差異,中外合資的企業(yè)在經(jīng)營理念、管理原則和發(fā)展戰(zhàn)略等方面存在較大的分歧。這也影響企業(yè)的政策制定和增加決策成本??鐕舅哂械南冗M技術(shù)、管理水平和雄厚的資本等壟斷優(yōu)勢隨著中國投資環(huán)境的改善越顯得明顯.其獨資化的愿望就越強烈??鐕就ㄟ^獨資的形式掌握企業(yè)的控制權(quán).一
11、方面可以確保其投資的安全性.把投資與企業(yè)的經(jīng)營管理以及最后的利潤聯(lián)系起來.獲取全部利潤:另一方面可以把自己的壟斷優(yōu)勢在拓展海外市場中得以發(fā)揮.尤其是那些知識產(chǎn)權(quán)比較突出的直接投資,如建立自己的R&D中心、銷售網(wǎng)絡(luò)、品牌優(yōu)勢等.采用獨資形式更易于加強母公司對自己的知識產(chǎn)權(quán)的控制.避免先進技術(shù)的外溢。隨著跨國公司的大規(guī)模進入和先進技術(shù)引進的增加.跨國公司投資行為中的技術(shù)壟斷和市場壟斷傾向上升.而實現(xiàn)這種壟斷最有效的方式就是獨資經(jīng)營。母公司實現(xiàn)全球戰(zhàn)略的需要全球戰(zhàn)略是指跨國公司從全球角度出發(fā)。合理安排有限資源,抓住全球性機遇。進行全球性選擇和部署,確定全球性戰(zhàn)略目標(biāo),取得最佳的長期總體效益。由于獨資
12、企業(yè)是跨國公司全部擁有股權(quán)的企業(yè)。受其完全控制,可以大膽的投入尖端的技術(shù)和先進的設(shè)備.無需擔(dān)心這些高精尖技術(shù)落入當(dāng)?shù)氐钠髽I(yè)手中.跨國公司可以拋棄傳統(tǒng)的研究開發(fā)方式.在全球范圍內(nèi)建立起自己的全球R&D網(wǎng)絡(luò)??鐕惊氋Y化是其全球戰(zhàn)略的一個重要組成部分.是其順應(yīng)全球化的浪潮,在全球范圍內(nèi)配置資源的產(chǎn)物。在母公司一體化的體制下。獨資企業(yè)可以全面貫徹母公司的經(jīng)營戰(zhàn)略.獨資企業(yè)憑借母公司在人員、技術(shù)和銷售網(wǎng)絡(luò)等方面的優(yōu)勢。擊敗競爭對手,占領(lǐng)當(dāng)?shù)厥袌?,實現(xiàn)母公司的全球戰(zhàn)略。實現(xiàn)方式改革開放以來,來華投資的外商步入獨資化進程的方式多種多樣,主要有:建立合資合作企業(yè)外商最初進入中國市場時,由于對中國市場不夠熟
13、悉,缺乏市場運營的經(jīng)驗,為了能夠迅速占領(lǐng)中國市場,通常采取在當(dāng)?shù)剡x擇合作伙伴,建立合作企業(yè)的方式。中國政府也積極推進外商與國內(nèi)企業(yè)的合資、合作,認(rèn)為通過合資、合作中方企業(yè)可以近距離學(xué)習(xí)跨國公司的經(jīng)驗。這使得合資、合作成為外商進入中國的主要投資和經(jīng)營方式。但當(dāng)外商在中國經(jīng)營一段時期后,對中國市場、法規(guī)及競爭的情況已十分熟悉,加之積累了相當(dāng)豐富的運營經(jīng)驗,于是就想擺脫束縛,減少內(nèi)耗,以求得在中國更快地發(fā)展,這勢必走向獨資化。股權(quán)收購從20世紀(jì)80年代以來,國際上的跨國并購活動日益頻繁,規(guī)模也越來越大,已成為國際直接投資的主流趨勢,如法國達能集團通過股權(quán)收購,控制了50%的樂百氏股權(quán),41%的娃哈哈
14、股權(quán),90%的廣東達能酸奶公司的股權(quán)和63%的豪門啤酒公司股權(quán)。外商以這種方式進入中國市場可以節(jié)省許多時間和成本,尤其是中國一大批具有收購價值企業(yè)的存在,促使外商加快了跨國并購的進程。增資擴投增資擴投是外商提高控股權(quán),實現(xiàn)控制經(jīng)營管理權(quán)的一種快捷而有效的方式。由于外商資金雄厚,而國內(nèi)企業(yè)大多資金極其有限,根本無力與外商抗衡,因此,外商能夠通過增資擴投,順利地增加其股權(quán),從而達到其獨資化的目的。技術(shù)轉(zhuǎn)讓在經(jīng)濟全球一體化的趨勢下,國際分工合作的世界經(jīng)濟格局已形成。由于中國擁有一大批具有低成本優(yōu)勢的制造業(yè),而外商如將最新技術(shù)迅速轉(zhuǎn)移到國內(nèi)其控制的企業(yè)中,將極大地降低成本,使其在國際競爭中處于優(yōu)勢地位
15、,于是外商量把掌握著其核心技術(shù)的企業(yè)和研發(fā)中心轉(zhuǎn)移到中國。到目前為止,世界500強中已有431家在中國投資了2000多個項目,美國、日本、德國、法國、加拿大等國家和地區(qū)的IBM、微軟、通用汽車、阿爾卡特和西門子等世界著名跨國巨頭,已經(jīng)在國內(nèi)建立了100多個研發(fā)中心,形成了繼生產(chǎn)制造中心之后的又一個新的投資熱點。產(chǎn)業(yè)鏈投資外商通過橫向一體化或縱向一體化的產(chǎn)業(yè)鏈模式,建立健全的配套體系,在中國創(chuàng)立其國際分工體系的縮影圖,使其能夠更自主、更高效地運營。建立外商獨資企業(yè)部分外商在嘗到了獨資的甜頭之后,其他外商也不甘示弱,一部分外商會直接投資建立獨資企業(yè),以取得更佳的效果。這是外商獨資最明顯、最直接的方
16、式。正面效應(yīng)外商獨資化是一把“雙刃劍”,它在給中國經(jīng)濟帶來機遇的同時也帶來了挑戰(zhàn)。外商獨資化對中國經(jīng)濟的正面效應(yīng)主要表現(xiàn)在:彌補了中國建設(shè)資金的不足外資在過去20多年中對中國經(jīng)濟發(fā)展有明顯促進作用。外資一般選擇經(jīng)濟發(fā)展有一定基礎(chǔ)和前景的地區(qū)進入,在帶動地域經(jīng)濟發(fā)展的過程中,體現(xiàn)了其與當(dāng)?shù)亟?jīng)濟的相互正強化的作用。為中國輸入了先進的理念、技術(shù)、設(shè)備以及科學(xué)的管理方式這有助于增強國內(nèi)企業(yè)的技術(shù)能力與整體實力,促進中國產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的優(yōu)化與升級,盡管它們對于母公司的專利、技術(shù)、工藝等的應(yīng)用只放在實現(xiàn)了獨資化的企業(yè)中,但仍然對中國社會經(jīng)濟的發(fā)展具有積極的促進作用。有利于資源的優(yōu)化配置當(dāng)前,中國產(chǎn)業(yè)體系存在著嚴(yán)
17、重的結(jié)構(gòu)性過剩問題,資本等各類資源配置不合理,既消耗、浪費了資源又無法達到預(yù)期的目標(biāo)。跨國公司在在華子公司實行獨資化的過程中,在帶來配套的外資企業(yè)的同時也帶來了配套的市場,促使國內(nèi)企業(yè)形成適應(yīng)于外商的配套型產(chǎn)業(yè)群,從而達到調(diào)整產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)之功效。促進了中國開放型經(jīng)濟的形成隨著外商獨資化的深入,加強了中國同世界經(jīng)濟的聯(lián)系,促進了中國經(jīng)濟體制和法律制度體系同國際的接軌。營造了競爭環(huán)境,增強了競爭意識,提高了競爭能力外商獨資企業(yè)的存在給國內(nèi)企業(yè)起到了典范作用,創(chuàng)造了新的市場競爭環(huán)境,從而促使國內(nèi)企業(yè)建立良好的公司治理結(jié)構(gòu),培養(yǎng)和增強了自身的競爭意識,提高了在國際市場上的競爭能力。為中國人力資源的提升創(chuàng)造
18、了良好的環(huán)境外商獨資化為中國人力資源素質(zhì)的提高起了巨大的推動作用,尤其是商把培訓(xùn)戰(zhàn)略和實行人才本土化戰(zhàn)略結(jié)合起來,使中國本土人力資源的質(zhì)量明顯提高。同時,外商在國內(nèi)的獨資化對在外人才的回流有著極大的吸引力。對國內(nèi)企業(yè)的研發(fā)具有帶動作用獨資化是外商全球化戰(zhàn)略中舉足輕重的步驟,伴隨著獨資化研究與開發(fā)(R&D)機構(gòu)也邁向全球化,外商在中國建立R&D機構(gòu)就是這一潮流中的一支。這些都迫使中國科研體制和科研機構(gòu)進行市場化改革,促進科研成果轉(zhuǎn)化成實際的生產(chǎn)力。負(fù)面效應(yīng)但是,應(yīng)該看到外商獨資化對中國經(jīng)濟的發(fā)展也具有負(fù)面影響,突出表現(xiàn)在:加大了國家宏觀調(diào)控的難度外商獨資企業(yè)在中國完全采用資本主義的運作方式,獨資
19、企業(yè)不僅遍布各行業(yè),而且規(guī)模大、資金雄厚、技術(shù)先進、服務(wù)優(yōu)質(zhì),這對中國的經(jīng)濟基礎(chǔ)會產(chǎn)生巨大影響;且其經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略游離于中國行業(yè)監(jiān)管之外,基本由外商獨資企業(yè)說了算,從而降低了中國宏觀調(diào)控手段的調(diào)節(jié)力度,加大了宏觀調(diào)控的難度。加劇了中國區(qū)域經(jīng)濟發(fā)展的不平衡性改革開放之初,中國東、西部經(jīng)濟差距并不大,但隨著改革開放的深入發(fā)展,外商獨資化對于中國二元經(jīng)濟結(jié)構(gòu)的形成及發(fā)展起到了不可忽視的作用。中國改革開放初期發(fā)展重點布局于東部沿海地區(qū),由于傾向性優(yōu)惠政策的實施吸引了大量外資涌入,使東部沿海地區(qū)發(fā)展步伐快于其他地區(qū),其基礎(chǔ)設(shè)施、市場環(huán)境、經(jīng)濟條件、人才素質(zhì)、社會觀念等優(yōu)勢越發(fā)突出,進而加劇了東、西部差距,
20、導(dǎo)致中國區(qū)域經(jīng)濟發(fā)展不平衡狀況愈顯突出。加快國內(nèi)市場的分割一方面,外商進行獨資化希望通過管理一體化和系統(tǒng)化以達到其全球戰(zhàn)略的終極目標(biāo)。在這樣一個過程中就必將對東道國的某些行業(yè)進行控制,獨資化的企業(yè)憑借規(guī)模、資金、技術(shù)、管理、服務(wù)等方面的優(yōu)勢高筑準(zhǔn)入壁壘以排斥國內(nèi)企業(yè),這就使得一部分原本在國內(nèi)企業(yè)中有一定優(yōu)勢的企業(yè)也不得不尋求外方控股性合資的渠道,致使外商在獨資化進程中形成行業(yè)壟斷。另一方面,中國人口眾多,市場前景十分廣闊。外商獨資企業(yè)在對中國行業(yè)控制并形成壟斷之后,會進而分割、擠占、甚至獨占中國市場。資料顯示:外資控股企業(yè)的產(chǎn)品已基本占領(lǐng)中國飲料業(yè)、洗滌用品業(yè)、通訊器材業(yè)的市場。隨著人世后市場
21、準(zhǔn)入的放寬,國內(nèi)市場將進一步被外商獨資企業(yè)分割和搶占。阻礙國家引資戰(zhàn)略目標(biāo)的實現(xiàn)外商獨資企業(yè)能夠獲得跨國公司的最新技術(shù),其研發(fā)機構(gòu)也常設(shè)立于獨資企業(yè),而國內(nèi)企業(yè)或合資企業(yè)通常只能得到陳舊的、淘汰了的技術(shù),外商這種對關(guān)鍵技術(shù)或核心技術(shù)的嚴(yán)密封鎖以及對非核心技術(shù)的壟斷會致使中國“以市場換技術(shù)”的引資策略落空,甚至血本無歸。市場是讓出去了,甚至在某些行業(yè)外企處于壟斷地位,但真正換來的一流先進技術(shù)卻少之又少。民族品牌被吞噬在近幾十年的生產(chǎn)經(jīng)營中,中國一些國有產(chǎn)品品牌、技術(shù)技藝、企業(yè)名稱等,不僅在國內(nèi)市場占有重要地位,而且在國際市場上也很有競爭力。一些外商認(rèn)識到中國市場的巨大潛力,認(rèn)為要打開國內(nèi)市場,與
22、其靠自己力量逐步滲透,不如借中國企業(yè)已有實力和市場迅速占領(lǐng)制高點。為此,它們吞噬了人們苦心經(jīng)營多年的民族品牌。如金魚、香雪海、天府可樂等品牌的消亡;活力28、白貓為奧妙、碧浪所取而代之等。外商獨資企業(yè)運用各種手段對中國品牌進行控制與摧毀,不僅對國內(nèi)產(chǎn)業(yè)安全構(gòu)成威脅,而且可能影響到中國在國際社會中的競爭地位以及國家經(jīng)濟的長遠發(fā)展。引發(fā)內(nèi)企人才流失一方面,由于外商獨資化后對企業(yè)進行結(jié)構(gòu)調(diào)整及重組,會產(chǎn)生大量失業(yè)人口,造成富余人員“過?!钡默F(xiàn)象;另一方面,由于外商獨資企業(yè)高薪的吸引,內(nèi)企的一些科技骨干會單向流往外商獨資企業(yè),致使國內(nèi)科技人才,尤其是科技研發(fā)人才的流失,從而造成國內(nèi)人才結(jié)構(gòu)失衡和國內(nèi)科研機構(gòu)缺乏新生力量,進而降低中國技術(shù)革新力量,削弱中國企業(yè)在國際市場上的競爭力。應(yīng)對策略外商直接投資獨資化趨勢既然難以扭轉(zhuǎn),人們就應(yīng)該給予高度的重視,采取各種對策使中國經(jīng)濟向著穩(wěn)定、積極向上的方向發(fā)展。在可控制、可監(jiān)管的范圍內(nèi)適當(dāng)擴大外債利用規(guī)模。因為中國借外債在規(guī)模上尚有潛力
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