某公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度

1、某公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度（doc 49 頁(yè)）XXX公司 a早fe公司章程指引關(guān)于發(fā)布公司章程指引的通知各省、自治區(qū)、直轄市及計(jì)劃單列市證管辦（證監(jiān)會(huì)）:為維護(hù)證券市場(chǎng)的健康發(fā)展，適應(yīng)上市公司規(guī)范運(yùn)作的 實(shí)際需要，根據(jù)公司法、國(guó)務(wù)院關(guān)于原有有限責(zé)任公司 和股份公司依照公司法進(jìn)行規(guī)范的通知（國(guó)發(fā)1995J17 號(hào)）以及國(guó)家經(jīng)濟(jì)貿(mào)易委員會(huì)關(guān)于貫徹國(guó)務(wù)院關(guān)于原有有限責(zé)任公司和股份公司依照公司法時(shí)行規(guī)范的通知（國(guó)經(jīng)貿(mào)企1995J895號(hào)）等文件的精神，中國(guó)證監(jiān)會(huì)制定了上市公司章程指引（以下簡(jiǎn)稱指引），現(xiàn)發(fā)給你們, 請(qǐng)督促轄區(qū)的上市公司按照本通知的要求，做好公司章程的 起草或修訂工作。章程指引的內(nèi)容由正文和注釋

2、兩部分組成。正文部 分，以“（）”標(biāo)示的內(nèi)容，由公司按照實(shí)際情況填入。發(fā)行內(nèi)資股（A股）或者境內(nèi)上市外資股（B股），以 及既發(fā)行內(nèi)資股又發(fā)行境內(nèi)上市外資股的上市公司（以下簡(jiǎn) 稱“上市公司”），應(yīng)當(dāng)按章程指引注釋部分的解釋和說 明，參考章程指引正文部分所包含的內(nèi)容。上市公司可 以根據(jù)具體情況，在其章程中規(guī)定章程指引包含內(nèi)容以 外的、適合本公司實(shí)際情況的其他內(nèi)容，也可以在不改變章 程指引正文部分內(nèi)容含義的前提下，對(duì)章程指引規(guī)定 的內(nèi)容做文字和順序的調(diào)整或變動(dòng)。上市公司根據(jù)需要，對(duì) 章程指引的內(nèi)容進(jìn)行刪除或者修改的，應(yīng)當(dāng)在其向中國(guó) 證監(jiān)會(huì)申報(bào)的股票發(fā)行和上市及其他有關(guān)報(bào)批事項(xiàng)的申請(qǐng) 材料中進(jìn)行說明。

3、無正當(dāng)理由擅自修改或刪除章程指引 所規(guī)定的必備內(nèi)容的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)將不受理該上市公司有關(guān) 報(bào)批事項(xiàng)的申請(qǐng)。首次公開發(fā)行股票的公司，在其向中國(guó)證監(jiān)會(huì)報(bào)送申請(qǐng) 材料時(shí)，其公司章程（或公司章程草案）的內(nèi)容，應(yīng)當(dāng)按照 章程指引及本通知的要求起草或修訂。發(fā)行境外上市外資股，或者既發(fā)行內(nèi)資股又發(fā)行境外上 市外資股的上市公司，應(yīng)當(dāng)繼續(xù)執(zhí)行到境外上市公司章程 必備條款的規(guī)定，免于執(zhí)行本通知的要求。章程指引自本通知發(fā)布之日?qǐng)?zhí)行。在此以前巳經(jīng)獲 得批準(zhǔn)在證券交易所上市的上市公司的公司章程，沒有載明 章程指引內(nèi)容的，有關(guān)公司應(yīng)當(dāng)在本通知發(fā)出后的第一次股東年會(huì)上，對(duì)其公司章程作出相應(yīng)的修改。中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)目錄第

4、一章第二章第一章第二章第三章第一節(jié)第二節(jié)第三節(jié)第四章第一節(jié)經(jīng)營(yíng)宗旨和范股份股份發(fā)行匹1=1匹1=1股份轉(zhuǎn)讓股東和股東大會(huì)股東第二節(jié)第三節(jié)第二節(jié)第三節(jié)第四節(jié)第五章第一節(jié)第二節(jié)第三節(jié)第六章第七章第一節(jié)第二節(jié)第三節(jié)第八章第一節(jié)第二節(jié)第三節(jié)第九章第一節(jié)第二節(jié)第十章第一節(jié)第二節(jié)第十一章第十二章股東大會(huì)提案股東大會(huì)決議董事會(huì)董事董事會(huì)董事會(huì)秘書經(jīng)理監(jiān)事會(huì)監(jiān)事監(jiān)事會(huì)監(jiān)事會(huì)決議財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)和審計(jì)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度內(nèi)部審計(jì)會(huì)計(jì)師事務(wù)所的聘任通知與公告通知公告合并、分立、解散和清算合并或分立解散和清算修改章程附則第一章 總則第一條 為維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī) 范公司的組織和行為，根據(jù)中華人民共和國(guó)公司法（以

5、下簡(jiǎn)稱公司法）和其他有關(guān)規(guī)定，制訂本章程。第二條公司系依照一一（法規(guī)名稱）和其他有關(guān)規(guī)定成立的股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）。公司經(jīng)（批準(zhǔn)機(jī)關(guān)和準(zhǔn)批文件名稱）批準(zhǔn)，以（設(shè)立方 式）設(shè)立，在（公司登記機(jī)關(guān)所在地名）工商行政管理局注 冊(cè)登記，取得營(yíng)業(yè)執(zhí)照。注釋：（公司法）實(shí)施以前成立的公司，除具體表述公 司成立所依據(jù)的法律或者行政法規(guī)外，還應(yīng)當(dāng)在章程中說明 公司是否已按照有關(guān)規(guī)定，對(duì)照公司法進(jìn)行了規(guī)范，并 依法履行了重新登記手續(xù)。第三條 公司于（批準(zhǔn)日期）經(jīng)（批準(zhǔn)機(jī)關(guān)全稱）批 準(zhǔn)，首次向社會(huì)公眾發(fā)行人民幣普通股（股份數(shù)額）股。其 中，公司向境內(nèi)投資人發(fā)行的以人民幣認(rèn)購(gòu)的內(nèi)資股為（股 份數(shù)額），于

6、（上市日期）在（證券交易所全稱）上市；公 司向境外投資人發(fā)行的以外幣發(fā)行的以外幣認(rèn)購(gòu)并且在境 內(nèi)上市的上市外資股為（股份數(shù)額），于（上市日期）在（證 券交易所全稱）上市。注釋：沒有發(fā)行（或擬發(fā)行）境內(nèi)上市外資股的公司，無 需就本條有關(guān)境內(nèi)上市外資股的內(nèi)容作出說明。以下同。第四條公司注冊(cè)名稱：（中文名稱）（英文名稱）第五條第六條公司住所：（公司住所地址全稱，郵政編碼）。 公司注冊(cè)資本為人民幣（注冊(cè)資本數(shù)額）元。注釋：公司因增加或者減少注冊(cè)資本而導(dǎo)致注冊(cè)資本總 額變更的，可以在股東大會(huì)通過同意增加或減少注冊(cè)資本的 決議后，再就此而需要修改公司章程的事項(xiàng)通過一項(xiàng)決議， 并說明授權(quán)董事會(huì)具體辦理注冊(cè)資

7、本的變更登記手續(xù)。第七條公司營(yíng)業(yè)期限為（年數(shù)）或者（公司為永久存續(xù)的股份有限公司）。第八條第九條董事長(zhǎng)為公司法定代表人。公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其持股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承 擔(dān)責(zé)任。第十條本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系 的，具有法律約束力的文件。股東可以依據(jù)公司章程起訴公 司；公司可以依據(jù)公司章程起訴股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理和 其他高級(jí)管理人員；股東可以依據(jù)公司章程起訴股東；股東 可依據(jù)公司章程起訴公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)管 理人員。第十一條 本章程所稱其他高級(jí)管理人員指公司的董 事會(huì)秘書、

8、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。注釋：公司可根據(jù)實(shí)際情況，在章程中確定屬于公司高 級(jí)管理人員的人員。第二章 經(jīng)營(yíng)宗旨和范第十二條 公司的經(jīng)營(yíng)宗旨：（宗旨內(nèi)容）第十三條經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，公司經(jīng)營(yíng)范圍是: （經(jīng)營(yíng)范圍內(nèi)容）第三章股份第一節(jié) 股份發(fā)行第十四條第十五條第十四條第十五條第十六條的原則、同股同權(quán)、同股同利。公司發(fā)行的所有股份均為普通股。公司股份的發(fā)行，實(shí)行公開、公平、公正第十七條公司發(fā)行的股票，以人民幣標(biāo)明面值。第十八條 公司的內(nèi)資股，在（證券登記機(jī)構(gòu)名稱） 集中托管；公司的境外上市外資股，在（證券登記機(jī)構(gòu)名稱） 集中托管。第十九條 公司經(jīng)批準(zhǔn)發(fā)行的普通股總數(shù)為（股份數(shù) 額），成立時(shí)向發(fā)起人（各發(fā)起人姓名或

9、者名稱）發(fā)行（股 份數(shù)額），占公司可發(fā)行普通股總數(shù)的百分之（百分比數(shù)）。 第二十條公司的股本結(jié)構(gòu)為：普通股（數(shù)額）股，其中發(fā)起 人持有（股份數(shù)額），其他內(nèi)資股股東持有（股份數(shù)額），境 內(nèi)上市外資股股東持有（股份數(shù)額）。注釋：已成立三年或三年以上的公司，發(fā)起人巳將所持 股份轉(zhuǎn)讓的，無需填入發(fā)起人的持股數(shù)額。第二十一條 公司或公司的子公司（包括公司的附屬 企業(yè)）不以贈(zèng)與、墊資、擔(dān)保、補(bǔ)償或貸款等形式，對(duì)購(gòu)買 或者擬購(gòu)買公司股份的人提供任何資助。第二節(jié)股份增減和回購(gòu)第二十二條公司根據(jù)經(jīng)營(yíng)和發(fā)展的需要，依照法律、 法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會(huì)分別作出決議，可以采用下列方式匹 1=1（一）向社會(huì)公眾發(fā)行股份;

10、（二）向現(xiàn)有股東配售股份;（三）向現(xiàn)有股東派送紅股;（四）以公積金轉(zhuǎn)增股本;（五）法律、行政法規(guī)規(guī)定以及國(guó)務(wù)院證券主管部門批 準(zhǔn)的其他方式。注釋：發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債的公司，還應(yīng)當(dāng)在章程中對(duì)可 轉(zhuǎn)換公司債的發(fā)行、轉(zhuǎn)股程序和安排以及轉(zhuǎn)股所導(dǎo)致的公司 股本變更等事項(xiàng)作出具體規(guī)定。第二十三條 根據(jù)公司章程的規(guī)定，公司可以減少注 冊(cè)資本。公司減少注冊(cè)資本，按照公司法以及其他有關(guān) 規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。第二十四條 公司在下列情況下，經(jīng)公司章程規(guī)定的 程序通過，并報(bào)國(guó)家有關(guān)主管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后，可以購(gòu)回本公司 的股票：（一）為減少公司資本而注銷股份；（二）與持有本公司股票的其他公司合并。除上述情形外，公司不

11、進(jìn)行買賣本公司股票的活動(dòng)。第二十五條 公司購(gòu)回股份，可以下列方式之一進(jìn)行:（一）向全體股東按照相同比例發(fā)出購(gòu)回要約；（二）通過公開交易方式購(gòu)回；（三）法律、行政法規(guī)規(guī)定和國(guó)務(wù)院證券主管部門批準(zhǔn)的其它情形。第二十六條公司購(gòu)回本公司股票后，自完成回購(gòu)之日起十日內(nèi)注銷該部分股份，并向工商行政管理部門申請(qǐng)辦 理注冊(cè)資本的變更登記。第三節(jié)股份轉(zhuǎn)讓第二十七條第二十八條公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。第二十九條發(fā)起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。董事、監(jiān)事、經(jīng)理以及其他高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)在其任職 期間內(nèi)，定期向公司申報(bào)其所持有的本公司股份；在其任職 期間以及

12、離職后六個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司的股 份。第三十條 持有公司百分之五以上有表決權(quán)的股份的 股東，將其所持有的公司股票在買入之日起六個(gè)月內(nèi)賣出， 或者在賣出之日起六個(gè)月內(nèi)又買入的，由此獲得的利潤(rùn)歸公 司所有。前款規(guī)定適用于持有公司百分之五以上有表決權(quán)股份的法 人股東的董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員。第四章 股東和股東大會(huì)第一節(jié)股東第三十一條公司股東為依法持有公司股份的人。股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)；持有 同一種類股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔(dān)同種義務(wù)。第三十二條 股東名冊(cè)是證明股東持有公司股份的充 分證據(jù)。第三十三條公司依據(jù)證券登記機(jī)構(gòu)提供的憑證建立 股東名冊(cè)。注釋：公

13、司應(yīng)當(dāng)與證券登記機(jī)構(gòu)簽訂股份保管協(xié)議，定 期查詢主要股東資料以及主要股東的持股變更（包括股權(quán)的 出質(zhì)）情況，及時(shí)掌握公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)。第三十四條 公司召開股東大會(huì)，分配股利、清算及 從事其他需要確認(rèn)股權(quán)的行為時(shí)，由董事會(huì)決定某一日為股 權(quán)登記日，股權(quán)登記日結(jié)束時(shí)的在冊(cè)股東為公司股東。第三十五條公司股東享有下列權(quán)利：依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的（一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；參加事委派股東代理人參加股東會(huì)議;依照其所持有的股份份額行使表決權(quán);（二）參加事委派股東代理人參加股東會(huì)議;依照其所持有的股份份額行使表決權(quán);（三）（四）對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)行為進(jìn)行監(jiān)督，提出建

14、議或者質(zhì)詢;（五）依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈(zèng) 與或質(zhì)押其所持有的股份；（六）依照法律、公司章程的規(guī)定獲得有關(guān)信息，包括:1、繳付成本費(fèi)用后得到公司章程；2、繳付合理費(fèi)用后有以查閱和復(fù)?。唬?）本人持股資料；（2）股東大會(huì)會(huì)議記錄；（3）中期報(bào)告和年度報(bào)告；（4）公司股本總額、股本結(jié)構(gòu)；（七）公司終止或者清算時(shí)，按其所持有的股份份額參 加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配；（八）法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其他權(quán)利。第三十六條 股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索 取資料的，應(yīng)當(dāng)向公司提供證明其持有公司股份的種類以及 持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實(shí)股東身份后按照股東的要 求予以提供。第三十七條

15、 股東大會(huì)、董事會(huì)的決議違反法律、行 政法規(guī)，侵犯股東合法權(quán)益的，股東有權(quán)向人民法院提起要 求停止該違法行為和侵害行為的訴訟。第三十八條公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：（一）遵守公司章程；（二）依其所認(rèn)購(gòu)的股份和入股方式繳納股金；（三）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；（四）法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他 義務(wù)。第三十九條 持有公司百分之五以上有表決權(quán)股份的 股東，將其持有的股份進(jìn)行質(zhì)押的，應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生之日 起三個(gè)工作日內(nèi)，向公司作出書面報(bào)告。第四十條公司的控 股股東在行使表決權(quán)埋，不得作出有損于公司和其他股東合 法權(quán)益的決定。第四十一條 本章程所稱“控股股東”是指具備下列條件之一的股

16、東：（一）此人單獨(dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí)，可以選出半數(shù) 以上的董事；（二）此人單獨(dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí)，可以行使公司 百分之三十以上的表決權(quán)或者可控制公司百分之三十以上 的表決權(quán)的行使；（三）此人單獨(dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí)，持有公司百分 之三十以上的股分；（四）此人單獨(dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí)，可以以其它方 式在事實(shí)上控制公司。本條所稱“一致行動(dòng)”是指兩個(gè)或者兩個(gè)以上的人以協(xié) 議的方式（不論口頭或者書面）達(dá)成一致，通過其中任何一; 個(gè)取得對(duì)公司的投票權(quán)，以達(dá)到或者鞏固控制公司的目的的 行為。第二節(jié)股東大會(huì)第四十二條 股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使 下列職權(quán)：決定公司經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；選舉和更換董

17、事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)； 選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)（二）（一）決定公司經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)； 選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)（二）（三）事的報(bào)酬事項(xiàng)；（四）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告;（五）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告;（六）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;（七）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;（八）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;匹（八）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;匹1=1（九）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議;（十）對(duì)公司合并、分立、解散和清算等事項(xiàng)作出決議;（十一）修改公司章程；（十二）對(duì)公司聘用、解聘會(huì)計(jì)師

18、事務(wù)所作出決議；（十三）審議代表公司發(fā)行在外有表決權(quán)的股份總數(shù)的 百分之五以上的股東的提案;（十四）審議法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)決定的其他事項(xiàng)。十三條股東大會(huì)分為股東年會(huì)和臨時(shí)股東大十三條股東大會(huì)分為股東年會(huì)和臨時(shí)股東大會(huì)。股東年會(huì)每年召開一次，并應(yīng)于上一個(gè)會(huì)計(jì)年度完結(jié)之后的六個(gè)月內(nèi)舉行。第四十四條有下列情形之一的，公司在事實(shí)發(fā)生之第四十四條有下列情形之一的，公司在事實(shí)發(fā)生之日起兩個(gè)月以內(nèi)召開臨時(shí)股東大會(huì):（一）董事人數(shù)不足（公司法）規(guī)定的法定最低人數(shù)， 或者少于章程所定人數(shù)的三分之二時(shí)；（二）公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)股本總額的三分之一時(shí)；（三）單獨(dú)或者合并持有公司有表決權(quán)股份總額百分

19、之 十（不含投票代理權(quán)）以上的股東書面請(qǐng)求時(shí)；（四）董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)；（五）監(jiān)事會(huì)提議召開時(shí);（六）公司章程規(guī)定的其他情形。前述第（三）項(xiàng)持股股數(shù)按股東提出書面要求計(jì)算。注釋：公司應(yīng)當(dāng)在章程中確定本條第（一）項(xiàng)的具體人 數(shù)。第四十五條 臨時(shí)股東大會(huì)只對(duì)通知中列明的事項(xiàng)作 出決議。第四十六條 股東大會(huì)會(huì)議由董事會(huì)依法召集，由董 事長(zhǎng)主持。董事長(zhǎng)因故不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(zhǎng)指定的副 董事長(zhǎng)或其它董事主持，董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)均不能出席會(huì) 議，董事長(zhǎng)也未指定人選的，由董事會(huì)指定一名董事主持會(huì) 議，董事會(huì)未指定會(huì)議主持人的，由出席會(huì)議的股東共同推 舉一名股東主持會(huì)議；如果因任何理由，股東無法主持會(huì)議， 應(yīng)

20、當(dāng)由出席會(huì)議的持有最多表決權(quán)股份的股東（或股東代理 人）主持。第四十七條 公司召開股東大會(huì)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在會(huì)議 召開三十日以前通知登記公司股東。注釋：公司在計(jì)算三十日的超始期限時(shí)，不應(yīng)當(dāng)包括會(huì) 議召開當(dāng)日。注釋：為了保證公司召開股東大會(huì)所作出決議的有效性 和公平性，在到幸境外上市公司章程必備條款中規(guī)定了 公司召開股東大會(huì)的催告程序，具體表述如下：“擬出席股 東大會(huì)的股東，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開二十日前，將出席會(huì)議的書 面回復(fù)送達(dá)公司。公司根據(jù)股東大會(huì)召開前二十日時(shí)收到的 書面回復(fù)，計(jì)算擬出席會(huì)議的股東所代表的有表決權(quán)的股份 數(shù)。擬出席會(huì)議的股東所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)達(dá)到公司 有表決權(quán)的股份總數(shù)二分之一

21、以上時(shí)，公司可以召開股東大 會(huì)，達(dá)不到的，公司在五日內(nèi)將會(huì)議擬審議的事項(xiàng)，開會(huì)日 期和地點(diǎn)以公告的形式再次通知股東，經(jīng)公告通知，公司可 以召開股東大會(huì)。”公司可以根據(jù)實(shí)際情況，決定是否在章程中規(guī)定這一程 序。第四十八條 股東會(huì)議的通知包括以下內(nèi)容：（一）會(huì)議的日期、地點(diǎn)和會(huì)議期限；（二）提交會(huì)議審議的事項(xiàng)；（三）以明顯的文字說明：全體股東均有權(quán)出席股東大 會(huì)，并可以委托代理人出席會(huì)議和參加表決，該股東代理人 不必是公司的股東；（四）有權(quán)出席股東大會(huì)股東的股權(quán)登記日；（五）投票代理委托書的送達(dá)時(shí)間和地點(diǎn)；（六）會(huì)務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名，電話號(hào)碼。股東可以親自出席股東大會(huì)，也可以委托代理人代為出席和表決

22、。股東應(yīng)當(dāng)以書面形式委托代理人，由委托人簽署或者由其以 書面形式委托的代理人簽署；委托人為法人的，應(yīng)當(dāng)加蓋法 人印章或由其正式委任的代理人簽署。第五十條個(gè)人股東親自出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證和持股憑證；委托代理人出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證、代理委托書和持股憑證。法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出 席會(huì)議。法定代表人出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證，能證 明其具有法定代表人資格的有效證明和持股憑證；委托代理 人出席會(huì)議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的 法定代表人依法出具的書面委托書和持股憑證。第五十一條股東出具的委托他人出席股東大會(huì)的授 權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載膽下列內(nèi)容：（一）

23、代理人的姓名；（二）是否具有表決權(quán)；（三）分別對(duì)列入股東大會(huì)議程的每一審議事項(xiàng)投贊成、反對(duì)或棄權(quán)票的指示；（四）對(duì)可能納入股東大會(huì)議程的臨時(shí)提案是否有表決 權(quán)，如果有表決權(quán)應(yīng)行使何種表決權(quán)的具體指示；（五）委托書簽發(fā)日期和有效期限；（六）委托人簽名（或蓋章）。委托人為法人股東的， 應(yīng)加蓋法人單位印章。委托書應(yīng)當(dāng)注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可 以按自己的意思表決。第五十二條投票代理委托書至少應(yīng)當(dāng)在有關(guān)會(huì)議召 開前二十四小時(shí)備置于公司住所，或者召集會(huì)議的通知中指 定的其他地方。委托書由委托人授權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽署 的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件應(yīng)當(dāng)經(jīng)過公證。經(jīng)公證的授權(quán)書 或者其他授權(quán)文件

24、，和投票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會(huì)議的通知中指定的其他地方。委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會(huì)、其他決 策機(jī)構(gòu)決議授權(quán)的人作為代表出席公司的股東會(huì)議。第五十三條出席會(huì)議人員的簽名冊(cè)由公司負(fù)責(zé)制作。簽名冊(cè)載明參加會(huì)議人員姓名（或單位）、身份證號(hào)碼、 住所地址、持有或者代表有表決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項(xiàng)。第五十監(jiān)事會(huì)或者股東大會(huì)要求召集臨時(shí)股東第五十監(jiān)事會(huì)或者股東大會(huì)要求召集臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)當(dāng)按照下列程序辦理：（一）簽署一份或者數(shù)份同樣格式內(nèi)容的書面要求，提 請(qǐng)董事會(huì)召集臨時(shí)股東大會(huì)，并闡明會(huì)議議題。董事會(huì)在收 到前述書面要求后，應(yīng)當(dāng)盡快發(fā)出召集臨時(shí)股東大

25、會(huì)的通 知。（二）如果董事會(huì)在收到前述書面要求后三十日內(nèi)沒有 發(fā)出召集會(huì)議的通告，提出召集會(huì)議的監(jiān)事會(huì)或者股東在報(bào) 經(jīng)上市公司所在地的地方證券主管機(jī)關(guān)同意后，可以在董事 會(huì)收到該要求后三個(gè)月內(nèi)自行召集臨時(shí)股東大會(huì)。召集的程 序應(yīng)當(dāng)盡可能與董事會(huì)召集股東會(huì)議的程序相同。監(jiān)事會(huì)或者股東因董事會(huì)未應(yīng)前述要求舉行會(huì)議而自 行召集并舉行會(huì)議的，由公司給予監(jiān)事會(huì)或者股東必要協(xié) 助，并承擔(dān)會(huì)議費(fèi)用。第五十五條股東大會(huì)召開的會(huì)議通知發(fā)出后，除有 不可抗力或者其它意外事件等原因，董事會(huì)不得變更股東大 會(huì)召開的時(shí)間；因不可抗力確需變更股東大會(huì)召開時(shí)間的，不應(yīng)因此而變更股權(quán)登記日。第五十六條 董事會(huì)人數(shù)不足公司法規(guī)

26、定的法定 最低人數(shù)，或者少于章程規(guī)定人數(shù)的三分之一，或者公司未 彌補(bǔ)虧損額達(dá)到股本總數(shù)的三分之一，董事會(huì)未在規(guī)定期限 內(nèi)召集臨時(shí)股東大會(huì)的，監(jiān)事會(huì)或者股東可以按照本章程第 五十四條規(guī)定的程序自行召集臨時(shí)股東大會(huì)。第三節(jié) 股東大會(huì)提案第五十七條 公司召開股東大會(huì)，持有或者合并持有 公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的百分之五以上的股東，有 權(quán)向公司提出新的提案。第五十八條股東大會(huì)提案應(yīng)當(dāng)符合下列條件：（一）內(nèi)容與法律、法規(guī)和章程的規(guī)定不相抵觸，并且 屬于公司經(jīng)營(yíng)范圍和股東大會(huì)職責(zé)范圍；（二）有明確議題和具體決議事項(xiàng)；（三）以書面形式提交或送達(dá)董事會(huì)。第五十九條公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利 益為行

27、為準(zhǔn)則，按照本節(jié)第十八條的規(guī)定對(duì)股東大會(huì)的提案 時(shí)行審查。第六十條董事會(huì)決定不將股東大會(huì)提案列入會(huì)議議程的，應(yīng)當(dāng)說在該次股東大會(huì)上進(jìn)行解釋和說明，并將提 案內(nèi)容和董事會(huì)的說明在股東大會(huì)結(jié)束后與股東大會(huì)決議 一并公告。第六十一條 提出提案的股東對(duì)董事會(huì)不將其提案列入股東大會(huì)會(huì)議議程的決定持有異議的，可以按照本章程第 五十四條的規(guī)定程序要求召集臨時(shí)股東大會(huì)。第四節(jié)股東大會(huì)決議第六十二條 股東（包括股東代理人）以其所代表的 有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)，每一股份享有一票表決 權(quán)。第六十三條股東大會(huì)決議分為普通決議和特別決 議。股東大會(huì)作出變通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東（包括 股東代理人）所持表決

28、權(quán)的二分之一以上通過。第六十四條下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以普通決議通過:第六十四條下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以普通決議通過:（一）董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的工作報(bào)告；（二）董事會(huì)擬定的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（三）董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)成員的任免及其報(bào)酬和支付方法；（四）公司年度預(yù)算方案、決算方案；（五）公司年度報(bào)告；（六）公司章程規(guī)定和股東大會(huì)以上普通決議認(rèn)定會(huì)對(duì) 公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項(xiàng)。第六十五條 下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以特別決議通過:匹1=1（一）公司增加或者減少注冊(cè)資本；匹1=1（二）發(fā)行公司債券；（三）公司的分立、合并、解散和清算；（四）公司章程的修改；（五）回購(gòu)本公司的股票;（六）公司章

29、程規(guī)定和股東大會(huì)以普通決議認(rèn)不定期會(huì) 對(duì)公司產(chǎn)生重大影響的，需要以特別決議通過的其他事項(xiàng)。第六十六條非經(jīng)股東大會(huì)以特別決議批準(zhǔn)，公司不 得與董事、經(jīng)理和其它高級(jí)管理人員以外的人訂立將公司全 部或者重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負(fù)責(zé)的合同。第六十七條 董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提 主股東大會(huì)決議。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)向股東提供候選董事、監(jiān)事的簡(jiǎn)歷和基本情 況。注釋：公司應(yīng)當(dāng)在章程中規(guī)定董事、監(jiān)事提名的方式和 程序。第六十八條 股東大會(huì)采取記名方式投票表決。第六十九條每一審議事項(xiàng)的表決投票，應(yīng)當(dāng)至少有 兩名股東代表和一名監(jiān)事參加清點(diǎn)，并由清點(diǎn)人代表當(dāng)場(chǎng)公 布表決結(jié)果。第七十條會(huì)議主持人根據(jù)表決結(jié)果決定股東大會(huì)

30、的決議是否通過，并應(yīng)當(dāng)在會(huì)上宣布表決結(jié)果。決議的表決 結(jié)果載入會(huì)議記錄。第七十一條會(huì)議主持人如果對(duì)提交表決的決議結(jié)果 有任何懷疑，可以對(duì)所投票數(shù)進(jìn)行點(diǎn)算；如果會(huì)議主持人未 進(jìn)行點(diǎn)票，出席會(huì)議的股東或者股東代理人對(duì)會(huì)議主持人宣 布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點(diǎn)票，會(huì) 議主持人應(yīng)當(dāng)即時(shí)點(diǎn)票。第七十二條 股東大會(huì)審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān) 聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參與投票表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù) 不計(jì)入有效表決總數(shù)；股東大會(huì)決議的公告應(yīng)當(dāng)充分披露非 關(guān)聯(lián)股東的表決情況。如有特殊情況關(guān)聯(lián)股東無法回避時(shí)， 公司在征得有關(guān)部門的同意后，可按照正常程序進(jìn)行表決， 并在股東大會(huì)決議公告中作出詳細(xì)說明

31、。注釋：公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)具體情況，在章程中制訂有關(guān)聯(lián)關(guān) 系股東的回避和表決程序。第七十三條除涉及公司商來秘密不能在股東大會(huì)上公開外，董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)股東的質(zhì)詢和建設(shè)作出答復(fù) 或說明。第七十四條股東大會(huì)應(yīng)有會(huì)議記錄。會(huì)議記錄記載以下內(nèi)容：（一）出席股東大會(huì)的有表決權(quán)的股份數(shù)，占公司總股 份的比例；（二）召開會(huì)議的日期、地點(diǎn)；（三）會(huì)議主持人姓名、會(huì)議記錄；（四）各發(fā)言人對(duì)每個(gè)審議事項(xiàng)的發(fā)言要點(diǎn)；（五）每表決事項(xiàng)的表決結(jié)果；（六）股東的質(zhì)詢意見、建議及董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的答復(fù) 或說明等內(nèi)容；（七）股東大會(huì)認(rèn)為和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會(huì)議記錄的其他內(nèi)容。注釋：既發(fā)行內(nèi)資股又發(fā)行境內(nèi)上市外資股的公司，會(huì) 議

32、記錄的內(nèi)容還應(yīng)當(dāng)包括：（1）出席股東大會(huì)的內(nèi)資股股東 （包括股東代理人）和境內(nèi)上市外資股股東（包括股東代理 人）所持有表決權(quán)的股份數(shù)，各占公司總股份的比例；（2） 在記載表決結(jié)果時(shí)，還應(yīng)當(dāng)記載內(nèi)資股股東和境內(nèi)上市外資 股股東對(duì)每一決議事項(xiàng)的表決情況。公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)實(shí)際情 況，在章程中規(guī)定股東大會(huì)會(huì)議記錄需要記載的其他內(nèi)容。第七十五條 股東大會(huì)記錄由出席會(huì)議的董事和記錄 員簽名，并作為公司檔案由董事會(huì)秘書保存。注釋：公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)具體情況，在章程規(guī)定股東大會(huì)會(huì) 議記錄的保管期限。第七十六條對(duì)股東大會(huì)到會(huì)人數(shù)、參會(huì)股東持有的 股份數(shù)額、授權(quán)委托書、每一表決事項(xiàng)的表決結(jié)果、會(huì)議記 錄、會(huì)議程序的合法性等

33、事項(xiàng)，可以進(jìn)行公證。第五章 董事會(huì)第一節(jié) 董事第七十七條 公司董事為自然人。董事無需持有公司 股份。第七十八條公司法第57條、58條規(guī)定的情形以 及被中國(guó)證監(jiān)會(huì)確定為市場(chǎng)禁入者，并且禁入尚未解除的人 員，不得擔(dān)任公司的董事。第七十九條 董事由股東大會(huì)選舉或更換，任期（年 數(shù)）。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前， 股東大會(huì)不得無故解除其職務(wù)。董事任期從股東大會(huì)決議通過之日起計(jì)算，至本屆董事會(huì)任 期屆滿為止。第八十條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī) 定，忠實(shí)履行職責(zé)，維護(hù)公司利益。當(dāng)其自身的利益與公司 和股東的利益相沖突時(shí)，應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行 為準(zhǔn)則，并保證：（一）在

34、其職責(zé)范圍內(nèi)行使權(quán)利，不得越權(quán)；（二）除經(jīng)公司章程規(guī)定或者股東大會(huì)在知情的情況下 批準(zhǔn)，不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；（三）不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益；（四）不得自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與公司同類的營(yíng)業(yè)或者 從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng);（五）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得:占公司的財(cái)產(chǎn);（六）不得挪用資金或者將公司資金借貸給他人；（七）不得利用職務(wù)便利為自己或他人侵占或者接受本 應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)；（八）未經(jīng)股東大會(huì)在知情的情況下批準(zhǔn)，不得接受與 公司交易有關(guān)的傭金；（九）不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名 義開立帳戶儲(chǔ)存;（十）不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他

35、個(gè)人債 務(wù)提供擔(dān)保；（十一）未經(jīng)股東大會(huì)在知情的情況下同意，不得泄漏 在任職期間所獲得的涉及本公司的機(jī)密信息；但在下列情況 下，可以向法院或者其他政府主管機(jī)關(guān)披露該信息：1、法律有規(guī)定；2、公眾利益有要求；3、該董事本身的合法利益有要求。注釋：除以上各項(xiàng)義務(wù)要求外，公司可以根據(jù)具體情況， 在章程中增加對(duì)本公司董事其他義務(wù)的要求。第八十一條 董事應(yīng)當(dāng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司 所賦予的權(quán)利，以保證：（一）公司的商業(yè)行為符合國(guó)家的法律、行政法規(guī)以及 國(guó)家各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)政策的要求，商業(yè)活動(dòng)不超越營(yíng)業(yè)執(zhí)照規(guī)定的 業(yè)務(wù)范圍；（二）公平對(duì)待所有股東；（三）認(rèn)真閱讀上市公司的各項(xiàng)商務(wù)、財(cái)務(wù)報(bào)告、及時(shí) 了解公司業(yè)務(wù)

36、經(jīng)營(yíng)管理狀況；（四）親自行使被合法賦予的公司管理處置權(quán)，不得受 他人操縱；非經(jīng)法律、行政法規(guī)允許或者得到股東大會(huì)在知 情的情況下批準(zhǔn)，不得將其處置權(quán)轉(zhuǎn)授他人行使；（五）接受監(jiān)事會(huì)對(duì)其履行職責(zé)的合法監(jiān)督和合理建 議。第八十二條 未經(jīng)公司章程規(guī)定或者董事會(huì)的合法授 權(quán)，任何董事不得以個(gè)人名義代表公司或者董事會(huì)行事。董 事以其個(gè)人名義行事時(shí)，在第三方會(huì)合理地認(rèn)為該董事在代 表公司或者董事會(huì)行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立 場(chǎng)和身份。第八十三條董事個(gè)人或者其所任職的其他企業(yè)直接 或者間接與公司已有的或者計(jì)劃中的合同、交易、安排有關(guān) 聯(lián)關(guān)系時(shí)（聘任合同除外），不論有關(guān)事項(xiàng)在一般情況下是 否需要董事會(huì)

37、批準(zhǔn)同意，均應(yīng)當(dāng)盡快向董事會(huì)披露其關(guān)聯(lián)關(guān) 系的性質(zhì)和程度。除非有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事按照本條前款的要求向董事會(huì) 作了披露，并且董事會(huì)在不將其計(jì)入法定人數(shù)，該董事亦未 參加表決的會(huì)議上批準(zhǔn)了該事項(xiàng)，公司有權(quán)撤銷該合同、交 易與其有利益關(guān)系，則在通知闡明的范圍內(nèi)，有關(guān)董事視為 做了本章前條所規(guī)定的披露。第八十五條 董事連續(xù)二次未能親自出席，也不委托 其他董事出席董事會(huì)會(huì)議，視為不能履行職責(zé)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng) 建議股東大會(huì)予以撤換。第八十六條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董 事辭職應(yīng)當(dāng)向董事會(huì)提交書面辭職報(bào)告。=J最=J最余任董事會(huì)應(yīng)當(dāng)盡快召集臨時(shí)股東大會(huì)，選舉董事填補(bǔ)因董事辭職產(chǎn)生的空缺。在股東大會(huì)未就董

38、事選舉作出決議 以前，該提出辭職的董事以及余任董事會(huì)的職權(quán)應(yīng)當(dāng)受到合 理的限制。第八十八條董事提出辭職或者任期屆滿，其對(duì)公司 和股東負(fù)有的義務(wù)在其辭職報(bào)告尚未生效或者生效后的合 理期間，以及任期結(jié)束后的合理期間內(nèi)并不當(dāng)然解除，其對(duì) 公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該 秘密成為公開信息。其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平的原 則決定，視事件發(fā)生與離任之間的時(shí)間長(zhǎng)短，以及與公司的 關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。第八十九條 任職尚未結(jié)束的董事，對(duì)因其擅自離職 使公司造成的損失，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第九十條公司不以任何形式為董事納稅。第九十一條 本節(jié)有關(guān)董事義務(wù)的規(guī)定，適用于公司 監(jiān)事、

39、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員。第二節(jié)董事會(huì)第九十二條 第九十三條公司設(shè)董事會(huì)，對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)。董事會(huì)由（人數(shù)）名董事組成，設(shè)董事長(zhǎng)一人，副董事長(zhǎng)（人數(shù)）人。注釋：公司應(yīng)當(dāng)在章程中確定董事會(huì)人數(shù)。第九十四條董事會(huì)行使下列職權(quán)：（一）負(fù)責(zé)召集股東大會(huì)，并向大會(huì)報(bào)告工作;（二）執(zhí)行股東大會(huì)的決議；（三）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（五）制訂公司的分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；匹1=1（六）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本、發(fā)行債券或其他 證券及上市方案；匹1=1（七）擬訂公司重大收購(gòu)、回購(gòu)本公司股票或者合并、分 立和解散方案；（八）在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司的風(fēng)險(xiǎn)投

40、資、 資產(chǎn)抵押及其他擔(dān)保事項(xiàng)；（九）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；（十）聘任或者解聘公司經(jīng)理、董事會(huì)秘書；根據(jù)經(jīng)理 的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理 人員，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)；（十一）制訂公司的基本管理制度；（十二）制訂公司的章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事項(xiàng)；（十四）向股東大會(huì)提請(qǐng)聘請(qǐng)或更換為公司審計(jì)的會(huì)計(jì) 師事務(wù)所；（十五）聽取公司經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢查經(jīng)理的工作；（十六）法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定，以及股東大會(huì)授 予的其他權(quán)。第九十五條 公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)就注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)公司財(cái) 務(wù)報(bào)告出具的有保留意見的審計(jì)報(bào)告向股東大會(huì)作出說明。第九十六條 董事會(huì)制定董事會(huì)議事

41、規(guī)則，以確保董事會(huì)的工作效率和科學(xué)決策。第九十七條董事會(huì)應(yīng)當(dāng)確定其運(yùn)用公司資產(chǎn)所作出 的風(fēng)險(xiǎn)投資權(quán)限，建立嚴(yán)格的審查和決策程序；重大投資項(xiàng) 目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行評(píng)審，并報(bào)股東大會(huì)批 準(zhǔn)。注釋：公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)實(shí)際情況，在章程中確定符 合公司具體要求的風(fēng)險(xiǎn)投資范圍，以及投資運(yùn)用資金占公司 資產(chǎn)的具體比例。第九十八條 董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)由公司董事?lián)?，?全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生和罷免。第九十九條董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)：（一）主持股東大會(huì)和召集、主持董事會(huì)會(huì)議;（二）督促、檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行;（三）簽署公司股票、公司債券及其他有價(jià)證券；（四）簽署董事會(huì)重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人 簽

42、署的其他文件；（五）行使法定代表人的職權(quán)；（六）在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下， 對(duì)公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并 在事后向公司董事會(huì)和股東大會(huì)報(bào)告。（七）董事會(huì)授予的其他職權(quán)。第一百條 董事長(zhǎng)不能履行職權(quán)時(shí)，董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)指定 副董事長(zhǎng)代其行使職權(quán)。第一百零一條 董事會(huì)每年至少召開兩次會(huì)議，由董事長(zhǎng)召集，于會(huì)議召開十日以前書面通知全體董事。第一百零二條 有下列情形之一的，董事長(zhǎng)應(yīng)在（多少 天）個(gè)工作日內(nèi)召集臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議：（一）董事長(zhǎng)認(rèn)為必要時(shí)；（二）三分之一以上董事聯(lián)名提議時(shí)；（三）監(jiān)事會(huì)提議時(shí)；（四）經(jīng)理提議時(shí)。第一百零三條 董事會(huì)召開臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議的通知方 式

43、為：（具體通知方式）；通知時(shí)限為：（具體通知時(shí)限）如有本章第一百零二條第（二）、（三）、（四）規(guī)定的情 形，董事長(zhǎng)不能履行職責(zé)時(shí)，應(yīng)當(dāng)指定一名副董事長(zhǎng)或者一 名董事代其召集臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議；董事長(zhǎng)無故不履行職責(zé)， 亦未指定具體人員代其行使職責(zé)的，可由副董事長(zhǎng)或者二分 之一以上的董事共同推舉一名董事負(fù)責(zé)召集會(huì)議。第一百零四條 董事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容：（一）會(huì)議日期和地點(diǎn)；（二）會(huì)議期限；（三）事由及議題；（四）發(fā)出通知的日期。第一百零五條董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上的董 事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權(quán)，必須經(jīng)全體董 事的過半數(shù)通過。第一百零六條 董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議在保障董事充分表達(dá)意見的前

44、提下，可以用傳真方式進(jìn)行并作出決議，并由參會(huì) 董事簽字。注釋：此項(xiàng)為選擇性條款，公司可自行決定是否在其章 程予以采納。第一百零七條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席，董事 因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名，代理事項(xiàng)，權(quán)限和有效 期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董 事未出席董事會(huì)會(huì)議，亦未委托代表出席，視為棄在該次會(huì) 議上的股票權(quán)。第一百零八條 董事會(huì)決議表決方式為：（具體表決方 式）。每名董事有一票表決權(quán)。第一百零九條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有記錄，出席會(huì)議的董 事和記錄人，應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。出席會(huì)議的董事有權(quán) 要求

45、在記錄上對(duì)其在會(huì)議上的發(fā)言作出說明性記載。董事會(huì) 會(huì)議記錄作為公司檔案由董事會(huì)秘書保存。注釋：公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)具體情況，在章程規(guī)定會(huì)議記錄的 保管期限。第一百一十條 董事會(huì)會(huì)議記錄包括以下內(nèi)容：（一）會(huì)議召開的日期、地點(diǎn)和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會(huì)的董 事（代理人）姓名；（三）會(huì)議議程；（四）董事發(fā)言要點(diǎn)；（五）每_決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載 明贊成，反對(duì)或棄權(quán)的票數(shù)）。第一百一十一條 董事應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)決議上簽字并對(duì) 董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會(huì)決議違反法律、法規(guī)或者章 程，致使公司遭受損失的，參與會(huì)議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé) 任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并

46、記載于會(huì)議記錄的，該 董事可以免除責(zé)任。第一百一十二條公司根據(jù)需要，可以設(shè)獨(dú)立董事。獨(dú) 立董事不得由下列人員擔(dān)任：(_)公司股東或股東單位的任職人員；(_)（二）（三）注釋：（二）（三）注釋：在章程中制訂獨(dú)立董事的職責(zé)。第三節(jié)董事會(huì)秘書第一百一十三條 董事會(huì)設(shè)董事會(huì)秘書。董事會(huì)秘書是 公司高級(jí)管理人員，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)。第一百一十四條董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)具備的專業(yè)知識(shí)和 經(jīng)驗(yàn)，由董事會(huì)委任。本章程第七十八條，規(guī)定不得擔(dān)任公司董事的情形適用 于董事會(huì)秘書。第一百一十五條 董事會(huì)秘書的主要職責(zé)是:（一）準(zhǔn)備和遞交國(guó)家有關(guān)部門要求的董事會(huì)和股東大 會(huì)出具的報(bào)告和文件；（二）籌備董事會(huì)會(huì)議和股東大會(huì)，并負(fù)責(zé)會(huì)議

47、的記錄 和會(huì)議文件、記錄的保管；（三）負(fù)責(zé)公司信息披露事務(wù)，保證公司信息披露的及 時(shí)、準(zhǔn)確、合法、真實(shí)和完整；（四）保證有權(quán)得到公司有關(guān)記錄和文件的人及時(shí)得到 有關(guān)文件和記錄；（五）公司章程和公司股票上市的證券交易所上市規(guī)則 所規(guī)定的其他職責(zé)。第一百一十六條公司董事或者其他高級(jí)管理人員可 以兼任公司董事會(huì)秘書。公司聘請(qǐng)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所的注冊(cè)會(huì) 計(jì)師和律師事務(wù)所的律師不得兼任公司董事會(huì)秘書。第一百一十七條 董事會(huì)秘書由董事長(zhǎng)提名，經(jīng)董事會(huì) 聘任或者解聘。董事兼任董事會(huì)秘書的，如某一行為需由董 事、董事會(huì)秘書分別作出時(shí)，則該兼任董事及公司董事會(huì)秘 書的人不得以雙重身份作出。注釋：除本指引規(guī)定外，公司

48、還應(yīng)當(dāng)按照股票上市的證 券交易所上市規(guī)則中關(guān)于董事會(huì)秘書的規(guī)定，在章程中對(duì)董 事會(huì)秘書的任職資格、職責(zé)等事項(xiàng)作出具體規(guī)定。第六章 經(jīng)理第一百一十八條 公司設(shè)經(jīng)理一名，由董事會(huì)聘任或者 解聘。董事可受聘兼任經(jīng)理、副經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員， 但兼任經(jīng)理、副經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員職務(wù)的董事不得 超過公司董事總數(shù)的二分之一。第一百一十九條 公司法第57條、58條規(guī)定的情 形以及被中國(guó)證監(jiān)會(huì)確定為市場(chǎng)禁入者，并且禁入尚未解除 的人員，不得擔(dān)任公司的經(jīng)理。第一百二十條經(jīng)理每屆任期（年數(shù)）年，經(jīng)理連聘可以連任。第一百二十一條經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán):（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，并向董事會(huì)報(bào)告

49、 工作；（二）組織實(shí)施董事會(huì)決議，公司年度計(jì)劃和投資方案;（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）制訂公司的具體規(guī)章；（六）提請(qǐng)董事會(huì)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé) 人；（七）聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的 管理人員；（八）擬定公司職工的工資、福利、獎(jiǎng)懲，決定公司職 工的聘用和解聘；（九）提議召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議；（十）公司章程或董事會(huì)授予的其他職權(quán)。第一百二十二條經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議，非董事經(jīng)理在 董事會(huì)上沒有表決權(quán)。第一百二十三條 經(jīng)理應(yīng)當(dāng)根據(jù)董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)的 要求，向董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)報(bào)告公司重大合同的簽訂、執(zhí)行 情況、資金運(yùn)用情況和盈虧情況。經(jīng)

50、理必須保證該報(bào)告的真 實(shí)性。注釋：公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)自身情況，在章程制訂符合公司實(shí) 際要求的經(jīng)理的職權(quán)和具體實(shí)施辦法。第一百二十四條 經(jīng)理擬定有關(guān)職工工資、福利、安全 生產(chǎn)以及勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)保險(xiǎn)、解聘（或開除）公司職工等 涉及職工切身利益的問題時(shí)，應(yīng)當(dāng)事先聽取工會(huì)和職代會(huì)的 意見。第一百二十五條 經(jīng)理應(yīng)制訂經(jīng)理工作細(xì)則，報(bào)董事會(huì) 批準(zhǔn)后實(shí)施。第一百二十六條 經(jīng)理工作細(xì)則包括下列內(nèi)容：（一）經(jīng)理會(huì)議召開的條件，程序和參加的人員；（二）經(jīng)理、副經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員各自具體的職 責(zé)及其分工；（三）公司資金、資產(chǎn)運(yùn)用，簽訂重大合同的權(quán)限，以 及向董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的報(bào)告制度；（四）董事會(huì)認(rèn)為必要的其他事項(xiàng)。第

51、一百二十七條公司經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和 公司章程的規(guī)定，履行誠(chéng)信和勤勉的義務(wù)。第一百二十八條 經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關(guān)經(jīng)理辭職的具體程序和辦法由經(jīng)理與公司之間的勞務(wù) 合同規(guī)定。第七章監(jiān)事會(huì)第一節(jié) 監(jiān)事第一百二十九條監(jiān)事由股東代表和公司職工代表?yè)?dān) 任。公司職工代表?yè)?dān)任的監(jiān)事不得少于監(jiān)事人數(shù)的三分之第一百三十條 公司法第57條、58條規(guī)定的情 形以及被中國(guó)證監(jiān)會(huì)確定為市場(chǎng)禁入者，并且禁入尚未解除 的，不得擔(dān)任公司的監(jiān)事。董事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。第一百三十一條 監(jiān)事每屆任期（具體年數(shù)）。股東擔(dān) 任的監(jiān)事由股東大會(huì)選舉或更換，職工擔(dān)任的監(jiān)事由公司職 工民主選舉產(chǎn)生或

52、者更換，監(jiān)事連選可以連任。第一百三十二條 監(jiān)事連續(xù)二次不能親自出席監(jiān)事會(huì) 會(huì)議的，視為不能履行職責(zé)，股東大會(huì)或職工代表大會(huì)應(yīng)當(dāng) 予以撤換。第一百三十三條 監(jiān)事可以在任期屆滿以前提出辭職， 章程第五章有關(guān)董事辭職的規(guī)定，適用于監(jiān)事。第一百三十四條監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司 章程的規(guī)定，履行誠(chéng)信和勤勉的義務(wù)。第二節(jié)監(jiān)事會(huì)第一百三十五條 公司設(shè)監(jiān)事會(huì)。監(jiān)事會(huì)由（人數(shù)）名 監(jiān)事組成，設(shè)監(jiān)事會(huì)召集人一名。監(jiān)事會(huì)召集人不能履行職 責(zé)時(shí)，由該召集人指定一名監(jiān)事代行其職權(quán)。第一百三十六條監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)：（一）檢查公司的財(cái)務(wù)；（二）對(duì)董事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù) 時(shí)違反法律、法規(guī)或者章程的

53、行為進(jìn)行監(jiān)督；（三）當(dāng)董事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員的行為損害公 司的利益時(shí)，要求其予以糾正，必要時(shí)向股東大會(huì)或國(guó)家有 關(guān)主管機(jī)關(guān)報(bào)告；（四）提議召開臨時(shí)股東大會(huì)；（五）列席董事會(huì)會(huì)議；（六）公司章程規(guī)定或股東大會(huì)授予的其他職權(quán)。第一百三十七條監(jiān)事會(huì)行使職權(quán)時(shí)，必要時(shí)可以聘請(qǐng) 律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所等專業(yè)性機(jī)構(gòu)給予幫助，由此發(fā) 生的費(fèi)用由公司承擔(dān)。第一百三十八條 監(jiān)事會(huì)每年至少召開（次數(shù)）會(huì)議。 會(huì)議通知應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開十日以前書面送達(dá)全體監(jiān)事。第一百三十九條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容：舉行 會(huì)議的日期、地點(diǎn)和會(huì)議期限，事由以及議題，發(fā)出通知的 日期。第三節(jié)監(jiān)事會(huì)決議第三節(jié)監(jiān)事會(huì)決議第一百四十

54、條 式）。第一百四一條 序）。第一百四十二條監(jiān)事會(huì)的議事方式為:（具體議事方監(jiān)事會(huì)的表決程序?yàn)?（具體表決程第一百四十條 式）。第一百四一條 序）。第一百四十二條監(jiān)事會(huì)的議事方式為:（具體議事方監(jiān)事會(huì)的表決程序?yàn)?（具體表決程監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)有記錄，注釋：公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)具體情況，在章程中規(guī)定會(huì)議記錄 的保管期限。第八章財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度、利潤(rùn)分配和審計(jì)第一節(jié)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度第一百四十三條公司依照法律、行政法規(guī)和國(guó)家有關(guān) 部門的規(guī)定，制定公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度。第一百四十四條 公司在每一會(huì)計(jì)年度前六個(gè)月結(jié)束 后六十日以內(nèi)編制公司的中期報(bào)告；在每一會(huì)計(jì)年度結(jié)束后 的一百二十日以內(nèi)編制公司年度財(cái)務(wù)報(bào)告。第一百四十五條公

55、司年度財(cái)務(wù)報(bào)告以及進(jìn)行中期利 潤(rùn)分配的中期財(cái)務(wù)報(bào)告，包括下列內(nèi)容：（1）資產(chǎn)資產(chǎn)負(fù)債表；（2）利潤(rùn)表；（3）利潤(rùn)分配表；（4）財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表（或現(xiàn)金流量表）；（5）會(huì)計(jì)報(bào)表附注；公司不進(jìn)行中期利潤(rùn)分配的，中期財(cái)務(wù)報(bào)告包括上款除第（3）項(xiàng)以外的會(huì)計(jì)報(bào)表及附注。第一百四十六條中期財(cái)務(wù)報(bào)告和年度財(cái)務(wù)報(bào)告按照有 關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定進(jìn)行編制。第一百四十七條 公司除法定的會(huì)計(jì)帳冊(cè)外，不另立會(huì) 計(jì)帳冊(cè)。公司資產(chǎn)，不以任何個(gè)人名義開立帳戶存儲(chǔ)。第一百四十八條 公司交納所得稅后的利潤(rùn)，按下列順 序分配：（一）彌補(bǔ)上一年度的虧損；（二）提取法定公積金百分之十；（三）提取法定公益金（比例數(shù)）；（四）提取任意公積金；

56、（五）支付股東股利。公司法不定期公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公積金、公益金，是否提 取任意公積金由股東大會(huì)決定。公司不得在彌補(bǔ)公司虧損和 提取法定公積金、公益金之前向股東分配利潤(rùn)。第一百四十九條 股東大會(huì)決議將公積轉(zhuǎn)為股本時(shí)，按 股東原有股份比例海派送新股。但法定公積金轉(zhuǎn)為股本時(shí)， 所留存的該項(xiàng)公積金不得少于注冊(cè)資本的百分之二十五。第一百五十條 公司股東大會(huì)對(duì)利潤(rùn)分配方案作出決 議后，公司董事會(huì)須在股東大會(huì)召開后兩個(gè)月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項(xiàng)。第一百五十一條 股利。公司可以采取現(xiàn)金或者股票方式分配注釋：發(fā)行境內(nèi)上市外資股的公司應(yīng)當(dāng)按照境外上市 外資

57、股規(guī)定實(shí)施細(xì)則中的有關(guān)規(guī)定補(bǔ)充本節(jié)的內(nèi)容。第二節(jié)內(nèi)部審計(jì)第一百五十二條 公司實(shí)行內(nèi)部審計(jì)制度，配備專職審 計(jì)人員，對(duì)公司財(cái)務(wù)收支和經(jīng)濟(jì)活動(dòng)進(jìn)行內(nèi)部審計(jì)監(jiān)督。第一百五十三條公司內(nèi)部審計(jì)制度和審計(jì)人員的職責(zé)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施。審計(jì)負(fù)責(zé)人向董事會(huì)負(fù)責(zé)并 報(bào)告工作。第三節(jié)會(huì)計(jì)師事務(wù)所的聘任第一百五十四條公司聘用取得“從事證券相關(guān)業(yè)務(wù)資 格”的會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行會(huì)計(jì)報(bào)表審計(jì)、凈資產(chǎn)驗(yàn)證及其他 相關(guān)的咨詢服務(wù)等業(yè)務(wù)，聘期一年，可以續(xù)聘。第一百五十五條 決定。第一百五十六條 列權(quán)利：公司聘用會(huì)計(jì)師事務(wù)所由股東大會(huì) 經(jīng)公司聘用的會(huì)計(jì)師事務(wù)所享有下（一）查閱公司財(cái)務(wù)報(bào)表、記錄和憑證，并有權(quán)要求公 司的董事、

58、經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員提供有關(guān)的資料說 明；（二）要求公司提供為會(huì)計(jì)師事務(wù)所履行職務(wù)所必需的 其子公司的資料的說明；（三）列席股東大會(huì)，獲得股東大會(huì)的通知或者與股東 大會(huì)有關(guān)的其他信息，在股東大會(huì)上就涉及其作為公司聘用 的會(huì)計(jì)師事務(wù)所的事宜發(fā)言。第一百五十七條 如果會(huì)計(jì)師事務(wù)所職位出現(xiàn)空缺，董 事會(huì)在股東大會(huì)召開前，可以委任會(huì)計(jì)師事務(wù)所填補(bǔ)空缺。第一百五十八條 會(huì)計(jì)師事務(wù)所的報(bào)酬由股東大會(huì)決 定。董事會(huì)委任填補(bǔ)空缺的會(huì)計(jì)師事務(wù)所的報(bào)酬，由董事會(huì) 確定，報(bào)股東大會(huì)批準(zhǔn)。第一百五十九條 公司解聘或者續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所由 股東大會(huì)作出決定，并在有關(guān)的報(bào)刊上予以披露，必要時(shí)說 明更換原因，并報(bào)中國(guó)證監(jiān)

59、會(huì)和中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師協(xié)會(huì)備案。第一百六十條公司解聘或者不再續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所時(shí)，提前（多少）天事先通知會(huì)計(jì)師事務(wù)所，會(huì)計(jì)師事務(wù) 所有權(quán)向股東大會(huì)陳述意見。會(huì)計(jì)師事務(wù)所認(rèn)為公司對(duì)其解 聘或者不再續(xù)聘理由不當(dāng)?shù)模梢韵蛑袊?guó)證監(jiān)會(huì)和中國(guó)注冊(cè) 會(huì)計(jì)師協(xié)會(huì)提出申訴。會(huì)計(jì)師事務(wù)所提出辭聘的，應(yīng)當(dāng)向股 東大會(huì)說明公司有無不當(dāng)事情。第九章通知和公告第一節(jié)通知第一百六十一條 公司的通知以下列形式發(fā)出:（一）以專人送出；（二）以郵件方式送出；（三）以公告方式進(jìn)行；（四）公司章程規(guī)定的其他形式。第一百六十二條公司發(fā)出的通知，以公告方式進(jìn)行 的，一經(jīng)公告，視為所有相關(guān)人員收到通知。第一百六十三條 公司召開股東大會(huì)的會(huì)議通

60、知，（具體通知方式）進(jìn)行。（具第一百六十四條公司召開董事會(huì)的會(huì)議通知，以 體通知方式）進(jìn)行。（具（具第一百六十五條公司召開監(jiān)事會(huì)的會(huì)議通知，以 體通知方式）進(jìn)行。（具注釋：公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)實(shí)際情況，在章程中確定公司種會(huì) 議的具體通知方式。第一百六十六條 公司通知以專人送出的，由被送達(dá)人 在送達(dá)回執(zhí)上簽名（或蓋章），被送達(dá)發(fā)簽收日期為送達(dá)日 期；公司通知以郵件送出的，處交付郵局之日起第（多少） 個(gè)工作日為送達(dá)日期；公司通知以公告方式送出的，第一次 公告刊登日為送達(dá)日期。第一百六十七條 因意外遺漏未向某有權(quán)得到通知的 人送出會(huì)議通知或者該等人沒有收到會(huì)議通知，會(huì)議及會(huì)議 作出決議并不因此無效。第二節(jié)