海洋工程用紡織品公司內(nèi)部控制

1、泓域/海洋工程用紡織品公司內(nèi)部控制海洋工程用紡織品公司內(nèi)部控制xxx（集團(tuán)）有限公司目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc113495594 一、 公司基本情況 PAGEREF _Toc113495594 h 4 HYPERLINK l _Toc113495595 二、 企業(yè)的演進(jìn) PAGEREF _Toc113495595 h 5 HYPERLINK l _Toc113495596 三、 公司治理的產(chǎn)生及動(dòng)因 PAGEREF _Toc113495596 h 10 HYPERLINK l _Toc113495597 四、 公司治理的特征 PAGEREF _Toc

2、113495597 h 20 HYPERLINK l _Toc113495598 五、 公司治理的定義 PAGEREF _Toc113495598 h 23 HYPERLINK l _Toc113495599 六、 內(nèi)部控制的演進(jìn) PAGEREF _Toc113495599 h 29 HYPERLINK l _Toc113495600 七、 內(nèi)部控制演進(jìn)過(guò)程總結(jié) PAGEREF _Toc113495600 h 43 HYPERLINK l _Toc113495601 八、 財(cái)產(chǎn)保護(hù)控制 PAGEREF _Toc113495601 h 45 HYPERLINK l _Toc113495602 九

3、、 運(yùn)營(yíng)分析控制 PAGEREF _Toc113495602 h 47 HYPERLINK l _Toc113495603 十、 內(nèi)部控制的種類(lèi) PAGEREF _Toc113495603 h 53 HYPERLINK l _Toc113495604 十一、 控制活動(dòng)的基本原理 PAGEREF _Toc113495604 h 58 HYPERLINK l _Toc113495605 十二、 審計(jì)范圍與審計(jì)目標(biāo) PAGEREF _Toc113495605 h 59 HYPERLINK l _Toc113495606 十三、 評(píng)價(jià)控制缺陷與報(bào)告 PAGEREF _Toc113495606 h 62

4、 HYPERLINK l _Toc113495607 十四、 內(nèi)部監(jiān)督的內(nèi)容 PAGEREF _Toc113495607 h 66 HYPERLINK l _Toc113495608 十五、 內(nèi)部監(jiān)督比較 PAGEREF _Toc113495608 h 72 HYPERLINK l _Toc113495609 十六、 我國(guó)的借鑒與創(chuàng)新 PAGEREF _Toc113495609 h 73 HYPERLINK l _Toc113495610 十七、 SASNO.55：內(nèi)部環(huán)境的形成 PAGEREF _Toc113495610 h 74 HYPERLINK l _Toc113495611 十八、

5、社會(huì)責(zé)任 PAGEREF _Toc113495611 h 75 HYPERLINK l _Toc113495612 十九、 人力資源 PAGEREF _Toc113495612 h 78 HYPERLINK l _Toc113495613 二十、 產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析 PAGEREF _Toc113495613 h 82 HYPERLINK l _Toc113495614 二十一、 堅(jiān)持標(biāo)準(zhǔn)引領(lǐng)，完善質(zhì)量保障能力 PAGEREF _Toc113495614 h 83 HYPERLINK l _Toc113495615 二十二、 必要性分析 PAGEREF _Toc113495615 h 84 HYPE

6、RLINK l _Toc113495616 二十三、 項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)分析 PAGEREF _Toc113495616 h 84 HYPERLINK l _Toc113495617 二十四、 項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)對(duì)策 PAGEREF _Toc113495617 h 87 HYPERLINK l _Toc113495618 發(fā)展規(guī)劃 PAGEREF _Toc113495618 h 88 HYPERLINK l _Toc113495619 （一）公司發(fā)展規(guī)劃 PAGEREF _Toc113495619 h 88 HYPERLINK l _Toc113495620 1、戰(zhàn)略目標(biāo)與發(fā)展規(guī)劃 PAGEREF _Toc113

7、495620 h 88 HYPERLINK l _Toc113495621 公司致力于為多產(chǎn)業(yè)的多領(lǐng)域客戶提供高質(zhì)量產(chǎn)品、技術(shù)服務(wù)與整體解決方案，為成為百億級(jí)產(chǎn)業(yè)領(lǐng)軍企業(yè)而努力奮斗。 PAGEREF _Toc113495621 h 88公司基本情況（一）公司簡(jiǎn)介公司在“政府引導(dǎo)、市場(chǎng)主導(dǎo)、社會(huì)參與”的總體原則基礎(chǔ)上，堅(jiān)持優(yōu)化結(jié)構(gòu)，提質(zhì)增效。不斷促進(jìn)企業(yè)改變粗放型發(fā)展模式和管理方式，補(bǔ)齊生態(tài)環(huán)境保護(hù)不足和區(qū)域發(fā)展不協(xié)調(diào)的短板，走綠色、協(xié)調(diào)和可持續(xù)發(fā)展道路，不斷優(yōu)化供給結(jié)構(gòu)，提高發(fā)展質(zhì)量和效益。牢固樹(shù)立并切實(shí)貫徹創(chuàng)新、協(xié)調(diào)、綠色、開(kāi)放、共享的發(fā)展理念，以提質(zhì)增效為中心，以提升創(chuàng)新能力為主線，降成本

8、、補(bǔ)短板，推進(jìn)供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革。公司按照“布局合理、產(chǎn)業(yè)協(xié)同、資源節(jié)約、生態(tài)環(huán)保”的原則，加強(qiáng)規(guī)劃引導(dǎo)，推動(dòng)智慧集群建設(shè)，帶動(dòng)形成一批產(chǎn)業(yè)集聚度高、創(chuàng)新能力強(qiáng)、信息化基礎(chǔ)好、引導(dǎo)帶動(dòng)作用大的重點(diǎn)產(chǎn)業(yè)集群。加強(qiáng)產(chǎn)業(yè)集群對(duì)外合作交流，發(fā)揮產(chǎn)業(yè)集群在對(duì)外產(chǎn)能合作中的載體作用。通過(guò)建立企業(yè)跨區(qū)域交流合作機(jī)制，承擔(dān)社會(huì)責(zé)任，營(yíng)造和諧發(fā)展環(huán)境。（二）核心人員介紹1、王xx，中國(guó)國(guó)籍，1977年出生，本科學(xué)歷。2018年9月至今歷任公司辦公室主任，2017年8月至今任公司監(jiān)事。2、崔xx，中國(guó)國(guó)籍，1976年出生，本科學(xué)歷。2003年5月至2011年9月任xxx有限責(zé)任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理；2003年11月

9、至2011年3月任xxx有限責(zé)任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理；2004年4月至2011年9月任xxx有限責(zé)任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理。2018年3月起至今任公司董事長(zhǎng)、總經(jīng)理。3、武xx，中國(guó)國(guó)籍，無(wú)永久境外居留權(quán)，1958年出生，本科學(xué)歷，高級(jí)經(jīng)濟(jì)師職稱。1994年6月至2002年6月任xxx有限公司董事長(zhǎng)；2002年6月至2011年4月任xxx有限責(zé)任公司董事長(zhǎng)；2016年11月至今任xxx有限公司董事、經(jīng)理；2019年3月至今任公司董事。4、徐xx，中國(guó)國(guó)籍，1978年出生，本科學(xué)歷，中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師。2015年9月至今任xxx有限公司董事、2015年9月至今任xxx有限公司董事。2019年1月至今任

10、公司獨(dú)立董事。5、盧xx，中國(guó)國(guó)籍，無(wú)永久境外居留權(quán)，1959年出生，大專學(xué)歷，高級(jí)工程師職稱。2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公司兼任技術(shù)顧問(wèn)；2004年8月至2011年3月任xxx有限責(zé)任公司總工程師。2018年3月至今任公司董事、副總經(jīng)理、總工程師。企業(yè)的演進(jìn)從企業(yè)制度的發(fā)展歷史看，它經(jīng)歷了兩個(gè)發(fā)展時(shí)期一一古典企業(yè)制度時(shí)期和現(xiàn)代企業(yè)制度時(shí)期。古典企業(yè)制度主要以業(yè)主制企業(yè)和合伙制企業(yè)為代表，現(xiàn)代企業(yè)制度主要以公司制企業(yè)為代表。（一）業(yè)主制企業(yè)業(yè)主制也稱單一業(yè)主制，是歷史上最早出現(xiàn)的企業(yè)制度形式，也是企業(yè)組織最傳統(tǒng)、最簡(jiǎn)單的形式。業(yè)主制企業(yè)也稱“獨(dú)資企業(yè)”是指由個(gè)人出資經(jīng)營(yíng)的企

11、業(yè)。它只有一個(gè)產(chǎn)權(quán)所有者，企業(yè)財(cái)產(chǎn)就是業(yè)主的個(gè)人財(cái)產(chǎn)。也就是說(shuō)，出資者就是企業(yè)主，擁有完整的所有者權(quán)利，掌握企業(yè)的全部業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)權(quán)力，獨(dú)享企業(yè)的全部經(jīng)營(yíng)所得和獨(dú)自承擔(dān)所有的風(fēng)險(xiǎn)，并對(duì)企業(yè)的債務(wù)負(fù)有完全的償付責(zé)任（即無(wú)限責(zé)任）。業(yè)主制企業(yè)不是法人，全憑企業(yè)主的個(gè)人資信對(duì)外進(jìn)行業(yè)務(wù)往來(lái)。業(yè)主制企業(yè)的主要特點(diǎn)有：個(gè)人出資，企業(yè)的成立方式簡(jiǎn)單；資金來(lái)源主要依靠?jī)?chǔ)蓄、貸款等，但不能以企業(yè)的名義進(jìn)行社會(huì)集資；承擔(dān)無(wú)限責(zé)任；企業(yè)收入為業(yè)主收入，業(yè)主以此向政府繳納個(gè)人所得稅；企業(yè)壽命與業(yè)主個(gè)人壽命聯(lián)系在一起。業(yè)主制企業(yè)的優(yōu)點(diǎn)有：企業(yè)建立與歇業(yè)的程序簡(jiǎn)單易行，企業(yè)產(chǎn)權(quán)能夠較為自由地轉(zhuǎn)讓；經(jīng)營(yíng)者與所有者合一，所有者

12、的利益與經(jīng)營(yíng)者的利益是完全重合的；經(jīng)營(yíng)者與產(chǎn)權(quán)關(guān)系密切、直接，利潤(rùn)獨(dú)享，風(fēng)險(xiǎn)自擔(dān)，經(jīng)營(yíng)的保密性強(qiáng)。業(yè)主制企業(yè)的缺點(diǎn)包括無(wú)限的責(zé)任、有限的規(guī)模以及企業(yè)的壽命有限。（二）合伙制企業(yè)合伙制企業(yè)是指由兩個(gè)或兩個(gè)以上合伙人共同創(chuàng)辦的企業(yè)。通常這種企業(yè)也不具有法人資格。其主要特點(diǎn)與獨(dú)資企業(yè)基本相同。合伙制企業(yè)所獲收入應(yīng)在合伙人之間進(jìn)行分配并以此繳納個(gè)人所得稅。合伙制分為一般合伙制和有限合伙制兩類(lèi)。在一般合伙制企業(yè)中，所有的合伙人同意提供一定比例的工作和資金，并且分享相應(yīng)的利潤(rùn)或分擔(dān)相應(yīng)的虧損；每一個(gè)合伙人承擔(dān)合伙制企業(yè)中的相應(yīng)債務(wù)；合伙制協(xié)議可以是口頭協(xié)議，也可以是正式文字協(xié)議。有限合伙制允許某些合伙人的

13、責(zé)任僅限于每人在合伙制企業(yè)的出資額；有限合伙制通常要求至少有一人是一般合伙人，且有限合伙人不參與企業(yè)管理。合伙制企業(yè)的費(fèi)用一般較低，在復(fù)雜的準(zhǔn)備中，無(wú)論是有限還是一般合伙制，都需要書(shū)面文件，企業(yè)經(jīng)營(yíng)執(zhí)照和申請(qǐng)費(fèi)用是必需的。一般合伙人對(duì)所有債務(wù)負(fù)有無(wú)限責(zé)任，有限合伙人僅限于負(fù)與其出資額相應(yīng)的責(zé)任，如果一個(gè)一般合伙人不能履行他或她的承諾，不足部分由其他一般合伙人承擔(dān)。當(dāng)一個(gè)一般合伙人死亡或撤出時(shí)，一般合伙制隨之終結(jié)，但是，這一點(diǎn)不同于有限合伙制。對(duì)于一個(gè)合伙制企業(yè)，在沒(méi)有宣布解散的情況下轉(zhuǎn)讓產(chǎn)權(quán)是很困難的，一般來(lái)說(shuō)，所有的一般合伙人必須一致同意。無(wú)論如何，有限合伙人可以出售他們?cè)谄髽I(yè)中的利益。合伙

14、制企業(yè)要想籌集大量的資金十分困難，權(quán)益資本的貢獻(xiàn)通常受到合伙人自身能力的限制；對(duì)合伙制的收入按照合伙人征收個(gè)人所得稅；管理控制權(quán)歸屬于一般合伙人；重大事件，如企業(yè)利潤(rùn)的留存數(shù)額，通常需要通過(guò)多數(shù)投票表決來(lái)確定。（三）公司制企業(yè)1、公司制的概念及其特點(diǎn)公司制企業(yè)又叫股份制企業(yè)，是指由一個(gè)以上投資人（自然人或法人）依法出資組建，有獨(dú)立法人財(cái)產(chǎn)，自主經(jīng)營(yíng)、自負(fù)盈虧的法人企業(yè)。公司制企業(yè)的主要特點(diǎn)有：籌資渠道多樣化，公司可以通過(guò)證券市場(chǎng)進(jìn)行股權(quán)融資，也可以向銀行貸款或者發(fā)行公司債券進(jìn)行債權(quán)融資；承擔(dān)有限責(zé)任，所有股東以其出資額為限對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任；股東對(duì)公司的凈收入擁有所有權(quán)；企業(yè)經(jīng)營(yíng)中所有權(quán)

15、與經(jīng)營(yíng)權(quán)相分離；公司繳納企業(yè)所得稅，股東繳納個(gè)人所得稅。2、現(xiàn)代公司的產(chǎn)生現(xiàn)代公司的雛形可以追溯到1415世紀(jì)，當(dāng)時(shí)在歐洲國(guó)家出現(xiàn)了一些人將自己的財(cái)產(chǎn)或資金委托給他人經(jīng)營(yíng)的組織形式，經(jīng)營(yíng)收入按事先的約定進(jìn)行分配。經(jīng)營(yíng)失敗時(shí)，委托人只承擔(dān)有限責(zé)任。15世紀(jì)末，隨著航海事業(yè)的繁榮和地理大發(fā)現(xiàn)的完成，迎來(lái)了海上貿(mào)易的黃金時(shí)代。1600年，英國(guó)成立了由政府特許的、專司海外貿(mào)易的東印度公司，這被認(rèn)為是第一個(gè)典型的股份公司。到17世紀(jì)的時(shí)候，英國(guó)已經(jīng)確立了公司獨(dú)立的法人地位。公司已成為一種穩(wěn)定的企業(yè)組織形式。這種最早在歐洲興起的股份公司制度是一種以資本聯(lián)合為核心的企業(yè)組織形式。它是從業(yè)主制、合伙制的基礎(chǔ)上

16、發(fā)展起來(lái)的一種全新的企業(yè)制度形式。它有一些優(yōu)于古典企業(yè)的地方：一是股份制企業(yè)籌資的可能性和規(guī)模擴(kuò)張的便利性；二是降低和分散風(fēng)險(xiǎn)的可能性，由于股東承擔(dān)有限責(zé)任，而且可以轉(zhuǎn)讓股票，因此對(duì)投資者特別有吸引力：三是公司的穩(wěn)定性，由于公司的法人特性，股份公司具有穩(wěn)定的、延續(xù)不斷的生命，只要公司的經(jīng)營(yíng)合理、合法，公司就可以長(zhǎng)期地存在下去。公司制企業(yè)的產(chǎn)生與發(fā)展，對(duì)自由競(jìng)爭(zhēng)的經(jīng)濟(jì)發(fā)展，尤其對(duì)市場(chǎng)效率的提高有著非常積極的意義。它在很大程度上克服了業(yè)主制、合伙制企業(yè)經(jīng)濟(jì)上的局限性。業(yè)主制與合伙制企業(yè)在其發(fā)展過(guò)程中，不僅受到來(lái)自財(cái)力不足方面的限制，這種限制包括無(wú)力從事大規(guī)模的經(jīng)濟(jì)活動(dòng)，也包括承擔(dān)高風(fēng)險(xiǎn)的事業(yè)經(jīng)營(yíng)，

17、更受到其“自然人”特性的制約。雖然財(cái)產(chǎn)可以由家族世襲，但是家族世襲并不能解決企業(yè)的持續(xù)存在和長(zhǎng)期發(fā)展的問(wèn)題。另外，市場(chǎng)的擴(kuò)大和生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)技術(shù)的復(fù)雜化，越來(lái)越需要專業(yè)化的職業(yè)經(jīng)營(yíng)者。而股票市場(chǎng)交易的延展，使眾多零星小額資本能不斷加入經(jīng)濟(jì)活動(dòng)的行列，因此，公司制首先解決了企業(yè)發(fā)展的資金問(wèn)題；其次，以法人身份出現(xiàn)的公司制企業(yè)，使企業(yè)不再受到“自然人”問(wèn)題的困擾；最后，專業(yè)化的企業(yè)經(jīng)營(yíng)者的加入，適應(yīng)了變化和復(fù)雜化的經(jīng)濟(jì)形勢(shì)。3、公司制的類(lèi)型實(shí)行公司制的企業(yè)，以有限責(zé)任公司和股份有限公司為典型形式，此外還有無(wú)限責(zé)任公司、兩合公司等形式。有限責(zé)任公司由50個(gè)以下的股東出資設(shè)立，注冊(cè)資本的最低限額為人民幣3

18、萬(wàn)元。有限責(zé)任公司的股東是以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任的。只有一個(gè)自然人或一個(gè)法人股東的有限責(zé)任公司稱為“一人有限責(zé)任公司”一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東個(gè)人財(cái)產(chǎn)的應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。股份有限公司是將全部資本分為等額股份、股東以其認(rèn)購(gòu)的股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。在我國(guó)，設(shè)立股份有限公司，需2人以上200人以下為發(fā)起人，注冊(cè)資本的最低限額為人民幣500萬(wàn)元。本書(shū)中的所謂公司治理以股份有限公司為典型代表。公司治理的產(chǎn)生及動(dòng)因“治理”意為統(tǒng)治、掌；在經(jīng)濟(jì)活動(dòng)中，一般含有權(quán)威、指導(dǎo)、控制的意思?！肮局卫怼笔怯⑽牡闹弊g，日本稱之為“統(tǒng)治結(jié)構(gòu)”，我國(guó)有人將“公司治

19、理”的英文翻譯成“公司管治”“公司治理結(jié)構(gòu)”“公司治理機(jī)制”“企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)”“公司督導(dǎo)機(jī)制”等。狹義概念的公司治理是指公司的所有者，主要是股東，對(duì)經(jīng)營(yíng)者的一種監(jiān)督與制衡機(jī)制，即通過(guò)一種制度安排來(lái)合理地配置所有者與經(jīng)營(yíng)者之間的權(quán)力與責(zé)任關(guān)系；廣義概念的公司治理指企業(yè)中關(guān)于各利益相關(guān)主體之間的權(quán)、責(zé)、利關(guān)系的制度安排。（一）公司治理產(chǎn)生的背景1776年，亞當(dāng)斯密在其國(guó)富論中首次提到“公司治理”問(wèn)題，這是公司治理研究的源泉。20世紀(jì)80年代中期，英國(guó)公司治理財(cái)務(wù)報(bào)告正式出現(xiàn)了“公司治理”這一術(shù)語(yǔ)，即公司的權(quán)力、責(zé)任和利益如何分配。其實(shí)，公司治理中所研究的基本問(wèn)題早已存在于經(jīng)濟(jì)與管理實(shí)踐中，已經(jīng)過(guò)

20、幾個(gè)世紀(jì)的演變。其每一步發(fā)展往往都是針對(duì)公司失敗或系統(tǒng)危機(jī)做出的反應(yīng)。如1720年英國(guó)發(fā)生南海公司泡沫，這一事件導(dǎo)致了英國(guó)商法和實(shí)踐的革命性變化；1929年，美國(guó)的股市大危機(jī)使美國(guó)在其后推出了證券法。2001年，美國(guó)安然事件爆發(fā)后，美國(guó)國(guó)會(huì)通過(guò)了薩班斯一奧克斯利法案。公司治理失敗的案件往往都是由舞弊、欺詐或不勝任等引起的，而這些事件又促進(jìn)了公司治理的改進(jìn)。公司治理持續(xù)的演進(jìn)造就了今天的各種與公司治理有關(guān)的法律、管制措施、機(jī)構(gòu)、慣例，甚至還有市場(chǎng)等。1、公司治理問(wèn)題的提出公司治理是伴隨公司制企業(yè)的產(chǎn)生而產(chǎn)生的。公司制企業(yè)與由所有者自己管理的傳統(tǒng)型企業(yè)的明顯區(qū)別在于：在公司制企業(yè)中，企業(yè)的所有者即

21、股東將企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理權(quán)委托給他們所選定的代理人，即職業(yè)經(jīng)理人。由于信息不對(duì)稱，職業(yè)經(jīng)理人無(wú)法被所有者完全控制于是便存在著一種風(fēng)險(xiǎn)，即代理人有可能出于私利而選擇有利于自身而不是有利于股東的行為。早在1776年，亞當(dāng)斯密在其國(guó)富論中就指出：“在錢(qián)財(cái)?shù)奶幚砩希煞莨镜亩聻樗舜蛩?，而私人合伙公司的合伙人則純是為自己打算。所以，要想股份公司董事們監(jiān)視錢(qián)財(cái)用途，像私人合伙公司的合伙人那樣用意周到，那是很難做到的。這樣，疏忽和浪費(fèi)，常成為股份公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)上多少難免的弊端?！边@是最早提出的由經(jīng)營(yíng)者和資本所有者的利益不一致而引起的代理問(wèn)題。20世紀(jì)20年代以前，由于代理的缺陷問(wèn)題還不突出，因此并沒(méi)有引起人

22、們的普遍關(guān)注。一方面，當(dāng)時(shí)占主導(dǎo)地位的企業(yè)形式是個(gè)人業(yè)主制企業(yè)和合伙制企業(yè)，在這兩種企業(yè)形式中，所有者與經(jīng)營(yíng)者合二為一，所有者的利益與經(jīng)營(yíng)者的利益完全或基本一致，不會(huì)產(chǎn)生任何分歧，從而治理問(wèn)題也就不會(huì)存在；另一方面，實(shí)行股份制的企業(yè)，原先的所有者仍然擁有該企業(yè)的控股權(quán)，利潤(rùn)最大化的企業(yè)目標(biāo)仍可得到順利的貫徹實(shí)施。以美國(guó)為例，近代企業(yè)家如摩根、洛克菲勒、卡耐基等，不僅擁有摩根銀行、標(biāo)準(zhǔn)石油公司、美國(guó)鋼鐵公司等大型企業(yè)的大量股票，而且還積極參與其經(jīng)營(yíng)管理，使之堅(jiān)持利潤(rùn)最大化的企業(yè)目標(biāo)。即使在現(xiàn)代，這樣的企業(yè)也不在少數(shù)，如蓋茨、戴爾，至今仍分別保持著他們各自開(kāi)創(chuàng)的微軟公司和戴爾電腦公司的最大股東和主

23、要決策者的身份。多年來(lái)，這兩家公司一直在財(cái)富福布斯商業(yè)周刊等美國(guó)權(quán)威雜志的“公司排名”中名列前茅。然而，所有者直接控制公司畢竟不是現(xiàn)代公司制企業(yè)的主流，尤其是大規(guī)模的公司制企業(yè)，所有者更是遠(yuǎn)離企業(yè)，這在客觀上為經(jīng)營(yíng)者背離所有者的利益提供了可能。20世紀(jì)20年代以后的美國(guó)，這種可能不僅成為現(xiàn)實(shí)，而且已經(jīng)相當(dāng)突出。這種控制形態(tài)被稱為“管理者控制”。在這種情況下，一些經(jīng)濟(jì)學(xué)家開(kāi)始研究所有者如何有效地控制和監(jiān)督管理者行為的問(wèn)題，只是當(dāng)時(shí)尚未直接采用“公司治理”這一詞匯。20世紀(jì)60年代以后，經(jīng)營(yíng)者支配公司的情況進(jìn)一步加劇。在美國(guó)，60年代初，經(jīng)營(yíng)者支配公司的資產(chǎn)占200家非金融企業(yè)總資產(chǎn)的85%；在日

24、本，1970年303家最大非金融公司的50%及29家最大金融機(jī)構(gòu)的90%被經(jīng)營(yíng)者支配；在英國(guó)，1975年最大的250家公司中有43.75%被經(jīng)營(yíng)者支配；在德國(guó)，1971年最大的150家制造業(yè)和商業(yè)企業(yè)中有52%被經(jīng)營(yíng)者支配。在這些公司的董事會(huì)中，經(jīng)理人員占了多數(shù)，不少公司的首席執(zhí)行官同時(shí)又坐上了董事長(zhǎng)的寶座，受聘于公司所有者的管理者反過(guò)來(lái)控制了公司，導(dǎo)致因偏離股東價(jià)值最大化目標(biāo)而造成的各種弊端越來(lái)越受到人們的關(guān)注。公司到底被誰(shuí)控制，所有者抑或經(jīng)營(yíng)者？在20世紀(jì)70年代中期，美國(guó)拉開(kāi)了有關(guān)公司治理問(wèn)題討論的序幕；80年代，英國(guó)不少著名公司的相繼倒閉以及隨后出臺(tái)的一系列公司治理準(zhǔn)則，則把公司治理問(wèn)

25、題推向全球，成為一個(gè)世界性的問(wèn)題。2、兩權(quán)分離兩權(quán)分離只有持續(xù)存在而非暫時(shí)的，公司治理才有存在的意義。20世紀(jì)30年代開(kāi)始出現(xiàn)的公司所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)的分離，引發(fā)了理論界對(duì)公司治理的關(guān)注。伯利與米恩斯的現(xiàn)代公司與私有財(cái)產(chǎn)（1932）一書(shū)對(duì)所有者主導(dǎo)型企業(yè)和經(jīng)理主導(dǎo)型企業(yè)做了區(qū)分，提出了所有權(quán)與控制權(quán)分離的理論，從而為公司治理的基本理論代理理論奠定了基石，引起了人們對(duì)股份公司存在的代理問(wèn)題可能引起公司管理效率缺失的懷疑。他們說(shuō)：“在所有權(quán)充分細(xì)分的情況下，經(jīng)營(yíng)者持有的股份即使無(wú)足輕重，它也會(huì)因此成為自我永存的實(shí)體。”20世紀(jì)60年代前后，鮑莫爾和威廉姆森等人分別提出了各自的模型，這些模型的共同點(diǎn)是以

26、經(jīng)理（管理者）主導(dǎo)企業(yè)為前提。20世紀(jì)70年代，美國(guó)經(jīng)濟(jì)學(xué)家錢(qián)德勒在其頗有影響的著作看得見(jiàn)的手美國(guó)企業(yè)中的經(jīng)理革命中通過(guò)分部門(mén)、行業(yè)的具體案例分析，進(jìn)一步描述了現(xiàn)代公司兩權(quán)分離的歷史演進(jìn)過(guò)程。伯利和米恩斯將兩權(quán)分離的原因歸結(jié)為股權(quán)分散化，如1929年美國(guó)最大規(guī)模的鐵路公司賓夕法尼亞鐵路公司、最大規(guī)模的公用事業(yè)美國(guó)電話與電報(bào)公司和最大規(guī)模的產(chǎn)業(yè)公司美國(guó)鋼鐵公司的最大股東所持有的股票，占已發(fā)行股票的比例分別是0.34%、0.7%和0.9%。即使綜合鐵路公司前20大股東1929年的全部股份數(shù)，也只占全體的2.7%，電話電報(bào)公司的這一數(shù)字為4.0%，鋼鐵公司的這一數(shù)字為5.1%。隨著股份的分散化，兩權(quán)

27、分離程度也在擴(kuò)大，股東對(duì)公司的控制權(quán)正在弱化。本來(lái)股東可以通過(guò)行使投票權(quán)直接參與公司的經(jīng)營(yíng)，表達(dá)其意志，然而股份公司的成長(zhǎng)以及股份的分散化使得股東所擁有的直接投票權(quán)變成了委托投票權(quán)。當(dāng)股東的權(quán)力被削弱的時(shí)候經(jīng)理人開(kāi)始作為公司的實(shí)際決策者登上舞臺(tái)，他們雖然不是公司的所有者，但是他們手中的控制權(quán)決定了公司的發(fā)展戰(zhàn)略，控制權(quán)的增加擴(kuò)大了經(jīng)營(yíng)者決策的靈活性。同時(shí)，由于股份的分散化降低了股東的監(jiān)督動(dòng)力，無(wú)論公司的經(jīng)營(yíng)者多么無(wú)能或腐敗，那些擁有少數(shù)股份的股東像潛在集團(tuán)的任何成員一樣，不會(huì)有動(dòng)力對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)者發(fā)難。在日本和德國(guó)，法人相互持股是公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的一大特點(diǎn)。在日本，不少交叉持股是發(fā)生在同一個(gè)集團(tuán)內(nèi)部

28、的不同法人之間。法人間相互持股并不以經(jīng)營(yíng)者對(duì)股東更負(fù)責(zé)任為要旨，而是旨在加強(qiáng)各法人間的聯(lián)系?？傊?，無(wú)論是日本和德國(guó)（以下簡(jiǎn)稱“日德”）的法人相互持股，還是英國(guó)和美國(guó)（以下簡(jiǎn)稱“英美”）的機(jī)構(gòu)投資者，都不可能消除兩權(quán)分離的狀況，即公司經(jīng)營(yíng)者控制所存在的風(fēng)險(xiǎn)。兩權(quán)分離是持續(xù)存在的，公司治理也就成了公司發(fā)展中的必然選擇。（二）公司治理產(chǎn)生的動(dòng)因公司治理問(wèn)題早已存在，但直到20世紀(jì)80年代才引起理論界和實(shí)務(wù)界的廣泛關(guān)注，主要原因包括以下幾方面。1、經(jīng)理人的高薪引起了股東和社會(huì)的不滿據(jù)統(tǒng)計(jì)，1957年整個(gè)美國(guó)只有13個(gè)公司的首席執(zhí)行官年薪達(dá)到40萬(wàn)美元；到1970年，財(cái)富500強(qiáng)公司的首席執(zhí)行官的平均年

29、薪是40萬(wàn)美元；到1985年，美國(guó)大公司執(zhí)行董事的年薪基本都在40萬(wàn)67萬(wàn)美元：1988年美國(guó)300強(qiáng)公司CEO的平均年薪是95.2萬(wàn)美元；到1990年，商業(yè)周刊調(diào)查中的公司首席執(zhí)行官的平均工資和獎(jiǎng)金達(dá)到120萬(wàn)美元，如果加上股票期權(quán)和其他長(zhǎng)期薪酬計(jì)劃的收入，平均總薪酬則達(dá)到195萬(wàn)美元。LucianBebchuk與JesseFried在哈佛大學(xué)出版社2004年出版的沒(méi)有業(yè)績(jī)的薪酬：高管報(bào)酬未實(shí)現(xiàn)的許諾中，列舉了很多企業(yè)的例子，指出美國(guó)企業(yè)的CEO沒(méi)有任何財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，不管企業(yè)業(yè)績(jī)好壞，始終獲得令人咂舌的薪水。在英國(guó)，金融時(shí)報(bào)發(fā)布的數(shù)據(jù)顯示，富時(shí)100指數(shù)成份股公司首席執(zhí)行官的總收入，1999年為

30、英國(guó)全職員工收入中位數(shù)的47倍，2009年躍升至88倍。據(jù)英國(guó)研究機(jī)構(gòu)“收入數(shù)據(jù)公司”2011年10月底發(fā)布的數(shù)據(jù)，過(guò)去的一年中，構(gòu)成倫敦金融時(shí)報(bào)100指數(shù)的公司董事收入平均增長(zhǎng)了49%，其中獎(jiǎng)金平均增加了23%，從2010年的73.7萬(wàn)英鎊增至90.6萬(wàn)英鎊，而且這些上漲都與公司的業(yè)績(jī)毫無(wú)關(guān)系。2、機(jī)構(gòu)股東“積極主義”的興起20世紀(jì)80年代以后，在以美國(guó)為代表的西方國(guó)家，機(jī)構(gòu)投資者對(duì)待公司治理的態(tài)度發(fā)生了顯著的變化一一逐漸從消極的間接治理向積極的直接治理轉(zhuǎn)變，西方學(xué)者將此稱為機(jī)構(gòu)股東積極主義的興起。股東進(jìn)一步法人化和機(jī)構(gòu)化的趨勢(shì)，使得英美國(guó)家股東高度分散化的情況發(fā)生了很大變化，以養(yǎng)老金和共同

31、基金為主的機(jī)構(gòu)投資者擁有了越來(lái)越多的股份。到90年代末，在美國(guó)，機(jī)構(gòu)投資者持有美國(guó)1000所規(guī)模最大公司的60%股權(quán)，而在其中三分之二的公司內(nèi)，他們更集體持有超過(guò)50%的股權(quán)。在英國(guó)，差不多75%的英國(guó)股票皆由機(jī)構(gòu)投資者持有，其中三分之一由退休基金持有。由于資產(chǎn)規(guī)模大，持股比例高，機(jī)構(gòu)投資者賣(mài)出股份（用腳投票）會(huì)導(dǎo)致市場(chǎng)的劇烈震蕩。在這種情況下，他們的選擇只能是繼續(xù)持有股票，而相對(duì)長(zhǎng)期地持有股票就不能不對(duì)公司業(yè)績(jī)的持續(xù)下滑做出反應(yīng)，否則將進(jìn)一步損害其利益。因此，“用腳投票”改為“用手投票”，積極介入公司治理是機(jī)構(gòu)投資者的必然選擇。機(jī)構(gòu)股東積極主義的興起改變了企業(yè)的權(quán)力結(jié)構(gòu)，同時(shí)導(dǎo)致了西方國(guó)家治

32、理結(jié)構(gòu)的革命性變革。一些學(xué)者甚至認(rèn)為“投資者資本主義”將替代“經(jīng)理資本主義”。3、惡意收購(gòu)對(duì)利益相關(guān)者的損害20世紀(jì)80年代，美國(guó)掀起了一股兼并收購(gòu)的浪潮。在這一浪潮中，股東為了自己的短期利益接受并購(gòu)協(xié)議，損害了其他利益相關(guān)者的利益。這種股東接受“惡意收購(gòu)”的短期獲利行為，往往是與企業(yè)的長(zhǎng)期發(fā)展相違背的。一個(gè)企業(yè)在發(fā)展中，已經(jīng)建立起一系列的人力資本、供銷(xiāo)網(wǎng)絡(luò)、債務(wù)關(guān)系等，這些安排如果任意被股東的短期獲利動(dòng)機(jī)所打斷，必將影響到企業(yè)的生產(chǎn)率。在這一背景下，美國(guó)許多州從80年代末開(kāi)始修改公司法，允許經(jīng)理對(duì)比股東更廣的“利益相關(guān)者”負(fù)責(zé)，從而給予了經(jīng)理拒絕“惡意收購(gòu)”的法律依據(jù)，因?yàn)楸M管“惡意收購(gòu)”給

33、股東帶來(lái)暴利，但它損害了公司的其他“利益相關(guān)者”的利益。4、公司丑聞案件是引發(fā)各國(guó)公司治理改革的直接動(dòng)力20世紀(jì)80年代中期，英國(guó)不少著名公司如藍(lán)箭、克拉羅爾、波莉、佩克等相繼倒閉，引發(fā)了英國(guó)上下對(duì)公司治理的討論；1997年的亞洲金融危機(jī)使人們對(duì)東亞的公司治理模式有了清楚的認(rèn)識(shí)；2001年以安然、世界通信、施樂(lè)事件為代表的美國(guó)會(huì)計(jì)丑聞?dòng)直┞读嗣绹?guó)公司治理模式的重大缺陷；2008年，法國(guó)興業(yè)銀行重大詐騙案件，貝爾斯登、雷曼兄弟等公司轟然倒下，顯示了風(fēng)險(xiǎn)管控的缺失。為什么不少聲勢(shì)浩大的公司悄然倒閉關(guān)門(mén)？為什么近來(lái)各種股東訴訟案件的數(shù)量大增？伴隨著諸多知名公司（包括我國(guó)的銀廣夏、藍(lán)田股份、三鹿公司和

34、萬(wàn)福生科等）丑聞的接連被披露，如何加強(qiáng)公司治理已經(jīng)成為一個(gè)全球性的課題。在慘痛的教訓(xùn)刺激下，各國(guó)整個(gè)管理領(lǐng)域?qū)?gòu)建完善的公司治理機(jī)制的需求日益強(qiáng)烈。5、投資者投資對(duì)象的選擇投資對(duì)象是指投資者準(zhǔn)備投資的證券品種，它是根據(jù)投資收益目標(biāo)來(lái)確定的。任何一家企業(yè)都無(wú)法滿足某一特定市場(chǎng)內(nèi)的所有投資者，至少無(wú)法讓所有投資者得到同樣的滿足。國(guó)際著名的咨詢公司麥肯錫公司2001年發(fā)表的一份投資者意向報(bào)告表明：四分之三的投資者表示在選擇投資對(duì)象時(shí)，公司治理與該公司的財(cái)務(wù)指標(biāo)一樣重要；80%的投資者表示，他們?cè)敢獬龈叩膬r(jià)錢(qián)去購(gòu)買(mǎi)公司治理好的公司的股票；在財(cái)務(wù)狀況類(lèi)似的情況下，投資人愿意為“治理良好”的亞洲企業(yè)多付

35、20%27%的溢價(jià)，愿為“治理良好”的北美企業(yè)多付14%的溢價(jià)。因此，從某種程度上來(lái)說(shuō)，公司治理狀況往往比單純的財(cái)務(wù)指標(biāo)更重要。6、新型公司治理模式的產(chǎn)生公司治理模式是公司制度長(zhǎng)期發(fā)展演變的結(jié)果。在英美模式、德日模式、家族模式3種主要公司治理模式的基礎(chǔ)上，不斷出現(xiàn)新型公司治理模式。亞洲金融危機(jī)的爆發(fā)事實(shí)上是一場(chǎng)治理危機(jī)，人們開(kāi)始研究東亞公司的治理模式。轉(zhuǎn)軌經(jīng)濟(jì)國(guó)家存在的“內(nèi)部人控制”現(xiàn)象，又促使人們探討內(nèi)部人控制模式。內(nèi)部人控制是在現(xiàn)代企業(yè)中的所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)（控制權(quán)）相分離的前提下形成的，所有者與經(jīng)營(yíng)者利益的不一致導(dǎo)致了經(jīng)營(yíng)者控制公司，即“內(nèi)部人控制”的現(xiàn)象?；I資權(quán)、投資權(quán)、人事權(quán)等都掌握在公

36、司的經(jīng)營(yíng)者即內(nèi)部人手中，股東很難對(duì)其行為進(jìn)行有效的監(jiān)督。公司治理的特征廣義地講，公司治理是公司運(yùn)作的全部準(zhǔn)則，包括法律指引、社會(huì)標(biāo)準(zhǔn)、道德行為的普遍標(biāo)準(zhǔn)及利益相關(guān)者之間的關(guān)系。公司治理的核心是在創(chuàng)造財(cái)富所需的效率最大化和確保控制方對(duì)利益相關(guān)者盡職這兩者之間取得復(fù)雜的平衡模式。（一）公司治理的動(dòng)態(tài)性公司治理的動(dòng)態(tài)性有兩個(gè)方面的含義：其一是指一個(gè)具體的公司在不同的發(fā)展階段有與它相適應(yīng)的公司治理機(jī)制；其二是指不同時(shí)代的公司治理也有那個(gè)時(shí)代獨(dú)有的特點(diǎn)與內(nèi)容。到目前為止，公司治理理念經(jīng)歷了四個(gè)階段：20世紀(jì)70年代管理層中心主義階段、80年代股東會(huì)中心主義階段、90年代董事會(huì)中心主義階段和21世紀(jì)利益平

37、衡/風(fēng)險(xiǎn)控制階段。（二）公司治理的合約性公司治理的合約性是指公司各利益關(guān)系人通過(guò)簽訂合約來(lái)規(guī)定各自的權(quán)、責(zé)、利。公司治理是一種合約關(guān)系，但是由于各利益關(guān)系人的行為具有有限理性和機(jī)會(huì)主義的特征，所以這些合約不可能是完全合約，只能是一種關(guān)系合約。所謂關(guān)系合約是指合約各方并不要求對(duì)行為的詳細(xì)內(nèi)容達(dá)成協(xié)議，而是對(duì)總目標(biāo)、總原則、遇到問(wèn)題時(shí)的決策規(guī)則、分享決策權(quán)以及解決可能出現(xiàn)的爭(zhēng)議的機(jī)制等達(dá)成協(xié)議，從而節(jié)約了不斷談判、不斷締約的成本。公司治理以公司法和公司章程為依據(jù)，在本質(zhì)上就是這種關(guān)系合約。它以簡(jiǎn)約的方式規(guī)范公司各利益相關(guān)人的關(guān)系，約束他們之間的交易，來(lái)實(shí)現(xiàn)公司交易成本的比較優(yōu)勢(shì)。（三）公司治理的法

38、治性國(guó)家為保護(hù)公司各利益關(guān)系人的利益，往往通過(guò)制定有關(guān)法律法規(guī)來(lái)規(guī)范公司的治理。我國(guó)也通過(guò)公司法證券法中國(guó)上市公司治理準(zhǔn)則和其他有關(guān)法律法規(guī)來(lái)規(guī)范我國(guó)的公司治理。公司各利益關(guān)系人的權(quán)、責(zé)、利需要在有關(guān)法律的基礎(chǔ)上加以明確。公司治理機(jī)制完善與否，取決于國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)完善與否。在現(xiàn)階段，我國(guó)尤其應(yīng)重視對(duì)大股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員法律責(zé)任的研究，這是我國(guó)公司治理的關(guān)鍵內(nèi)容之一。（四）公司治理的制約性公司治理強(qiáng)調(diào)公司股東、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理人員之間的責(zé)、權(quán)、利配置及相互制衡。在公司治理中，所有者將自己的資產(chǎn)交給公司董事會(huì)托管。公司董事會(huì)是公司的決策機(jī)構(gòu)。高級(jí)經(jīng)理人員受雇于董事會(huì)，組成在董事會(huì)

39、領(lǐng)導(dǎo)下的執(zhí)行機(jī)構(gòu)，在董事會(huì)的授權(quán)范圍內(nèi)經(jīng)營(yíng)企業(yè)。監(jiān)事會(huì)同時(shí)對(duì)董事會(huì)、經(jīng)理人員進(jìn)行監(jiān)督。公司治理的制約性不僅體現(xiàn)在公司內(nèi)部要相互制約，而且在公司外部也還有社會(huì)審計(jì)、政府有關(guān)機(jī)構(gòu)等社會(huì)力量對(duì)公司內(nèi)部人員進(jìn)行監(jiān)督。（五）公司治理的價(jià)值導(dǎo)向性公司的本質(zhì)是進(jìn)行價(jià)值創(chuàng)造，公司治理的好壞不能僅以是否實(shí)現(xiàn)有效制衡作為衡量的標(biāo)準(zhǔn)，而更應(yīng)看它促進(jìn)公司價(jià)值創(chuàng)造活動(dòng)的有效性。公司治理的價(jià)值導(dǎo)向性主要是指合理的公司治理要能保證公司對(duì)市場(chǎng)的適應(yīng)性，公司應(yīng)根據(jù)產(chǎn)品市場(chǎng)、資本市場(chǎng)、人才市場(chǎng)、技術(shù)市場(chǎng)等市場(chǎng)的變化，較快地調(diào)整公司管理策略和投資策略，使公司在市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)中居于有利位置，實(shí)現(xiàn)公司價(jià)值最大化。（六）公司治理的地域性公司治

40、理的地域性是指由于不同國(guó)家或地區(qū)具有不同的政治、經(jīng)濟(jì)、法律、文化等背景，公司治理也會(huì)存在不同的模式。目前國(guó)外就存在著英美模式、德國(guó)模式、日本模式、東亞模式等不同的公司治理模式。隨著社會(huì)的進(jìn)步、各國(guó)的經(jīng)濟(jì)文化交流的加強(qiáng)，公司治理有趨同的特點(diǎn)，但是各國(guó)經(jīng)濟(jì)文化發(fā)展的不均衡性及各國(guó)原有文化基因的不同特點(diǎn)，仍然會(huì)使各國(guó)的公司治理保持一定的特色。公司治理的定義（一）公司治理概念的文獻(xiàn)回顧在不同的背景下，從不同的角度觀察，公司治理有著諸多含義，加之機(jī)構(gòu)和個(gè)人在實(shí)踐中也形成了對(duì)公司治理的不同理解，因此如何定義公司治理，諸多學(xué)者和機(jī)構(gòu)的看法見(jiàn)仁見(jiàn)智。比較典型的觀點(diǎn)有以下幾種。邁克爾詹森和威廉麥克林1976年提

41、出，由于股東和經(jīng)理人員存在目標(biāo)不一致性公司治理的目的就是為了協(xié)調(diào)經(jīng)理人員和股東的誘因和動(dòng)機(jī)，并使經(jīng)理人員的自利行為產(chǎn)生的總成本降到最低。另一種對(duì)公司治理基本問(wèn)題的解釋是科克倫和沃特克提出的。他們?cè)?988年發(fā)表的公司治理一文獻(xiàn)回顧一文中指出：公司治理問(wèn)題包括高級(jí)管理層、股東、董事會(huì)和公司其他利害相關(guān)者的相互作用中產(chǎn)生的具體問(wèn)題。構(gòu)成公司治理問(wèn)題的核心是：（1）誰(shuí)從公司決策和高級(jí)管理層的行動(dòng)中受益？（2）誰(shuí)應(yīng)該從公司決策高級(jí)管理者的行動(dòng)中受益？一旦“是什么”與“應(yīng)該是什么”之間存在不一致，則一個(gè)公司的治理問(wèn)題即會(huì)出現(xiàn)。為了進(jìn)一步解釋公司治理所包含的問(wèn)題，他們將公司治理分為四個(gè)要素，其中每個(gè)要素中

42、的問(wèn)題均由與高層管理者和其他利益相關(guān)者（或利益相關(guān)集團(tuán)）相互作用有關(guān)的“是什么”與“應(yīng)該是什么”之間的不一致引起的。具體而言，表現(xiàn)在管理者有優(yōu)先控制權(quán)，董事過(guò)分屈從于管理者，工人在公司管理上沒(méi)有發(fā)言權(quán)以及政府注冊(cè)規(guī)定過(guò)于寬容，而每個(gè)要素關(guān)注的對(duì)象則是利益相關(guān)者（或利益相關(guān)集團(tuán)）中的一個(gè)，例如股東、董事會(huì)、工人與政府，對(duì)于這些問(wèn)題，可以通過(guò)加強(qiáng)股東的參與、重構(gòu)董事會(huì)、擴(kuò)大工人民主以及嚴(yán)格政府管理來(lái)解決。英國(guó)牛津大學(xué)管理學(xué)院院長(zhǎng)柯林梅耶1995年將公司治理解釋為一種制度安排，他在市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)和過(guò)渡經(jīng)濟(jì)的企業(yè)治理機(jī)制一文中，把公司治理定義為“公司賴以代表和服務(wù)于他的投資者的一種組織安排。它包括從公司董事

43、會(huì)到執(zhí)行經(jīng)理人員激勵(lì)計(jì)劃的一切東西公司治理的需求隨市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)中現(xiàn)代股份有限公司所有權(quán)和控制權(quán)相分離而產(chǎn)生”。奧利弗哈特1995年提出了一個(gè)公司治理理論的分析框架，其認(rèn)為，只要存在兩個(gè)條件，則公司治理問(wèn)題必然會(huì)在一個(gè)組織中產(chǎn)生：第一個(gè)條件是代理問(wèn)題，確切地說(shuō)是組織成員（可能是所有者、工人或消費(fèi)者）之間存在利益沖突；第二個(gè)條件是交易成本最大使得代理問(wèn)題不可能通過(guò)合約解決。公司治理可以被看作一種機(jī)制安排，用于制定那些事先未能做出的決策，治理機(jī)制分配公司非人力資本的剩余控制權(quán)，即資產(chǎn)使用權(quán)如果在初始合約中未做出安排，治理結(jié)構(gòu)決定其將如何使用。錢(qián)穎一教授1995年認(rèn)為，所謂公司治理結(jié)構(gòu)，是指一套制度安排，

44、用以支配若干在公司中有重大利害關(guān)系的團(tuán)體一一投資者（股東與貸款人）、經(jīng)理人員、職工之間的關(guān)系，并從這些聯(lián)盟中實(shí)現(xiàn)經(jīng)濟(jì)利益，其中包括如何配置與行使控制權(quán)，如何監(jiān)督與評(píng)價(jià)董事會(huì)、經(jīng)理人員及職工，以及如何設(shè)計(jì)與實(shí)施激勵(lì)機(jī)制。一般而言，良好的公司治理結(jié)構(gòu)能夠利用這些制度安排的互補(bǔ)性質(zhì)，并選擇一種結(jié)構(gòu)來(lái)降低代理成本。張維迎教授也認(rèn)為，公司治理是一種制度安排，是指有關(guān)公司董事會(huì)的功能、結(jié)構(gòu)，股東的權(quán)力等方面的制度安排，是有關(guān)公司控制權(quán)和剩余索取權(quán)分配的一整套法律、文化和制度性安排。李維安教授認(rèn)為，狹義的公司治理，是指所有者（主要是股東）對(duì)經(jīng)營(yíng)者的一種監(jiān)督與制衡機(jī)制，其主要特點(diǎn)是通過(guò)股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)

45、及管理層所構(gòu)成的公司治理結(jié)構(gòu)的內(nèi)部治理；廣義的公司治理則是通過(guò)一套包括正式或非正式的、內(nèi)部或外部的制度或機(jī)制來(lái)協(xié)調(diào)公司與所有利益相關(guān)者（股東、債權(quán)人、供應(yīng)者、雇員、政府、社區(qū)）之間的利益關(guān)系。吳敬璉教授在現(xiàn)代公司與企業(yè)改革一書(shū)中指出，所謂的公司治理結(jié)構(gòu)是指由所有者、董事會(huì)和高級(jí)執(zhí)行人員（即高級(jí)經(jīng)理人，員）三者組成的一種組織結(jié)構(gòu)。在這種結(jié)構(gòu)中，上述三者之間形成一定的制衡關(guān)系。諸多國(guó)際組織也對(duì)公司治理進(jìn)行了定義和說(shuō)明，其中以英國(guó)卡德伯利報(bào)告和經(jīng)濟(jì)合作與發(fā)展組織出臺(tái)的公司治理原則最具代表性。英國(guó)倫敦證券交易所在1991年成立了專門(mén)負(fù)責(zé)調(diào)研和研究公司治理問(wèn)題的卡德伯利委員會(huì)。該委員會(huì)于1992年提交了

46、一份卡德伯利報(bào)告。該報(bào)告認(rèn)為，公司有效管理的一個(gè)重要方面就是實(shí)現(xiàn)公司的內(nèi)部控制。報(bào)告建議董事們對(duì)公司內(nèi)部控制的有效性進(jìn)行描述，同時(shí)規(guī)定建立審計(jì)委員會(huì)，并對(duì)公司的內(nèi)部控制聲明進(jìn)行復(fù)核。OECD公司治理原則（2004）指出，公司治理是一種對(duì)工商業(yè)公司進(jìn)行管理和控制的體系，該體系包含管理層、董事會(huì)、股東和其他利益相關(guān)者的一整套關(guān)系。它明確規(guī)定了公司的各個(gè)參與者的責(zé)任和權(quán)力分布，詳細(xì)描述了決策公司事務(wù)時(shí)所應(yīng)遵循的規(guī)則和程序，還提供了設(shè)置和實(shí)現(xiàn)公司目標(biāo)和監(jiān)控運(yùn)營(yíng)的手段，決定了公司的架構(gòu)。良好的公司治理應(yīng)該能形成適當(dāng)激勵(lì)，使董事會(huì)和管理層能夠做出有益于股東和其他利益相關(guān)者的決策，并能夠發(fā)揮有效的監(jiān)督作用，

47、更好地利用公司所屬資源。針對(duì)2008年金融危機(jī)暴露出來(lái)的公司治理存在的問(wèn)題以及機(jī)構(gòu)投資者由于投資鏈拉長(zhǎng)、被動(dòng)投資等對(duì)參與公司治理的消極影響，在2015年頒布的G20/OECD公司治理原則（以下簡(jiǎn)稱OECD新原則）中，對(duì)OECD公司治理原則（2004）中提出的機(jī)構(gòu)投資者的作用做了進(jìn)一步的強(qiáng)調(diào)，在體例上新增了第三章“機(jī)構(gòu)投資者、證券交易所和其他中介機(jī)構(gòu)”。第三章的7條規(guī)定中有4條是關(guān)于機(jī)構(gòu)投資者參與公司治理的規(guī)范。OECD新原則第三章的導(dǎo)語(yǔ)開(kāi)宗明義地提出“公司治理框架應(yīng)當(dāng)在投資鏈條的每一環(huán)節(jié)中都提供健全的激勵(lì)因素”，就是針對(duì)投資鏈拉長(zhǎng)的情況，強(qiáng)化投資鏈上各個(gè)責(zé)任主體的職責(zé)履行，倡導(dǎo)建立激勵(lì)兼容的制

48、度安排。（二）對(duì)公司治理概念的理解一般來(lái)說(shuō)，公司治理可以分為狹義和廣義兩種。狹義的公司治理是指對(duì)公司董事會(huì)的功能、結(jié)構(gòu)、股東的權(quán)力等方面所做的制度安排，關(guān)注于解決公司內(nèi)部的所有權(quán)安排、激勵(lì)機(jī)制，股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)結(jié)構(gòu)等內(nèi)部管理問(wèn)題。廣義的公司治理是指有關(guān)公司控制權(quán)和剩余索取權(quán)分配的一套法律、文化和制度性安排，既包含公司內(nèi)部治理所涉及的公司所有權(quán)結(jié)構(gòu)、控制權(quán)結(jié)構(gòu)、內(nèi)部治理機(jī)構(gòu)和激勵(lì)機(jī)制，又包含由外部市場(chǎng)機(jī)制、政府機(jī)制和社會(huì)機(jī)制等共同構(gòu)成的公司外部治理。公司治理涉及的各利益相關(guān)者，包括股東、債權(quán)人、供應(yīng)商、雇員、政府和社區(qū)等與公司有利益關(guān)系的集團(tuán)，是一個(gè)多層次的概念，且隨著社會(huì)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展和公

49、司內(nèi)涵的發(fā)展而變化。綜上所述，我們認(rèn)為，所謂公司治理，就是基于公司所有權(quán)與控制權(quán)分離而形成的公司的所有者、董事會(huì)和高級(jí)經(jīng)理人員及公司利益相關(guān)者之間的一種權(quán)力和利益分配與制衡關(guān)系的制度安排。其包括公司治理結(jié)構(gòu)與公司治理機(jī)制兩部分。（1）公司治理是研究企業(yè)諸多利益相關(guān)者的一門(mén)科學(xué)。企業(yè)利益相關(guān)者就是任何可能影響企業(yè)目標(biāo)或被企業(yè)目標(biāo)影響的個(gè)人或集團(tuán)，包括所有者（股東）、董事會(huì)、經(jīng)理層、債權(quán)人與債務(wù)人、員工、供應(yīng)商與客戶、政府與社會(huì)等，這些利益關(guān)系決定企業(yè)的發(fā)展方向和業(yè)績(jī)。（2）公司治理是研究企業(yè)權(quán)力安排和利益分配的一門(mén)科學(xué)。從，狹義角度上理解，是基于企業(yè)控制權(quán)層次，研究如何授權(quán)給職業(yè)經(jīng)理人并針對(duì)職業(yè)

50、經(jīng)理人履行職務(wù)行為行使監(jiān)管職能的科學(xué)。企業(yè)控制權(quán)劃分為特定控制權(quán)和剩余控制權(quán)。特定控制權(quán)是指那種能在事前通過(guò)契約加以明確界定的權(quán)力，剩余控制權(quán)是指那種事前沒(méi)有在契約中明確界定如何使用的權(quán)力，是決定資產(chǎn)在最終契約所限定的特殊用途之外如何被使用的權(quán)力。股東對(duì)公司的所有權(quán)包含了剩余索取權(quán)和剩余控制權(quán)，前者是以股權(quán)比例反映的收益權(quán)。（3）公司治理是研究企業(yè)各利益主體在權(quán)力和利益之間相互制衡的一門(mén)科學(xué)。制衡是公司治理最重要的機(jī)制，公司治理就是要使各利益主體在權(quán)利、義務(wù)、責(zé)任和利益間建立相互制衡的制度，共同對(duì)公司和全體股東負(fù)責(zé)。然而，公司治理的目的并不是相互制衡，制衡只是保證公司科學(xué)決策的方式和途徑。內(nèi)部

51、控制的演進(jìn)內(nèi)部控制起源于內(nèi)部牽制，其發(fā)展演進(jìn)過(guò)程經(jīng)歷了內(nèi)部控制制度、制度分野、內(nèi)部控制結(jié)構(gòu)、內(nèi)部控制整體框架和企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理框架5個(gè)階段。（一）內(nèi)部控制制度1、內(nèi)部會(huì)計(jì)控制概念的提出19291933年的世界性經(jīng)濟(jì)危機(jī)后，美國(guó)于1934年頒布了證券交易法，在證券交易法中首先提出了“內(nèi)部會(huì)計(jì)控制”的概念。1936年，美國(guó)會(huì)計(jì)師協(xié)會(huì)在其發(fā)布的注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)表的審查公告中首次提出審計(jì)師在制定審計(jì)程序時(shí)，應(yīng)審查企業(yè)的內(nèi)部牽制和控制并且從財(cái)務(wù)審計(jì)的角度把內(nèi)部控制定義為“保護(hù)公司現(xiàn)金和其他資產(chǎn)，檢查賬簿記錄事務(wù)的準(zhǔn)確性，而在公司內(nèi)部采用的手段和方法”。這是第一次對(duì)內(nèi)部控制進(jìn)行定義，這里明確規(guī)定了內(nèi)部控制只

52、是作為“會(huì)計(jì)資料準(zhǔn)確性”的保障措施。這反映了作為會(huì)計(jì)職業(yè)界對(duì)內(nèi)部控制工作應(yīng)解決問(wèn)題的關(guān)注層面，與人們對(duì)“內(nèi)部控制”的理解及當(dāng)時(shí)內(nèi)部控制的實(shí)務(wù)是有一定的差距的。因此，這一定義未能為人們所廣泛接受，也未引起會(huì)計(jì)職業(yè)界對(duì)內(nèi)部控制應(yīng)有的重視。2、夯實(shí)在評(píng)價(jià)內(nèi)部控制基礎(chǔ)上的抽樣審計(jì)1939年1月，美國(guó)證券交易委員會(huì)對(duì)羅賓斯公司審計(jì)案做出了結(jié)論，指出當(dāng)時(shí)的審計(jì)標(biāo)準(zhǔn)（即注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)表審查）是不適當(dāng)?shù)?，審?jì)方法的使用連表面的目的也達(dá)不到。這個(gè)結(jié)論促使美國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師協(xié)會(huì)建立了審計(jì)程序委員會(huì)，并于1939年5月提出了名為審計(jì)程序的擴(kuò)展的文件，對(duì)當(dāng)時(shí)的審計(jì)程序做了修訂，其中把強(qiáng)化內(nèi)部控制制度審計(jì)作為主要內(nèi)容。

53、1941年，美國(guó)社會(huì)各界已普遍意識(shí)到企業(yè)內(nèi)部控制的重要性，認(rèn)為企業(yè)經(jīng)營(yíng)范圍和規(guī)模的變化使得管理必須依靠大量的反映經(jīng)濟(jì)活動(dòng)的分析資料和報(bào)告；健全的內(nèi)部控制有助于防止工作人員出現(xiàn)差錯(cuò)，減少發(fā)生不合規(guī)現(xiàn)象的可能性；審計(jì)部門(mén)在審計(jì)費(fèi)用的嚴(yán)格限制下，如果不依靠客戶的內(nèi)部控制系統(tǒng)，那么對(duì)大部分企業(yè)進(jìn)行審計(jì)是不可能的。在理論上明確了內(nèi)部控制的主要目標(biāo)是“防錯(cuò)糾弊”，沒(méi)有內(nèi)部控制的企業(yè)就不具備基本的審計(jì)條件，第一次把內(nèi)部控制作為現(xiàn)代審計(jì)的一個(gè)必要前提。但是，有關(guān)內(nèi)部控制至此尚未形成一個(gè)權(quán)威的定義。3、歷史上第一個(gè)被廣泛接受的內(nèi)部控制權(quán)威定義1949年，美國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師協(xié)會(huì)所屬的審計(jì)程序委員會(huì)，在其公布的內(nèi)部控制

54、：一個(gè)協(xié)調(diào)的系統(tǒng)要素及其對(duì)管理層和獨(dú)立公共會(huì)計(jì)師的重要性的研究報(bào)告中，對(duì)內(nèi)部控制做了專門(mén)的定義。這個(gè)定義成為人類(lèi)社會(huì)有史以來(lái)第一個(gè)被廣泛接受的權(quán)威定義，內(nèi)部控制包括組織的計(jì)劃和企業(yè)為了保護(hù)資產(chǎn)、檢查會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)的準(zhǔn)確性和可靠性、提高經(jīng)營(yíng)效率以及促使遵循既定的管理方針等所采用的所有方法和措施。該報(bào)告是從企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理的角度來(lái)定義內(nèi)部控制的，內(nèi)容不局限于與會(huì)計(jì)和財(cái)務(wù)部門(mén)直接有關(guān)的控制，還包括預(yù)算控制、成本控制、定期報(bào)告、統(tǒng)計(jì)分析、培訓(xùn)計(jì)劃和內(nèi)部審計(jì)以及技術(shù)與其他領(lǐng)域的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，從理論上給出了內(nèi)部控制的寬泛內(nèi)涵。該定義得到了公司經(jīng)理們的普遍贊同，也就是說(shuō)，審計(jì)界給出的內(nèi)部控制定義從當(dāng)時(shí)管理者的角度來(lái)說(shuō)也是

55、適用的。然而，1949年美國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師協(xié)會(huì)把內(nèi)部控制定義為保證目標(biāo)實(shí)現(xiàn)的方法和措施，這是一個(gè)理想化的概念，這個(gè)定義把內(nèi)部控制看成萬(wàn)能的工具，即只要實(shí)施了內(nèi)部控制，目標(biāo)就一定能實(shí)現(xiàn)。另外，在財(cái)務(wù)報(bào)表審計(jì)中，注冊(cè)會(huì)計(jì)師應(yīng)對(duì)內(nèi)部控制檢查到什么程度，該定義在這些方面提供的指導(dǎo)卻很少，使得很多從業(yè)者對(duì)這個(gè)近乎無(wú)限的內(nèi)部控制定義感到無(wú)所適從。（二）制度分野1、內(nèi)部控制分為會(huì)計(jì)控制和管理控制審計(jì)界提出內(nèi)部控制概念的目的是為了滿足財(cái)務(wù)審計(jì)的需要，與管理人員對(duì)內(nèi)部控制的理解不一致，因此，審計(jì)人員認(rèn)為1949年的定義內(nèi)容過(guò)于寬泛，超出了他們?cè)u(píng)價(jià)被審計(jì)單位所應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任。迫于這種壓力，也為了滿足審計(jì)人員在審計(jì)中對(duì)內(nèi)

56、部控制進(jìn)行檢查的業(yè)務(wù)需要，美國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師協(xié)會(huì)所屬的審計(jì)程序委員會(huì)于1953年頒發(fā)了審計(jì)程序說(shuō)明第19號(hào)，對(duì)內(nèi)部控制定義做了正式修正，把內(nèi)部控制分為會(huì)計(jì)控制和管理控制，會(huì)計(jì)控制由組織計(jì)劃和所有保護(hù)資產(chǎn)、保護(hù)會(huì)計(jì)記錄可靠性或與此相關(guān)的方法和程序構(gòu)成。會(huì)計(jì)控制包括授權(quán)與批準(zhǔn)制度，記賬、編制財(cái)務(wù)報(bào)表、保管財(cái)務(wù)資產(chǎn)等職務(wù)分離，財(cái)產(chǎn)的實(shí)物控制以及內(nèi)部審計(jì)等控制。管理控制由組織計(jì)劃和所有為提高經(jīng)營(yíng)效率、保證管理部門(mén)所制定的各項(xiàng)政策得到貫徹或與此直接有關(guān)的方法和程序構(gòu)成。管理控制的方法和程序通常只與財(cái)務(wù)記錄發(fā)生間接的關(guān)系，包括統(tǒng)計(jì)分析、時(shí)效研究、經(jīng)營(yíng)報(bào)告、雇員培訓(xùn)計(jì)劃和質(zhì)量控制等。把內(nèi)部控制分為會(huì)計(jì)控制和管理

57、控制，目的是為了明確注冊(cè)會(huì)計(jì)師審查企業(yè)內(nèi)部控制的范圍。2、注冊(cè)會(huì)計(jì)師應(yīng)主要關(guān)注會(huì)計(jì)有關(guān)控制1963年，審計(jì)程序委員會(huì)在審計(jì)程序說(shuō)明第33號(hào)中進(jìn)一步指出，“注冊(cè)會(huì)計(jì)師應(yīng)主要檢查會(huì)計(jì)控制?！睍?huì)計(jì)控制一般對(duì)財(cái)務(wù)記錄產(chǎn)生直接的、重要的影響，審計(jì)人員必須對(duì)它做出評(píng)價(jià)。管理控制通常只對(duì)財(cái)務(wù)記錄產(chǎn)生間接影響，因此審計(jì)人員可以不對(duì)其做評(píng)價(jià)，只是在足以影響財(cái)務(wù)記錄可靠性時(shí)才予以審計(jì)。這次修正后的內(nèi)部控制定義，大大縮小了注冊(cè)會(huì)計(jì)師的責(zé)任范圍，但對(duì)于“會(huì)計(jì)控制”的保護(hù)資產(chǎn)和保證財(cái)務(wù)記錄可靠性仍然缺乏統(tǒng)一的認(rèn)識(shí)。為了消除這種認(rèn)識(shí)分歧帶來(lái)的對(duì)審計(jì)責(zé)任問(wèn)題的模糊認(rèn)識(shí)，1972年，美國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師協(xié)會(huì)對(duì)會(huì)計(jì)控制又提出并通過(guò)了

58、一個(gè)較為嚴(yán)格的定義：會(huì)計(jì)控制是組織計(jì)劃和所有與下面直接相關(guān)的方法和程序：保護(hù)資產(chǎn)，即在業(yè)務(wù)處理和固定資產(chǎn)處置過(guò)程中，保護(hù)資產(chǎn)免遭過(guò)失錯(cuò)誤、故意致錯(cuò)或舞弊造成的損失；保證對(duì)外界報(bào)告的財(cái)務(wù)資料的可靠性。3、對(duì)會(huì)計(jì)控制和管理控制的重新定義1973年的審計(jì)程序公告第1號(hào)對(duì)會(huì)計(jì)控制和管理控制再一次做了重新定義：“管理控制包括但不限于組織的計(jì)劃以及與導(dǎo)致管理層批準(zhǔn)交易的決策過(guò)程相關(guān)的程序和記錄。交易的批準(zhǔn)是一種直接和實(shí)現(xiàn)組織目標(biāo)的責(zé)任相聯(lián)系的管理職能，是對(duì)經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)進(jìn)行會(huì)計(jì)控制的起點(diǎn)。會(huì)計(jì)控制由組織的計(jì)劃以及與保障資產(chǎn)和財(cái)務(wù)記錄的可靠性相關(guān)，為以下各點(diǎn)提供合理保證而制定的程序和記錄組成：經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)的執(zhí)行符合管

59、理部門(mén)的一般授權(quán)或特殊授權(quán)的要求；經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)的記錄必須有利于按照公認(rèn)會(huì)計(jì)原則或其他標(biāo)準(zhǔn)編制財(cái)務(wù)報(bào)表落實(shí)資產(chǎn)責(zé)任：只有在得到管理部門(mén)批準(zhǔn)的情況下，才能接觸資產(chǎn)；按照適當(dāng)?shù)拈g隔期限，將財(cái)產(chǎn)的賬面記錄與實(shí)物資產(chǎn)進(jìn)行對(duì)比，一經(jīng)發(fā)現(xiàn)差異，應(yīng)采取相應(yīng)的補(bǔ)救措施?！敝档米⒁獾氖?，內(nèi)部控制以交易為主要對(duì)象，使內(nèi)部控制具有可操作性。與1949年的定義相比，這些定義過(guò)于消極，僅僅從財(cái)務(wù)審計(jì)的實(shí)際出發(fā)，范圍過(guò)于狹隘，把過(guò)多的精力和目標(biāo)放在了查錯(cuò)防弊上，人為地限制了內(nèi)部控制理論與實(shí)踐的發(fā)展，最終的結(jié)果是審計(jì)師與管理者對(duì)內(nèi)部控制的認(rèn)識(shí)和理解出現(xiàn)了分歧和差異，分化出了審計(jì)視角的內(nèi)部控制和管理視角的內(nèi)部控制，這一階段即為制度

60、分野階段。（三）內(nèi)部控制結(jié)構(gòu)隨著內(nèi)部控制活動(dòng)在實(shí)踐中的運(yùn)用，人們發(fā)現(xiàn)內(nèi)部控制并非神丹妙藥。20世紀(jì)70年代初，美國(guó)政府在對(duì)水門(mén)事件的調(diào)查中，發(fā)現(xiàn)某些公司為了做成貿(mào)易和保持貿(mào)易關(guān)系，競(jìng)賄賂某些外國(guó)政府官員和政黨。而為了掩蓋這些不合法支出，他們往往偽造會(huì)計(jì)記錄，或另設(shè)賬外記錄。有鑒于此，1977年后，美國(guó)政府就將“每個(gè)公司必須設(shè)計(jì)和建立有效的內(nèi)部控制制度”以立法形式在反國(guó)外行賄法中予以頒布。這是第一次強(qiáng)制性地將建立內(nèi)部控制制度納入法律管轄的范圍。同時(shí)，審計(jì)人員在短時(shí)間內(nèi)，要對(duì)被審計(jì)單位的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)情況做出正確評(píng)價(jià)，也需要依賴被審計(jì)單位相關(guān)的內(nèi)部控制制度。否則，審計(jì)風(fēng)險(xiǎn)將難以控制。因此，審計(jì)與內(nèi)