我國資本市場結(jié)構(gòu)研究

1、我國資本市場結(jié)構(gòu)研究資本市場含義。在金融體制中，資本市場和貨幣市場是按照投資期限來劃分的。一般來講，投資期限在一年以上的資金融通活動的市場就被稱為資本市場。它包括一年以上的證券市場和銀行信貸市場。但在我國一般認(rèn)為資本市場確實(shí)是指證券市場，包含股票市場、債券市場和投資基金市場等三個部分。第一章 我國多層次的資本市場概述多層次資本市場含義。關(guān)于多層次資本市場不同學(xué)者有不同的看法。巴曙松認(rèn)為，我國資本市場應(yīng)當(dāng)包括證券交易所市場、場外交易市場，即OTC市場、三板市場、產(chǎn)權(quán)交易市場和代辦股份轉(zhuǎn)讓市場等幾個層次。王國剛認(rèn)為，多層次是指資本市場應(yīng)由交易所市場、場外市場、區(qū)域性市場、無形市場等多個層次的市場構(gòu)

2、成。還有一種講法則認(rèn)為，多層次的資本市場是指能夠?yàn)闈M足不同投融資市場主體的資本要求而建立起來的有層次性的配置資本性資源的市場。成熟的多層次資本市場，應(yīng)當(dāng)能夠同時為大、中、小型企業(yè)提供融資平臺和股份交易服務(wù)，在市場規(guī)模上，則體現(xiàn)為“金字塔”結(jié)構(gòu)。我國的資本市場從1990年滬、深兩市開辦至今，差不多形成了主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板、三板（含新三板）市場、產(chǎn)權(quán)交易市場、股權(quán)交易市場等多種股份交易平臺，具備了進(jìn)展多層次資本市場的雛形。主板市場存在于上海和深圳兩家證券交易所，是開辦最早、規(guī)模最大、上市標(biāo)準(zhǔn)最高的市場。中小板市場開辦于2004年5月17日，由深圳證券交易所承辦，是落實(shí)多層次資本市場建設(shè)的第一步。

3、中小板市場在理論上應(yīng)當(dāng)為處于產(chǎn)業(yè)化初期的中小型企業(yè)提供資金融通，使中小型企業(yè)獲得做大做強(qiáng)的資金支持，在上市標(biāo)準(zhǔn)上應(yīng)當(dāng)比主板市場略低，以適應(yīng)中小企業(yè)的進(jìn)展條件。創(chuàng)業(yè)板市場啟動于2009年3月31日，是深圳證券交易所籌備10年的成果，開辦目的是為創(chuàng)新型和成長型企業(yè)提供金融服務(wù)，為自主創(chuàng)新型企業(yè)提供融資平臺，并為風(fēng)險投資企業(yè)和私募股權(quán)投資者建立新的退出機(jī)制。三板（含新三板）市場、產(chǎn)權(quán)交易市場、股權(quán)交易市場是上海、深圳兩家證券交易所之外的交易市場，亦即我國的場外交易市場。中國A股市場（主板）盡管為企業(yè)提供了直接融資渠道，然而與我國千萬數(shù)量級的中小企業(yè)相比，現(xiàn)有市場的容量依舊極其有限的。在中國嚴(yán)峻缺乏投

4、融資渠道的情況下，以各地產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)為主體的場外市場得到了快速進(jìn)展。目前中國共有300多家各種類型的產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)。2009年，盡管受到國際金融危機(jī)的阻礙，產(chǎn)權(quán)交易市場仍然保持了13%的增長率，成交金額突破5000億元人民幣。2010年，產(chǎn)權(quán)市場交易額達(dá)到7000億元，2011年超過1萬億元。按照IPO融資口徑計算，產(chǎn)權(quán)市場融資額差不多大大超過了滬深兩市的融資額。場外交易市場規(guī)模巨大，是上市資源的孵化器和蓄水池。據(jù)統(tǒng)計我國目前有1000多萬家中小企業(yè)。假如能夠通過新三板市場對他們加以規(guī)范和完善，能夠逐步將他們培養(yǎng)成優(yōu)秀的企業(yè)，日后定能成為創(chuàng)業(yè)板、中小板乃至主板的補(bǔ)充力量。例如在天津股權(quán)交易所，截

5、止到2012年12月31日有3家擬在海外交易所上市（港交所、納斯達(dá)克）、有1家擬在國內(nèi)主板上市、有3家擬在中小板上市、有4家擬在創(chuàng)業(yè)板上市，其他企業(yè)還未確認(rèn)板塊；其中盛大礦業(yè)、天安化工經(jīng)上市公司注資成為控股子公司實(shí)現(xiàn)間接上市； 魯興鈦業(yè)隨母公司實(shí)現(xiàn)了在澳大利亞交易所的整體上市。 1.2各層級市場的上市條件1.2.1主板和中小板企業(yè)的上市條件1、發(fā)行條件在主板和中小板上市的公司首次公開發(fā)行股票的條件 (1)發(fā)行人應(yīng)當(dāng)是依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司。 發(fā)行人自股份有限公司成立后，持續(xù)經(jīng)營時刻應(yīng)當(dāng)在3年以上，但經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的除外。有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營

6、時刻能夠從有限責(zé)任公司成立之日起計算。 (2)發(fā)行人的注冊資本已足額繳納，發(fā)起人或者股東用作出資的資產(chǎn)的財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)已辦理完畢，發(fā)行人的要緊資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛。 (3)發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策。 (4)發(fā)行人最近3年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級治理人員沒有發(fā)生重大變化，實(shí)際操縱人沒有發(fā)生變更。 (5)發(fā)行人的股權(quán)清晰，控股股東和受控股股東、實(shí)際操縱人支配的股東持有的發(fā)行人股份不存在重大權(quán)屬糾紛。 (6)獨(dú)立性(資產(chǎn)、人員、財務(wù)、機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)) 發(fā)行人的資產(chǎn)完整。生產(chǎn)型企業(yè)應(yīng)當(dāng)具備與生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的生產(chǎn)系統(tǒng)、輔助生產(chǎn)系統(tǒng)和配套設(shè)施，合法擁有與生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的

7、土地、廠房、機(jī)器設(shè)備以及商標(biāo)、專利、非專利技術(shù)的所有權(quán)或者使用權(quán)，具有獨(dú)立的原料采購和產(chǎn)品銷售系統(tǒng)；非生產(chǎn)型企業(yè)應(yīng)當(dāng)具備與經(jīng)營有關(guān)的業(yè)務(wù)體系及相關(guān)資產(chǎn)。 發(fā)行人的人員獨(dú)立。發(fā)行人的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人和董事會秘書等高級治理人員不得在控股股東、實(shí)際操縱人及其操縱的其他企業(yè)中擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外的其他職務(wù)，不得在控股股東、實(shí)際操縱人及其操縱的其他企業(yè)領(lǐng)薪；發(fā)行人的財務(wù)人員不得在控股股東、實(shí)際操縱人及其操縱的其他企業(yè)中兼職。 發(fā)行人的財務(wù)獨(dú)立。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)建立獨(dú)立的財務(wù)核算體系，能夠獨(dú)立作出財務(wù)決策，具有規(guī)范的財務(wù)會計制度和對分公司、子公司的財務(wù)治理制度；發(fā)行人不得與控股股東、實(shí)際操縱人及其操

8、縱的其他企業(yè)共用銀行賬戶。 發(fā)行人的機(jī)構(gòu)獨(dú)立。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)建立健全內(nèi)部經(jīng)營治理機(jī)構(gòu)，獨(dú)立行使經(jīng)營治理職權(quán)，與控股股東、實(shí)際操縱人及其操縱的其他企業(yè)間不得有機(jī)構(gòu)混同的情形。 發(fā)行人的業(yè)務(wù)獨(dú)立。發(fā)行人的業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)獨(dú)立于控股股東、實(shí)際操縱人及其操縱的其他企業(yè)，與控股股東、實(shí)際操縱人及其操縱的其他企業(yè)間不得有同業(yè)競爭或者顯失公平的關(guān)聯(lián)交易。 (7)發(fā)行人具有健全、運(yùn)行良好的組織機(jī)構(gòu) 發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級治理人員符合法律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的任職資格，且不得有下列情形： a.被中國證監(jiān)會采取證券市場禁入措施尚在禁入期的； b.最近36個月內(nèi)受到中國證監(jiān)會行政處罰，或者最近12個月內(nèi)受到證券交易所公開責(zé)備

9、； c.因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查，尚未有明確結(jié)論意見。 發(fā)行人的公司章程中已明確對外擔(dān)保的審批權(quán)限和審議程序，不存在為控股股東、實(shí)際操縱人及其操縱的其他企業(yè)進(jìn)行違規(guī)擔(dān)保的情形。 發(fā)行人有嚴(yán)格的資金治理制度，不得有資金被控股股東、實(shí)際操縱人及其操縱的其他企業(yè)以借款、代償債務(wù)、代墊款項(xiàng)或者其他方式占用的情形。 (8)發(fā)行人具有持續(xù)盈利能力 發(fā)行人不得有下列阻礙持續(xù)盈利能力的情形： 發(fā)行人的經(jīng)營模式、產(chǎn)品或服務(wù)的品種結(jié)構(gòu)差不多或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利阻礙； 發(fā)行人的行業(yè)地位或發(fā)行人所處行業(yè)的經(jīng)營環(huán)境差不多或者將發(fā)生重大變化，并對

10、發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利阻礙； 發(fā)行人最近1個會計年度的營業(yè)收入或凈利潤對關(guān)聯(lián)方或者存在重大不確定性的客戶存在重大依靠； 發(fā)行人最近1個會計年度的凈利潤要緊來自合并財務(wù)報表范圍以外的投資收益； 發(fā)行人在用的商標(biāo)、專利、專有技術(shù)以及特許經(jīng)營權(quán)等重要資產(chǎn)或技術(shù)的取得或者使用存在重大不利變化的風(fēng)險； 其他可能對發(fā)行人持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利阻礙的情形。 (9)發(fā)行人財務(wù)狀況良好 發(fā)行人首次公開發(fā)行股票的財務(wù)指標(biāo)應(yīng)當(dāng)符合下列條件： 最近3個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣3000萬元，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計算依據(jù)； 最近3個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣

11、5000萬元；或者最近3個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣3億元； 發(fā)行前股本總額許多于人民幣3000萬元； 最近一期末無形資產(chǎn)(扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后)占凈資產(chǎn)的比例不高于20%； 最近一期末不存在未彌補(bǔ)虧損。 (10)募集資金運(yùn)用合法 募集資金應(yīng)當(dāng)有明確的使用方向，原則上應(yīng)當(dāng)用于主營業(yè)務(wù)。 除金融類企業(yè)外，募集資金使用項(xiàng)目不得為持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人、托付理財?shù)蓉攧?wù)性投資，不得直接或者間接投資于以買賣有價證券為要緊業(yè)務(wù)的公司。 (11)首次公開發(fā)行股票并上市的法定障礙： 最近36個月內(nèi)未經(jīng)法定機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，擅自公開或者變相公開發(fā)行過證券；或者有關(guān)違法行為

12、盡管發(fā)生在36個月前，但目前仍處于持續(xù)狀態(tài)； 最近36個月內(nèi)違反工商、稅收、土地、環(huán)保、海關(guān)以及其他法律、行政法規(guī)，受到行政處罰，且情節(jié)嚴(yán)峻； 最近36個月內(nèi)曾向中國證監(jiān)會提動身行申請，但報送的發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；或者不符合發(fā)行條件以欺騙手段騙取發(fā)行核準(zhǔn)；或者以不正當(dāng)手段干擾中國證監(jiān)會及其發(fā)行審核委員會審核工作；或者偽造、變造發(fā)行人或其董事、監(jiān)事、高級治理人員的簽字、蓋章； 本次報送的發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏； 涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案偵查，尚未有明確結(jié)論意見； 嚴(yán)峻損害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的其他情形。 2、上市條件股票上市是指經(jīng)核準(zhǔn)同意股

13、票在證券交易所掛牌交易。依照證券法及證券交易所上市規(guī)則的規(guī)定，股份有限公司申請其股票上市必須符合下列條件：第一，股票經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)已公開發(fā)行；第二，公司股本總額許多于人民幣5000 萬元；第三，公開發(fā)行的股份達(dá)到公司股份總數(shù)的25%以上；公司股本總額超過人民幣4 億元的，公開發(fā)行股份的比例為10%以上；第四，公司最近3 年無重大違法行為，財務(wù)會計報告無虛假記載；第五，交易所要求的其他條件。上市審核由證券交易所上市審核委員會負(fù)責(zé)。1.2.2創(chuàng)業(yè)板企業(yè)的上市條件1、創(chuàng)業(yè)板發(fā)行的條件擬上創(chuàng)業(yè)板公司應(yīng)該具備的條件：（1）公司差不多狀況要求：擬上創(chuàng)業(yè)板公司應(yīng)當(dāng)是依法設(shè)立且持續(xù)經(jīng)營三年以上的股份有限公司

14、。（注：有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時刻能夠從有限責(zé)任公司成立之日起計算。）擬上創(chuàng)業(yè)板公司的注冊資本已足額繳納，發(fā)起人或者股東用作出資的資產(chǎn)的財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)已辦理完畢。擬上創(chuàng)業(yè)板公司的要緊資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛。擬上創(chuàng)業(yè)板公司應(yīng)當(dāng)要緊經(jīng)營一種業(yè)務(wù)，其生產(chǎn)經(jīng)營活動符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策及環(huán)境愛護(hù)政策。擬上創(chuàng)業(yè)板公司最近兩年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級治理人員均沒有發(fā)生重大變化，實(shí)際操縱人沒有發(fā)生變更。（2）公司內(nèi)部財務(wù)狀況要求：最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計許多于1000萬元，且持續(xù)增長；或者最近一年盈利，且凈利潤許多于500萬

15、元，最近一年?duì)I業(yè)收入許多于5000萬元，最近兩年?duì)I業(yè)收入增長率均不低于30%。凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計算依據(jù)；發(fā)行前凈資產(chǎn)許多于2000萬元；最近一期末不存在未彌補(bǔ)虧損；發(fā)行后股本總額許多于3000萬元。擬上創(chuàng)業(yè)板公司應(yīng)當(dāng)具有持續(xù)盈利能力，（經(jīng)營模式、產(chǎn)品或服務(wù)的品種結(jié)構(gòu)穩(wěn)定；商標(biāo)、專利、專有技術(shù)不存在風(fēng)險；最近一年的凈利潤不存在客戶依靠。）依法納稅，各項(xiàng)稅收優(yōu)惠符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。擬上創(chuàng)業(yè)板公司的經(jīng)營成果對稅收優(yōu)惠不存在嚴(yán)峻依靠。不存在重大償債風(fēng)險，不存在阻礙持續(xù)經(jīng)營的擔(dān)保、訴訟以及仲裁等重大或有事項(xiàng)。（3）公司治理結(jié)構(gòu)要求：擬上創(chuàng)業(yè)板公司具有完善的公司治理結(jié)構(gòu)，依法建立健

16、全股東大會、董事會、監(jiān)事會以及獨(dú)立董事、董事會秘書、審計委員會制度,相關(guān)機(jī)構(gòu)和人員能夠依法履行職責(zé)。擬上創(chuàng)業(yè)板公司的董事、監(jiān)事和高級治理人員了解股票發(fā)行上市相關(guān)法律法規(guī)，知悉上市公司及其董事、監(jiān)事和高級治理人員的法定義務(wù)和責(zé)任。擬上創(chuàng)業(yè)板公司的股權(quán)清晰，控股股東和受控股股東、實(shí)際操縱人支配的股東所持?jǐn)M上創(chuàng)業(yè)板公司的股份不存在重大權(quán)屬糾紛。（4）公司內(nèi)部治理要求：擬上創(chuàng)業(yè)板公司資產(chǎn)完整，業(yè)務(wù)及人員、財務(wù)、機(jī)構(gòu)獨(dú)立，具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場獨(dú)立經(jīng)營的能力。與控股股東、實(shí)際操縱人及其操縱的其他企業(yè)間不存在同業(yè)競爭，以及嚴(yán)峻阻礙公司獨(dú)立性或者顯失公允的關(guān)聯(lián)交易。擬上創(chuàng)業(yè)板公司會計基礎(chǔ)工作規(guī)范，

17、財務(wù)報表的編制符合企業(yè)會計準(zhǔn)則和相關(guān)會計制度的規(guī)定，在所有重大方面公允地反映了擬上創(chuàng)業(yè)板公司的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量，并由注冊會計師出具無保留意見的審計報告。擬上創(chuàng)業(yè)板公司具有嚴(yán)格的資金治理制度，不存在資金被控股股東、實(shí)際操縱人及其操縱的其他企業(yè)以借款、代償債務(wù)、代墊款項(xiàng)或者其他方式占用的情形。擬上創(chuàng)業(yè)板公司內(nèi)部操縱制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證公司財務(wù)報告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營的合法性、營運(yùn)的效率與效果，并由注冊會計師出具無保留結(jié)論的內(nèi)部操縱鑒證報告。擬上創(chuàng)業(yè)板公司的公司章程已明確對外擔(dān)保的審批權(quán)限和審議程序，不存在為控股股東、實(shí)際操縱人及其操縱的其他企業(yè)進(jìn)行違規(guī)擔(dān)保的情形。擬上創(chuàng)業(yè)板

18、公司的董事、監(jiān)事和高級治理人員符合法律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的任職資格，且不存在下列情形：a被中國證監(jiān)會采取證券市場禁入措施尚在禁入期的；b最近三年內(nèi)受到中國證監(jiān)會行政處罰，或者最近一年內(nèi)受到證券交易所公開責(zé)備的；c因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查，尚未有明確結(jié)論意見的。擬上創(chuàng)業(yè)板公司最近三年內(nèi)不存在損害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的重大違法行為。擬上創(chuàng)業(yè)板公司及其股東最近三年內(nèi)不存在未經(jīng)法定機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，擅自公開或者變相公開發(fā)行證券，或者有關(guān)違法行為盡管發(fā)生在三年前，但目前仍處于持續(xù)狀態(tài)的情形。擬上創(chuàng)業(yè)板公司募集資金應(yīng)當(dāng)具有明確的用途，應(yīng)當(dāng)用于主營業(yè)務(wù)。募集資金數(shù)額

19、和投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)與擬上創(chuàng)業(yè)板公司現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、財務(wù)狀況、技術(shù)水平和治理能力等相適應(yīng)。擬上創(chuàng)業(yè)板公司應(yīng)建立募集資金專項(xiàng)存儲制度，募集資金應(yīng)當(dāng)存放于董事會決定的專項(xiàng)賬戶。2、創(chuàng)業(yè)板上市的條件創(chuàng)業(yè)板公司首次公開發(fā)行的股票申請在深交所上市應(yīng)當(dāng)符合下列條件：(1)股票已公開發(fā)行；(2)公司股本總額許多于3000萬元；(3)公開發(fā)行的股份達(dá)到公司股份總數(shù)的25%以上；公司股本總額超過4億元的，公開發(fā)行股份的比例為10%以上；(4)公司股東人數(shù)許多于200人；(5)公司最近三年無重大違法行為，財務(wù)會計報告無虛假記載；(6)深交所要求的其他條件上述(1)至（5）為在深圳證券交易所上市的必要條件。1.2.3新

20、三板市場企業(yè)的上市條件由于新三板市場現(xiàn)在還不成熟，沒有形成統(tǒng)一的市場，各地的交易所、和交易中心要求的上市條件不相同。下面將介紹我國幾個典型的條件易所的所規(guī)定的企業(yè)掛牌交易的條件1、在天津股權(quán)交易所上市的條件在天交所掛牌的企業(yè)要緊分為兩個板塊，一個是傳統(tǒng)行業(yè)板，一個是科技創(chuàng)新板。而針對每個板塊又能夠分為全國市場和區(qū)域市場。對不不同板塊的不同市場，企業(yè)掛牌上市的條件也不相同。（1）傳統(tǒng)板全國市場中小企業(yè)上市條件主體資格依法設(shè)立且持續(xù)經(jīng)營兩年以上的股份有限公司。有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時刻能夠從有限責(zé)任公司成立之日起計算。財務(wù)指標(biāo)a 最近2個會計年度凈利潤均

21、為正數(shù)； b 最近2個會計年度累計凈利潤許多于1000萬元；或者最近一個會計年度凈利 潤許多于500萬元，且最近1個會計年度營業(yè)收入不低于5000萬元； c 最近1期末凈資產(chǎn)許多于2000萬元，且不存在未彌補(bǔ)虧損； d 公司股本總額許多于1000萬元。 (2)傳統(tǒng)板區(qū)域市場中小企業(yè)上市條件主體資格依法設(shè)立且持續(xù)經(jīng)營兩年以上的股份有限公司。有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時刻能夠從有限責(zé)任公司成立之日起計算。要緊財務(wù)標(biāo)準(zhǔn)a最近2個會計年度連續(xù)盈利； b最近2個會計年度凈利潤累計許多于500萬元；或最近1個會計年度凈利潤許多于300萬元，且最近一個會計年度營業(yè)收入許

22、多于2000萬元；c最近1期期末凈資產(chǎn)許多于500萬元，且不存在未彌補(bǔ)虧損； 股本總額許多于500萬元。 (3)創(chuàng)新板全國市場中小企業(yè)上市條件主體資格依法設(shè)立且持續(xù)經(jīng)營兩年以上的股份有限公司。有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時刻能夠從有限責(zé)任公司成立之日起計算。要緊財務(wù)標(biāo)準(zhǔn)a 公司股本總額、最近1期期末凈資產(chǎn)均許多于1000萬元；b 最近1個會計年度營業(yè)收入增長率不低于20%；c 最近2個會計年度凈利潤均為正數(shù)； d 最2個會計年度凈利潤累計許多于500萬元，或者最近1個會計年度年凈利潤許多于300萬元，且營業(yè)收入許多于2000萬元；e 戰(zhàn)略投資者對企業(yè)投資額許

23、多于500萬元。(4)創(chuàng)新板區(qū)域市場的中小企業(yè)的上市條件主體資格依法設(shè)立且持續(xù)經(jīng)營一年以上的股份有限公司。有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時刻能夠從有限責(zé)任公司成立之日起計算。要緊財務(wù)指標(biāo)a 股本總額、最近1期期末凈資產(chǎn)均許多于500萬元；b 最近一年要緊產(chǎn)品毛利率不低于40%，最近2年?duì)I業(yè)收入累計許多于1000萬元，同時持續(xù)增長；或最近一年稅后凈利潤許多于100萬元，凈資產(chǎn)收益率不低于15%；或最近2年連續(xù)盈利，凈利潤增長率不低于30%；c 公司經(jīng)營治理打算顯示，以后2年公司營業(yè)收入與凈利潤將持續(xù)增長，且年均增長速度不低于30%；d 戰(zhàn)略投資者對企業(yè)投資額許

24、多于100萬元。(5)礦業(yè)板市場全國市場企業(yè)掛牌條件針對生產(chǎn)型礦業(yè)類企業(yè)開放，只設(shè)全國市場，掛牌條件除行業(yè)類型外，其他與傳統(tǒng)行業(yè)板全國市場相同。 2、在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司上市的條件全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)是經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)設(shè)立的全國性證券交易場所，全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司為其運(yùn)營治理機(jī)構(gòu)。2012年9月20日，公司在國家工商總局注冊成立，注冊資本30億元。上海證券交易所、深圳證券交易所、中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司、上海期貨交易所、中國金融期貨交易所、鄭州商品交易所、大連商品交易所為公司股東單位。股份有限公司申請股票在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌，不受股東所有制性質(zhì)的限制，不

25、限于高新技術(shù)企業(yè)，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：（一）依法設(shè)立且存續(xù)滿兩年。有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，存續(xù)時刻能夠從有限責(zé)任公司成立之日起計算；（二）業(yè)務(wù)明確，具有持續(xù)經(jīng)營能力；（三）公司治理機(jī)制健全，合法規(guī)范經(jīng)營；（四）股權(quán)明晰，股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)；（五）主辦券商推舉并持續(xù)督導(dǎo)；（六）全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司要求的其他條件。3、在上海股權(quán)托管交易中心的上市條件非上市公司申請在上海股交中心掛牌，應(yīng)具備以下條件：（1）業(yè)務(wù)差不多獨(dú)立，具有持續(xù)經(jīng)營能力；（2）不存在顯著的同業(yè)競爭、顯失公允的關(guān)聯(lián)交易、額度較大的股東侵占資產(chǎn)等損害投資者利益的行為；（3）在經(jīng)營和治理上具備風(fēng)險

26、操縱能力；（4）治理結(jié)構(gòu)健全，運(yùn)作規(guī)范；（5）股份的發(fā)行、轉(zhuǎn)讓合法合規(guī)；（6）注冊資本中存在非貨幣出資的，應(yīng)設(shè)立滿一個會計年度； 對上述第(6)條進(jìn)行認(rèn)定時，遵循如下原則：關(guān)于注冊資本中存在非貨幣出資、申請在上海股交中心掛牌的非上市公司，如為有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，公司存續(xù)時刻從有限責(zé)任公司設(shè)立時開始計算；有限責(zé)任公司未按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，應(yīng)待股份有限公司成立滿一個會計年度后方可申請掛牌；全部為貨幣出資的有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，不視為存在非貨幣出資。4、在浙江股權(quán)交易中心的上市條件公司申請在浙江股權(quán)交

27、易中心融資掛牌，應(yīng)具備以下差不多條件：（一）股份有限公司成立滿12個月；有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時刻能夠從有限責(zé)任公司成立之日起計算； （二）主營業(yè)務(wù)突出；（三）治理結(jié)構(gòu)健全；（四）股東大會通過申請融資掛牌的決議，同意公司到本中心融資掛牌、登記存管并同意監(jiān)管，承諾履行有關(guān)信息披露義務(wù)。5、在重慶股份轉(zhuǎn)讓中心的上市條件公司在重慶股份轉(zhuǎn)讓中心掛牌交易的條件（1）作為股份公司存續(xù)滿12個月且有營業(yè)收入，有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，存續(xù)期間能夠從有限責(zé)任公司成立之日起計算；假如自掛牌備案材料報備日起前12個月內(nèi)公司主營業(yè)務(wù)發(fā)生變化

28、，需從變化之日起重新運(yùn)行12個月。(2)經(jīng)審計賬面凈資產(chǎn)不低于500 萬元人民幣。(3)具有持續(xù)經(jīng)營能力。重點(diǎn)關(guān)注自掛牌備案材料報備日起12 個月內(nèi)阻礙公司持續(xù)經(jīng)營的風(fēng)險事項(xiàng)，包括但不限于：主營業(yè)務(wù)收入占經(jīng)營性業(yè)務(wù)收入的比例可能持續(xù)低于50%；要緊經(jīng)營模式（生產(chǎn)模式、銷售模式、盈利模式）發(fā)生重大轉(zhuǎn)型的風(fēng)險，存在業(yè)務(wù)進(jìn)展目標(biāo)、打算與現(xiàn)有主營業(yè)務(wù)不相關(guān)的風(fēng)險；過度依靠供應(yīng)商或客戶；所處行業(yè)相關(guān)政策、市場的替代性變化風(fēng)險；可能到期債務(wù)無法償還以致現(xiàn)金流斷裂的風(fēng)險；重大或有訴訟、或有事項(xiàng)、主營業(yè)務(wù)或?qū)嶋H操縱人發(fā)生變更。(4)公司治理結(jié)構(gòu)健全，運(yùn)作規(guī)范。 公司經(jīng)營性資產(chǎn)清晰完整。經(jīng)營性資產(chǎn)是與生產(chǎn)經(jīng)營相

29、關(guān)的生產(chǎn)系統(tǒng)、輔助系統(tǒng)和配套系統(tǒng)。合法擁有的相關(guān)土地、廠房、設(shè)備、商標(biāo)、專利、非專利技術(shù)或使用權(quán)等。 業(yè)務(wù)及人員、財務(wù)、機(jī)構(gòu)獨(dú)立。公司能獨(dú)立經(jīng)營，與受同一實(shí)際操縱人操縱的其他公司不存在同業(yè)競爭或顯失公平的關(guān)聯(lián)方交易，如有關(guān)聯(lián)交易需進(jìn)行披露。財務(wù)治理和核算人員必須是專職，不得為兼職，繳納增值稅的企業(yè)是一般納稅人資格，繳納企業(yè)所得稅為查賬征收方式。 公司股東會、董事會、監(jiān)事會制度健全，均能依法履行職責(zé)?，F(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級治理人員符合公司法、證券法的相關(guān)規(guī)定，同時無因涉嫌犯罪被司法機(jī)構(gòu)立案偵查或其他違法違規(guī)行為被有關(guān)部門立案調(diào)查。 公司內(nèi)部操縱制度相對健全，且運(yùn)行較好，能夠合理保證財務(wù)報告的可靠性

30、、生產(chǎn)經(jīng)營的合法性。 自掛牌備案材料報備日起前12個月內(nèi)公司無重大違法違規(guī)行為。(5)股權(quán)結(jié)構(gòu)清晰和股份轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)6、在深圳前海股權(quán)交易中心的上市條件合法成立的非上市股份有限公司，或者是有限公司凈資產(chǎn)折股整體變更為股份公司，存續(xù)期滿一年（有限責(zé)任公司整體變更可連續(xù)計算），并滿足下列標(biāo)準(zhǔn)之一:（1）最近12個月的凈利潤累計許多于300萬元。（2）最近12個月的營業(yè)收入累計許多于2000萬元；或最近24個月營業(yè)收入累計許多于2000萬元，且增長率許多于30%。（3）凈資產(chǎn)許多于1000萬元，且最近12個月的營業(yè)收入許多于500萬元。（4）最近12個月銀行貸款達(dá)100萬元以上或投資機(jī)構(gòu)股權(quán)投資

31、達(dá)100萬元以上。7、在湖南股權(quán)交易所的上市條件湖南股權(quán)交易所關(guān)于公司掛牌交易的條件與全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司上市的條件相同。1.3 各層級市場的上市操作流程流程1.3.1主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板上市操作流程企業(yè)IPO流程概覽具體的流程如下圖所示改改 制改制需要重點(diǎn)考慮的問題改制的同時完善公司的治理結(jié)構(gòu)制定公司章程，規(guī)范公司運(yùn)作制定公司三會議事規(guī)則制定關(guān)聯(lián)交易決策制度、對外擔(dān)保治理制度等重要制度簽訂托付合同、保密協(xié)議在盡職調(diào)查基礎(chǔ)上，與其他中介機(jī)構(gòu)討論確定改制方案建議公司設(shè)立獨(dú)立董事制度、設(shè)立董事會秘書獨(dú)立性：業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財務(wù)、人員、機(jī)構(gòu)籌辦股份公 司1、編制設(shè)立股份公司的可行性報告2

32、、發(fā)起人認(rèn)股并簽訂發(fā)起人協(xié)議3、取得各發(fā)起人資料4、編制公司章程5、取得相關(guān)部門的批準(zhǔn)6、發(fā)起人購股并出具驗(yàn)資報告7、工商登記1、調(diào)查問卷發(fā)放、收集、整理、歸檔 2、聽取客戶介紹、與客戶溝通3、對客戶實(shí)地考察與核實(shí)4、批閱客戶提供的資料5、聽取其他中介機(jī)構(gòu)的意見盡職調(diào)查1、設(shè)立方式：發(fā)起設(shè)立，依舊有限公司整體變更？2、改制是否需要相關(guān)部門批準(zhǔn)3業(yè)務(wù)：主營業(yè)務(wù)是否突出（券商考慮）？是否存在同業(yè)競爭？如何處理關(guān)聯(lián)交易；4、公司的歷史沿革； 5、股權(quán)結(jié)構(gòu)6、稅務(wù)、資金來源等問題簽訂簽訂輔導(dǎo)協(xié)議：應(yīng)明確雙方的責(zé)任和義務(wù)輔導(dǎo)內(nèi)容：1、股份有限公司設(shè)立及其歷次演變的合法性、有效性； 2、股份有限公司人事、

33、財務(wù)、資產(chǎn)及供、產(chǎn)、銷系統(tǒng)獨(dú)立完整性： 3、對公司董事、監(jiān)事、高級治理人員及持有5以上(含5)股份的股東(或其法人代表)進(jìn)行公司法、證券法等有關(guān)法律法規(guī)的培訓(xùn)； 4、建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會等組織機(jī)構(gòu)，并實(shí)現(xiàn)規(guī)范運(yùn)作； 5、依照股份公司會計制度建立健全公司財務(wù)會計制度； 建立健全公司決策制度和內(nèi)部操縱制度，實(shí)現(xiàn)有效運(yùn)作； 6、建立健全符合上市公司要求的信息披露制度； 7、規(guī)范股份公司和控股股東及其他關(guān)聯(lián)方的關(guān)系； 8、公司董事、監(jiān)事、高級治理人員及持有5以上(含5)股份的股東持股變動情況是否合規(guī)。制定輔導(dǎo)打算證監(jiān)局的考試輔導(dǎo)時期1、1、招股講明書；2、本次證券發(fā)行的申請報告、董事會決議

34、、股東大會決議；3、發(fā)行保薦書；4、保薦機(jī)構(gòu)盡職調(diào)查報告；5、發(fā)行人律師關(guān)于本次證券發(fā)行的法律意見書和律師工作報告6、關(guān)于本次證券發(fā)行募集資金運(yùn)用的審批、核準(zhǔn)或備案文件；發(fā)行人擬收購資產(chǎn)(包括權(quán)益)有關(guān)的財務(wù)報告、審計報告、資產(chǎn)評估報告；發(fā)行人擬收購資產(chǎn)(包括權(quán)益)的合同或其草案；7、發(fā)行人最近三年的財務(wù)報告和審計報告及最近一期的財務(wù)報告8、會計師事務(wù)所關(guān)于發(fā)行人內(nèi)部操縱制度的鑒證報告9、會計師事務(wù)所關(guān)于前次募集資金使用情況的專項(xiàng)報告10、經(jīng)注冊會計師核驗(yàn)的發(fā)行人最近三年加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率和非經(jīng)常性損益明細(xì)表11、發(fā)行人董事會、會計師事務(wù)所及注冊會計師關(guān)于非標(biāo)準(zhǔn)無保留意見審計報告的補(bǔ)充意見1

35、2、盈利預(yù)測報告及盈利預(yù)測報告審核報告13、最近三年內(nèi)發(fā)生重大資產(chǎn)重組的發(fā)行人提供的模擬財務(wù)報告及審計報告和重組進(jìn)入公司的資產(chǎn)的財務(wù)報告、資產(chǎn)評估報告和/或?qū)徲媹蟾?4、控股股東(企業(yè)法人)最近一年的財務(wù)報告、審計報告以及保薦機(jī)構(gòu)出具的關(guān)于實(shí)際操縱人情況的講明15、發(fā)行人公司章程(限于電子文件)16、承銷協(xié)議(發(fā)行前按中國證監(jiān)會要求提供)17、發(fā)行人全體董事對發(fā)行申請文件真實(shí)性、準(zhǔn)確性制作申報文件證監(jiān)會收到申請文件后，在證監(jiān)會收到申請文件后，在5個工作日內(nèi)作出是否受理的證監(jiān)會受理證監(jiān)會受理、審核證監(jiān)會對申請文件進(jìn)行初審。初審過程中，將征求發(fā)行人注冊地省級人民政府是否同意發(fā)行人發(fā)行股票的意見，并

36、就發(fā)行人的募集資金投資項(xiàng)目是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策和投資治理的規(guī)定征求國家進(jìn)展和改革委員會的意證監(jiān)會對申請文件進(jìn)行初審。初審過程中，將征求發(fā)行人注冊地省級人民政府是否同意發(fā)行人發(fā)行股票的意見，并就發(fā)行人的募集資金投資項(xiàng)目是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策和投資治理的規(guī)定征求國家進(jìn)展和改革委員會的意發(fā)審委會議發(fā)審委會議發(fā)行流程刊登招股意向書刊登招股意向書網(wǎng)下初步詢價刊登發(fā)行公告，啟動發(fā)行投資者網(wǎng)上申購凍結(jié)申購資金驗(yàn)資、配號搖號、中簽處理解凍申購資金、募集資金劃轉(zhuǎn)發(fā)行結(jié)束T日T+1日T+2日T+3日T+3日T+4日T-1日之前T-1日之前辦理股份登記律師工作：1、簽訂托付代理合同；2、對主承銷商向戰(zhàn)略投資者、詢價對

37、象的詢價和配售行為是否符合法律、行政法規(guī)及證券發(fā)行與承銷治理方法的規(guī)定等進(jìn)行見證，并出具專項(xiàng)法律意見書。上市流程刊登招股意向書刊登招股意向書上市申請上市審查提交補(bǔ)充文件上市委員會審核上市通知披露上市公告書上 市T-1日之前T+6日之前T-1至T+6日T+10日之前T+6至T+10日+L-5至L-1日L日1.3.2天津股權(quán)交易所企業(yè)掛牌流程具體的項(xiàng)目操作流程如下：1.3.2項(xiàng)目開發(fā)時期1、高級總監(jiān)的職責(zé)（1）制定市場開發(fā)打算，引導(dǎo)政府或機(jī)構(gòu)召開推介活動，并將相應(yīng)信息報送至市場開發(fā)部；（2）配合市場開發(fā)部落實(shí)推介會的預(yù)備工作：會議方案、會議資料、參會企業(yè)的信息等；（3）參加推介活動，向政府、企業(yè)和

38、機(jī)構(gòu)介紹天交所的情況；（4）和相應(yīng)的政府、機(jī)構(gòu)和企業(yè)單獨(dú)溝通，促進(jìn)企業(yè)意向；（5）向企業(yè)發(fā)送PPt和登記表，并進(jìn)行持續(xù)跟蹤；（6）及時了解、匯總本區(qū)內(nèi)各級經(jīng)理獲得的市場開發(fā)信息；（7）每周一定期與市場開發(fā)部將本地區(qū)域內(nèi)的市場開發(fā)情況做雙向溝通；（8）定期通過電話聯(lián)絡(luò)、上門訪問、邀請參加交易所活動等方式與已有渠道進(jìn)行持續(xù)的跟蹤和交流，維護(hù)良好的合作關(guān)系。2、高級經(jīng)理的工作（1）從日常的項(xiàng)目治理過程中開發(fā)并搜集企業(yè)信息，將企業(yè)信息報送至業(yè)務(wù)總監(jiān)；（2）配合業(yè)務(wù)總監(jiān)落實(shí)市場開發(fā)打算、推介會的預(yù)備等市場開發(fā)活動；（3）配合業(yè)務(wù)總監(jiān)參加推介活動，并對項(xiàng)目的資源和信息進(jìn)行持續(xù)跟蹤；1.3.2項(xiàng)目篩選時期1

39、、業(yè)務(wù)總監(jiān)職責(zé)（1）將項(xiàng)目信息報送至市場開發(fā)部，并依照市場開發(fā)部的審核意見對項(xiàng)目信息進(jìn)行補(bǔ)充和完善；（2）配合市場開發(fā)部對申報企業(yè)進(jìn)行調(diào)查2、高級經(jīng)理的職責(zé)（1）將項(xiàng)目信息報送至業(yè)務(wù)總監(jiān)，有總監(jiān)報送至市場開發(fā)部進(jìn)行篩選；（2）配合業(yè)務(wù)總監(jiān)完善市場開發(fā)部的審核問題；1.3.3項(xiàng)目啟動1、業(yè)務(wù)總監(jiān)的職責(zé)（1）對投資服務(wù)部提供對接的做市商和保薦人提出建議和意見；（2）配合投資服務(wù)部企業(yè)對接活動的組織；（3）現(xiàn)場協(xié)調(diào)保薦機(jī)構(gòu)對企業(yè)進(jìn)行現(xiàn)場考察和對接；（4）提交啟動文件至業(yè)務(wù)管控中心，組織各機(jī)構(gòu)及企業(yè)對業(yè)務(wù)管控中心的反饋意見進(jìn)行修改、補(bǔ)充；2、高級經(jīng)理的職責(zé)（1）配合投資服務(wù)部企業(yè)對接活動的組織；（2）

40、協(xié)助業(yè)務(wù)總監(jiān)保薦機(jī)構(gòu)對企業(yè)進(jìn)行現(xiàn)場考察；（3）參加項(xiàng)目啟動會議，介紹企業(yè)和各機(jī)構(gòu)介紹天交所業(yè)務(wù)開展方式、各時期完成成果；（4）參與初步盡職調(diào)查與啟動方案的制作過程；（5）給各機(jī)構(gòu)提供最新項(xiàng)目啟動和申報文件的模板；（6）依照項(xiàng)目總監(jiān)的反饋、對啟動方案的需要補(bǔ)充問題進(jìn)行修改、補(bǔ)充。3、項(xiàng)目經(jīng)理的職責(zé)（1）參與保薦結(jié)構(gòu)對企業(yè)的現(xiàn)場考察；（2）參加項(xiàng)目啟動會議，記錄會議的重要問題，形成項(xiàng)目組人員通訊錄。并與啟動文件一同報業(yè)務(wù)管控中心。（3）給機(jī)構(gòu)提供最新項(xiàng)目啟動和申報文件的模板（4）參與初步盡職調(diào)查與啟動方案的制作過程（5）搜集項(xiàng)目與檔案相關(guān)的底稿文件（6）現(xiàn)場負(fù)責(zé)對啟動方案的需要補(bǔ)充的問題進(jìn)行修改、

41、補(bǔ)充；（7）各方簽署合同、協(xié)議后，負(fù)責(zé)將合同、協(xié)議的掃描件提供給項(xiàng)目總監(jiān)和業(yè)務(wù)管控中心；1.2.4改制1、業(yè)務(wù)總監(jiān)的職責(zé)（1）主動了解審計情況與審計報告的結(jié)果，假如審計報告與方案偏差較大，負(fù)責(zé)通報給市場開發(fā)部、投資服務(wù)部和業(yè)務(wù)管控中心，關(guān)于審計數(shù)據(jù)與方案差異太大、可能阻礙企業(yè)掛牌進(jìn)度和私募，但不阻礙企業(yè)掛牌主體資格的情況，應(yīng)會同上述三部門負(fù)責(zé)人商量解決方案，并將解決方案呈報副總裁批示，在副總裁批示后將方案移交項(xiàng)目經(jīng)理執(zhí)行；假如審計數(shù)據(jù)表明公司不符合原掛牌主體資格，則應(yīng)該向副總裁請示后，按副總裁意見執(zhí)行。（3）通過電話、巡訪和檢查，主動了解項(xiàng)目可能存在的問題，假如問題較嚴(yán)峻，負(fù)責(zé)通告給市場開發(fā)部

42、、投資服務(wù)部和業(yè)務(wù)管控中心，關(guān)于所出現(xiàn)問題可能阻礙掛牌方案執(zhí)行、但不阻礙企業(yè)掛牌主體資格的，應(yīng)會同上述三部門負(fù)責(zé)人共同商量解決方案，并將方案書面呈報副總裁批示，在副總裁批示后將方案移交項(xiàng)目經(jīng)理執(zhí)行；假如出現(xiàn)的問題可能只是企業(yè)無法掛牌的，應(yīng)向副總裁請示后，按副總裁意見執(zhí)行；2、高級經(jīng)理的職責(zé)（1）協(xié)調(diào)企業(yè)與中介機(jī)構(gòu)一起制定改制方案；（2）按改制方案的要求協(xié)調(diào)會所的財務(wù)審計，保證企業(yè)改制所需的審計報告、驗(yàn)資報告能按時出具；（3）若會所不負(fù)責(zé)評估業(yè)務(wù)，需要讓企業(yè)提早確定改制評估機(jī)構(gòu)，保證評估報告能夠按時出具；（4）督促律所配合企業(yè)完成企業(yè)名稱預(yù)核準(zhǔn)；（5）督促律所按照當(dāng)?shù)毓ど毯吞旖凰挠嘘P(guān)要求，預(yù)備

43、好各次會議召開的時刻以及相關(guān)會議文件，具體包含：a 有限公司召開的關(guān)于同意整體變更的股東會b 股份公司創(chuàng)立大會暨第一次股東大會c 關(guān)于私募的臨時股東大會d 關(guān)于掛牌的臨時股東大會（6）督促企業(yè)出具發(fā)起人協(xié)議，制定公司章程，召開創(chuàng)立大會暨第一次股東大會，按程序選出三會會員。并召開董事會和監(jiān)事會會議；（7）協(xié)助企業(yè)協(xié)調(diào)當(dāng)?shù)氐墓ど绦姓卫頇C(jī)關(guān)和其他主管部門，確保企業(yè)改正工作的順利完成；（8）監(jiān)督律師事務(wù)所指導(dǎo)企業(yè)召開股東大會符合公司法的規(guī)定；（9）監(jiān)督整個改制的進(jìn)度，使其在操作規(guī)定的時刻內(nèi)完成；（10）協(xié)調(diào)企業(yè)與各中介機(jī)構(gòu)的關(guān)系，加強(qiáng)各方之間的溝通，不因各方溝通不暢致使千萬項(xiàng)目進(jìn)度的延誤；（11）若

44、在改制時盡職調(diào)查工作中發(fā)覺存在方案中沒有提到的問題，應(yīng)及時將情況上報業(yè)務(wù)總監(jiān)；（12）取得改制營業(yè)執(zhí)照后，及時變更公章、組織機(jī)構(gòu)代碼證、稅務(wù)登記證和差不多戶信息，保證臨時驗(yàn)資戶能夠及時開出；（13）對各機(jī)構(gòu)和企業(yè)進(jìn)行業(yè)務(wù)培訓(xùn)，計入項(xiàng)目檔案。3、項(xiàng)目經(jīng)理的職責(zé)和以上高級經(jīng)理的職責(zé)相同1.2.5 私募1、業(yè)務(wù)總監(jiān)的職責(zé)（1）參與私募前的中介機(jī)構(gòu)協(xié)調(diào)會并提出規(guī)范性意見，討論私募方案和私募講明會方案；（2）審查私募講明講和私募方案并出具意見（3）審查私募講明會方案、認(rèn)購協(xié)議和認(rèn)購須知并出具意見；（4）審查通過后將上述文件發(fā)送至投資服務(wù)部和業(yè)務(wù)管控中心；（5）及時了解私募的進(jìn)行情況，關(guān)于私募中涉及的違法

45、違規(guī)情況及時予以叫停并糾正；（6）原則上參加私募推介會，但不作為會議主賓或嘉賓，僅以旁聽性質(zhì)了解推介會進(jìn)展情況；（7）關(guān)心高級經(jīng)理完成其工作；2、高級經(jīng)理和項(xiàng)目經(jīng)理的職責(zé)（1）參加中介機(jī)構(gòu)協(xié)調(diào)會，確定私募方案和私募講明會方案；（2）將修改意見報送至企業(yè)和保薦人，并監(jiān)督修改材料；（3）在現(xiàn)場對私募材料進(jìn)行初審，包括私募講明書、私募方案、私募對接會方案等，并將這些材料報送至部門總監(jiān)；并按高級經(jīng)理或總監(jiān)意見修改后提交業(yè)務(wù)管控中心。（4）配合投資服務(wù)部在企業(yè)現(xiàn)場做好投資人接待工作；（5）關(guān)注私募融資推介方式是否合法，保薦機(jī)構(gòu)或企業(yè)對投資人是否有不當(dāng)誘導(dǎo)性語言，是否涉嫌公開募集資金；（6）在價格、手?jǐn)?shù)等

46、問題上協(xié)調(diào)投資人和企業(yè)關(guān)系；（7）協(xié)助投資服務(wù)部開展私募推介會，并組織企業(yè)和保薦人同投資人見面；（8）對投資人的現(xiàn)場考察做出安排，陪同意向投資人對企業(yè)現(xiàn)場考察并安排投資人與企業(yè)相關(guān)負(fù)責(zé)人交流，及時了解意向投資人的反饋意見及關(guān)注問題；（9）敦促企業(yè)相關(guān)負(fù)責(zé)人協(xié)調(diào)投資者繳納股款、認(rèn)購股份；（10）投資款到位后，敦促審計機(jī)構(gòu)進(jìn)行驗(yàn)資、律師提早預(yù)備好工商變更所需法律文件，企業(yè)到工商治理部門進(jìn)行工商變更；（11）私募結(jié)束后有項(xiàng)目經(jīng)理現(xiàn)場對投資人和原始股東開戶；1.2.6掛牌申報1、業(yè)務(wù)總監(jiān)的職責(zé)開始時期（1）主持召開中介機(jī)構(gòu)協(xié)調(diào)會，安排材料制作的工作部署和責(zé)任分工，分工到人，時刻細(xì)節(jié)安排到日，保證機(jī)構(gòu)按

47、時完成（2）要求在項(xiàng)目正式啟動后就開始制作申報文件的相關(guān)部分內(nèi)容，格式和內(nèi)容需要滿足天交所和行業(yè)要求推進(jìn)時期（1）通過高級項(xiàng)目經(jīng)理的短信電話等方式時刻了解項(xiàng)目的進(jìn)度（2）關(guān)于項(xiàng)目進(jìn)度沒有按照方案進(jìn)行的，應(yīng)及時了解緣故，并積極查找對策，如涉及到掛牌時刻的延后，還應(yīng)及時通知副總裁和業(yè)務(wù)管控中心預(yù)審時期（1）對掛牌材料進(jìn)行審查，重點(diǎn)是掛牌材料中涉及到 掛牌實(shí)質(zhì)性條件、可能阻礙專審委員會議通過的內(nèi)容，并提出修改意見，有現(xiàn)場項(xiàng)目經(jīng)理協(xié)調(diào)中介機(jī)構(gòu)修改材料審核時期（1）修改后的材料由業(yè)務(wù)總監(jiān)簽字后轉(zhuǎn)交至業(yè)務(wù)管控中心，由業(yè)務(wù)管控中心組織審核，審核后的材料由業(yè)務(wù)總監(jiān)轉(zhuǎn)交至高級經(jīng)理和項(xiàng)目經(jīng)理，由項(xiàng)目經(jīng)理負(fù)責(zé)現(xiàn)場監(jiān)

48、督機(jī)構(gòu)和企業(yè)進(jìn)行修改；材料裝訂申報（1）部門總監(jiān)在專審委會儀前對裝訂成冊的材料進(jìn)行抽查，要緊針對材料內(nèi)容的完成性和裝訂的工整性2、高級經(jīng)理在開始時期要參加企業(yè)、保薦機(jī)構(gòu)和中介機(jī)構(gòu)的協(xié)調(diào)會，明確各機(jī)構(gòu)的責(zé)任和工作進(jìn)程，時刻細(xì)節(jié)安排到日。同時向各機(jī)構(gòu)提供指引文件和模板文件。 在推進(jìn)時期，需要掌握各機(jī)構(gòu)工作進(jìn)度，做好項(xiàng)目工作日志，按規(guī)定通過短信和電話向業(yè)務(wù)總監(jiān)匯報項(xiàng)目進(jìn)展情況。在項(xiàng)目進(jìn)行過程中，項(xiàng)目經(jīng)理應(yīng)掌握項(xiàng)目進(jìn)度，搜集項(xiàng)目相關(guān)信息，如出現(xiàn)阻礙項(xiàng)目進(jìn)展的問題，應(yīng)分析問題的緣故，依照自己的授權(quán)，協(xié)調(diào)解決問題并及時向業(yè)務(wù)總監(jiān)匯報；如遇到權(quán)限外問題，應(yīng)及時向主管領(lǐng)導(dǎo)匯報，協(xié)商解決方案并執(zhí)行。在材料預(yù)審時

49、期，反饋項(xiàng)目經(jīng)理應(yīng)隨時對中介機(jī)構(gòu)出具的文件進(jìn)行預(yù)審，提出預(yù)審意見，重點(diǎn)關(guān)注內(nèi)容完整、邏輯自洽、表述正確、引述出處明確、語句通順、錯不字等。督促對方依照預(yù)審意見對申報材料進(jìn)行修訂，并反饋書面講明。重大問題因及時向業(yè)務(wù)總監(jiān)報告請示。在現(xiàn)場預(yù)審后將材料發(fā)送至業(yè)務(wù)總監(jiān)，在收到業(yè)務(wù)總監(jiān)反饋意見后組織機(jī)構(gòu)和企業(yè)對材料進(jìn)行修改，對企業(yè)提交的要緊文件復(fù)印件，應(yīng)與原件進(jìn)行核對、核實(shí)。在材料審核時期，高級經(jīng)理將修改后的材料發(fā)送至業(yè)務(wù)總監(jiān)，由業(yè)務(wù)總監(jiān)轉(zhuǎn)交至業(yè)務(wù)管控中心；由項(xiàng)目管控中心組織對材料進(jìn)行審核，并提出書面修改意見；項(xiàng)目經(jīng)理將材料反饋至企業(yè)和保薦人及中介機(jī)構(gòu)，并監(jiān)督其修改；在材料裝訂申報時期，要督促協(xié)調(diào)保薦機(jī)

50、構(gòu)和中介機(jī)構(gòu)按照要求申報材料，并將材料形成審核類、備查類、登記托管類三類文件；督促企業(yè)將申報文件報當(dāng)?shù)刂鞴懿块T備案，取得備案意見書；把與紙質(zhì)版相一致的電子版文件按目錄順序編制好，其他文件需要提交掃描件。1.2.7審核備案1.2.8 企業(yè)掛牌1.3新三板市場企業(yè)掛牌流程具體的項(xiàng)目操作流程如下：企業(yè)掛牌新三板的業(yè)務(wù)流程要緊能夠分為七個步驟：項(xiàng)目立項(xiàng)、券商盡職調(diào)查、證券公司內(nèi)核、報監(jiān)管機(jī)構(gòu)審核、項(xiàng)目掛牌、股份轉(zhuǎn)讓及定向增資和持續(xù)督導(dǎo)。前5個部分在正式掛牌前完成，后2個部分可在掛牌后實(shí)施。在流程所需時刻上，企業(yè)需要進(jìn)行股份制改造，大約需要2-3月；主辦券商進(jìn)場盡職調(diào)查大約1-2個月，制作、報送材料；中

51、國證券業(yè)協(xié)會（目前核準(zhǔn)機(jī)制）核準(zhǔn)需要2個月；通過中國證券業(yè)協(xié)會核準(zhǔn)后能夠進(jìn)行股份登記掛牌，全部流程需要半年以上時刻。1.3.1 項(xiàng)目立項(xiàng)期（1）券商通過與企業(yè)的接觸，選出其中具備新三板掛牌條件的企業(yè)；（2）通過立項(xiàng)申請，券商內(nèi)部審核后確定、批準(zhǔn)并對項(xiàng)目進(jìn)行立項(xiàng)；（3）券商與擬掛牌企業(yè)簽訂合作協(xié)議，并確定會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所、資產(chǎn)評估公司等機(jī)構(gòu)組建項(xiàng)目團(tuán)隊(duì)并備案。（4）該步驟所用時刻視企業(yè)和券商之間業(yè)務(wù)開展進(jìn)展而定。1.3.2券商盡職調(diào)查與材料制作期（1）主辦券商針對每家擬推舉掛牌的公司設(shè)立專門的項(xiàng)目小組，負(fù)責(zé)盡職調(diào)查，起草盡職調(diào)查報告，制作備案文件。小組包括注冊會計師、律師和行業(yè)分析師，并

52、確定項(xiàng)目小組負(fù)責(zé)人；（2）項(xiàng)目負(fù)責(zé)人制定項(xiàng)目方案，協(xié)調(diào)其他中介機(jī)構(gòu)；（3）盡職調(diào)查：盡職調(diào)查前券商向企業(yè)列出盡職調(diào)查清單。項(xiàng)目小組成員復(fù)合審計報告、法律意見等文件，對公司財務(wù)和經(jīng)營情況進(jìn)行調(diào)查，期間保持與其他中間機(jī)構(gòu)溝通；（4）制作申報材料：項(xiàng)目小組成員制作股份報價轉(zhuǎn)讓講明書、盡職調(diào)查報告、盡職調(diào)查底稿等申報材料。1.3.3證券公司內(nèi)核期（1）內(nèi)核委員會：主辦券商成立內(nèi)核委員會，并制定內(nèi)核工作制度，將內(nèi)核成員名單（十人），內(nèi)核機(jī)構(gòu)工作制度報中國證券業(yè)協(xié)會備案；（2）內(nèi)核機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)：備案文件的審核，并對下述事項(xiàng)發(fā)表審核意見：1. 項(xiàng)目小組是否已按照盡職調(diào)查工作指引的要求對擬推舉公司進(jìn)行了盡職調(diào)查；

53、2. 該公司擬披露的信息是否符合信息披露規(guī)則的要求；3. 是否同意推舉該公司掛牌，同意推舉的，需向證券業(yè)協(xié)會出具推舉報告。1.3.4報監(jiān)管機(jī)構(gòu)審核期券商內(nèi)核委員會同意推舉掛牌后，主辦券商將備案文件報送至證券業(yè)協(xié)會。協(xié)會收到報備文件后，決定受理的，向其出具受理通知書。協(xié)會應(yīng)在受理之日起五十個工作日內(nèi)，對備案文件進(jìn)行審查。經(jīng)審查無異議的，向主辦券商出具備案確認(rèn)函。協(xié)會要求主辦券商對備案文件予以補(bǔ)充或修改的，受理文件時刻自協(xié)會收到主辦券商的補(bǔ)充或修改意見的下一個工作日起重新計算。協(xié)會對備案文件有異議，決定不予備案的，應(yīng)向主辦券商出具書面通知并講明緣故。1.3.5項(xiàng)目掛牌登記股份：推舉主辦券商取得協(xié)會

54、備案確認(rèn)函后，輔助推舉掛牌企業(yè)在股份掛牌前與中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司簽訂證券登記服務(wù)協(xié)議，辦理全部股份的集中登記。股份托管：投資者持有的非上市公司股份應(yīng)當(dāng)托管在主辦券商處。初始登記的股份，托管在推舉主辦券商處。主辦券商應(yīng)將其所托管的非上市公司股份存管在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司。1.3.6股份轉(zhuǎn)讓及定向增值股份轉(zhuǎn)讓規(guī)則：投資者在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司開立人民幣一般股票賬戶，并與主辦券商簽訂代理報價轉(zhuǎn)讓協(xié)議。每筆托付股份數(shù)不得少于3萬股。掛牌公司股份轉(zhuǎn)讓時刻為每周一至周五上午9:30至11:30，下午13:00 至15:00。資金、股票結(jié)算：中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司依照成交確認(rèn)結(jié)

55、果辦理主辦券商之間股份和資金的清算交收；主辦券商負(fù)責(zé)辦理其與投資者之間的清算交收。定向增資：掛牌公司擬進(jìn)行定向增資，券商需對掛牌公司進(jìn)行盡職調(diào)查，并向投資方、掛牌公司提供財務(wù)顧問服務(wù)。1.3.7持續(xù)督導(dǎo)督導(dǎo)小組：券商內(nèi)設(shè)信息披露督導(dǎo)小組，為推舉掛牌企業(yè)提供服務(wù)。信息披露：股份掛牌前，非上市公司至少應(yīng)當(dāng)披露股份報價轉(zhuǎn)讓講明書。股份掛牌后，掛牌公司至少應(yīng)當(dāng)披露年度報告、半年度報告和臨時報告。掛牌公司有限售期的股份解除轉(zhuǎn)讓限制前一報價日，掛牌公司須公布股份解除轉(zhuǎn)讓限制公告。暫停和恢復(fù)轉(zhuǎn)讓：掛牌公司向中國證券監(jiān)督治理委員會申請公開發(fā)行股票并上市的，主辦券商將在中國證監(jiān)會正式受理申請材料的次一交易日起暫

56、停其股份轉(zhuǎn)讓，直至股票發(fā)行審核結(jié)果公告日。掛牌公司涉及無先例或存在不確定性因素的重大事項(xiàng)需要暫停股份報價轉(zhuǎn)讓的，主辦券商應(yīng)暫停其股份報價轉(zhuǎn)讓，直至重大事項(xiàng)獲得有關(guān)許可或不確定性因素消除。1.4全國股權(quán)交易所概況盡管目前全國的股權(quán)交易市場如雨后春筍般開始快速進(jìn)展，然而目前出具規(guī)模的股權(quán)交易所并不是專門多。在所有的全權(quán)交易所或者股權(quán)托管中心中，最具規(guī)模的兩個應(yīng)該是天津股權(quán)交易所和剛成立的全國中小企業(yè)股份代辦轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司。下面將對全國初具規(guī)模的股權(quán)交易所或者股權(quán)托管中心做一大概介紹。1.4.1 天津股權(quán)交易所1、 天津股權(quán)交易所簡介天津股權(quán)交易所（簡稱天交所）是天津市人民政府批準(zhǔn)成立，公司由

57、天津開創(chuàng)投資有限公司等機(jī)構(gòu)共同發(fā)起成立的公司制交易所，2008年9月在天津?yàn)I海新區(qū)注冊營業(yè)。截止到2013年4月份，累計掛牌企業(yè)達(dá)到278家，總市值超過220億元。 天津股權(quán)交易所借助成熟資本市場的成長經(jīng)驗(yàn)，通過組織開展非上市公司的股權(quán)融資、掛牌交易，探究建立中小企業(yè)、科技成長型企業(yè)直接融資渠道，促進(jìn)非上市公司熟悉資本市場規(guī)則，完善公司治理結(jié)構(gòu)，提升核心競爭力，實(shí)現(xiàn)健康快速成長；通過建立和完善市場化孵化和篩選機(jī)制，源源不斷地為主板市場、中小板市場、創(chuàng)業(yè)板市場和境外 培育和輸送優(yōu)質(zhì)成熟上市后備資源；努力建立一個具有投資價值、充滿活力又高度自我穩(wěn)定的、集中統(tǒng)一的非上市公司的股權(quán)市場，成為中國主板、

58、中小板、創(chuàng)業(yè)板市場的必要補(bǔ)充和重要基礎(chǔ)支撐。2、 天津股權(quán)交易所的市場定位天交所的市場定位為中國全國區(qū)域場外交易市場，是美國納斯達(dá)克市場的中國版本。在交易制度方面，天交所在國內(nèi)首次引入做市商制度。每家掛牌企業(yè)至少要有一個具有資格的做市商為其提供雙向報價做市服務(wù)。投資機(jī)構(gòu)在注冊成為天交所機(jī)構(gòu)投資人、滿足凈資產(chǎn)許多于5000萬元等條件后，方可申請成為做市商。引入做市商制度是為了提高掛牌企業(yè)股權(quán)交易的活躍度，實(shí)際效果仍有待檢驗(yàn)。同時為了降低風(fēng)險，天交所實(shí)行合格投資人注冊制度，目前僅同意機(jī)構(gòu)投資人進(jìn)入市場，特定自然人將視市場進(jìn)展?fàn)顩r擇機(jī)放開準(zhǔn)入。在定價模式上，天交所依照自身的市場定位，選擇了在不同交易

59、時段分不采納做市商雙向報價、集合競價和協(xié)商定價的混合定價機(jī)制，即：早上9:25第一次集合競價，9:25-9:30做市商報價，9:30之后做市商雙向報價，下午2:00-2:15進(jìn)行第二次集合競價，2:15-2:55協(xié)商定價，2:55之后收盤及成交確認(rèn)。圖5：天交所市場定位3、天津股權(quán)交易所的特色（1）服務(wù)于中小微企業(yè)（2）成本低掛牌費(fèi)用：總量操縱120萬元。 “總量操縱、分類指導(dǎo)、協(xié)商定價、備案監(jiān)督”+地點(diǎn)政府獎勵。 維護(hù)費(fèi)用：每年不超過10萬元。 簡化企業(yè)信息披露內(nèi)容和形式，加強(qiáng)中介機(jī)構(gòu)治理。 （3）靈活度高企業(yè)在天交所掛牌時刻比較快，從項(xiàng)目開始啟動到企業(yè)的全權(quán)成功掛牌，平均需要3個月的時刻。

60、同時審批速度比較快，一般企業(yè)的申報材料先由天交所的業(yè)務(wù)管控中心進(jìn)行審核，在天津市金融辦進(jìn)行備案，然后項(xiàng)目能夠啟動，在掛牌前在通過由產(chǎn)權(quán)交易中心和金融辦組成的審核委員會進(jìn)行過會。（4）貼身服務(wù)在企業(yè)掛牌前，由天交所的項(xiàng)目部的項(xiàng)目經(jīng)理進(jìn)行一對一的指導(dǎo)，協(xié)助企業(yè)進(jìn)行改制以及掛牌輔導(dǎo)，關(guān)心企業(yè)順利掛牌。在企業(yè)掛牌之后，天津所監(jiān)管服務(wù)部的企業(yè)監(jiān)管專員會對企業(yè)進(jìn)行一對一服務(wù)，包括對企業(yè)的后續(xù)督導(dǎo)，企業(yè)董秘的培訓(xùn)等。關(guān)心企業(yè)進(jìn)行規(guī)范化治理，完善公司治理。同時企業(yè)服務(wù)部的專員會對企業(yè)的后續(xù)再融資包括股權(quán)質(zhì)押、增發(fā)行服務(wù)。4 、天交所市場的服務(wù)天交所為企業(yè)提供的服務(wù)要緊包括融資、規(guī)范培育、定價交易。（1）融資服