項目投資協(xié)議

1、PAGE 關于投資有限公司投資協(xié)議議目 錄TOC o 1-1 h z u HYPERLINK l _Toc372211398 第 一 條釋義義 PAGEREF _Toc372211398 h 3 HYPERLINK l _Toc372211399 第 二 條總體體安排 PAGEREF _Toc372211399 h 66 HYPERLINK l _Toc372211400 第 三 條信托托增資 PAGEREF _Toc372211400 h 77 HYPERLINK l _Toc372211401 第 四 條增資資完成后后項目公公司的治治理結構構 PAGEREF _Toc372211401 h

2、 10 HYPERLINK l _Toc372211402 第 五 條原股股東的陳述、保證證與承諾諾 PAGEREF _Toc372211402 h 11 HYPERLINK l _Toc372211403 第 六 條信托托的陳述述與保證證 PAGEREF _Toc372211403 h 13 HYPERLINK l _Toc372211404 第 七 條委托托管理期期 PAGEREF _Toc372211404 h 13 HYPERLINK l _Toc372211405 第 八 條業(yè)績績承諾 PAGEREF _Toc372211405 h 115 HYPERLINK l _Toc37221

3、1406 第 九 條標的的股權的的購買 PAGEREF _Toc372211406 h 115 HYPERLINK l _Toc372211407 第 十 條標的的股權的的出售 PAGEREF _Toc372211407 h 117 HYPERLINK l _Toc372211408 第 十一一 條保保密 PAGEREF _Toc372211408 h 188 HYPERLINK l _Toc372211409 第 十二二 條違違約責任任 PAGEREF _Toc372211409 h 18 HYPERLINK l _Toc372211410 第 十三三 條法法律適用用和爭議議的解決決 PAG

4、EREF _Toc372211410 h 19 HYPERLINK l _Toc372211411 第 十四四 條其其他事項項 PAGEREF _Toc372211411 h 19 PAGE 26本投資協(xié)協(xié)議（下下稱“本協(xié)議議”）于于20114年【 】月【 】日日由以下下各方于【北京市】簽訂：有限公司司法定代表表人：注冊地址址：投資人：身份證號號：住所：投資人：身份證號號：住所：投資人：身份證號號：住所：原股東：信托有限限公司法定代表表人：注冊地址址：本協(xié)議簽簽約方分分別被稱稱為“一一方”，共同被被稱為“各方”。鑒于：投資有限限公司（下稱“項目公公司”）系位于于中村改改造項目目（下稱“項目”）

5、的開開發(fā)主體體，注冊冊資本為為人民幣幣萬元，由原股股東持有有其的股股權，其其中持股股%， 持持股%， 持股股 %， 持股 %， 持股股 %；原股東擬擬尋求投投資伙伴伴共同投投資于項項目公司司及其開發(fā)發(fā)的項目；有限公司司（下稱“置業(yè)”）在房地地產(chǎn)開發(fā)發(fā)領域擁擁有豐富富的經(jīng)驗驗；信托擬發(fā)發(fā)起設立立一項集集合資金金信托計計劃，集集合合格格投資者者的資金金按照本本協(xié)議約約定的條條款和條條件對項項目公司司及王家家棚項目目進行投資資，同時時信托及及原股東東委托置業(yè)業(yè)負責項項目公司司具體運運營及管管理工作作。以上各方方就本次次交易的的相關事事宜，在在此達成成并簽署署如下協(xié)協(xié)議：釋義定義就本協(xié)議議而言，除非上

6、上下文另另有解釋釋或文義義另作說說明，下下列詞語語應具有有如下規(guī)規(guī)定的含含義：本協(xié)議系指本關于投資資有限公公司的投投資協(xié)議議、其其任何附附件及有有效修訂訂和補充充。委托管管理協(xié)議議系指信托托、原股股東、項項目公司司與置業(yè)業(yè)簽訂的的編號的委托托管理協(xié)協(xié)議及及其任何何有效的的修訂和和補充。監(jiān)管協(xié)協(xié)議系指信托托、置業(yè)業(yè)與項目目公司簽簽訂的編編號為【】的監(jiān)管協(xié)協(xié)議及及其任何何有效的的修訂和和補充。資金監(jiān)監(jiān)管協(xié)議議系指信托托、【支行】與項項目公司司簽訂的的編號為為【NTT】的資金監(jiān)監(jiān)管協(xié)議議及其任任何有效效的修訂訂和補充充。股權購購買權協(xié)議系指信托托與置業(yè)業(yè)簽訂的的編號為為【】的的股權權購買權權協(xié)議及其

7、任任何有效效的修訂訂和補充充。交易文件件系指包括括本協(xié)議議、委委托管理理協(xié)議、監(jiān)監(jiān)管協(xié)議議、資金監(jiān)監(jiān)管協(xié)議議、股權購購買權協(xié)協(xié)議在在內(nèi)的全全部文件件的統(tǒng)稱稱，包括括其任何何的有效效修訂和和補充。原股東系指。置業(yè)系指置業(yè)業(yè)有限公公司。項目公司司系指投資資有限公公司。王家棚項項目系指項目目公司開開發(fā)的位于城中中村改造造項目，項目目目前已基基本完成成拆遷工工作，具具體情況況見本協(xié)協(xié)議附件件一項目目資料。信托系指信托托有限公公司。信托計劃劃系指信托托發(fā)起設設立的“城中村村改造項目股股權投資資集合資資金信托托計劃”。增資系指根據(jù)據(jù)本協(xié)議議第三條的約定定，由信托托以信托托計劃募募集的資資金向項項目公司司增

8、資。標的股權權系指信托托對項目目公司增增資后持持有的項項目公司司%（以增增資完成成后的實實際股權權比例為為準）的的股權。股權投資資本金股權投資資本金的的初始值值等于信信托為取取得標的的股權而而向項目目公司繳繳付的增增資款（預計為為人民幣幣萬元，以計劃劃實際募募集金額額為準）。首次增資資日系指信托托繳付首首筆增資資款之日日，即信信托計劃劃成立日日。增資日系指本協(xié)協(xié)議規(guī)定定的信托托繳付各筆筆增資款款之日，為信托托計劃成成立日及及擴募完完成日。信托計劃劃成立日日系指信托托根據(jù)信信托文件件的約定定宣告信信托計劃劃成立之之日。擴募完成成日系指信托托根據(jù)信信托文件件的約定定宣告該該次擴募募完成之之日。委托

9、管理理系指在委委托管理理期內(nèi)信托及及原股東東按照本本協(xié)議 REF _Ref303265100 r h * MERGEFORMAT 第第七條規(guī)規(guī)定委托托置業(yè)管理理項目公公司及項目的經(jīng)經(jīng)營性安安排。委托管理理期系指委托托置業(yè)負責責項目公公司的日日常經(jīng)營營管理及及項目開發(fā)發(fā)、銷售售工作的期期間，預預定的委委托管理理期為自信托計計劃成立立日起至至信托計計劃成立立日后30個月月屆滿日日止，發(fā)發(fā)生本協(xié)協(xié)議第REF _Ref303848658 r h * MERRGEFFORMMAT 7.2.1條規(guī)定定的提前前終止事事由時委委托管理理期可提提前終止止。業(yè)績目標標系指本協(xié)協(xié)議第八八條規(guī)定定的置業(yè)業(yè)在委托管管理

10、期內(nèi)內(nèi)應達成成的業(yè)績績。股權購買買權系指根據(jù)據(jù)本協(xié)議議第9.1條規(guī)定定，置業(yè)業(yè)享有的的要求國國民信托托以約定定價格向向其轉讓讓標的股股權的權權利。權利維持持費系指本協(xié)協(xié)議第99.2條規(guī)定定的，置置業(yè)為享享有股權權購買權權而需向向信托支付付的對價價。權利利維持費費的收取取以置業(yè)業(yè)支付全全部股權權購買價價款之日日截止。購買價款款系指置業(yè)業(yè)行使股股權購買買權時根根據(jù)本協(xié)協(xié)議第99.3條約定確確定的標標的股權權的購買價價款。購買日系指根據(jù)據(jù)本協(xié)議議規(guī)定置置業(yè)付清清購買價價款之日日。行權期系指置業(yè)業(yè)有權行行使股權權購買權權的期間間，為自自信托計計劃成立立日起至至信托計計劃成立立日起個月屆屆滿之日日的期間

11、間，根據(jù)據(jù)本協(xié)議議約定可可提前到到期。出售權系指按照照本協(xié)議議第100.1條第（1）項的的規(guī)定，在置業(yè)未未能達成成業(yè)績目目標時，信托享有有的麟置置業(yè)出售售其持有有的標的的股權的的權利。出售價款款系指本協(xié)協(xié)議第110.1條項下下信托向置業(yè)出出售標的的股權的的價格。出售日系指根據(jù)據(jù)本協(xié)議議規(guī)定的的信托指指定置業(yè)業(yè)支付出售售價款之之日。法律系指中國國的法律律、行政政法規(guī)、規(guī)章和和相關主主管部門門頒布的的規(guī)范性性文件。元系指人民民幣元。中國系指中華華人民共共和國（為本協(xié)協(xié)議目的的，不包包括香港港特別行行政區(qū)、澳門特特別行政政區(qū)及臺臺灣地區(qū)區(qū)）。標題條款標題題僅為查查閱之便便，不影影響本協(xié)協(xié)議的意意思。

12、總體安排排信托增資資本協(xié)議簽簽署時，項目公公司的注注冊資本本為人民民幣萬元元，原股股東合計計持有項項目公司司%的股股權。本協(xié)議第第2.4.1條的先先決條件件均獲得得滿足后后，信托于信信托計劃劃成立日日以及擴擴募完成成日（“增資日日”）以信信托計劃劃成立時時以及信信托計劃劃成立后后6個月內(nèi)內(nèi)擴募時時募集的的資金（預計為為人民幣幣萬元，以以信托計計劃實際際募集的的金額為為準）向向項目公公司進行行增資，全部新新增出資資均計入入項目公公司的實實收資本本。即人人民幣萬萬元增資資完成后后，項目目公司的的注冊資資本增加加至萬元，信托持持有其%的股權權，原股股東合計計持有其其%的股股權，如如新增出出資不足足人

13、民幣幣萬元或超超過人民民幣萬元元，則按按實際出出資計算算信托與與原股東東在增資資后的持持股比例例。項目公司司的委托托管理信托及原原股東同同意委托托置業(yè)在委托管管理期內(nèi)內(nèi)負責項項目公司司的日常常經(jīng)營管管理及項項目的開發(fā)、銷售工工作，由由信托對對置業(yè)的管管理行為為進行監(jiān)監(jiān)督。委托管理理及監(jiān)管管按本協(xié)協(xié)議第七七條規(guī)定定執(zhí)行。標的股權權的購買買與出售售在置業(yè)按按照本協(xié)協(xié)議第99.2條規(guī)定定按期、足額支支付權利利維持費費的前提提下，置置業(yè)在行權期期內(nèi)享有有按照本本協(xié)議 REF _Ref303265161 r h * MERGEFORMAT 第第9.3條規(guī)定的的條件購購買信托托所持有有的標的的股權的的權利

14、。如置業(yè)未未達成業(yè)業(yè)績目標標或置業(yè)業(yè)發(fā)生其其他違約約行為，則信托托有權按按本協(xié)議議第100.1條規(guī)定定選擇向向置業(yè)出出售標的的股權或或自行處處置標的的股權，如信托托選擇向向置業(yè)出售售標的股股權，置置業(yè)必須須無條件件購買。如置業(yè)于于行權期期內(nèi)未行使股權權購買權權，則信托托在行權期期結束后后可自行行處置標標的股權權。協(xié)議履行行的先決決條件信托履行行本協(xié)議議以下列列先決條條件均獲獲得滿足足為前提提：全部交易易文件已已經(jīng)簽署署并生效效；未發(fā)生違違反本協(xié)協(xié)議 REF _Ref303265207 r h * MERGEFORMAT 第五條規(guī)定的的陳述與與保證的的情況；附件五所所示項目目公司的的其他應應付款

15、【】元（截至年年月日）已經(jīng)經(jīng)轉為項目目公司的的資本公公積；原股東已已向信托托出具關關于同意意信托向向項目公公司進行行增資的的相關決決議。信托計劃劃已成立立。信托應盡盡最大努努力于本本協(xié)議簽簽訂后開開展信托托計劃的的募集，如因客客觀原因因（包括括但不限限于資金金市場的的情況、監(jiān)管部部門的政政策調整整等）信信托計劃劃未能按按預定條條件募集集成立（為避免免歧義，指信托托計劃成成立并募募集資金金人民幣幣不低于于萬元），信托無需需承擔違違約責任任，且原股東東、 置業(yè)和國民信信托均有有權要求求終止本本協(xié)議而而無需向向其他方方承擔任任何責任任（因此此前的違違約行為為所導致致的責任任除外）。信托增資資增資款的

16、的繳付在本協(xié)議議第2.4.11條所列列條件均均獲滿足足的前提提下，信信托于各增資日日以信托托計劃募募集的信信托資金金（預計計為人民民幣萬元元，以實際際募集金金額為準準）向項目目公司進進行增資資。在各增資資日后的的【】個個工作日日內(nèi)，原原股東應應與信托托配合完完成驗資資、修改改項目公公司章程程及工商商變更登登記等全全部手續(xù)續(xù)。若因因置業(yè)原原因導致致未在上上述期間間內(nèi)辦理理完畢工工商變更更登記手手續(xù)的，置業(yè)應應當向信信托支付付違約金金（每日日【】萬萬元）。首次增資資完成后后項目公公司的新新的公司司章程見見本協(xié)議議附件三。后續(xù)增資資時項目目公司的的公司章章程修正正案格式式見本協(xié)協(xié)議附件件四。信托持持

17、有的項項目公司司股權應應當在每每次增資資完成后后按照信信托截至至該增資資日已經(jīng)經(jīng)繳付的的增資款款金額重重新予以以計算。全部新增增出資均均計入項項目公司司的實收收資本。即人民民幣萬元元增資完完成后，項目公公司注冊冊資本變變更為萬元，信托與原股東東分別持持有的項項目公司司%及%的的股權，如新增增出資不不足人民民幣萬元元或超過過人民幣幣萬元，則則按實際際出資計計算國民民信托與與原股東東在增資資后的持持股比例例。信托投入入項目公公司的增增資款僅僅能用于于項目的的后續(xù)開開發(fā)建設設，非經(jīng)經(jīng)信托同意意不得用用于其它它用途。 過渡期內(nèi)內(nèi)的承諾諾事項原股東向向信托承諾諾，自本本協(xié)議簽簽署之日日起至項項目公司司取

18、得首首次增資資的工商商登記核核準（以以項目公公司就首首次增資資取得換換發(fā)后的的營業(yè)執(zhí)執(zhí)照為準準）之日日，除非非本協(xié)議議另有明明確規(guī)定定或者信信托另有有明確的的書面同同意或要要求，原原股東應應當確保保項目公公司不得得：增加、減減少、轉轉讓注冊冊資本，或以質質押或其其他方式式處置其其注冊資資本及股股權；宣布分配配或者分分配任何何股息或或紅利；采取任何何合并、分立、中止經(jīng)經(jīng)營、并并購、重重組、清清算、申申請破產(chǎn)產(chǎn)或者其其他類似似的行為為；采取任何何妨礙或或不當延延誤本協(xié)協(xié)議所述述交易完完成的行行動；從事其現(xiàn)現(xiàn)行營業(yè)業(yè)執(zhí)照登登記經(jīng)營營范圍以以外、并并可能招招致有管管轄權的的工商局局或者其其他行政政機關

19、處處罰的其其他業(yè)務務；對任何單單筆價值值超過人人民幣【】萬元的的財產(chǎn)和和業(yè)務進進行出售售、租賃賃、轉讓讓或以任任何方式式處置任任何賬面面價值超超過人民民幣【】萬元的的資產(chǎn)；進行任任何單筆筆價值超超過人民民幣【】萬元的的對外投投資或對對現(xiàn)有對對外投資資作出任任何安排排和任何何變動；與第三人人簽署任任何金額額超過人人民幣【】萬元的的新增借借款或者者貸款、其他形形式的金金錢債務務和/或或提供信信用保證證或者為為自身或或任何第第三人提提供任何何擔保（包括抵抵押、質質押、保保證或其其他方式式）；不發(fā)起、尋求、磋商、談判或或其他形形式進行行任何股股權融資資、其他他任何增增資擴股股活動；對項目公公司的章章程

20、進行行的任何修修改；在正常經(jīng)經(jīng)營活動動以外達達成任何何可能價價值超過過人民幣幣【】萬元或或期限超超過年的的協(xié)議、合同、安排或或者交易易(或進進行可能能導致訂訂立該類類合同或或約定的的投標或或要約)或者對對任何其其為一方方的現(xiàn)有有合同進進行修改改； 在正常經(jīng)經(jīng)營活動動以外發(fā)發(fā)生任何何單筆超超過人民民幣【】萬元的支支出；進行或決決定進行行在經(jīng)項項目公司司董事會會批準的的員工報報酬分配配機制外外的員工工獎金和和福利分分配； 在任何方方面實質質性改變變其對外外投資、債務、管理及及其他涉涉及項目目公司經(jīng)經(jīng)營的重重要政策策，亦不不會實質質性改變變或修改改其勞動動及薪酬酬政策；自行同意意變更或或終止項項目公

21、司司為一方方當事人人的及對對其經(jīng)營營范圍或或性質有有重大影影響的任任何現(xiàn)有有合同； 對董事會會或管理理層成員員進行任任何變更更，或者者對任何何勞動合合同的主主要條款款進行變變更（但但本協(xié)議議要求的的除外）；以及及項目公司司不得使使用增資資資金；采取其他他可能會會導致重重大不利利影響的的行為。增資完成成后項目目公司的的治理結結構股東會項目公司司股東會會由全體體股東組組成，是是公司的的權力機機構。項目公司司股東會會的職權權和議事事規(guī)則由由本協(xié)議議附件三所列的的項目公公司章程程規(guī)定。董事會項目公司司應設立立董事會會。董事事會由【】名董事事組成，其中信托托推舉名名董事，董事長長為公司司的法定定代表人人

22、。項目公司司下列重重大事項項必須經(jīng)經(jīng)二分之之一以上上的董事事同意方方可執(zhí)行行：項目開發(fā)發(fā)建設方方案及其其調整；項目的整整體預算算、年度度預算、季度預預算及其其調整；項目營銷銷方案、銷售計計劃和銷銷售定價價；轉讓項目目的部分分或全部部；單筆經(jīng)濟濟價值在在【】萬元（含）以以上的支支出；簽署金額額在【】萬元（含）以以上的合合同；預算外的的支出；項目公司司重大規(guī)規(guī)章制度度的制定定或修改改，包括括但不限限于：董董事會運運行機制制、董事事會各委委員會工工作規(guī)則則、總經(jīng)經(jīng)理辦公公室運行行機制、經(jīng)營管管理重大大事項權權限設定定、財務務制度、股權和和債權項項目管理理辦法等等；股權、債債權或其其他權益益的讓與與、

23、出售售、轉讓讓、負擔擔、處置置、重組組等相關關事項；對外融資資、舉借借債務；向任何其其他公司司、合作作伙伴，或者其其他實體體提供借借款或財財務資助助，或持持有上述述公司的的任何股股份或其其他證券券；向任何個個人提供供借款或或財務資資助，包包括項目目公司任任何員工工或董事事；與關聯(lián)方方之間的的關聯(lián)交交易；對外提供供擔保，或在項項目上設設定任何何其他權權利負擔擔；直接或間間接地放放棄項目目公司或或其控股股子公司司的經(jīng)濟濟利益；通過、修修改或放放棄章程程的任何何條款；制訂或實實施項目目公司的的任何利利潤分配配方案，或者由由項目公公司宣布布支付股股利，或或進行其其它任何何現(xiàn)金分分配；批準項目目公司的的

24、年度審審計報告告；聘用項目目的主要要服務提提供方，包括但但不限于于建筑師師、設計計師、工工程總包包承建商商、物業(yè)業(yè)管理公公司、法法律顧問問、商業(yè)業(yè)策劃、審計師師、銷售售代理、項目管管理公司司、項目目監(jiān)理公公司、評評估機構構；項目公司司涉及的的訴訟、仲裁等等相關事事項。原股東的的陳述、保證與與承諾原股東向向信托作出出本條項項下的陳陳述、保保證與承承諾，信信托可視視該等陳陳述、保保證與承承諾為進進行本次次交易的的前提條條件：主體資格格原股東具具有簽署署及履行行本協(xié)議議的合法法資格。許可及授授權原股東已已獲得進進行本次次交易所所必需的的全部許許可、授授權及同同意。無抵觸簽署和履履行本協(xié)協(xié)議不會會導致

25、原原股東：(i) 抵觸觸或導致致違反、觸犯以以其為一一方當事事人、對對其有拘拘束力或或對其任任何財產(chǎn)產(chǎn)或資產(chǎn)產(chǎn)有約束束力的任任何協(xié)議議或文件件的任何何條款或或規(guī)定，或構成成該等協(xié)協(xié)議或文文件項下下的違約約；(iii) 違反任任何適用用于原股股東的法法律。關于項目目公司的的陳述、保證項目公司司為一家家在工商商行政管管理局登登記注冊冊的有限限責任公公司，持持有注冊冊號為的的企業(yè)法法人營業(yè)業(yè)執(zhí)照，注冊資資本及實實收資本本均為萬萬元，由由原股東東持有其其%的股權權。項目公司司的注冊資資本萬元已繳足足, 且不不存在任任何虛假假出資、抽逃出出資的情情形。項目公司司的主要要業(yè)務為為開發(fā)項目目，除此之外外，項

26、目目公司不不從事其其他業(yè)務務。本協(xié)議附附件五所列項項目公司司的財務務報告(i)是是根據(jù)一一貫適用用的中國國會計準準則編制制的；(ii)在所有有重大方方面公允允地反映映了項目目公司在在報表日日或截至至報表日日的期間間的財務務狀況、經(jīng)營成成果和現(xiàn)現(xiàn)金流；及(iiii) 在所所有重要要方面與與項目公公司的賬賬簿和記記錄相吻吻合，所所有該等等賬簿和和記錄在在所有重重大方面面都準確確，并根根據(jù)中國國會計準準則和適適用法律律進行。除財務務報告披披露的負負債以外外，項目目公司不不存在其其他負債債及或有有負債，如項目目公司存存在未向向信托披露露的債務務，則該該部分債債務應由由原股東東承擔。截至本協(xié)協(xié)議簽署署之

27、日以以及各增資日日，項目目公司未未收到任任何稅收收方面的的指控。截至本協(xié)協(xié)議簽署署之日以以及各增資日日，項目目公司的的財務狀狀況無任任何不利利變化。截至本協(xié)協(xié)議簽署署之日以以及各增資日日，沒有有正在進進行或未未執(zhí)行完完畢的針針對項目目公司的的訴訟、仲裁或或法律、行政或或其它程程序或政政府調查查。關于項目目的陳述述與保證證項目的相相關資料料見本協(xié)協(xié)議附件件一。本協(xié)議附附件一所所述的關關于項目目的情況況真實、準確、完整，全部政政府批準準及相關關文件均均為合法法有效，在所有有方面均均不存在在任何虛虛假陳述述或重大大遺漏。信托的陳陳述與保保證信托向原原股東作作出本條條款項下下的陳述述與保證證，原股股東

28、可視視該等陳陳述與保保證為進進行本次次交易的的前提條條件：主體資格格信托為一一家依法法設立及及合法存存續(xù)的信信托公司司，具有有簽署及及履行本本協(xié)議的的合法資資格。許可及授授權信托已獲獲得進行行本次交交易所必必需的全全部許可可、授權權及同意意。無抵觸簽署和履履行本協(xié)協(xié)議不會會導致信信托：(i) 違反其其組織文文件的任任何規(guī)定定；(iii) 抵觸或或導致違違反、觸觸犯以其其為一方方當事人人、對其其有拘束束力或對對其任何何財產(chǎn)或或資產(chǎn)有有約束力力的任何何協(xié)議或或文件的的任何條條款或規(guī)規(guī)定，或或構成該該等協(xié)議議或文件件項下的的違約；(iiii) 違反任任何適用用于信托托的法律律。委托管理理期委托管理理

29、期的設設定信托與原原股東一一致同意意，自信托繳繳付首筆筆增資款款之日（“首次增增資日”，即信托托計劃成成立日）起至首次增增資日起起個月屆滿滿之日的的期間為為委托管管理期。委托管管理期內(nèi)內(nèi)由置業(yè)業(yè)在本協(xié)協(xié)議及委托管管理協(xié)議議委托托管理的的范圍內(nèi)內(nèi)負責項項目公司司及項目的具具體經(jīng)營營與管理理工作。信托有權權按照委托管管理協(xié)議議的規(guī)規(guī)定對置置業(yè)在委托管管理范圍圍內(nèi)的管管理工作作進行監(jiān)監(jiān)督，具具體以監(jiān)管協(xié)協(xié)議為為準，超超出委托托管理范范圍的重重大事項項需按本本協(xié)議規(guī)規(guī)定經(jīng)信信托批準準。信托資金金、項目目所產(chǎn)生生的全部部銷售收收入以及及項目公公司目前前賬面資資金全部部打入監(jiān)監(jiān)管賬戶戶，監(jiān)管管賬戶內(nèi)內(nèi)的資

30、金金應全部部用于項項目建設設，不得得挪作他他用，具具體以資金監(jiān)監(jiān)管協(xié)議議內(nèi)容容為準。委托管理理期的期限委托管理理期的預預定期限限為自首首次增資資日起至首次增增資日起起個月屆滿滿之日的的期間，在以下下情況發(fā)發(fā)生時，信托有權權決定委委托管理理期提前前終止：置業(yè)未能能達成本本協(xié)議第第8.22條規(guī)定定的業(yè)績績指標；置業(yè)發(fā)生生本協(xié)議議或委委托管理理協(xié)議項下的違違約行為為；置業(yè)未能能如期履履行其為為協(xié)議一一方的協(xié)協(xié)議、合合同和其其他法律律文件項項下應承承擔的義義務或責責任，而而致使其其履行本本協(xié)議及及委托托管理協(xié)協(xié)議項項下履行行義務的的能力受受到嚴重重影響；置業(yè)未能能妥善履履行委委托管理理協(xié)議項下的的管理

31、職職責，信信托按照照約定終終止委托托管理的的；置業(yè)被申申請破產(chǎn)產(chǎn)、解散散、清算算、被吊吊銷營業(yè)業(yè)執(zhí)照，或主動動提出破破產(chǎn)、解解散、清清算、注注銷工商商登記的的申請，或進行行分立、重組；項目公司司發(fā)生停停業(yè)、被被吊銷或或注銷營營業(yè)執(zhí)照照、申請請或被申申請破產(chǎn)產(chǎn)、解散散等情形形；置業(yè)未于于行權期期內(nèi)行使使股權購購買權，或表示示放棄股股權購買買權（置業(yè)未按按照本協(xié)協(xié)議第99.2條條規(guī)定支支付權利利維持費費的，視視為置業(yè)業(yè)表示放放棄股權權購買權權）。委托管理理期屆滿滿后的處處置在委托管管理期屆屆滿后或或者提前前終止后后，本協(xié)協(xié)議 REF _Ref303264590 r h * MERGEFORMAT

32、第七七條的規(guī)規(guī)定不再再繼續(xù)有有效，信信托與原股東東根據(jù)相相關法律律規(guī)定行行使各自自的股東東權利，對項目目公司的的管理事事宜由各各方根據(jù)據(jù)法律法法規(guī)及公公司章程程依法決決策。在委托管管理期屆屆滿后或或者提前前終止后后，信托托有權依據(jù)據(jù)出售權權向置業(yè)出出售標的的股權或或自行處處置標的的股權。若信托選選擇向置置業(yè)出售售標的股股權的，置業(yè)無無條件同同意按本本合同約約定的出出售價款款進行購購買，并并放棄相相關抗辯辯權。業(yè)績承諾諾總體安排排鑒于委托托管理期期內(nèi)由置業(yè)業(yè)負責項項目公司司及項目的日日常經(jīng)營營管理，置業(yè)對信托承諾諾在委托托管理期期內(nèi)項目目公司應應達成本本協(xié)議第第 REF _Ref30326526

33、5 r h * MERGEFORMAT 8.2條約定定的業(yè)績績目標。如發(fā)生生業(yè)績目目標未達達成的情情況，信信托有權權宣布委委托管理理期提前前終止，并按照照本協(xié)議議第十條條的規(guī)定定處置標標的股權權。業(yè)績目標標在委托管管理期內(nèi)內(nèi)，項目目公司應應達到以以下業(yè)績績目標：年實現(xiàn)銷銷售面積積不低于于萬平方方米，銷銷售金額額不低于于人民幣幣億元；年實現(xiàn)銷銷售面積積不低于于萬平方方米，銷銷售金額額不低于于人民幣幣億元；年上半年年實現(xiàn)銷銷售面積積不低于于萬平方方米，銷銷售金額額不低于于人民幣幣億元；完成如本本協(xié)議附附件二所示的的項目整整體開發(fā)發(fā)計劃。標的股權權的購買股權購買買權在置業(yè)按按照本協(xié)協(xié)議第99.2條規(guī)

34、定定向信托托按期、足額支支付權利利維持費費的前提提下，置置業(yè)有權權在自首次增增資日起起至首次增增資日起起個月屆屆滿日的的期間（“行權期期”）內(nèi)按照本本協(xié)議第第 REF _Ref303264736 r h * MERGEFORMAT 9.3條規(guī)定定的條件件選擇購買買信托持有有的標的的股權，為保障障置業(yè)的該等股權權購買權權，于行權期期屆滿前前，信托托不得自行行處置標標的股權權或于其其上設立立任何權權利負擔擔。行權期在在以下兩兩種情況況下提前前終止：置業(yè)在行行使股權權購買權權之前未未按時足足額支付付權利維維持費；委托管理理期根據(jù)據(jù)本協(xié)議議約定提提前終止止。置業(yè)行使使股權購購買權之之后，未未按時足足額

35、支付付權利維維持費的的，信托托有權撤銷銷其股權權購買權權或要求求其繼續(xù)續(xù)履行行行權通知知項下的的股權購購買義務務。權利維持持費置業(yè)為享享有股權權購買權權而有義義務在自自首次增增資日（含該日日）起至至首次增增資日起起個月屆屆滿日（“購買買日”，不含含該日）的期間間內(nèi)向信信托支付付權利維維持費。權利維持持費按如如下方式式支付：在各增資資日后【】個工工作日內(nèi)內(nèi)支付的的權利維維持費=信托于于該增資資日繳付付的增資資款金額額【】%；在首次增增資日后后每自然季季度末月月日（即即月日、月日）支付付的權利利維持費費=股權權投資本本金【】%上一自然然季度末月月日（含該該日）起起至該自然然季度末月月日（不含含該日

36、）期間的的天數(shù)/3600，首次次支付時時起始日日為首次次增資日日；在置業(yè)根根據(jù)本協(xié)協(xié)議第99.3條條行使股股權購買買權時，于購買買日應支支付的權權利維持持費=股股權投資資本金【】%上一權權利維持持費支付付日（含含該日）至購買買日（不不含該日日）期間間的天數(shù)數(shù)/3660；如股權投投資本金金在按照照本條計計算權利利維持費費時發(fā)生生變化，則權利利維持費費應當分分段計算算。股權購買買權的行行使置業(yè)行使使股權購購買權時時，應在在行權期期內(nèi)通知知信托，并并于首次次增資日日起30個月月屆滿之之日一次次性支付付全部購購買價款款。購買價款款的計算算公式如如下：購購買價款款=首次增增資日起起個月屆屆滿之日日的股權

37、投投資本金金+溢價款，溢價價款=首次增增資日起起個月屆屆滿之日日的上月月最后一一日項目目公司模模擬清算算利潤的的%，模擬清清算的原原則及采采用的估估值方法法見本協(xié)協(xié)議附件件六。在置業(yè)付付清全部部購買價價款及權權利維持持費的情情形下，信托應配合項目目公司將將標的股股權過戶戶給置業(yè)業(yè)。置業(yè)行使使股權購購買權的的，原股股東放棄棄對標的的股權的的優(yōu)先購購買權。標的股權權的出售出售權在發(fā)生置置業(yè)違反反本協(xié)議議第八條項下下業(yè)績承承諾或發(fā)發(fā)生本協(xié)協(xié)議項下下的其他他違約行行為并導導致委托托管理期期提前終終止的情情況下，信托有權權：于指定的的出售日日向置業(yè)出出售標的的股權，在此情情形下，原股東東放棄對對標的股股

38、權的優(yōu)優(yōu)先購買買權，出出售價款款的計算算方式如如下：出售價款款=出售日日的股權權投資本本金+股權投投資本金金【】%信托根據(jù)據(jù)本協(xié)議議第9.2.22條第（2）、（3）項已經(jīng)經(jīng)收取的的權利維維持費，其中NN為自首次次增資日日（含該該日）至至出售日日（含該該日）實實際經(jīng)過過的天數(shù)數(shù)，期間間股權投投資本金金發(fā)生變變動的應應分段計計算。自行處置置標的股股權，在同等等條件下下，原股股東對標的股股權享有有優(yōu)先購購買權。信托選擇擇向置業(yè)業(yè)出售標標的股權權的，置業(yè)業(yè)應當于于出售日日向國民民信托一一次性支支付全部部出售價價款。置置業(yè)未能能及時支支付出售售價款的的，應當當就應付付未付的的部分按按日支付付【%】的違違

39、約金，除此之之外，信信托有權權向第三三方出售售標的股股權，如如出售所所得價款款低于出出售價款款及違約約金的，置業(yè)應應當就差差額部分分予以補補償。標的股權權的交割割如信托選選擇向置置業(yè)出售售標的股股權且置業(yè)已已支付完完畢出售售價款的的，則應應配合項目目公司辦辦理標的股股權過戶戶給置業(yè)業(yè)的手續(xù)。保密保密責任任各方同意意，在本本協(xié)議期期間或本本協(xié)議因因任何原原因終止止后的年年內(nèi)，其其不得將將保密信信息用于于除為履履行本協(xié)協(xié)議而被被許可使使用或必必須使用用的情況況以外的的任何用用途，不不得向任任何第三三方披露露或提供供任何此此等保密密信息，并且將將采取一一切必要要措施防防止其現(xiàn)現(xiàn)任及未未來的董董事、管

40、管理人員員、雇員員和合同同締約方方在上述述期間內(nèi)內(nèi)披露任任何此等等信息，但根據(jù)據(jù)法律、法規(guī)、規(guī)章、監(jiān)管部部門的要要求進行行披露的的除外。上述保保密義務務同樣適適用于各各方知曉曉本次交交易細節(jié)節(jié)的員工工以及其其為履行行本協(xié)議議而各自自委托的的專業(yè)機機構和相相關人員員。保密信息息上述“保保密信息息”包括括但不限限于如下下內(nèi)容，（1）任何何一方在在本協(xié)議議及其附附件項下下向其他他方口頭頭或書面面披露的的信息，而不論論該等披披露是直直接作出出或間接接作出，也不論論該等信信息是由由一方單單獨提供供或是各各方相互互提供；（2）任何何一方所所有以書書面或有有形方式式注明“專有”、“保保密”或或類似字字樣的（

41、如果是是以口頭頭形式披披露，則則須在該該口頭披披露后的的天內(nèi)將將該口頭頭披露記記錄成標標有類似似字樣的的書面文文件發(fā)送送給其他他方，并并同時告告誡保密密義務）的信息息。違約責任任置業(yè)和/或原股股東違反反本協(xié)議議的任何何約定，信托有有權向置業(yè)出售售標的股股權，置業(yè)應應當于出出售日向向信托一一次性支支付全部部出售價價款。置業(yè)未未能按時時足額支支付出售售價款的的，則置業(yè)業(yè)違約，應當就就應付未未付的部部分按日日支付%的違約約金，除除此之外外，信托托有權向向第三方方出售標標的股權權，如出出售所得得價款低低于出售售價款及及違約金金的，置置業(yè)應當當就差額額部分予予以進行行補足，履行差差額補足足義務。若置業(yè)未

42、未按照國國民信托托要求及及時足額額支付差差額補足足款項，則置業(yè)業(yè)違約，信托有有權要求求其繼續(xù)續(xù)履行差差額補足足義務，就應付付未付部部分按照照每日%比例按按日支付付違約金金，并賠賠償由此此造成信信托的損損失。若置業(yè)和和/或原原股東有有如下違違約行為為，應按按照如下下約定承承擔違約約責任：（1）若若置業(yè)違違反本協(xié)協(xié)議第99.2條條的約定定未按時時向信托托支付權權利維持持費的，應當就就應付未未付的部部分向信信托按日日支付%的違約約金。且且信托有有權要求求置業(yè)提前前購買標標的股權權，信托托選擇要要求置業(yè)業(yè)提前購購買標的的股權的的，置業(yè)業(yè)應當于于信托宣宣布的提提前購買買日向信托一一次性支支付全部部出售價

43、價款。置置業(yè)未能能按時足足額支付付出售價價款的，則置業(yè)業(yè)違約，應當就就應付未未付的部部分按日日支付%的違約約金，除除此之外外，信托托有權向向第三方方出售標標的股權權，如出出售所得得價款低低于出售售價款及及違約金金的，置置業(yè)應當當就差額額部分予予以進行行補足，履行差差額補足足義務。若置業(yè)未未按照國國民信托托要求及及時足額額支付差差額補足足款項，則置業(yè)業(yè)違約，信托有有權要求求其繼續(xù)續(xù)履行差差額補足足義務，就應付付未付部部分按照照每日%比例按按日支付付違約金金，并賠賠償由此此造成信信托的損損失。（2）若若置業(yè)違反反本協(xié)議議或委委托管理理協(xié)議的任何何約定，導致委委托管理理期限提提前終止止的，信信托有權

44、權向置業(yè)業(yè)出售標標的股權權，置業(yè)業(yè)應當于于出售日日向信托托一次性性支付全全部出售售價款。置業(yè)未未能按時時足額支支付出售售價款的的，則瑞瑞麟置業(yè)業(yè)違約，應當就就應付未未付的部部分按日日支付%的違約約金，除除此之外外，信托托有權向向第三方方出售標標的股權權，如出出售所得得價款低低于出售售價款及及違約金金的，置置業(yè)應當當就差額額部分予予以進行行補足，履行差差額補足足義務。若置業(yè)業(yè)未按照照信托要要求及時時足額支支付差額額補足款款項，則則置業(yè)違違約，信信托有權權要求其其繼續(xù)履履行差額額補足義義務，就就應付未未付部分分按照每每日%比例按按日支付付違約金金，并賠賠償由此此造成信信托的損損失。（3）若若置業(yè)行

45、行使股權權購買權權后未按按照本協(xié)協(xié)議9.3條的的約定支支付全部部購買價價款的，應當就就應付未未付的部部分向信信托按日日支付%的違約約金,信托有有權要求求其繼續(xù)續(xù)履行支支付股權權購買價價款義務務并要求求其承擔擔由此產(chǎn)產(chǎn)生的相相應損失失。（4）本本協(xié)議對對置業(yè)違違約責任任另有規(guī)規(guī)定的，適用該該等規(guī)定定。任何一方方?jīng)]有行行使其權權利或沒沒有就對對方的違違約行為為采取任任何行動動，不應應被視為為對該權權利的放放棄或對對追究違違約責任任或義務務的放棄棄。任何何一方放放棄針對對對方的的任何權權利或放放棄追究究對方的的任何責責任，不不應視為為放棄對對對方任任何其他他權利或或任何其其他過失失的追究究。所有有權

46、利放放棄均應應以書面面方式做做出。法律適用用和爭議議的解決決法律適用用本協(xié)議的的訂立、生效、履行、解釋、修改和和終止等等事項適適用中國國法律。爭議的解解決因本協(xié)議議引起的的或與本本協(xié)議有有關的任任何爭議議，各方方應協(xié)商商解決。如各方方在爭議議發(fā)生后后日內(nèi)協(xié)協(xié)商未成成，任何何一方均均有權將將爭議提提交信托托住所地地有管轄轄權的人人民法院院通過訴訴訟解決決。除發(fā)發(fā)生爭議議的事項項外，各各方仍應應當本著著善意的的原則按按照本協(xié)協(xié)議約定定繼續(xù)履履行各自自的義務務。其他事項項費用本協(xié)議履履行過程程中涉及及的所有有相關稅稅費（包包括但不不限于工工商登記記費用、驗資費費用、因因股權轉轉讓產(chǎn)生生的企業(yè)業(yè)所得稅

47、稅等）由由項目公公司承擔擔；如因因任何原原因由信信托先行行墊付的的，項目目公司應應予以全全額補償償。通知本協(xié)議項項下的通通知應采采用傳真真方式、或專人人遞送方方式，或或特種快快遞方式式遞送至至第 REF _Ref303264952 r h * MERGEFORMAT 14.2.2條中所所列的地地址或傳傳真號碼碼（或按按照本條條的規(guī)定定正式通通知的其其他地址址或傳真真號碼）。以專專人遞送送、傳真真或郵寄寄方式發(fā)發(fā)送的通通知應視視為已在在以下時時間有效效送達：通過專人人遞送的的，在送送達時；通過傳真真發(fā)送，如果已已經(jīng)發(fā)送送，或者者傳真機機生成了了發(fā)送成成功的確確認的，在相關關傳真發(fā)發(fā)送時；特種快遞

48、遞方式發(fā)發(fā)送的，于投郵郵后第個個工作日日上午九九時。通知用途途的地址址和傳真真號碼如如下：有限公司司地址：聯(lián)系電話話： 傳真：聯(lián)系人：原股東地址：聯(lián)系電話話： 傳真：聯(lián)系人：信托有限限公司地址：聯(lián)系電話話： 傳真真：聯(lián)系人：協(xié)議的生生效和修修改本協(xié)議自自各方簽署署后生效效。對本本協(xié)議的的修改、變更或或增補，應由各各方協(xié)商商一致后后，以書書面形式式作出，并由各各方簽署署后方為為有效。文本本協(xié)議以以中文書書就，一一式壹拾拾份，協(xié)協(xié)議各方方各持份，各份文文本具有有同等法法律效力力。（以下無無正文）簽字頁有限公司司（公章章）法定代表表人或授授權代表表（簽字字或簽章章）：（簽字）（簽字）信托有限限公司（

49、公章）法定代表表人或授授權代表表（簽字字或簽章章）： PAGE XXIV附件一 王家家棚項目目相關資資料1、投資資有限公公司簡介介2、投資資有限公公司證照照（包括括營業(yè)執(zhí)執(zhí)照、組組織機構構代碼證證、稅務務登記證證、開戶戶許可證證、貸款款卡、房房地產(chǎn)企企業(yè)開發(fā)發(fā)資質證證書等）3、投資資有限公公司章程程4、投資資有限公公司章程程修正案案5、投資資有限公公司年月日出具具的股東東會決議議6、驗資資報告字字（）第第號7、驗資資報告字字（）第 號號8、審計計報告審審字（）號9、審計計報告審審字（）號10、審審計報告告審字（）號11、法法定代表表人簡歷歷及身份份證12、集集團業(yè)績績13、集集團榮譽譽榜14、

50、項項目自籌籌資金使使用情況況匯總表表15、拆拆遷補償償明細匯匯總表16、政政府非稅稅收入一一般繳款款書17、銀銀行存款款項目誠誠信保證證金記賬賬憑證18、街街辦維穩(wěn)穩(wěn)保證金金記賬憑憑證19、預預付賬款款明細賬賬20、投投資有限限公司項項目簡介介21、建建設項目目選址意意見書【字（）號】22、市市城改發(fā)發(fā)【】號關于于改造方方案的批批復23、市市城改發(fā)發(fā)【】號號關于改改造方案案結轉的的批復24、市市城改發(fā)發(fā)【】號號關于改改造方案案結轉的的批復25、城城改辦字字【】號改造綜綜合用地地的請示示26、關關于改造造綜合用用地有關關問題的的說明27、改改造方案案28、拆拆遷安置置補償方方案29、街街道辦改改

51、造合作作協(xié)議30、四四方監(jiān)管管協(xié)議31、拆拆遷安置置優(yōu)惠獎獎勵辦法法32、致致被拆遷遷群眾的的公開信信33、拆拆遷安置置補償協(xié)協(xié)議書34、總總平圖及及項目基基礎信息息指標一一覽表35、項項目可行行性研究究報告附件二 項目目整體開開發(fā)計劃劃一期二期三期合計開發(fā)內(nèi)容容：總建筑面面積(mm2)地上建筑筑面積(m2)商品住宅宅商品商業(yè)業(yè)安置住宅宅安置商業(yè)業(yè)其他配套套（不可可售）中小學地下建筑筑面積(m2)車位(個個)主要開發(fā)發(fā)節(jié)點：各期起止止時間取得建建設用地地規(guī)劃許許可證取得國國有土地地使用權權證取得建建設工程程規(guī)劃許許可證取得施施工許可可證前期工程程結束地下工程程完工（出正負負零）主體結構構達到預

52、預售條件件取得預預售許可可證主體結構構封頂竣工驗收收交付時間間附件三項項目公司司章程投資有限限公司公公司章程程總則為完善公公司的經(jīng)經(jīng)營機制制，保障障公司、股東的的合法權權益，規(guī)規(guī)范公司司內(nèi)部行行為，依依據(jù)中中華人民民共和國國公司法法及國國家有關關法規(guī)和和政策，制定本本章程。公司依照照入股自自愿、股股權平等等、利益益共享、風險共共擔的原原則，由由各股東東共同出出資組成成。股東東以其所所認繳的的出資額額對公司司承擔有有限責任任，公司司以其全全部資產(chǎn)產(chǎn)對其債債務承擔擔責任。本公司名名稱為：投資有有限公司司公司。本公司司住所為為：。公司依法法經(jīng)公司司登記機機關登記記注冊，取得法法人資格格，合法法權益受

53、受國家法法律保護護。公司在經(jīng)經(jīng)營活動動中遵守守國家的的法律、法規(guī)和和政策，接受有有關機關關依法實實施的監(jiān)監(jiān)督管理理。宗旨和經(jīng)經(jīng)營范圍圍公司宗旨旨為：促促進改革革開放，發(fā)展科科學技術術，創(chuàng)造造良好的的社會效效益和經(jīng)經(jīng)濟效益益，為振振興西安安的經(jīng)濟濟貢獻力力量。本公司經(jīng)經(jīng)營范圍圍為：房房地產(chǎn)開開發(fā)、物物業(yè)管理理、建筑筑安裝、建筑材材料銷售售。注冊資本本本公司注注冊資本本為【】萬元人人民幣。公司注冊冊資本由由【】名名出資人人投資形形成。股股東出資資情況如如下：姓名出資方式式實繳出資資認繳出資資參股比例例出資時間間信托有限公司司貨幣【】【】【】【】貨幣、實實物、公積金萬元萬元【】貨幣、實實物、公積金萬

54、元萬元【】實物、公公積金萬元萬元【】實物、公公積金萬元萬元【】實物、公公積金萬元萬元【】合計【】【】100%公司注冊冊資本須須經(jīng)機構構驗資，并向公公司登記記機關提提交報告告。股東和股股東會公司的出出資人是是公司股股東，股股東實行行股權平平等，風風險共擔擔的原則則。股東享有有下列權權利：1、參加加或推選選代表參參加股東東會并根根據(jù)本人人的出資資額享有有表決權權；2、了解解公司經(jīng)經(jīng)營狀況況和財務務狀態(tài)；3、選舉舉和被選選舉為董董事、監(jiān)監(jiān)事；4、依照照法律、法規(guī)和和公司章章程規(guī)定定獲取股股利、轉轉讓出資資；5、優(yōu)先先購買其其他股東東轉讓出出資；6、優(yōu)先先認購公公司新增增注冊資資本。公司終止止后，依依

55、法分得得公司的的剩余財財產(chǎn)。股東負有有下列義義務：1、繳納納所認繳繳的出資資；2、依其其所認購購的出資資額承擔擔公司的的虧損及及債務；公司設設立登記記注冊后后，不得得抽回出出資；3、遵守守公司章章程，維維護公司司合法權權益。本公司設設股東會會，由全全體股東東組成。股東會會為公司司的最高高權力機機構，擁擁有下列列權利：1、決定定公司的的經(jīng)營方方針和投投資計劃劃；2、選舉舉和更換換董事，決定董董事的報報酬事項項；3、選舉舉和更換換由股東東代表出出任的監(jiān)監(jiān)事，決決定有關關監(jiān)事的的報酬事事項；4、審議議批準董董事會的的報告；5、審議議批準監(jiān)監(jiān)事的報報告；6、審議議批準公公司的年年度財務務預、決決算方案

56、案；7、審議議公司的的利潤分分配方案案和彌補補虧損方方案；8、對公公司增加加或減少少注冊資資本作出出決議；9、對發(fā)發(fā)行公司司債券作作出決議議；10、對對股東向向股東以以外的人人轉讓出出資作出出決議；11、對對公司合合并、分分立、變變更公司司形式，解散和和清算等等事項作作出決議議；12、修修改公司司章程；13、決決定公司司營業(yè)期期限已滿滿是否繼繼續(xù)經(jīng)營營。股東會應應于每年年12月定定期召開開一次。由代表表四分之之一以上上表決權權的股東東、三分分之一以以上的董董事或者者監(jiān)事提提議，可可以召開開臨時股股東會。股東會由由董事長長主持，董事長長因特殊殊原因不不能履行行該項職職責時，由半數(shù)數(shù)以上董董事共同

57、同推舉一一名董事事主持。股東根據(jù)據(jù)共同出出資比例例在股東東會議上上行使表表決權。股東會所所有事項項的決定定應做成成會議記記錄，并并由出席席會議的的股東在在會議記記錄上簽簽名。公司首次次股東會會由出資資最多的的股東召召集和主主持。首首屆股東東會應通通過公司司章程，確定公公司領導導機構及及有關事事項。股東會對對增加或或者減少少注冊資資本、分分立、合合并、解解散或變變更公司司形式、修改公公司章程程等事項項作出決決議的決決定，必必須經(jīng)持持有公司司資本三三分之二二以上的的股東通通過。對對其他事事項作出出的決議議，須持持有公司司資本二二分之一一的股東東通過。股東、股股東會行行使權利利不得違違反法律律、法規(guī)

58、規(guī)和公司司章程的的規(guī)定。董事會和和經(jīng)理本公司設設董事會會，董事事會是公公司的經(jīng)經(jīng)營決策策機構，對公司司股東會會負責。公司董董事會由由【】名名董事組組成，由由股東會會選舉產(chǎn)產(chǎn)生。董董事任期期年，任任期屆滿滿，可連連選連任任。董事事會設董董事長一一人，由由董事會會選舉產(chǎn)產(chǎn)生。董事長為為公司的的法定代代表人。董事會向向股東會會負責，并行使使下列職職權：1、負責責召集股股東會，并向股股東會報報告工作作；2、執(zhí)行行股東會會的決議議；3、決定定公司的的經(jīng)營計計劃和投投資方案案；4、制定定公司的的年度財財務預算算、決算算方案；5、制定定公司的的利潤分分配方案案和彌補補虧損方方案；6、制定定公司增增加或減減少

59、注冊冊資本的的方案；7、制定定公司合合并、分分立、變變更公司司形式，解散的的方案；8、決定定公司內(nèi)內(nèi)部管理理機構的的設置；9、聘任任或者解解聘公司司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)經(jīng)理提名名，聘任任或者解解聘公司司副經(jīng)理理、財務務負責人人，決定定其報酬酬事項；10、制制定公司司的基本本管理制制度。公司下列列重大事事項必須須經(jīng)二分分之一以以上的董董事同意意方可執(zhí)執(zhí)行：1、公司司房地產(chǎn)產(chǎn)項目的的開發(fā)建建設方案案及其調調整；2、公司司房地產(chǎn)產(chǎn)項目的的整體預預算、年年度預算算、季度度預算及及其調整整；3、公司司房地產(chǎn)產(chǎn)項目營營銷方案案、銷售售計劃和和銷售定定價；4、轉讓讓公司房房地產(chǎn)項項目的部部分或全全部；5、單筆筆經(jīng)濟

60、價價值在【】萬元元（含）以上的的支出；6、簽署署金額在在【】萬萬元（含含）以上上的合同同；7、預算算外的支支出；8、公司司重大規(guī)規(guī)章制度度的制定定或修改改，包括括但不限限于：董董事會運運行機制制、董事事會各委委員會工工作規(guī)則則、總經(jīng)經(jīng)理辦公公室運行行機制、經(jīng)營管管理重大大事項權權限設定定、財務務制度、股權和和債權項項目管理理辦法等等；9、股權權、債權權或其他他權益的的讓與、出售、轉讓、負擔、處置、重組等等相關事事項；10、對對外融資資、舉借借債務；11、向向任何其其他公司司、合作作伙伴，或者其其他實體體提供借借款或財財務資助助，或持持有上述述公司的的任何股股份或其其他證券券；12、向向任何個個