董事長(zhǎng)與總經(jīng)理的關(guān)系

1、董事長(zhǎng)與總經(jīng)理關(guān)系怎么擺所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)、 所有者與經(jīng)營(yíng)者相分離的企業(yè)制度下， 股東不直接參與公司的 決策與經(jīng)營(yíng)， 而是通過(guò)權(quán)力的配置和有效的控制手段影響董事會(huì)， 從而實(shí)現(xiàn)對(duì)公 司的控制， 而董事會(huì)擁有對(duì)經(jīng)理人授權(quán)和進(jìn)行行為監(jiān)控的權(quán)力。 在這一套治理框 架中，代表公司行使其法人財(cái)產(chǎn)權(quán)的會(huì)議機(jī)關(guān)董事會(huì)， 是由股東、 公司等方面提 名推薦的、股東會(huì)選舉產(chǎn)生的董事組成，居于核心和樞紐地位，承上啟下。董事 長(zhǎng)與總經(jīng)理的關(guān)系體現(xiàn)了董事會(huì)與經(jīng)理層的關(guān)系， 反映了公司治理相關(guān)方為了實(shí) 現(xiàn)共同目標(biāo)而進(jìn)行的協(xié)調(diào)互動(dòng)、有效制衡的體制設(shè)計(jì)和制度安排。領(lǐng)導(dǎo)權(quán)結(jié)構(gòu)需要因企制宜公司治理的本質(zhì)是解決所有權(quán)與控制權(quán)分離而生的代

2、理問(wèn)題， 核心是處理好作為 委托人的股東代表的董事會(huì)和作為代理人的經(jīng)理人之間的關(guān)系。 但是，所有權(quán)與 控制權(quán)分離的程度不同，政治制度和文化背景不同，企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)權(quán)結(jié)構(gòu)明顯不同， 董事會(huì)在不同公司中被需求的程度也不同，不同背景下的不同領(lǐng)導(dǎo)權(quán)結(jié)構(gòu)的安 排，符合企業(yè)的發(fā)展規(guī)律， 是公司治理模式的多樣性特征。 一般來(lái)說(shuō)，股東會(huì)（股 東）控制公司的程度依股份公司、有限公司、一人公司的順序遞增，而董事會(huì)被 需求的程度及其權(quán)利則依次遞減。因此，不同類型、規(guī)模和發(fā)展階段的企業(yè)，具 有不同的領(lǐng)導(dǎo)權(quán)結(jié)構(gòu)， 董事長(zhǎng)與總經(jīng)理的職責(zé)、 權(quán)限不完全一致， 關(guān)系處置方式 也不相同?，F(xiàn)代企業(yè)制度條件下， 公司治理主體之間要形成相

3、互制衡和權(quán)責(zé)對(duì)應(yīng)關(guān)系， 本質(zhì) 上看，這些關(guān)系是授權(quán)關(guān)系， 且授權(quán)絕非是一種個(gè)人之間的權(quán)力授予關(guān)系。 治理 主體各自按照 “約定 ”的程序和內(nèi)容行使相應(yīng)的權(quán)力， 具有不受干預(yù)的行使權(quán)力空 間，并且權(quán)力都是必須受到約束的， 權(quán)力和應(yīng)負(fù)的責(zé)任應(yīng)當(dāng)對(duì)等， 這是良好公司 治理的基本特征。 在董事長(zhǎng)與總經(jīng)理之間的關(guān)系上， 不是把總經(jīng)理當(dāng)作董事長(zhǎng)的 下級(jí)由董事長(zhǎng) “管”著總經(jīng)理，而是董事長(zhǎng)和總經(jīng)理都要根據(jù)董事會(huì)的授權(quán)，來(lái)確 定各自權(quán)力行使的邊界。公司治理主體無(wú)論是董事長(zhǎng)還是總經(jīng)理， 都應(yīng)當(dāng)具有明確的、 可追究的責(zé)任， 具 有與責(zé)任相對(duì)應(yīng)并且受到約束的權(quán)力， 具有與責(zé)任相一致的激勵(lì)措施和明確的處 罰結(jié)果。因此

4、，公司法基礎(chǔ)上的 “契約 ”、章程（其性質(zhì)是公司獨(dú)有的有關(guān)參 與者之間所締結(jié)的合同），成為實(shí)現(xiàn)企業(yè)個(gè)性化管控的重要載體。董事長(zhǎng)、總經(jīng)理的關(guān)系難題至 2017 年初， 中國(guó)企業(yè)完善治理中， 大多采取內(nèi)部人擔(dān)任董事長(zhǎng)、 總經(jīng)理分設(shè)， 極少數(shù)企業(yè)采取外部董事長(zhǎng)。 對(duì)大多數(shù)企業(yè)而言， 董事長(zhǎng)與總經(jīng)理的關(guān)系處置成 為協(xié)調(diào)運(yùn)轉(zhuǎn)的一個(gè)難題， 試圖從明確職責(zé)、 以規(guī)章制度的形式劃清兩者之間的關(guān) 系；從實(shí)踐來(lái)看，都沒(méi)能夠取得預(yù)期的良好效果，關(guān)系的 “好”與 “壞”與兩個(gè)個(gè)體 的包容性強(qiáng)與弱、 資歷閱歷的深與淺等有著密切關(guān)系。 因?yàn)椋?盡管董事長(zhǎng)與總經(jīng) 理的職責(zé)定位可以規(guī)定清楚， 但是企業(yè)的經(jīng)營(yíng)發(fā)展事務(wù)隨著外部環(huán)

5、境的變化而變 化，董事長(zhǎng)與總經(jīng)理之間必然存在工作上的交集， 存在規(guī)章制度所不能窮盡的灰 色地帶，這正是二者容易產(chǎn)生矛盾的地方。實(shí)踐中，由于一些董事會(huì)不具備公司法規(guī)定的對(duì)總經(jīng)理的實(shí)質(zhì)聘用機(jī)制 按公司法要求自主決定聘任總經(jīng)理， 卻要求董事會(huì)通過(guò)制衡總經(jīng)理進(jìn)行履職， 結(jié) 果只能是董事會(huì)虛設(shè)、 董事長(zhǎng)處于有責(zé)無(wú)權(quán)的尷尬地位。 因此，實(shí)踐中就出現(xiàn)了 人事、財(cái)務(wù)、重大投資等重大生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)事項(xiàng)上，對(duì)董事會(huì)、董事長(zhǎng)的權(quán)力補(bǔ)償安 排；也出現(xiàn)了董事長(zhǎng)難以把握好定位， 治理主體不能夠協(xié)調(diào)、 運(yùn)轉(zhuǎn)不夠有效順暢 的情況。從理論上看，這種做法也難以成立。首先，股東和董事會(huì)之間是信任托管關(guān)系。 董事會(huì)以貫徹股東會(huì)決議、 維護(hù)

6、股東權(quán)益為宗旨， 對(duì)內(nèi)管理公司事務(wù)， 對(duì)外代表 公司行使職權(quán)。 其次，經(jīng)理層受聘于董事會(huì)， 在其授權(quán)范圍內(nèi)以公司的名義實(shí)施 經(jīng)營(yíng)指揮權(quán)，這就構(gòu)成了我國(guó)民法通則規(guī)定的直接代理關(guān)系，因而與董事會(huì) 形成典型的委托代理關(guān)系。 “董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制 ”這種流行的說(shuō)法，不 完全符合我國(guó)委托代理制度， 董事會(huì)與總經(jīng)理不是領(lǐng)導(dǎo)與被領(lǐng)導(dǎo)關(guān)系， 而是委托 人與代理人的關(guān)系。 第三，董事會(huì)與總經(jīng)理， 即委托人與代理人是一種內(nèi)部授權(quán) 關(guān)系。因此總經(jīng)理的代理權(quán)來(lái)自委托人董事會(huì)的授權(quán)，否則無(wú)權(quán)代理。董事會(huì)、 董事長(zhǎng)同總經(jīng)理的職權(quán)劃分應(yīng)通過(guò)內(nèi)部委托授權(quán)進(jìn)行正確劃分。 董事會(huì)與經(jīng)理層 簽訂的聘任書， 實(shí)際上就是委托授

7、權(quán)合同。 當(dāng)前， 一些總經(jīng)理認(rèn)為自己是上級(jí)任 命的，自己的權(quán)力來(lái)自上級(jí)，他與董事長(zhǎng)是 “平級(jí)干部”的“合伙關(guān)系 ”，從根本上 扭曲了經(jīng)理層代理權(quán)來(lái)自董事會(huì)授權(quán)委托的法律本質(zhì)。當(dāng)好“教練員”和“運(yùn)動(dòng)員” 董事會(huì)實(shí)質(zhì)上是一個(gè)集體行動(dòng)的執(zhí)行機(jī)構(gòu)， 是股東權(quán)利的托管對(duì)象， 董事長(zhǎng)作為 董事會(huì)的一員，權(quán)利與董事會(huì)的其他成員是平行的。同時(shí)，我國(guó)公司法不同 于國(guó)際規(guī)范的突出特點(diǎn)之一，是公司代表的 “法定單一制 ”，如果董事長(zhǎng)擔(dān)任法定 代表人成為法律規(guī)定的公司對(duì)外代表人， 就可能出現(xiàn)兩種情況。 一種是過(guò)分強(qiáng)調(diào) 法定代表人的責(zé)任和義務(wù)， 包攬一切事務(wù)， 不但造成董事會(huì)作用弱化， 而且會(huì)出 現(xiàn)董事長(zhǎng)和經(jīng)理層尤其是

8、總經(jīng)理之間的責(zé)任不清， 出現(xiàn)內(nèi)耗甚至矛盾。 在這種情 況下，內(nèi)部董事?lián)味麻L(zhǎng)而總經(jīng)理兼任法人代表、 外部董事?lián)味麻L(zhǎng) （這種 情況下只能是總經(jīng)理兼法人代表） 或者董事長(zhǎng)與總經(jīng)理由一人兼任等三種模式可 能是比較好的選擇。 另一種情況是董事長(zhǎng)當(dāng)好教練， 既能夠把控大局， 又能夠授 權(quán)、放權(quán)，充分調(diào)動(dòng)每位董事和經(jīng)理層尤其是總經(jīng)理的積極性主動(dòng)性， 這就與董 事長(zhǎng)的做事風(fēng)格等有密切的關(guān)系。雖然兩種情況的根本出發(fā)點(diǎn)都是為了企業(yè)的發(fā)展， 但由于行事風(fēng)格不同， 對(duì)公司 治理的認(rèn)識(shí)和理念不同， 治理的效果會(huì)大為不同。 實(shí)踐也證明， 相同的制度安排， 在不同企業(yè)實(shí)施的效果并不完全相同； 同一家企業(yè)， 不同的任

9、職配置、 不同的環(huán) 境其效果也不同 公司治理不可能千篇一律，而是權(quán)變的、有選擇的。董事長(zhǎng)在董事會(huì)的管理工作中、 在企業(yè)改革與發(fā)展中的作用非常重要。 在治理結(jié) 構(gòu)方面， 董事長(zhǎng)是聯(lián)結(jié)董事會(huì)和股東、 董事會(huì)和經(jīng)理層、 董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)等方面 的重要媒介， 既要向股東報(bào)告工作、 與各方面溝通情況， 又需要做好各方面的銜 接和協(xié)調(diào)。當(dāng)公司發(fā)生重大事項(xiàng)時(shí)，董事長(zhǎng)有責(zé)任向公眾、股東等進(jìn)行解釋，以 公司首腦的形象與公眾和外界聯(lián)絡(luò)。 在董事會(huì)事務(wù)方面， 董事長(zhǎng)對(duì)董事會(huì)結(jié)構(gòu)的 科學(xué)性、專門委員會(huì)的設(shè)置、各專門委員會(huì)的召集人、董事信息溝通、董事會(huì)和 專門委員會(huì)日程安排以及議案的收集和提出都負(fù)有責(zé)任。 在董事會(huì)運(yùn)作方

10、面， 董 事長(zhǎng)是建設(shè)者、績(jī)效監(jiān)管者、文化培育的倡導(dǎo)者，是董事會(huì)有效運(yùn)作的 “第一責(zé) 任人”。在國(guó)外，對(duì)董事會(huì)評(píng)價(jià)內(nèi)容中，一般都把董事長(zhǎng)角色定位評(píng)價(jià)作為重要 內(nèi)容之一。 董事長(zhǎng)的工作作風(fēng)和工作水平影響甚至決定著董事會(huì)的效率、 水平和 運(yùn)作風(fēng)格，甚至可以說(shuō)， 董事會(huì)能不能很好地發(fā)揮作用、 能不能真正成為公司的 商業(yè)大腦，董事長(zhǎng)有比較大的責(zé)任和義務(wù)。董事長(zhǎng)處于非常關(guān)鍵的位置， 也是一個(gè)很難把握的角色， 企業(yè)需要這么一個(gè)領(lǐng)軍 人物，但他又不能對(duì)經(jīng)理層、 總經(jīng)理干預(yù)過(guò)多， 既要注重發(fā)揮各位董事和經(jīng)理的 積極性主動(dòng)性，又要受到制約，不能一個(gè)人說(shuō)了算；既不能喪失領(lǐng)導(dǎo)權(quán)，又不能 包攬一切事務(wù)。因此，當(dāng)好一名董

11、事長(zhǎng)確實(shí)存在如何把握好 “度”的問(wèn)題。解決這 一問(wèn)題，第一個(gè)層面是做好制度性安排， 盡可能明確董事長(zhǎng)的職責(zé)權(quán)限、 應(yīng)當(dāng)擔(dān) 負(fù)的責(zé)任，明確公司治理相關(guān)方面的工作流程，責(zé)、權(quán)、利明晰且對(duì)等。做好當(dāng)前情況下的董事會(huì)、 經(jīng)理層尤其是董事長(zhǎng)和總經(jīng)理的任職配置， 可供選擇 的模式有以下幾種。一是內(nèi)部董事?lián)味麻L(zhǎng)，董事長(zhǎng)和總經(jīng)理在知識(shí)、經(jīng)驗(yàn)、 性格等方面具有互補(bǔ)性， 董事長(zhǎng)應(yīng)該由眼界和威信高、 能力強(qiáng)、 經(jīng)驗(yàn)豐富并且是 企業(yè)長(zhǎng)期發(fā)展中形成的核心人物來(lái)?yè)?dān)任； 總經(jīng)理由素質(zhì)高、 執(zhí)行力強(qiáng)、 能獨(dú)當(dāng)一 面開展工作的人員擔(dān)任。 二是內(nèi)部董事?lián)味麻L(zhǎng)兼總經(jīng)理， 董事會(huì)成員中增加 外部董事或獨(dú)立董事的數(shù)量，提高董事

12、會(huì)的獨(dú)立性。董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理的情況下， 董事會(huì)結(jié)構(gòu)調(diào)整和制度的完善顯得更加重要。 三是由外部董事?lián)味麻L(zhǎng)。 在中 國(guó)這是一個(gè)新鮮事物， 需要有條件地逐步推進(jìn)。 外部董事?lián)味麻L(zhǎng)， 不但對(duì)外 部董事長(zhǎng)有比較高的能力、 素質(zhì)等要求， 對(duì)總經(jīng)理的素質(zhì)、 水平和產(chǎn)生條件也有 一定的要求， 比如增加董事長(zhǎng)在選聘總經(jīng)理中的話語(yǔ)權(quán)等。 第二個(gè)層面就是董事 長(zhǎng)個(gè)人的自身修養(yǎng)、治理理念和職業(yè)道德。非淡泊無(wú)以明志，非寧?kù)o無(wú)以致遠(yuǎn)， 一個(gè)優(yōu)秀的企業(yè)家不應(yīng)該拘泥于具體的權(quán)力和事務(wù)， 不應(yīng)該是以權(quán)生威。 企業(yè)的 發(fā)展是動(dòng)態(tài)的，環(huán)境也在變化，所有的制度再細(xì)都不可能把現(xiàn)實(shí)的所有事項(xiàng)囊括 進(jìn)去，權(quán)變?cè)谌粘９ぷ髦惺浅Ｓ械那闆r

13、，需要董事長(zhǎng)、總經(jīng)理之間的默契。新加坡的專家和企業(yè)家把董事長(zhǎng)和總經(jīng)理的關(guān)系看成是教練員和運(yùn)動(dòng)員的關(guān)系”，我認(rèn)為比較貼切，教練員和運(yùn)動(dòng)員的目的是一致的，都是為了能夠讓運(yùn)動(dòng) 員拿到冠軍，獲得好成績(jī)，但是二者分工不同，如果教練員下場(chǎng)比賽就錯(cuò)位了， 教練員的成就、價(jià)值和聲譽(yù)是通過(guò)運(yùn)動(dòng)員的成績(jī)來(lái)體現(xiàn)的。論董事長(zhǎng)與總經(jīng)理的關(guān)系 分工問(wèn)題只要討論公司治理問(wèn)題，就必然會(huì)涉及到董事長(zhǎng)與總經(jīng)理之間究竟是什么 關(guān)系大家都想知道，在一個(gè)企業(yè)里，董事長(zhǎng)是干什么的總經(jīng)理又是干什么 的究竟是董事長(zhǎng)是一把手，還是總經(jīng)理是一把手等等一系列的問(wèn)題，這些 問(wèn)題極為敏感，卻又很平常。從狹義角度來(lái)說(shuō)，董事長(zhǎng)與總經(jīng)理之間的關(guān)系就是老板和

14、職業(yè)經(jīng)理人之間 的關(guān)系。盡管這樣理解不夠確切，但這是通俗的常理思維。在企業(yè)還很小的時(shí)候，企業(yè)還處于創(chuàng)業(yè)階段，處于原始資本積累階段，往 往是董事長(zhǎng)兼任總經(jīng)理， 老板自己既是企業(yè)所有權(quán)人， 又是企業(yè)經(jīng)營(yíng)權(quán)人， 企業(yè)內(nèi)部的其他人皆是服從者，企業(yè)絕大部分事項(xiàng)是按照自己的想法去貫 徹的，自己分辨是與非，得與失，是自己理解自己的一個(gè)心理過(guò)程。業(yè)務(wù) 上了軌道，企業(yè)有了規(guī)模，老板單槍匹馬已經(jīng)難以應(yīng)付企業(yè)繁雜的局面， 難以對(duì)許多事務(wù)產(chǎn)生直接想法，當(dāng)然就需要授權(quán)他人來(lái)行使部分或全部的 經(jīng)營(yíng)權(quán)，董事長(zhǎng)不再兼任總經(jīng)理，老板處于企業(yè)所有權(quán)層次，職業(yè)經(jīng)理人 處于企業(yè)經(jīng)營(yíng)權(quán)層次，在企業(yè)越來(lái)越多的事務(wù)是間接的按照自己的想法去

15、 貫徹，而且由職業(yè)經(jīng)理人直接操控，老板是自己分辨他人的是與非，企業(yè) 的得與失， 是自己理解他人的一個(gè)心理過(guò)程， 欲罷不能的情緒便油然而生， 由過(guò)去做事心理占主導(dǎo)地位逐漸的轉(zhuǎn)化到現(xiàn)在做人心理占主導(dǎo)地位，也是 由管事到管人的轉(zhuǎn)化過(guò)程。也正因?yàn)槿绱?，很多企業(yè)往往會(huì)陷入做人大于 做事的群體情緒狀態(tài)，公司治理問(wèn)題成為企業(yè)難以逾越的障礙，很多老板 想不通，為什么企業(yè)越大越艱難，繼續(xù)下去肯定是不行的，解決方案又在 哪里呢大家都知道，企業(yè)的所有權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)是分離的，認(rèn)為董事長(zhǎng)不該兼任總經(jīng) 理；試問(wèn)，董事長(zhǎng)不兼任總經(jīng)理，他放心嗎這就是一個(gè)棘手的公司治理難 題。我們仔細(xì)想一想，老板自己當(dāng)董事長(zhǎng)，把企業(yè)交由總經(jīng)理經(jīng)營(yíng)

16、，董事 長(zhǎng)自然會(huì)想到，如果總經(jīng)理背叛自己該怎么辦如果總經(jīng)理不能勝任又該怎 么辦如果總經(jīng)理把企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理骨干擠兌出去怎么辦如果總經(jīng)理濫用職 權(quán)致使企業(yè)資產(chǎn)出現(xiàn)大幅度虧空怎么辦如果，如果，還有很多的如果，這 些都是老板的擔(dān)憂，我們就要說(shuō)了，今天中國(guó)大陸地區(qū)已經(jīng)出現(xiàn)很多企業(yè) 的董事長(zhǎng)不再兼任總經(jīng)理，難道這些企業(yè)在公司治理方面就找到了解決方 案，非也！在這些企業(yè)之中，多數(shù)是一種嘗試，是因?yàn)槠髽I(yè)規(guī)模大了，老 板顧及不了那么多繁雜事務(wù)而被迫做出這樣的選擇。老板很清楚，當(dāng)他不 再兼任總經(jīng)理的時(shí)候，一旦總經(jīng)理圖謀不軌，或者總經(jīng)理無(wú)能等原因出現(xiàn) 之時(shí)，企業(yè)必然會(huì)遭遇損失，而這些損失的表現(xiàn)形態(tài)不僅是有形的，還有

17、無(wú)形的；損失已經(jīng)造成，撤職查辦只是亡羊補(bǔ)牢的策略，關(guān)鍵是要找到總 經(jīng)理不愿意背離自己意愿的策略，要找到總經(jīng)理即使背離自己意愿也無(wú)法 給企業(yè)造成嚴(yán)重后果的策略。基于公司治理專業(yè)立場(chǎng)，董事長(zhǎng)不宜兼任總 經(jīng)理；當(dāng)董事長(zhǎng)兼任總經(jīng)理之時(shí)，董事會(huì)必須向股東（大）會(huì)提出充分的 理由說(shuō)明公司存在如下情形之一：1、公司處于原始資本積累的創(chuàng)業(yè)階段；2、公司治理結(jié)構(gòu)存在嚴(yán)重瑕疵；3、公司處于治理危機(jī)狀態(tài)。既然如此，如果董事長(zhǎng)不再兼任總經(jīng)理，老板所擔(dān)憂的那些事情又該如何 規(guī)避呢老板應(yīng)該清楚，企業(yè)一旦上了規(guī)模，事情就會(huì)越來(lái)越多，必須采取 統(tǒng)籌方法把事情分門別類，針對(duì)事情的共性和個(gè)性制定策略化的解決方 案，可惜做到這些仍

18、然是不足的，是不能滿足企業(yè)管理與發(fā)展需要的。老 板在這個(gè)時(shí)候需要學(xué)會(huì)放權(quán)，抓大放小，把大事情抓住抓好，小事情即使 在辦理過(guò)程中出現(xiàn)負(fù)面問(wèn)題，對(duì)企業(yè)構(gòu)成的影響也是微乎其微的，處于可 控狀態(tài)。抓大放小的方案又是什么呢這就是很多企業(yè)正在艱難面對(duì)的問(wèn) 題，其實(shí)只要十個(gè)字就可以迎刃而解，那就是：公司重大事項(xiàng)辨析規(guī)則。 很簡(jiǎn)單，當(dāng)老板只擔(dān)任董事長(zhǎng)，不再兼任總經(jīng)理的時(shí)候，就是企業(yè)所有權(quán) 和經(jīng)營(yíng)權(quán)分離的一個(gè)重要的表達(dá)方式，與此同時(shí)，也就需要針對(duì)企業(yè)事務(wù) 進(jìn)行層次劃分，即公司重大事項(xiàng)和非公司重大事項(xiàng)；凡是公司重大事項(xiàng)都 必須經(jīng)過(guò)老板拍板定案，非公司重大事項(xiàng)則由總經(jīng)理直接拍板定案就可以 了。這里面就有一個(gè)關(guān)鍵的問(wèn)

19、題，哪些是企業(yè)的公司重大事項(xiàng)，哪些不是 企業(yè)的公司重大事項(xiàng)因此，當(dāng)董事長(zhǎng)不再兼任總經(jīng)理之時(shí)，就需要配置一 套科學(xué)合理的公司重大事項(xiàng)辨析規(guī)則，否則董事長(zhǎng)和總經(jīng)理之間就不可能 實(shí)現(xiàn)科學(xué)合理的分工，同理，董事會(huì)和公司經(jīng)營(yíng)管理層之間也不可能實(shí)現(xiàn) 科學(xué)合理的分工。我們必須清楚，公司重大事項(xiàng)辨析規(guī)則是反映企業(yè)的公司治理環(huán)境狀況重 要標(biāo)志之一，其重要性是不容忽視的。我們又不免發(fā)出如下幾點(diǎn)疑問(wèn)：1、誰(shuí)敢說(shuō)董事會(huì)現(xiàn)在拍板定案的公司事項(xiàng)都是公司重大事項(xiàng)，如果不是 公司重大事項(xiàng)卻拿到董事會(huì)來(lái)拍板定案，董事會(huì)是不是涉嫌濫用職權(quán)，侵 犯了總經(jīng)理的職權(quán)2、誰(shuí)敢說(shuō)總經(jīng)理現(xiàn)在拍板定案的公司事項(xiàng)不是公司重大事項(xiàng)，如果是公 司重

20、大事項(xiàng)卻由總經(jīng)理來(lái)拍板定案，總經(jīng)理是不是涉嫌逾越職權(quán)，侵犯了 董事會(huì)的職權(quán)3、董事憑什么判定哪些公司事項(xiàng)是公司重大事項(xiàng)，如果沒(méi)有一個(gè)判定依 據(jù)，董事又將如何關(guān)注公司情勢(shì)發(fā)展，如何行使戰(zhàn)略決策職權(quán)呢4、總經(jīng)理憑什么判定哪些公司事項(xiàng)是公司重大事項(xiàng)，哪些公司事項(xiàng)不是 公司重大事項(xiàng)，如果沒(méi)有一個(gè)判定依據(jù)，總經(jīng)理如何行使經(jīng)營(yíng)管理職權(quán)5、如果是公司重大事項(xiàng)卻由總經(jīng)理拍板定案，那些本來(lái)就不是公司重大 事項(xiàng)卻由董事會(huì)拍板定案，試問(wèn)還有哪個(gè)利益攸關(guān)人愿意給這樣的公司治 理環(huán)境投信任票呢還有，公司重大事項(xiàng)辨析規(guī)則是董事會(huì)和總經(jīng)理之間實(shí)現(xiàn)科學(xué)合理分工的 分水嶺，是董事長(zhǎng)和總經(jīng)理之間工作重點(diǎn)的分水嶺，是老板和職業(yè)經(jīng)理

21、人 之間信托責(zé)任的介質(zhì)之一。在企業(yè)內(nèi)部，誰(shuí)該對(duì)擬制公司重大事項(xiàng)辨析規(guī) 則負(fù)有首要責(zé)任具體執(zhí)行人又該是誰(shuí)擬制公司重大事項(xiàng)辨析規(guī)則的科學(xué) 依據(jù)又是什么呢基于公司治理專業(yè)立場(chǎng)，董事長(zhǎng)對(duì)公司重大事項(xiàng)辨析規(guī)則負(fù)有擬制和解釋 的首要責(zé)任。在設(shè)置董事會(huì)秘書崗位職務(wù)的企業(yè)，董事長(zhǎng)可以授權(quán)董事會(huì) 秘書負(fù)責(zé)擬制公司重大事項(xiàng)辨析規(guī)則；在未設(shè)置董事會(huì)秘書崗位職務(wù)的企 業(yè)，董事長(zhǎng)可以授權(quán)董事長(zhǎng)助理負(fù)責(zé)擬制公司重大事項(xiàng)辨析規(guī)則；在設(shè)置 董事會(huì)顧問(wèn)崗位職務(wù)的企業(yè)，公司重大事項(xiàng)辨析規(guī)則的擬制和解釋責(zé)任可 以由董事會(huì)顧問(wèn)承擔(dān)。公司重大事項(xiàng)辨析規(guī)則具體內(nèi)容應(yīng)當(dāng)提請(qǐng)董事會(huì)審 議批準(zhǔn)之后，方予生效。所以，董事會(huì)秘書、董事長(zhǎng)助理或董事

22、會(huì)顧問(wèn)應(yīng) 當(dāng)是擬制公司重大事項(xiàng)辨析規(guī)則的具體執(zhí)行人，具體執(zhí)行人選應(yīng)當(dāng)由董事 長(zhǎng)指定。我們必須重申： 董事會(huì)是干什么的， 當(dāng)然是公司重大事項(xiàng)拍板定案的地方。 無(wú)論是董事會(huì)秘書， 還是董事長(zhǎng)助理， 他們當(dāng)然要知道董事會(huì)是干什么的， 所以他們的關(guān)鍵職責(zé)就是擬制公司重大事項(xiàng)辨析規(guī)則。董事會(huì)顧問(wèn)，也當(dāng) 然如此，而且董事會(huì)顧問(wèn)更是企業(yè)智庫(kù)的首要人物，是公司治理結(jié)構(gòu)的首 席設(shè)計(jì)師，這是他的當(dāng)然職責(zé)。其實(shí)，企業(yè)管理是沒(méi)有標(biāo)準(zhǔn)的，因?yàn)槠髽I(yè)經(jīng)營(yíng)權(quán)的關(guān)鍵價(jià)值就是創(chuàng)造盈利 業(yè)績(jī)！賺錢的方法是千變?nèi)f化的，對(duì)商業(yè)機(jī)遇的把握能力則取決于每個(gè)人 的商業(yè)悟性，全世界至今沒(méi)有任何人可以固化賺錢的原理，只能在企業(yè)創(chuàng) 業(yè)和發(fā)展過(guò)程中

23、不斷的摸索和設(shè)計(jì)商業(yè)模式。而公司治理一定是有標(biāo)準(zhǔn) 的，因?yàn)槿澜绲墓痉ǚɡ硎勤呌谝恢碌模髽I(yè)所有權(quán)的關(guān)鍵價(jià)值就是 以權(quán)力制衡理念構(gòu)建具有信托責(zé)任血統(tǒng)的結(jié)構(gòu)性制度安排，主要表現(xiàn)為在 企業(yè)內(nèi)部設(shè)置戰(zhàn)略決策、經(jīng)營(yíng)管理和紀(jì)律監(jiān)督等職能機(jī)構(gòu)，形成權(quán)力相互 制衡關(guān)系的公司治理結(jié)構(gòu)，維護(hù)和爭(zhēng)取企業(yè)實(shí)現(xiàn)所有權(quán)人的使命和愿景！ 董事會(huì)秘書， 董事長(zhǎng)助理， 或者董事會(huì)顧問(wèn)， 他們必須參照公司治理標(biāo)準(zhǔn)， 結(jié)合企業(yè)實(shí)際狀況， 擬制公司重大事項(xiàng)辨析規(guī)則才能具備科學(xué)性、 合理性 公司治理標(biāo)準(zhǔn)又在哪里呢遵循國(guó)際慣例，在市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)國(guó)家和地區(qū)，皆設(shè)立 “董事學(xué)會(huì)”是作為該國(guó)家（或地區(qū)）的董事職業(yè)化首要組織，也是公司治理標(biāo)準(zhǔn)發(fā)布

24、、制定及服務(wù)機(jī)構(gòu)。這是公司治理專業(yè)常識(shí)，不會(huì)有很多人 還不知道吧 公司治理結(jié)構(gòu)的制度性安排問(wèn)題基于公司治理專業(yè)立場(chǎng)，全體股東基于某種共同意愿按份出資成立有限責(zé) 任公司形式的企業(yè)。由全體股東組成股東（大）會(huì)，作為企業(yè)的最高權(quán)力 機(jī)構(gòu)和最高決策機(jī)構(gòu)；基于企業(yè)所有權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)分離的需要，在企業(yè)所有 權(quán)層次上設(shè)立董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)，分別履行公司戰(zhàn)略決策職能和公司紀(jì)律監(jiān) 督職能，在企業(yè)經(jīng)營(yíng)權(quán)層次上設(shè)立總經(jīng)理，履行公司經(jīng)營(yíng)管理職能，彼此 相互制衡，共同承載股東（大）會(huì)的信托責(zé)任，維護(hù)和爭(zhēng)取企業(yè)實(shí)現(xiàn)最佳 經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)！也就是說(shuō)，企業(yè)的老板是全體股東，無(wú)論企業(yè)的股東是一個(gè)人，還是若干 人；依照常理而言，董事長(zhǎng)往往是企業(yè)

25、的大股東，控股股東，是企業(yè)的實(shí) 際控制人，所以，為了便于闡述本文之主張觀點(diǎn)，本文部分內(nèi)容將老板和 董事長(zhǎng)置于等同狀態(tài)，擬請(qǐng)讀者留意，不要曲解。既然董事會(huì)是履行公司戰(zhàn)略決策職能機(jī)構(gòu)，總經(jīng)理是履行公司經(jīng)營(yíng)管理職 能機(jī)構(gòu)，那么，何謂公司戰(zhàn)略決策，何謂公司經(jīng)營(yíng)管理，具體內(nèi)容究竟是 什么盡管董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和總經(jīng)理之間是相互制衡的關(guān)系，但是我們還需要注 意，企業(yè)經(jīng)營(yíng)權(quán)是由企業(yè)所有權(quán)派生而來(lái)，董事會(huì)處于企業(yè)所有權(quán)層次， 總經(jīng)理處于企業(yè)經(jīng)營(yíng)權(quán)層次，董事會(huì)承載股東（大）會(huì)信托責(zé)任，履行公 司戰(zhàn)略決策職能的內(nèi)容不僅包括針對(duì)公司重大事項(xiàng)進(jìn)行戰(zhàn)略決策之外，還 包括對(duì)總經(jīng)理和公司經(jīng)營(yíng)管理層的授權(quán)和監(jiān)管等重要事務(wù)。究其本

26、質(zhì)，總經(jīng)理是承載股東（大）會(huì)的信托責(zé)任而履行公司經(jīng)營(yíng)管理職 能，但是在公司治理實(shí)踐上，總經(jīng)理主要承載董事會(huì)的信托責(zé)任，主要有 三個(gè)方面的原因：第一、股東（大）會(huì)是企業(yè)的非常設(shè)機(jī)構(gòu)，對(duì)外不能代 表公司，對(duì)內(nèi)不能執(zhí)行事務(wù)，行使企業(yè)權(quán)力的方式是以股東（大）會(huì)決議 作出的，而董事會(huì)是股東（大）會(huì)常設(shè)辦事機(jī)構(gòu)，也是公司對(duì)外事務(wù)的代 表機(jī)構(gòu)；第二、在公司重大事項(xiàng)的決策權(quán)分配上，僅有少數(shù)的特定事項(xiàng)需 要提請(qǐng)股東（大）會(huì)拍板定案，絕大多數(shù)公司重大事項(xiàng)的決策權(quán)是有董事 會(huì)掌控的；第三、總經(jīng)理盡管是行使企業(yè)經(jīng)營(yíng)權(quán)的最高行政長(zhǎng)官，但是企 業(yè)經(jīng)營(yíng)權(quán)是一個(gè)寬泛的定義，必須經(jīng)過(guò)科學(xué)合理的界定才具備可操作性， 而對(duì)企業(yè)經(jīng)營(yíng)

27、權(quán)的界定正是董事會(huì)對(duì)總經(jīng)理和公司經(jīng)營(yíng)管理層的授權(quán)和 監(jiān)管行為。企業(yè)經(jīng)營(yíng)權(quán)是公司經(jīng)營(yíng)管理若干職權(quán)的總成，而且這些職權(quán)之間存在著特 定的內(nèi)在規(guī)律。企業(yè)的運(yùn)營(yíng)與管理主要由采購(gòu)、制造和銷售環(huán)節(jié)組成，簡(jiǎn) 稱供產(chǎn)銷環(huán)節(jié)，與企業(yè)資金運(yùn)動(dòng)過(guò)程是相一致的，依次由貨幣資金、采購(gòu) 資金、生產(chǎn)資金、銷售資金，再到貨幣資金構(gòu)成企業(yè)資金周轉(zhuǎn)，所以說(shuō)， 企業(yè)供產(chǎn)銷環(huán)節(jié)的決定權(quán)正是企業(yè)經(jīng)營(yíng)權(quán)的主要內(nèi)容，至于說(shuō)企業(yè)還設(shè)有 產(chǎn)品科技研發(fā)部門、行政人事部門、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)部門、品牌企劃部門等，盡 管也是總經(jīng)理轄制的公司經(jīng)營(yíng)管理部門，相比較于采購(gòu)部門、生產(chǎn)部門和 銷售部門而言則處于輔佐地位。基于公司治理專業(yè)立場(chǎng)，企業(yè)是法人，這是法律賦予企

28、業(yè)的人格。一個(gè)企業(yè)就像一個(gè)人，企業(yè)的“大腦”是董事會(huì)，企業(yè)的“心臟”是總經(jīng)理，總經(jīng)理及其轄制的經(jīng)營(yíng)管理部門也就是企業(yè)的“五臟六腑及肢體器官”，企 業(yè)的“免疫力系統(tǒng)”是監(jiān)事會(huì)，企業(yè)的“神經(jīng)系統(tǒng)”則是“公司法人治理 結(jié)構(gòu)”。由此推理，董事會(huì)與總經(jīng)理的關(guān)系正是企業(yè)大腦和心臟的關(guān)系。董事長(zhǎng)是 企業(yè)的首腦人物，是董事會(huì)的領(lǐng)導(dǎo)者，對(duì)投資者關(guān)系管理，股東（大）會(huì) 運(yùn)作和董事會(huì)職能的有效履行承擔(dān)首要責(zé)任。在某種程度上，如果董事長(zhǎng) 可以代表董事會(huì)的話，董事長(zhǎng)與總經(jīng)理之間的關(guān)系正是企業(yè)大腦和心臟的 關(guān)系。再順延推理下去， 在某種程度上， 如果董事會(huì)可以代表股東 （大） 會(huì)的話， 如果董事長(zhǎng)可以代表董事會(huì)的話，董事

29、長(zhǎng)與總經(jīng)理之間的關(guān)系也是老板和 職業(yè)經(jīng)理人之間的關(guān)系。人與人之間的信任不可能是百分之百的，老板和職業(yè)經(jīng)理人之間也不例 外。作為企業(yè)所有權(quán)人，老板把企業(yè)交給職業(yè)經(jīng)理人全權(quán)經(jīng)營(yíng)，這個(gè)全權(quán) 其實(shí)是有局限的，局限于企業(yè)經(jīng)營(yíng)權(quán)。站在權(quán)力結(jié)構(gòu)原理的角度，權(quán)力是 由領(lǐng)導(dǎo)和監(jiān)管兩個(gè)要素構(gòu)成的；基于公司治理專業(yè)立場(chǎng)，企業(yè)的權(quán)力由所 有權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)聯(lián)合組成的；老板掌控著企業(yè)的權(quán)力，把企業(yè)經(jīng)營(yíng)權(quán)授予職 業(yè)經(jīng)理人行使，可以理解為老板授予職業(yè)經(jīng)理人對(duì)公司經(jīng)營(yíng)管理層的領(lǐng)導(dǎo) 權(quán)，而把公司經(jīng)營(yíng)管理層的監(jiān)管權(quán)保留下來(lái)，交由董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和相關(guān) 監(jiān)管型職務(wù)人士去行使。通常情況下，總經(jīng)理、部門經(jīng)理等業(yè)務(wù)主管性崗位是企業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)型職務(wù)，

30、 董事、監(jiān)事等則是企業(yè)的監(jiān)管型職務(wù)，人力資源總監(jiān)、財(cái)務(wù)總監(jiān)、法務(wù)總 監(jiān)等也是企業(yè)的監(jiān)管型職務(wù)。董事長(zhǎng)盡管是董事會(huì)的領(lǐng)導(dǎo)者，但他只是董 事會(huì)內(nèi)部的領(lǐng)導(dǎo)型職務(wù)，而且他在董事會(huì)內(nèi)部行使領(lǐng)導(dǎo)權(quán)有相當(dāng)大的局限 性，比如董事長(zhǎng)行使職權(quán)必須受到公司議事規(guī)則與議事責(zé)任制度的約束； 監(jiān)事會(huì)主席也是如此。領(lǐng)導(dǎo)權(quán)，就是指揮和命令的職權(quán)，具有主觀強(qiáng)制力效應(yīng)，上司對(duì)下屬可以 行使領(lǐng)導(dǎo)權(quán)，下屬必須遵照?qǐng)?zhí)行。監(jiān)管權(quán)，迫使他人必須按照規(guī)矩行事的 職權(quán)，具有客觀強(qiáng)制力效應(yīng)，監(jiān)管手段主要由稽查、評(píng)鑒和干預(yù)組成。在某種程度上，董事長(zhǎng)與總經(jīng)理之間的關(guān)系也是授權(quán)與被授權(quán)、監(jiān)管和被 監(jiān)管的關(guān)系。該授予總經(jīng)理的職權(quán)必須授予，否則總經(jīng)理難以

31、全力以赴的 行使經(jīng)營(yíng)權(quán)為企業(yè)創(chuàng)造業(yè)績(jī)，不該授予總經(jīng)理的職權(quán)就不能授予，否則一 旦總經(jīng)理行使職權(quán)就可能給企業(yè)帶來(lái)負(fù)面效應(yīng)和經(jīng)濟(jì)損失；科學(xué)合理的監(jiān) 管方法，會(huì)充分反映被監(jiān)管對(duì)象的職業(yè)價(jià)值，讓被監(jiān)管對(duì)象可以更加順暢 的行使職權(quán)為企業(yè)做事，反之，不科學(xué)、不合理的監(jiān)管方法，會(huì)讓被監(jiān)管 對(duì)象心情郁悶，做事處處制肘，弱化企業(yè)實(shí)力?？梢?，授權(quán)是一門科學(xué)，監(jiān)管更是一門科學(xué)！ 經(jīng)營(yíng)目標(biāo)問(wèn)題基于公司治理專業(yè)立場(chǎng)，企業(yè)就是投資人設(shè)立的盈利實(shí)體，說(shuō)白了，就是 一群人和一堆錢組成的賺錢機(jī)器。之所以老板把企業(yè)交給職業(yè)經(jīng)理人經(jīng) 營(yíng)，其中一個(gè)重要的原因就是職業(yè)經(jīng)理人要幫老板賺更多的錢，然后，老 板再論功行賞，拿出一部分錢來(lái)獎(jiǎng)勵(lì)

32、職業(yè)經(jīng)理人。老板需要職業(yè)經(jīng)理人的 商業(yè)才華，實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)發(fā)展上的理想，職業(yè)經(jīng)理人需要老板的企業(yè)平臺(tái)，實(shí) 現(xiàn)職業(yè)發(fā)展上的理想，不論理想高不高尚，都為了一個(gè)“錢”字。要讓老板下決心只擔(dān)任董事長(zhǎng)，不再兼任總經(jīng)理的話，無(wú)論是誰(shuí)，都必須 給老板畫一張“美麗的大餅”，給老板一個(gè)愿景，在未來(lái)一個(gè)任期內(nèi)的施 政綱領(lǐng)是什么，要實(shí)現(xiàn)的經(jīng)營(yíng)目標(biāo)又是什么在老板看來(lái)施政綱領(lǐng)是可行 的，經(jīng)營(yíng)目標(biāo)是可以實(shí)現(xiàn)的，才可能下得了決心！但是，我們同樣要清楚 的是，總經(jīng)理的一個(gè)任期往往是三年，或者五年的時(shí)間，人力、物力、財(cái) 力都陸續(xù)投入下去，時(shí)間也過(guò)去了，萬(wàn)一職業(yè)經(jīng)理人不盡職盡責(zé)該怎么辦 萬(wàn)一經(jīng)營(yíng)目標(biāo)卻沒(méi)有如期實(shí)現(xiàn)該怎么辦所以，老板會(huì)要

33、求職業(yè)經(jīng)理人把經(jīng) 營(yíng)目標(biāo)按照年度來(lái)劃分階段性任務(wù)，如果每年的階段性任務(wù)如期或提前實(shí) 現(xiàn)，經(jīng)營(yíng)目標(biāo)也就自然實(shí)現(xiàn)了。正因?yàn)槿绱耍习鍟?huì)按照每年的階段性任 務(wù)要求職業(yè)經(jīng)理人拿出年度財(cái)務(wù)預(yù)算報(bào)告，根據(jù)年度財(cái)務(wù)預(yù)算報(bào)告給予資 源配置，支持職業(yè)經(jīng)理人的施政策略。僅僅做到以年度為期間劃分階段性 任務(wù)是比較粗糙的，對(duì)于公司監(jiān)管體系效應(yīng)的發(fā)揮是不利的，因此老板會(huì) 繼續(xù)要求職業(yè)經(jīng)理人以年度階段性任務(wù)為基礎(chǔ)，細(xì)化到以季度為期間劃分 階段性任務(wù)，并作出季度財(cái)務(wù)預(yù)算報(bào)告；同理，當(dāng)每個(gè)季度階段性任務(wù)如 期或提前實(shí)現(xiàn)，年度階段性任務(wù)也就自然實(shí)現(xiàn)了。老板根據(jù)總經(jīng)理一個(gè)任期的經(jīng)營(yíng)目標(biāo)，結(jié)合職業(yè)經(jīng)理人在季度階段性任務(wù) 和年度階段

34、性任務(wù)的完成情況，考察職業(yè)經(jīng)理人的施政能力，及時(shí)作出理 智的戰(zhàn)略決策安排，當(dāng)然就可以高枕無(wú)憂了。 授權(quán)與監(jiān)管問(wèn)題 企業(yè)的所有權(quán)人向經(jīng)營(yíng)權(quán)人授權(quán)之后，就必然要面對(duì)監(jiān)管的問(wèn)題。董事會(huì) 是企業(yè)的大腦，總經(jīng)理是企業(yè)的心臟，公司經(jīng)營(yíng)管理層正是企業(yè)的五臟六 腑及肢體器官。我們認(rèn)為，大腦與五臟六腑之間存在著訊息反應(yīng)和控制系 統(tǒng)，在董事會(huì)與總經(jīng)理之間應(yīng)當(dāng)構(gòu)建出若干監(jiān)管體系，才符合企業(yè)法人的 人格特征?；诠局卫韺I(yè)立場(chǎng)，企業(yè)必須在確立公司治理結(jié)構(gòu)的基礎(chǔ)上配置相應(yīng) 的公司監(jiān)管體系，企業(yè)的公司治理才可能發(fā)揮應(yīng)有的效應(yīng)。公司監(jiān)管體系 主要包括人力資源、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)、法務(wù)、運(yùn)營(yíng)與管理、產(chǎn)品技術(shù)研發(fā)等方面 的監(jiān)管體系，這

35、五項(xiàng)公司監(jiān)管體系是全球公司治理科學(xué)業(yè)已有廣泛的實(shí) 踐，還有品牌監(jiān)管體系，信息監(jiān)管體系，市場(chǎng)監(jiān)管體系等等，也是可以基 于公司治理專業(yè)立場(chǎng)探討和研究的課題。 董事長(zhǎng)的特定職權(quán)中國(guó)是實(shí)行法人代表制的市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)國(guó)家，每個(gè)有限責(zé)任公司形式的企業(yè)都 必須設(shè)立法定代表人，這是中國(guó)大陸地區(qū)的公司法的相關(guān)規(guī)定。法人代表必須為企業(yè)行為承擔(dān)首要法律責(zé)任。在司法實(shí)踐上，企業(yè)的法人 代表要規(guī)避因企業(yè)行為而導(dǎo)致的法律責(zé)任則需要提供充分證據(jù)，證明企業(yè) 行為與其本人不存在因果關(guān)系，但是提供此類證據(jù)的性質(zhì)是有局限的，局 限于如下三種性質(zhì)：1、證明企業(yè)行為系他方當(dāng)然職責(zé)，并且此種企業(yè)行為非法人代表職權(quán)所 能夠控制的；2、證明涉及案

36、件的不良后果是不可抗力原因所致，與企業(yè)行為無(wú)因果關(guān) 系；3、證明其本人處于無(wú)民事行為能力狀態(tài)或限制民事行為能力狀態(tài)。 董事長(zhǎng)通常是企業(yè)的法人代表。基于公司治理專業(yè)立場(chǎng)，法人代表對(duì)企業(yè) 行為可能產(chǎn)生或已經(jīng)產(chǎn)生的法律責(zé)任是難以規(guī)避的，只有在公司治理結(jié)構(gòu) 中賦予董事長(zhǎng)可以行使必要的特定職權(quán)，確保權(quán)責(zé)對(duì)應(yīng)，才是真正的優(yōu)選 策略。在董事長(zhǎng)擔(dān)任企業(yè)法人代表的情形下，公司應(yīng)當(dāng)賦予董事長(zhǎng)可以行使的特 定職權(quán)主要包括但不限于如下四個(gè)方面，讓我們來(lái)一一解析說(shuō)明。第一、對(duì)總經(jīng)理的第一順序提名權(quán)、任命權(quán)，以及在特定情況出現(xiàn)時(shí)，可 以直接兼任總經(jīng)理，確保企業(yè)團(tuán)隊(duì)的穩(wěn)固性、協(xié)調(diào)性和一致性。這方面包 括但不限于四個(gè)含義，具

37、體說(shuō)明如下：1、在董事長(zhǎng)不放棄總經(jīng)理人選提名權(quán)的情況下，他人就不可以行使對(duì)總 經(jīng)理人選的提名權(quán)；在總經(jīng)理人選未獲得任命之時(shí)，總經(jīng)理職權(quán)是由董事 長(zhǎng)代行的；董事長(zhǎng)明確表示放棄總經(jīng)理人選提名權(quán)的，其他董事、其它部 門或其他人士方可以根據(jù)公司制度性文件規(guī)定行使總經(jīng)理的提名權(quán)。這也 就意味著，總經(jīng)理這個(gè)崗位職務(wù)必須由董事長(zhǎng)可以接受的人選擔(dān)任。2、獲得提名的總經(jīng)理人選在通過(guò)董事會(huì)審議批準(zhǔn)之后，還需要取得董事 長(zhǎng)簽署的任命文件， 方予以生效。 董事長(zhǎng)拒絕簽署總經(jīng)理人選任命文件的， 企業(yè)還需要重新啟動(dòng)總經(jīng)理人選提名程序。董事長(zhǎng)本人提名的總經(jīng)理人選 遭遇董事會(huì)決議否決的，企業(yè)還需要重新啟動(dòng)總經(jīng)理人選提名程序。

38、也就 是說(shuō)，無(wú)論是董事長(zhǎng)本人，還是企業(yè)的其它部門或人士提名的總經(jīng)理人選 需要取得董事會(huì)和董事長(zhǎng)兩方面的認(rèn)可，否則就不能獲得委任。3、在外界或企業(yè)內(nèi)部發(fā)生某些特定情況，可能影響到企業(yè)團(tuán)隊(duì)的穩(wěn)固性、 協(xié)調(diào)性或一致性的，董事長(zhǎng)可以通知時(shí)任總經(jīng)理職務(wù)人士，自即時(shí)起，其 本人直接兼任總經(jīng)理，而時(shí)任總經(jīng)理職務(wù)人士則自動(dòng)處于停職狀態(tài)。這項(xiàng) 特權(quán)傳遞的是確保董事會(huì)和董事長(zhǎng)的意志可以直接貫徹到公司經(jīng)營(yíng)管理 層的意識(shí)形態(tài)訊息，同時(shí)也起到了在企業(yè)遭遇外界重大不確定因素之時(shí)， 可以保持企業(yè)團(tuán)隊(duì)步調(diào)一致，強(qiáng)化抗風(fēng)險(xiǎn)能力；譬如，企業(yè)遭遇司法機(jī)構(gòu) 查處，國(guó)家政治變動(dòng)，不可抗力的自然災(zāi)難事件等。第二、對(duì)人力資源總監(jiān)、財(cái)務(wù)總監(jiān)

39、，以及董事會(huì)附屬工作部門負(fù)責(zé)人的提 名權(quán)、任命權(quán)，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)。這方面包括但不限于三個(gè)含義，具體說(shuō)明 如下：1、基于公司治理專業(yè)立場(chǎng)，企業(yè)是一群人和一堆錢組成的賺錢機(jī)器，所 以只要在人力資源和財(cái)務(wù)資金兩個(gè)方面構(gòu)建出科學(xué)合理的監(jiān)管體系，原則 上，企業(yè)資產(chǎn)的安全性和成長(zhǎng)性也就得到了基本保證。其實(shí)，站在職務(wù)屬 性的角度，人力資源總監(jiān)和財(cái)務(wù)總監(jiān)應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，分別是公司人力 資源儲(chǔ)備戰(zhàn)略與監(jiān)管體系和公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)與監(jiān)管體系的負(fù)責(zé)人；賦予董事 長(zhǎng)對(duì)人力資源總監(jiān)和財(cái)務(wù)總監(jiān)的提名權(quán)和任命權(quán)是順理成章的。2、以此類推，董事會(huì)還可能設(shè)有辦公室，董事會(huì)秘書以及其它職能部門， 賦予董事長(zhǎng)對(duì)董事會(huì)附屬工作部門負(fù)責(zé)人提

40、名權(quán)和任命權(quán)也是基于董事 長(zhǎng)順暢行使董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)權(quán)的需要，但是這里所指的董事會(huì)附屬工作部門僅 限于行政勤務(wù)性質(zhì)的部門，并不包括董事會(huì)附屬專門工作委員會(huì)形式的組 織機(jī)構(gòu)。3、需要注意的，董事長(zhǎng)本人意志，并不等同董事會(huì)之意志，董事長(zhǎng)只是 董事會(huì)的組成部分之一。盡管董事長(zhǎng)可以行使人力資源總監(jiān)、財(cái)務(wù)總監(jiān)， 以及董事會(huì)附屬工作部門負(fù)責(zé)人的提名權(quán)和任命權(quán)，但這些崗位職務(wù)人選 在完成提名之后，仍然需要取得董事會(huì)和董事長(zhǎng)兩方面的認(rèn)可，否則就不 能獲得委任。第三、根據(jù)公司議事規(guī)則與議事責(zé)任的規(guī)定對(duì)董事會(huì)行使領(lǐng)導(dǎo)權(quán)和自由裁 量權(quán)。這方面包括但不限于兩個(gè)含義，具體說(shuō)明如下： 1、董事會(huì)是企業(yè)的專職議事機(jī)構(gòu)，公司議事規(guī)

41、則和議事責(zé)任是董事行使 職權(quán)的程序性規(guī)范文件，而非主體內(nèi)容性的，不具有干涉?zhèn)€人意識(shí)形態(tài)特 征；因此，董事長(zhǎng)對(duì)董事會(huì)行使領(lǐng)導(dǎo)權(quán)是程序性質(zhì)的，是確保董事會(huì)規(guī)范 運(yùn)作的鞭策條款，而非實(shí)體內(nèi)容性質(zhì)的，是無(wú)權(quán)干涉或影響其他董事對(duì)企 業(yè)事務(wù)關(guān)注和主張觀點(diǎn)的。2、董事長(zhǎng)對(duì)董事會(huì)行使自由裁量權(quán)僅限于公司議事規(guī)則和議事責(zé)任規(guī)定 的執(zhí)行，而無(wú)權(quán)對(duì)董事會(huì)議事內(nèi)容和議事結(jié)論產(chǎn)生任何作用力。 第四、根據(jù)股東（大）會(huì)或董事會(huì)決議的授權(quán)，針對(duì)某些公司重大事項(xiàng)的 臨時(shí)決定權(quán)等。這方面含義指的是企業(yè)作為一個(gè)獨(dú)立法律資格主體，面對(duì) 來(lái)自外界和內(nèi)部的諸多不確定因素，有的是風(fēng)險(xiǎn)，有的則是機(jī)遇，并且很 多事件具有極強(qiáng)的時(shí)效性，而這些事

42、件往往是屬于公司重大事項(xiàng)，倘若通 過(guò)股東（大） 會(huì)或董事會(huì)的決議之后， 再予執(zhí)行， 可能就錯(cuò)過(guò)適當(dāng)時(shí)機(jī)了， 并且這些事件一旦錯(cuò)過(guò)適當(dāng)時(shí)機(jī)，可能牽涉到法人代表要承擔(dān)法律責(zé)任， 優(yōu)選的策略就是針對(duì)這些事件作出預(yù)期和歸類， 根據(jù)實(shí)際需要， 股東（大） 會(huì)或董事會(huì)的決議，向董事長(zhǎng)授予臨時(shí)決定權(quán)。在董事長(zhǎng)對(duì)這些事件行使 臨時(shí)決定權(quán)之時(shí)，即可付諸執(zhí)行；在最近一個(gè)會(huì)期的股東（大）會(huì)或董事 會(huì)會(huì)議召開之時(shí)，列入審議并作出決議的事項(xiàng)；一旦決議結(jié)論和董事長(zhǎng)行 使臨時(shí)決定權(quán)內(nèi)容一致之時(shí)，視為合理追認(rèn)，反之，董事長(zhǎng)對(duì)已經(jīng)行使臨 時(shí)決定權(quán)的公司重大事項(xiàng)負(fù)有瀆職責(zé)任。這項(xiàng)特權(quán)既是對(duì)董事長(zhǎng)職權(quán)的賦 予，也是考察董事長(zhǎng)勝任能

43、力的一項(xiàng)重要指標(biāo)。 議事決定權(quán) 董事會(huì)是處于企業(yè)所有權(quán)層次的一個(gè)合議性質(zhì)的公司內(nèi)設(shè)議事機(jī)構(gòu)，議事 成員由董事組成，議事結(jié)論是以少數(shù)服從多數(shù)為判定規(guī)則?？偨?jīng)理行政辦 公會(huì)議則是處于企業(yè)經(jīng)營(yíng)權(quán)層次的議事機(jī)構(gòu)，議事成員主要由公司經(jīng)營(yíng)管 理層的各部門主管經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員組成，在議事規(guī)則中盡管也設(shè) 置表決程序，但所議事項(xiàng)最終決定權(quán)由總經(jīng)理行使?；诠局卫韺I(yè)立場(chǎng)，企業(yè)權(quán)力由領(lǐng)導(dǎo)權(quán)和監(jiān)管權(quán)聯(lián)合組成，領(lǐng)導(dǎo)權(quán)和 監(jiān)管權(quán)不能為某一個(gè)人或某個(gè)具有實(shí)踐能力的部門獨(dú)立掌握，否則這個(gè)人 或這個(gè)部門就可能有恃無(wú)恐，使企業(yè)進(jìn)入瘋狂發(fā)展?fàn)顟B(tài)，或者是無(wú)秩序發(fā) 展?fàn)顟B(tài)，因此而產(chǎn)生的負(fù)面效應(yīng)進(jìn)入難以扼制狀態(tài)。董事長(zhǎng)欲對(duì)總經(jīng)

44、理和公司經(jīng)營(yíng)管理層發(fā)揮影響力，董事長(zhǎng)在董事會(huì)可以行 使的主要職權(quán)包括但不限于四個(gè)方面：第一、在董事會(huì)針對(duì)所議事項(xiàng)只能 行使一個(gè)表決權(quán)，而沒(méi)有最終決定權(quán)；第二、可以根據(jù)議事規(guī)則和議事責(zé) 任的規(guī)定對(duì)董事會(huì)行使領(lǐng)導(dǎo)權(quán)和自由裁量權(quán)，僅限于議事程序性質(zhì)的職 權(quán)；第三、對(duì)隸屬于董事會(huì)轄制的公司監(jiān)管體系負(fù)責(zé)人和董事會(huì)附屬工作 部門負(fù)責(zé)人的提名權(quán)和任命權(quán)，但人選的審批權(quán)仍歸屬董事會(huì)；第四、對(duì) 總經(jīng)理人選的第一順序提名權(quán)和任命權(quán)，以及在特定情況出現(xiàn)時(shí)，可以直 接兼任總經(jīng)理， 但人選的審批權(quán)仍歸屬董事會(huì)。 在這里， 我們應(yīng)該意識(shí)到， 董事長(zhǎng)擁有上述職權(quán)是足夠?qū)偨?jīng)理和公司經(jīng)營(yíng)管理層發(fā)揮正面影響力 的，并且一旦董事長(zhǎng)對(duì)總經(jīng)理和公司經(jīng)營(yíng)管理層發(fā)揮負(fù)面影響力將會(huì)招致 董事會(huì)和其他董事的牽制，招致監(jiān)事和監(jiān)事會(huì)發(fā)揮紀(jì)律監(jiān)督力量的制衡， 招致股東（大）會(huì)的關(guān)注，