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文檔簡介

1、從國美控制權爭奪案看上市公司大股東與管理層之權益沖突與平衡第三小組2012年4月21日一、控制權的定義控制權，一般是相對于所有權而言的，是指對某項資源的支配權，并不一定對資產有所有權。企業(yè)控制權1、伯利和米恩斯：通過行使法定權力或施加影響，對大部分董事有實際的選擇權；2、德姆塞茨：“是一組排他性使用和處置企業(yè)稀缺資源(包括財務資源和人力資源)的權利束”；3、周其仁：排他性利用企業(yè)資產，特別是利用企業(yè)資產從事投資和市場營運的決策權；4、阿爾欽和德姆塞茨：監(jiān)控者的剩余權力：他可以獨立于其他所有者的合同，而與他們進行合同再談判。實際控制權證監(jiān)委上市公司收購管理辦法：“實際控制權”：名義上的第一大股東

2、和持有或控制上市公司表決權達到30%的，除非有相反的證據(jù)證明有人持有或控制的表決權超過自己；能夠決定半數(shù)以上董事會當選的；行使和控制表決權超過名義上第一大股東的，都視為取得了上市公司的控制權。二、國美之爭的經(jīng)過、歷程與表現(xiàn)國美電器歷程圖2、沖突 黃光裕獄中投票反對，貝恩三股東依然連任。3、激化黃光裕要求罷免陳曉，國美大戰(zhàn)升級。4、反擊國美宣戰(zhàn)黃光裕。5、結果陳曉險勝留任，黃家保住股權。6、后續(xù)陳曉辭去職務，黃家始終掌權。三、國美之爭的啟示1、“遵循規(guī)則”的陳曉2、黃光裕傳統(tǒng)商幫文化的輿論影響力3、股權激勵制度4、權利制衡機制四、上市公司大股東與管理層之間存在哪些權益沖突及根源上市公司大股東和管理層之間的沖突，歸根結底是一場利益之爭。在控制權的爭奪之下，是大股東和中小股東的利益之爭，是對利益有重大影響的決策權之爭，籌資權、投資權、利潤分配權，都在決策之中。五、現(xiàn)代公司控制權理論下，經(jīng)濟和法律制度層面對該沖突的平衡與協(xié)調1、建立與完善職業(yè)經(jīng)理人制度，協(xié)調股東與職業(yè)經(jīng)理人的矛盾；2、上市公司的公司治理，一切依照法律辦事，公司相關利益主體應該各自在法律允許的范圍內扮演好角色；3、家

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