中信國安信托案例之財務(wù)角度

1、 HYPERLINK 中信國安信托案案例淺談-財財務(wù)角度委托人委托人信托計劃東方資產(chǎn)公司（保險公司）中信集團國安持有的其他公司股權(quán)（將注入項目公司）控股50%以上以股權(quán)及債權(quán)投資，在國安注入資產(chǎn)前，信托計劃占項目公司100%股份項目公司項目公司（被注入資產(chǎn)后）國安資產(chǎn)注入被注入資產(chǎn)后信托計劃占81%國安占比19%中信承諾，如果到期沒有第三方回購，中信將溢價回購如果出現(xiàn)合同約定條款，導(dǎo)致委托人3年到期后推出，中信將進行回購如果交易各方惡意違反合同約定條款，保險公司將進行賠償國安公司分配信托收益到期回購股權(quán)及債權(quán)一、委托人的財財務(wù)處理問題題：1、初始投資時時持有至到期投資資，是指到期期日固定、回回

2、收金額固定定或可確定，且且企業(yè)有明確確意圖和能力力持有至到期期的非衍生金金融資產(chǎn)，持有至到期期投資通常具具有長期性質(zhì)質(zhì)。因該信托托計劃期限33年以上，而而且金額確定定，并且短期期內(nèi)委托人不不會出售，所所以委托人投投資后建議將將其納入持有有至到期投資資會計科目，初初始投資時財財務(wù)處理如下： 借方方：持有至到到期投資-信托計劃劃 金額 貸方：銀行行存款 金額 2、每年度信信托收益分配配時 由于于本信托產(chǎn)品是預(yù)期收收益，不像投投資債券，利息率率是定的，所所以建議企業(yè)業(yè)在購買本信信托產(chǎn)品時不不要將預(yù)期收收益納入初始始投資投資成成本核算，只只要當(dāng)信托計計劃進行信托托利益分配（或扣除一定費費用后）收到資金

3、后后，再對該信信托收益進行行確認，賬務(wù)務(wù)處理如下： 借方：銀行行存款 貸方：投資資收益 3、關(guān)于稅務(wù)務(wù)處理問題營業(yè)稅 首先，我我們看下相關(guān)關(guān)產(chǎn)品征稅情情況：第一：銀行存款款利息不交營營業(yè)稅 ，嚴嚴格上講利息息收入不在營業(yè)稅范疇疇（金融企業(yè)業(yè)除外）第二：金融債券券利息收入，一一般上來說，債債券利息收入入不在營業(yè)稅稅范疇內(nèi)（金金融企業(yè)除外外），但是由由于買賣債券券（有價證券券）差價收入入要交營業(yè)稅稅，而在很多多情況下債券券差價收入中中包含了債券券利息收入，所所以導(dǎo)致在賣賣出債券時某些情況下下債券利息收收入也交了營營業(yè)稅，就目目前來說國債的利利息收入免征征營業(yè)稅，但但對于金融債債等其他債券券利息收入

4、的營業(yè)稅稅征收較為混混亂，各地的的執(zhí)行不一致致。第三：證券投資資基金分紅收收入，不屬于于營業(yè)稅范疇疇 由于購買買我們信托產(chǎn)產(chǎn)品是投資理理財產(chǎn)品所以以區(qū)別于銀行行存款；又由由于我們信托托產(chǎn)品是預(yù)期期收益，不像像債券利息是是固定的，所所以區(qū)別于金金融債券；又又由于該我們們信托產(chǎn)品特殊性，其其預(yù)期收益又又基本可以保保證，而且并并不一定按期期分紅，所以以又區(qū)別于證證券投資基金金。但是我們們產(chǎn)品跟上邊邊三種情況類類似，既然他他們不需要繳繳納營業(yè)稅，所所以我建議企企業(yè)在財務(wù)處處理時可以暫暫不計提 另另外，如果在在信托終止前前，委托人將將信托受益權(quán)權(quán)進行轉(zhuǎn)讓，出現(xiàn)溢價收入，這個溢價收入不等同于信托收益分配，

5、參考營業(yè)稅法規(guī)中有關(guān)買賣有價證券差價收入繳納營業(yè)稅條款，這部分收入，就應(yīng)該繳納營業(yè)稅，但是如果在轉(zhuǎn)讓信托受益權(quán)之前，信托計劃先將信托收益進行分配，然后委托人平價轉(zhuǎn)讓，就不會產(chǎn)生差價收入 所得稅：所得稅稅是必須要交交的 另外外后邊介紹中中也會涉及到到相關(guān)稅務(wù)問問題二、項目公司成成立涉及財務(wù)務(wù)問題公司成立時出資資問題公司法第二十七七條股東可可以用貨幣出出資，也可以以用實物、知知識產(chǎn)權(quán)、土土地使用權(quán)等等可以用貨幣幣估價并可以以依法轉(zhuǎn)讓的的非貨幣財產(chǎn)產(chǎn)作價出資；但是，法律律、行政法規(guī)規(guī)規(guī)定不得作作為出資的財財產(chǎn)除外。對對作為出資的的非貨幣財產(chǎn)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評估作作價，核實財財產(chǎn)，不得高高估或者低估估作價。法律

6、律、行政法規(guī)規(guī)對評估作價價有規(guī)定的，從從其規(guī)定。全全體股東的貨貨幣出資金額額不得低于有有限責(zé)任公司司注冊資本的的百分之三十十。公司法第七十二二條第二款規(guī)規(guī)定“股東向股東東以外的人轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股股東過半數(shù)同同意，股東應(yīng)應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓事項書面面通知其他股股東征求同意意，其他股東東在接到書面面通知之日起起滿三十日未未答復(fù)的，視視為同意轉(zhuǎn)讓讓，其他股東東半數(shù)以上不不同意轉(zhuǎn)讓的的，不同意的的股東應(yīng)當(dāng)購購買該轉(zhuǎn)讓的的股權(quán)；不購購買的，視為為同意轉(zhuǎn)讓。”我們目前采取的的方式是信托計計劃用貨幣資資金全資成立立項目公司，然然后由國安公公司將其資產(chǎn)注入，目目的是為規(guī)避避非貨幣財產(chǎn)產(chǎn)出資不能超超過70

7、%的的規(guī)定。因為為如果先由國國安公司單獨獨以實物資產(chǎn)產(chǎn)出資成立項項目公司將違違反公司法第第二十七條，如如果由國安公公司自己補上300%貨幣資金金出資下限，國國安公司也不不愿意，所以以出現(xiàn)另外兩兩種方式：一一是我們正執(zhí)執(zhí)行的，二是是公司成立時時共同出資，因因為國安注資資后所占股份份也不到20%，也也就是說如果果項目公司成成立時就將國國安資產(chǎn)注入入也不違反公公司法二十七七條規(guī)定。另外，先出出資后增資在在程序上、時時效上及費用用上都比較麻麻煩，所以我我建議共同出出資比較好由于國安公司出出資資產(chǎn)為股股權(quán)，并且為為非全資子公公司，所以出出資前注意一定不能能違反公司法法七十二條款之規(guī)定注：我這邊有一一個疑

8、問，因因為國安公司司出資后只占占股份20%，是不是國國安公司出資資資產(chǎn)價值較較小，無法與與我們信托出出資規(guī)模相比比，怎么能保保證我們資金金安全呢？而而且資產(chǎn)價值值不好，無法法給項目公司司帶來收益，怎怎么樣保證我我們信托收益益呢？除非一一種情況，國國安公司資產(chǎn)產(chǎn)注入只是一一個幌子，資資產(chǎn)注入及成成立項目公司司只是作為我們設(shè)立信托計劃劃，給國安公公司融資的平平臺，而我們們信托本金安安全及收益實實現(xiàn)由國安公公司及中信集集團另行處理理公司成立賬務(wù)處處理（共同出出資為例）借方：貨幣資金金- -指信托以以股權(quán)投入資資金（扣除發(fā)發(fā)生少許費用用） 長期期股權(quán)投資-指指國安公司出出資的實物資資產(chǎn)（評估后后）貸方

9、：注冊資本本- -指實際出出資額 資資本公積- -公司成成立時相關(guān)費費用或公司成成立前銀行存存款利息 應(yīng)應(yīng)付款項-信托托計劃股東借借款出資時各自所占占股份計算：由于該信托計劃劃特殊性，所以測算算思維及方式式會不一樣首選，國安所持持有的其他股股權(quán)要經(jīng)過評評估，新設(shè)公公司不涉及到到原股東權(quán)益益作價溢價問問題，所以經(jīng)經(jīng)評估后的國安所持持有的股權(quán)的的價格即為國國安公司出資資額，評估后后這個金額是是確定的 ，假如為為x第二，我們募集集規(guī)模是確定的 ，假如是yy，然后公司司成立后雙方方各占比例也也是確定的，假假如信托持股股（80%以以上）為z，國安公公司持股（220%以下），為為什么股權(quán)比比例這樣安排排，

10、后邊在國國安公司影響響中會講到?，F(xiàn)在在我們要算的的是我們的募募集資金多少少作為股份，多多少作為股東借借款，也就是是我們的出資資額和借款金金額各應(yīng)該是是多少第一步：總的出出資額=國安安公司出資額額/除以國安安所占股份比比例，因為國國安出資額是是評估后的股股權(quán)資產(chǎn)是定定的，我們依依此倒推總出出資額第一步：我們出出資額=總的的出資額-國國安出資額第三步：我們的的股東借款金金額=總的募募集規(guī)模-我我們的出資額額三、項目公司成成立后問題1、項目公司成成立后除了資資金周轉(zhuǎn)外沒沒有其他實際際行為，管理理比較簡單，每年編制財財務(wù)報表進行行正常披露2、成立信托計計劃最終目的的是向融資方方貸款，那么么整個項目公公

11、司完成注資資后以什么樣樣的方式將資資金轉(zhuǎn)入融資資方呢 第一種方方式：企業(yè)之間互互相往來，雙雙方協(xié)議，最最好不要涉及及到利息問題題，因為企業(yè)業(yè)間借款利息息收入要繳納納5%營業(yè)稅稅 財務(wù)務(wù)處理： 借方方：其他應(yīng)收收款 貸方方：貨幣資金金這種方式優(yōu)勢是是快捷方便，劣劣勢是對于項項目公司來說說屬于關(guān)聯(lián)交交易（如果融融資方是中信信），因為沒沒有利息收入入，那么涉及及到交易是否否公平，另外外，公司剛成成立就將幾乎乎所有貨幣資資金轉(zhuǎn)出，有有抽逃注冊資資金嫌疑（盡盡管我國法規(guī)規(guī)對抽逃注冊冊資金定義不不明確，但懲懲罰措施非常常嚴厲）。對于融資方方來說，大額額資金入賬，有有銀行走賬嫌嫌疑 第二種方式式：如果項目目

12、公司控股子子公司有大筆筆銀行借款，可以代代為償還，因因為編制合并并報表時子公公司被納入進進來，該筆借借款也反映在在合并報表上上 財財務(wù)處理： （11）項目公司司處理 借借方：內(nèi)部往往來-某某某子公司 貸貸方：銀行存存款 （22）子公司處處理 借方：銀行行存款 貸方：內(nèi)部部往來-總公司（項目目公司） 借方：長短短期借款 貸方：銀行行存款（3）年底編制制合并報表，從從合并范圍看看，實際情況況如下：借方：長短期借借款貸方：銀行存款款（四）、國安公公司面對的財務(wù)問題題 首首先，我們認認識下長期股股權(quán)投資的核核算方法，分分為兩種成本本法和權(quán)益法法 成本本法是指投資資按成本計價價的方法，長長期股權(quán)投資資的

13、成本法適適用于以下情情況：1企企業(yè)持有的能能夠?qū)Ρ煌顿Y資單位實施控控制的長期股股權(quán)投資，如如：投資企業(yè)業(yè)直接擁有被被投資單位550以上的的表決權(quán)資本本，投資企業(yè)業(yè)直接擁有被被投資單位550或以下下的表決權(quán)資資本，但具有有實質(zhì)控制權(quán)權(quán)的情況。22投資企業(yè)業(yè)對被投資單單位不具有共共同控制或重重大影響，且且在活躍市場場中沒有報價價、公允價值值不能可靠計計量的長期股股權(quán)投資，比比如：投資企企業(yè)擁有被投投資單位有表表決權(quán)股份的比例例低于20%的，一般認認為對被投資資單位不具有有重大影響（不不過會有很多多例外情況）。成成本法核算的的長期股權(quán)投投資只有當(dāng)被被投資單位宣宣告分派現(xiàn)金金股利或利潤潤時，投資企企業(yè)

14、按應(yīng)享有有的部分，才才確認為當(dāng)期期投資收益權(quán)益法，是指投投資以初始投投資成本計量量后，在投資資持有期間根根據(jù)投資企業(yè)業(yè)享有被投資資單位所有者者權(quán)益的份額額的變動對投投資的賬面價價值進行調(diào)整整的方法。投投資企業(yè)對被被投資單位具具有共同控制制或重大影響響的長期股權(quán)權(quán)投資，即對對合營企業(yè)投投資及對聯(lián)營營企業(yè)投資，應(yīng)應(yīng)當(dāng)采用權(quán)益益法核算，比比如：持有被被投資單位股股份為20%-50%之之間按權(quán)益法法核算（特殊殊情況除外）然后，我們在認認識下合并報報表的合并范范圍，合并范范圍指控制下下的所有企業(yè)業(yè)，控制，是是指一個企業(yè)業(yè)能夠決定另另一個企業(yè)的的財務(wù)和經(jīng)營營政策，并能能據(jù)以從另一一個企業(yè)的經(jīng)經(jīng)營活動中獲獲

15、取利益的權(quán)權(quán)力，如：所所有子公司納納入合并范圍圍接下來我們分析析資產(chǎn)被注入項目公司司后對國安公公司的影響第一步，國安將將拿哪些資產(chǎn)產(chǎn)注入國安公司母公司司有一部分實實物資產(chǎn)比如如固定資產(chǎn)等等，效益不好好，每年給公公司帶來一定定規(guī)模的虧損損，另外國安安控股子公司司也有一部分分固定資產(chǎn)等等，在合并后后，每年給國國安集團帶來大幅幅度虧損（合合并報表范圍圍內(nèi)），還有有國安存在某某些控股子公公司，效益非非常不好，每每年虧損嚴重重。操作思路路是國安公司司將其旗下所有不不良資產(chǎn)通過過交換或出售售等形式，轉(zhuǎn)移到到一虧損公司司，由于同屬屬國安集團，操操作起來比較較簡單，然后后將該虧損公公司注入到項項目公司賬務(wù)處理

16、：國安公司內(nèi)部之之間資產(chǎn)互轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)屬非貨幣資資產(chǎn)交換，這這邊不予介紹紹國安公司將子公公司注入項目目公司處理方方式如下：借方：長期股權(quán)權(quán)投資-項目公公司（金額不不變，股權(quán)比比例變動）貸方：長期股權(quán)權(quán)投資-某某子子公司注：這種做法對對信托后續(xù)管管理也有很大大好處，如果果直接將固定定資產(chǎn)等資產(chǎn)產(chǎn)注入項目公公司，我們還還得派專人對這這些資產(chǎn)進行行管理，如果果將一獨立的的法人實體注注入公司，我我們只要保留留該公司原有有人員，我們們只需對重大大事項進行決決策，由于項項目公司占被被注入公司股股權(quán)比例超過過50%，所所以按成本法法核算該子公公司，每年子子公司盈利狀狀況對項目公公司母體沒有有影響，對項項目公司編制制

17、合并報表影影響較大，所所以每年年末末項目公司需需要將子公司司納入合并范范圍編制進行行披露即可第二步，怎么優(yōu)優(yōu)化國安公司司財務(wù)報表 先看固定定資產(chǎn)，在剝剝離前固定資資產(chǎn)每年因折折舊、保養(yǎng)、維維護等會產(chǎn)生生大量的費用用，如果該固固定資產(chǎn)給企企業(yè)帶來的經(jīng)經(jīng)濟效益無法法彌補發(fā)生在在該固定資產(chǎn)產(chǎn)上的費用，那那么每年因該該資產(chǎn)的存在在，會大幅降低公公司凈利潤 再看虧損損的子公司，雖雖然母公司對對子公司的長長期股權(quán)投資資按成本法核核算，但編制制合并報表時時，子公司必必須被納入進進來，子公司司的虧損直接接大幅降低合并并報表范圍凈利潤 當(dāng)把不良良資產(chǎn)轉(zhuǎn)入虧虧損子公司，然然后將虧損子子公司注入項項目公司后，情況是

18、：由于虧損子子公司被注入入項目公司后后，國安公司司不再直接擁有其其股權(quán)（或者者少量股權(quán)），由由于國安公司司只擁有項目目公司股權(quán)不不到20%，那那么國安公司司實際擁有虧損公司司股權(quán)比例會會低于20搞清楚，國安是否將虧損公司股權(quán)全部注入項目公司%，這個個時候國安公公司對虧損公公司不但以成本法法核算，并且且不納入合并并報表范圍，那那么虧損公司司的經(jīng)營虧損損基本上國安安公司不相干干，這樣一來來國安公司不不但甩掉沉重重的虧損包袱，還還優(yōu)化了資產(chǎn)產(chǎn)結(jié)構(gòu)，何樂樂而不為呢搞清楚，國安是否將虧損公司股權(quán)全部注入項目公司 另外，最重重要的是信托托計劃解決了了國安公司的的融資問題如果再分析下如如果信托收益益由國安公

19、司司給付，涉及及到的稅務(wù)問題每年年度信托收收益分配時（或或者到期分配配時），國安安公司應(yīng)當(dāng)將將該筆資金直直接打至我們們信托賬戶，因因為對于國安安公司來說，他他的每一筆支支出都要對應(yīng)應(yīng)相應(yīng)的票據(jù)據(jù)，為其年度終終了時該筆支出能能在計算所得得稅時扣除，信信托公司可以以開出他需要要的相應(yīng)可以以作為遞減納納稅所得額 的票據(jù)，而而且對于信托托公司來說，該該筆資金屬信信托專戶里信信托收益分配配資金，也不不涉及到繳納納營業(yè)稅（可可能是代扣代代繳，一開始始在委托人財財務(wù)問題中已已經(jīng)闡述了，此信托理財收益不交營業(yè)稅，所以這邊也不需要信托公司進行代扣代繳了）但是如果國安公公司以其他名名目將信托收收益轉(zhuǎn)至項目目公司下

20、的公公司，或者直接轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)至項目公司司，都要面臨臨開票和交稅稅的問題，并并且如何再將將該資金轉(zhuǎn)入入信托賬戶也也是個問題，即使可行，操作起來也很麻煩（ 五）、中信信集團面對的的財務(wù)問題關(guān)于或有負債問問題或有負債這個詞詞語是老會計計制度和國家家會計準(zhǔn)則中中的稱謂，我們們現(xiàn)行會計準(zhǔn)準(zhǔn)則已將其更更改，新會計計準(zhǔn)則規(guī)定或或有事項是指指過去的交易易或者事項形形成的，其結(jié)結(jié)果須由某些些未來事項的的發(fā)生或不發(fā)發(fā)生才能決定定的不確定事事項，或有事事項相關(guān)義務(wù)務(wù)確認為預(yù)計計負債應(yīng)當(dāng)同同時滿足的條條件：（一）該該義務(wù)是企業(yè)業(yè)承擔(dān)的現(xiàn)時時義務(wù)。企業(yè)業(yè)沒有其他現(xiàn)現(xiàn)實的選擇，只只能履行該義義務(wù)，如法律律要求企業(yè)必必須履行、有

21、有關(guān)各方合理理預(yù)期企業(yè)應(yīng)應(yīng)當(dāng)履行等。（二二）履行該義義務(wù)很可能導(dǎo)導(dǎo)致經(jīng)濟利益益流出企業(yè)，通通常是指履行行與或有事項項相關(guān)的現(xiàn)時時義務(wù)時，導(dǎo)導(dǎo)致經(jīng)濟利益益流出企業(yè)的的可能性超過過50%。（三三）該義務(wù)的的金額能夠可可靠地計量 由由于中信集團團承諾信托計計劃到期時，如如果沒有第三三方回購信托托持有的股權(quán)權(quán)及債權(quán)，中中信集團有義義務(wù)進行回購購。首先對于于中信集體來說由于于未來是否回回購是不確定定的，所以該義義務(wù)屬于或有有事項。如果果到期中信必必須進行回購購時，中信溢溢價回購，而而且溢價金額現(xiàn)在在在很大程度度上（50%概率以上）可可以確定，那么該或有有事項就同時時滿足三個條條件，應(yīng)該確確認預(yù)計負債債，預(yù)計負債債金額為溢價價部分;如果果到期中信平平價回購，不不涉及到經(jīng)濟濟利益流出企企業(yè)，因不同同時滿足三個個條件，可