股份有限公司之股份認(rèn)購及增資協(xié)議

1、PAGE PAGE PAGE PAGE 47_關(guān)于 股份份有限公司之股份認(rèn)購及增資資協(xié)議_由xxxxxxxxx股份有限限公司與xxxxxxxxx有限公司司及等等簽訂201年 月 日中國深圳目 錄TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc289795154 第一條定義 PAGEREF _Toc289795154 h 5 HYPERLINK l _Toc289795155 第二條投資的的前提條件 PAGEREF _Toc289795155 h 6 HYPERLINK l _Toc289795156 第三條新發(fā)行行股份的認(rèn)購購 PAGEREF _Toc289795156 h 6

2、 HYPERLINK l _Toc289795157 第四條變更登登記手續(xù) PAGEREF _Toc289795157 h 8 HYPERLINK l _Toc289795158 第五條公司治治理 PAGEREF _Toc289795158 h 9 HYPERLINK l _Toc289795159 第六條競業(yè)禁禁止 PAGEREF _Toc289795159 h 11 HYPERLINK l _Toc289795160 第七條知識產(chǎn)產(chǎn)權(quán)的占有與與使用 PAGEREF _Toc289795160 h 11 HYPERLINK l _Toc289795161 第八條債務(wù)和和或有債務(wù) PAGERE

3、F _Toc289795161 h 12 HYPERLINK l _Toc289795162 第九條保證和和承諾 PAGEREF _Toc289795162 h 12 HYPERLINK l _Toc289795163 第十條通知及及送達 PAGEREF _Toc289795163 h 13 HYPERLINK l _Toc289795164 第十一條違約約及其責(zé)任 PAGEREF _Toc289795164 h 14 HYPERLINK l _Toc289795165 第十二條協(xié)議議的變更、解解除和終止 PAGEREF _Toc289795165 h 15 HYPERLINK l _Toc2

4、89795166 第十三條爭議議解決 PAGEREF _Toc289795166 h 16 HYPERLINK l _Toc289795167 第十四條附則則 PAGEREF _Toc289795167 h 16 HYPERLINK l _Toc289795169 附件一、標(biāo)的公公司及其主要要控股子公司司和關(guān)聯(lián)企業(yè)業(yè)的詳細情況況 PAGEREF _Toc289795169 h 18 HYPERLINK l _Toc289795171 附件二、管理人人員和核心業(yè)業(yè)務(wù)人員名單單 PAGEREF _Toc289795171 h 23 HYPERLINK l _Toc289795172 附件三、投資完

5、完成后義務(wù) PAGEREF _Toc289795172 h 24 HYPERLINK l _Toc289795173 附件四、原股東東和標(biāo)的公司司的陳述、保保證及承諾 PAGEREF _Toc289795173 h 25 HYPERLINK l _Toc289795179 附表五、保密密及競業(yè)禁止止協(xié)議 PAGEREF _Toc289795179 h 34股份認(rèn)購及增資資協(xié)議本股份認(rèn)購及增增資協(xié)議書由由以下各方于于201年月日在中國_市簽簽訂：投資方：甲方：深圳市xxxxx創(chuàng)業(yè)投投資管理有限限公司注冊地址：廣東東省深圳市法定代表人： 乙方：深圳市xxxxx投資資有限公司注冊地址：廣東東省深圳市

6、法定代表人：丙方：xxxxx投資中心（有有限合伙）注冊地址： 執(zhí)行事務(wù)合伙人人： 原股東：xxxx(自然人或或法人)住址：身份證號碼：xxx(自然人人或法人)住址：身份證號碼：標(biāo)的公司：xxxxxxxxxxxxx股股份有限公司司注冊地址：法定代表人： 鑒于：xxxxxx股股份有限公司司是一家依中中華人民共和和國法律成立立并合法存續(xù)續(xù)的股份有限限公司，現(xiàn)登登記注冊資本本為人民幣xxxxx萬元元，總股本為為 xxxxx萬股，標(biāo)的公司及其其主要控股子子公司和關(guān)聯(lián)聯(lián)企業(yè)的詳細細情況見本協(xié)協(xié)議附件一；標(biāo)的公司現(xiàn)有登登記股東共計計xxx個；具體股東名名冊及其持股股比例見本協(xié)協(xié)議第3.3條；標(biāo)的公司及原股股

7、東一致同意意標(biāo)的公司以以非公開形式式發(fā)行新股 xxx萬股股，每股面值值1元，標(biāo)的的公司新增注注冊資本人民民幣xxxxx萬元。標(biāo)的公公司全部新發(fā)發(fā)行股份由投投資方按照本本協(xié)議規(guī)定的的條款和條件件認(rèn)購。標(biāo)的的公司全體原原股東放棄認(rèn)購本次次新發(fā)行股份份。上述各方根據(jù)中中華人民共和和國有關(guān)法律律法規(guī)的規(guī)定定，經(jīng)過友好好協(xié)商，達成成一致，特訂訂立本協(xié)議如如下條款，以以供各方共同同遵守。定義除非本協(xié)議文意意另有所指，下下列詞語具有有以下含義：本次交易指投資方認(rèn)購標(biāo)標(biāo)的公司新發(fā)發(fā)行股份的行行為。元指中華人民共和和國法定貨幣幣人民幣元。盡職調(diào)查指基于本次交易易之目的，由由投資方委派派專業(yè)人士對對標(biāo)的公司在在財

8、務(wù)、法律律等相關(guān)方面面進行的調(diào)查查。投資完成指投資方按照本本協(xié)議第3條條的約定完成成總額 xxxxx萬元的的出資義務(wù)。送達指本協(xié)議任一方方按照本協(xié)議議約定的任一一種送達方式式將書面文件件發(fā)出的行為為。過渡期指本協(xié)議簽署之之日至投資方方按照本協(xié)議議約定的期限限完成投資之之日的期間。本協(xié)議的條款標(biāo)標(biāo)題僅為了方方便閱讀，不不應(yīng)影響對本本協(xié)議條款的的理解。投資的前提條件件各方確認(rèn)，投資資方在本協(xié)議議項下的投資資義務(wù)以下列列全部條件的的滿足為前提提：各方同意并正式式簽署本協(xié)議議，包括所有有附件內(nèi)容；標(biāo)的公司按照本本協(xié)議的相關(guān)關(guān)條款修改章章程并經(jīng)標(biāo)的的公司所有股股東正式簽署署，該等修改改和簽署業(yè)經(jīng)經(jīng)投資方

9、以書書面形式認(rèn)可可；除上述標(biāo)標(biāo)的公司章程程修訂之外，過過渡期內(nèi)，不不得修訂或重重述標(biāo)的公司司章程。本次交易取得政政府部門(如如需)、標(biāo)的的公司內(nèi)部和和其它第三方方所有相關(guān)的的同意和批準(zhǔn)準(zhǔn)，包括但不不限于標(biāo)的公公司董事會、股東東大會決議通通過本協(xié)議項項下的新股發(fā)發(fā)行和增資事事宜，及前述述修改后的章章程或章程修修正案；標(biāo)的公司及原股股東已經(jīng)以書書面形式向投投資方充分、真真實、完整披披露標(biāo)的公司司的資產(chǎn)、負(fù)負(fù)債、權(quán)益、對對外擔(dān)保以及及與本協(xié)議有有關(guān)的全部信信息；若本協(xié)議第2.1條的任何何條件在200 xx年x月x日前因任何何原因未能實實現(xiàn)，則投資資方有權(quán)以書書面通知的形形式單方解除除本協(xié)議。新發(fā)行股

10、份的認(rèn)認(rèn)購各方同意，標(biāo)的的公司本次全部新發(fā)行股股份xxxxx萬股均由投投資方認(rèn)購，每股發(fā)行價格為xx元，投資方總出資額為xxxx萬元。其中：甲方出資資xxxx萬元元認(rèn)購xxxxx萬股，占占新股發(fā)行及及增資完成后后標(biāo)的公司總總股本的xxx%，乙方出資xxxxx萬元認(rèn)認(rèn)購xxxxx萬股，占新股發(fā)行行及增資完成成后標(biāo)的公司司總股本的xxx%，丙方方出資xxxxx萬元認(rèn)購購xxxx萬股，占新股發(fā)行行及增資完成成后標(biāo)的公司司總股本的xxx%。投資方投資完成成后，標(biāo)的公公司注冊資本本增加xxxxx萬元，即即注冊資本由由原 xxxxx萬元增至xxxxx萬元。投資方方總出資額xxxxx萬元元高于公司新新增注冊

11、資本本的xxxxx萬元全部計計為標(biāo)的公司司的資本公積積金。增資完成前，標(biāo)標(biāo)的公司的股股本結(jié)構(gòu)如下下圖所示：序號股東持股數(shù)額（股）持股比例（%）備注12 合計100.00%增資完成后，標(biāo)標(biāo)的公司的股股本結(jié)構(gòu)如下下圖所示：序號股東持股數(shù)額（股）持股比例（%）備注12 合計100.00%各方同意，投資資方應(yīng)將本協(xié)協(xié)議第3.11條約定的投投資金額按以以下約定條件件，以現(xiàn)金方方式付至公司司賬戶。3.5.1在本本協(xié)議第2.1條約定的的全部條件滿滿足后，標(biāo)的的公司應(yīng)按照照本協(xié)議約定定向投資方提提供董事會決決議、股東大大會決議、原原股東放棄認(rèn)認(rèn)購新增股份份的承諾、修改改后的公司章章程或章程修修正案等文件件正本

12、并獲得得投資方的書書面認(rèn)可。3.5.2投資資方在收到上上述3.5.1款所述述文件后xxx個工作日內(nèi)內(nèi)支付全部出出資。各方同意，本協(xié)協(xié)議第3.55條約定的“公公司賬戶”指指以下賬戶：戶 名：xxxxxxxx股份有有限公司銀行賬號：開 戶 行：xxx銀行xxx支行各方同意，投資資方按本協(xié)議議第3.5條約定支付付完畢全部出出資款后，投投資方在本協(xié)協(xié)議項下的出出資義務(wù)即告告完成。投資方成為公司司股東后，依依照法律、本本協(xié)議和公司司章程的規(guī)定定享有所有股股東權(quán)利并承承擔(dān)相應(yīng)股東東義務(wù)，公司司的資本公積積金、盈余公公積金和未分分配利潤由投投資方和公司司原股東按本本協(xié)議第3.4款確定的股股份比例享有有。若部

13、分投資方不不能在上述約約定時間內(nèi)(以公司賬戶進賬時間為準(zhǔn))將其認(rèn)繳的的出資匯入公公司賬戶，應(yīng)當(dāng)向向標(biāo)的公司和和其他股東承承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任任，但不影響響其他如約履履行完畢出資資義務(wù)的投資資方行使股東東權(quán)利，其他他投資方也不不對其違約行行為承擔(dān)任何何責(zé)任。各方同意，投資資方對標(biāo)的公公司的全部出出資僅用于標(biāo)標(biāo)的公司的正正常經(jīng)營需求求（主要用于于： ）、補充流動動資金或經(jīng)公公司董事會以以特殊決議批批準(zhǔn)的其它用用途，不得用用于償還公司司或者股東債債務(wù)等其他用用途，也不得得用于非經(jīng)營營性支出或者者與公司主營營業(yè)務(wù)不相關(guān)關(guān)的其他經(jīng)營營性支出；不不得用于委托托理財、委托托貸款、期貨交易等風(fēng)風(fēng)險性投資業(yè)務(wù)。變更登記

14、手續(xù)各方同意，由標(biāo)標(biāo)的公司負(fù)責(zé)責(zé)委托有資質(zhì)質(zhì)的會計師事事務(wù)所對投資資方的出資進進行驗資并出出具相應(yīng)的驗驗資報告，并并依據(jù)驗資報報告由標(biāo)的公公司向投資方方簽發(fā)并交付付公司出資證證明書，同時時，標(biāo)的公司司應(yīng)當(dāng)在公司司股東名冊中中分別將甲方方、乙方、丙方和丁方登記為為公司股東。由由標(biāo)的公司負(fù)負(fù)責(zé)辦理相應(yīng)應(yīng)的工商登記記變更手續(xù)。公司和原股東共共同承諾，在在投資方將出出資款支付至至公司賬戶之日起的的30天內(nèi)，按按照本協(xié)議的的約定完成相相應(yīng)的公司驗驗資、工商變變更登記手續(xù)續(xù)(包括但不不限于按本協(xié)協(xié)議修改并簽簽署的公司章章程及按本協(xié)協(xié)議第七條選選舉的董事等等在工商局的的變更備案)。如果公司和原股股東未按4.

15、2條約定按按時辦理相關(guān)關(guān)驗資和工商商變更手續(xù)，且且逾期超過330天仍無法法辦理相應(yīng)的的工商變更登登記手續(xù)(由由于政府方面面原因或不可可抗力的因素素情形除外)，全部或部部分投資方均均有權(quán)單獨或或共同以書面面通知的形式式提出終止本本協(xié)議，公司司應(yīng)于本協(xié)議議終止后155個工作日內(nèi)內(nèi)退還該投資資方已經(jīng)支付付的全部出資資款，并按照照銀行同期貸貸款利率支付付利息。公司司原股東對公公司上述款項項的返還承擔(dān)擔(dān)連帶責(zé)任。辦理工商變更登登記或備案手手續(xù)所需費用用由標(biāo)的公司司承擔(dān)。公司治理各方同意并保證證，投資完成成后，標(biāo)的公公司董事會成成員應(yīng)不超過過x人，投資資方有權(quán)提名名1人擔(dān)任標(biāo)的的公司董事，各各方同意在相相

16、關(guān)股東大會會上投票贊成成上述投資方方提名的人士士出任公司董董事。標(biāo)的公公司應(yīng)在辦理理營業(yè)執(zhí)照變變更的同時辦辦理董事變更更手續(xù)。標(biāo)的的公司新董事事會至少每半半年召開一次次董事會會議議。各方同意并保證證，所有標(biāo)的的公司董事、監(jiān)監(jiān)事和高級管管理人員的任任職資格均應(yīng)應(yīng)當(dāng)符合有關(guān)關(guān)法律法規(guī)的的規(guī)定，不應(yīng)應(yīng)具有對公司司后續(xù)上市構(gòu)構(gòu)成障礙的情情形。當(dāng)上述述任何一方提提名的董事、監(jiān)監(jiān)事辭任或者者被解除職務(wù)務(wù)時，由提名名該名董事、監(jiān)監(jiān)事的一方繼繼續(xù)提名繼任任人選，各方方并應(yīng)保證在在相關(guān)股東大大會上投票贊贊成該等人士士擔(dān)任公司董董事、監(jiān)事。原股東和標(biāo)的公公司同意并保保證，投資完完成后，在標(biāo)標(biāo)的公司首次次公開發(fā)行股

17、股票并上市前前，以下主要要事項應(yīng)當(dāng)按按照修訂后的的公司章程所所規(guī)定的決策策機制由公司司董事會或者者股東大會審審議通過，如如系董事會決決議事項，則則必須經(jīng)標(biāo)的的公司董事會會中至少一（11）名投資方方董事的投票票確認(rèn)方可形形成決議；如系股東大大會決議事項項，則須經(jīng)出出席股東會議議的股東或股股東代表所持持表決權(quán)三分分之二（2/3）以上 ，并且同時需要要投資方的股東東代表同意，方可形成決議：增加或減少公司司注冊資本；公司合并、分立立、被收購、解解散、清算或或者變更公司司形式；公司業(yè)務(wù)范圍、本本質(zhì)和/或業(yè)業(yè)務(wù)活動的重重大改變；公司新的融資計計劃；對外擔(dān)保；對外提供貸款；以上應(yīng)堅持，以以下應(yīng)盡量爭爭取股息

18、或其它分配配的宣告和派派發(fā)及公司股股息政策的任任何改變；提起或和解金額額超過xx(原則上200萬元)的任何重大大法律訴訟、仲仲裁；聘請或更換公司司審計師；設(shè)立超過xx(原則上1000)萬元的參、控控股子公司、合合資企業(yè)、合合伙企業(yè)或?qū)ν馔顿Y，或或以轉(zhuǎn)讓、增增資或其它形形式處置上述述單位的投資資；公司上市計劃；聘任或解聘公司司總經(jīng)理、副副總經(jīng)理、董董事會秘書或或財務(wù)總監(jiān)等等公司高級管管理人員；采納或修改標(biāo)準(zhǔn)準(zhǔn)雇傭合同或或高管薪酬和和福利計劃；制定或修訂任何何雇員期權(quán)計計劃、高管期期權(quán)激勵計劃劃或方案；利潤分配方案；公司原則上不得得進行任何類類型的關(guān)聯(lián)交交易。如存在在無法避免的的關(guān)聯(lián)交易，該該等

19、關(guān)聯(lián)事項項所涉關(guān)聯(lián)股股東或董事應(yīng)應(yīng)回避表決，由由非關(guān)聯(lián)方股股東或董事一一致同意通過過。投資方享有作為為股東所享有有的對公司經(jīng)經(jīng)營管理的知知情權(quán)和進行行監(jiān)督的權(quán)利利，公司應(yīng)按按時提供給投投資方以下資資料和信息：每日歷季度最后后一日起300日內(nèi)，提供供月度合并管管理賬，含利潤表表、資產(chǎn)負(fù)債債表和現(xiàn)金流流量表；每日歷年度結(jié)束束后45日，提提供公司年度度合并管理賬賬；每日歷年度結(jié)束束后120日日，提供公司司年度合并審審計賬；在每日歷/財務(wù)務(wù)年度結(jié)束前前至少30天天，提供公司司年度業(yè)務(wù)計計劃、年度預(yù)預(yù)算和預(yù)測的的財務(wù)報表；在投資方收到管管理賬后的30天天內(nèi)，提供機機會供投資方方與公司就管管理帳進行討討論

20、及審核；按照投資方要求求的格式提供供其它統(tǒng)計數(shù)數(shù)據(jù)、其它財財務(wù)和交易信信息，以便投投資方被適當(dāng)當(dāng)告知公司信信息以保護自自身利益。競業(yè)禁止未經(jīng)投資方書面面同意，原股股東不得單獨獨設(shè)立或以任任何形式(包包括但不限于于以股東、合合伙人、董事事、監(jiān)事、經(jīng)經(jīng)理、職員、代代理人、顧問問等等身份)參與設(shè)立新新的生產(chǎn)同類類產(chǎn)品或與公公司業(yè)務(wù)相關(guān)關(guān)聯(lián)其他經(jīng)營營實體，作為為管理層的公公司股東不得得在其他企業(yè)業(yè)兼職，無論論該企業(yè)從事事何種業(yè)務(wù)。原股東和公司承承諾，應(yīng)促使使公司主要管管理人員和核核心業(yè)務(wù)人員員(名單見本本協(xié)議附件二)與公司簽簽訂競業(yè)禁禁止協(xié)議，該該等協(xié)議條款款和形式應(yīng)令令投資方滿意意并且至少包包括以下

21、內(nèi)容容：在任職期期間內(nèi)不得以以任何形式從從事或幫助他他人從事與公公司形成競爭爭關(guān)系的任何何其它業(yè)務(wù)經(jīng)經(jīng)營活動，在在離開公司22年內(nèi)不得在在與公司經(jīng)營營業(yè)務(wù)相關(guān)的的企業(yè)任職；另外還應(yīng)約約定在任職期期間不得在其他任何何公司或營利利性組織中兼兼職。競業(yè)業(yè)禁止協(xié)議具具體內(nèi)容詳見見本協(xié)議附件件五。原股東同意，如如果公司上述述主要管理人人員和技術(shù)人人員違反競競業(yè)禁止協(xié)議議，致使標(biāo)標(biāo)的公司或投投資方的利益益受到損害的的，除該等人人員須賠償公公司及投資方方損失外，原原股東應(yīng)就標(biāo)標(biāo)的公司或投投資方遭受的的損失承擔(dān)連連帶賠償責(zé)任任。知識產(chǎn)權(quán)的占有有與使用原股東和標(biāo)的公公司共同承諾諾并保證，除除本協(xié)議另有有規(guī)定之外

22、，本本協(xié)議簽訂之之時及本協(xié)議議簽訂之后，標(biāo)標(biāo)的公司是公公司名稱、品品牌、商標(biāo)和和專利、商品品名稱及品牌牌、網(wǎng)站名稱稱、域名、專專有技術(shù)、各各種經(jīng)營許可可證等相關(guān)知知識產(chǎn)權(quán)、許許可權(quán)的唯一一的、合法的的所有權(quán)人。上上述知識產(chǎn)權(quán)權(quán)均經(jīng)過必要要的相關(guān)政府府部門的批準(zhǔn)準(zhǔn)或備案，且且所有為保護護該等知識產(chǎn)產(chǎn)權(quán)而采取的的合法措施均均經(jīng)過政府部部門批準(zhǔn)或備備案，并保證證按時繳納相相關(guān)費用，保保證其權(quán)利的的持續(xù)有效性性。原股東和標(biāo)的公公司共同承諾諾并保證，本本協(xié)議簽訂之之時及本協(xié)議議簽訂之后，任任何合法進行行的、與公司司及其產(chǎn)品相相關(guān)的技術(shù)和和市場推廣均均須經(jīng)過標(biāo)的的公司的許可可和/或授權(quán)權(quán)。債務(wù)和或有債務(wù)務(wù)

23、原股東及公司承承諾并保證，除除已向投資方方披露之外，公公司并未簽署署任何對外擔(dān)擔(dān)保性文件，亦亦不存在任何何其他未披露露的債務(wù)。如如標(biāo)的公司還還存在未披露露的或有負(fù)債債或者其他債債務(wù)，全部由由原股東承擔(dān)擔(dān)。若公司先先行承擔(dān)并清清償上述債務(wù)務(wù)，因此給公公司造成損失失，原股東應(yīng)應(yīng)當(dāng)在公司實實際發(fā)生損失失后5個工作作日內(nèi)，向公公司全額賠償償，原股東應(yīng)應(yīng)以合法渠道道籌措的資金金履行賠償義義務(wù)。保證和承諾本協(xié)議各方分別別而非連帶地地聲明、保證證及承諾如下下：其為依據(jù)中國法法律正式成立立并有效存續(xù)續(xù)的法人(如如投資主體為為有限合伙，此此處改為“企業(yè)”)；或中華人人民共和國公公民，不具有有雙重國籍。其擁有簽訂

24、并履履行本協(xié)議的的全部、充分分和權(quán)利與授授權(quán)，并依據(jù)據(jù)中國法律具具有簽訂本協(xié)協(xié)議的行為能能力。其保證其就本協(xié)協(xié)議的簽署所所提供的一切切文件資料均均是真實、有有效、完整的的。本協(xié)議的簽訂或或履行不違反反以其為一方方或約束其自自身或其有關(guān)關(guān)資產(chǎn)的任何何重大合同或或協(xié)議。其在本協(xié)議上簽簽字的代表，根根據(jù)有效的委委托書或有效效的法定代表表人證明書，已已獲得簽訂本本協(xié)議的充分分授權(quán)。其已就與本次交交易有關(guān)的，并并需為各方所所了解和掌握握的所有信息息和資料，向向相關(guān)方進行行了充分、詳詳盡、及時的的披露，沒有有重大遺漏、誤誤導(dǎo)和虛構(gòu)。通知及送達協(xié)議各方同意，與與本協(xié)議有關(guān)關(guān)的任何通知知，以書面方方式送達方為

25、為有效。書面面形式包括但但不限于：傳傳真、快遞、郵郵件、電子郵郵件。上述通通知應(yīng)被視為為在下列時間間送達：以傳傳真發(fā)送，在在該傳真成功功發(fā)送并由收收件方收到之之日；以快遞遞或?qū)Ｈ税l(fā)送送，在收件人人收到該通知知之日；以掛掛號郵件發(fā)出出，在發(fā)出之之后7個工作作日；以電子子郵件發(fā)出，在在電子郵件成成功發(fā)出之后后即為送達。通知送達下列地地點或傳至下下列傳真號碼碼或發(fā)至下列列電子信箱視視為有效送達達：投資方：甲方：深圳市xxxxx創(chuàng)業(yè)業(yè)投資管理有有限公司地址：深圳市福福田區(qū)xxxxx收件人：xxxx郵編：xxxxxx傳真號碼：xxxxxxxxx電子信箱：xxxxxx乙方：深圳市xxxxx投資資有限公司地

26、址：深圳市福福田區(qū)xxxxx收件人：xxxx郵編：xxxxxx傳真號碼：xxxxxxxxxx電子信箱：xxxxxxxxxx乙方：xxx投投資中心（有有限合伙）地址：xxx收件人： xxxx郵編：xxxxxx傳真號碼：xxxxxxxxxx電子信箱：xxxxxxxxxx丙方：xxx地址：深圳市福福田區(qū)xxxx收件人：xxxx郵編： xxxxxx傳真號碼：xxxxxxxxxx電子信箱：xxxxxxxxxx原股東：xxxxxxxxxxx等標(biāo)的公司：xxxxxxxxx股份公司司地址：收件人： 郵編： 傳真號碼：電子信箱：違約及其責(zé)任本協(xié)議生效后，各各方應(yīng)按照本本協(xié)議及全部部附件、附表表的規(guī)定全面面、適當(dāng)

27、、及及時地履行其其義務(wù)及約定定，若本協(xié)議議的任何一方方違反本協(xié)議議包括全部附附件、附表的的約定，均構(gòu)構(gòu)成違約。各方同意，除本本協(xié)議另有約約定之外，本本協(xié)議的違約約金為投資方方投資總額的的10。一旦發(fā)生違約行行為，違約方方應(yīng)當(dāng)向守約約方支付違約約金，并賠償償因其違約而而給守約方造造成的損失以以及守約方為為追償損失而而支付的合理理費用，包括括但不限于律律師費、財產(chǎn)產(chǎn)保全費等；支付違約金不影影響守約方要要求違約方賠賠償損失、繼繼續(xù)履行協(xié)議議或解除協(xié)議議的權(quán)利。未行使或延遲行行使本協(xié)議或或法律規(guī)定的的某項權(quán)利并并不構(gòu)成對該該項權(quán)利或其其他權(quán)利的放放棄。單獨或或部分行使本本協(xié)議或法律律規(guī)定的某項項權(quán)利并

28、不妨妨礙其進一步步繼續(xù)行使該該項權(quán)利或其其他權(quán)利。協(xié)議的變更、解解除和終止12.1 本本協(xié)議的任何何修改、變更更應(yīng)經(jīng)協(xié)議各各方另行協(xié)商商，并就修改改、變更事項項共同簽署書書面協(xié)議后方方可生效。12.2 本本協(xié)議在下列列情況下解除除：12.2.1 經(jīng)各方當(dāng)當(dāng)事人協(xié)商一一致解除。12.2.1 任一方發(fā)發(fā)生違約行為為并在守約方方向其發(fā)出要要求更正的書書面通知之日日起30天內(nèi)內(nèi)不予更正的的，或發(fā)生累累計兩次或以以上違約行為為，守約方有有權(quán)單方解除除本協(xié)議。12.2.3 因不可抗抗力，造成本本協(xié)議無法履履行。12.3 提提出解除協(xié)議議的一方應(yīng)當(dāng)當(dāng)以書面形式式通知其他各各方，通知在在到達其他各各方時生效。

29、12.4 本本協(xié)議被解除除后，不影響響守約方要求求違約方支付付違約金和賠賠償損失的權(quán)權(quán)利。12.5 非非經(jīng)本協(xié)議各各方協(xié)商一致致并達成書面面協(xié)議，任何何一方不得轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓其在本協(xié)協(xié)議或本協(xié)議議項下全部和和/或部分的的權(quán)利義務(wù)。爭議解決本協(xié)議的效力、解解釋及履行均均適用中國人人民共和國法法律。本協(xié)議各方當(dāng)事事人因本協(xié)議議發(fā)生的任何何爭議，均應(yīng)應(yīng)首先通過友友好協(xié)商的方方式解決，協(xié)協(xié)商不成，任任一方可將爭爭議提交中國國國際經(jīng)濟貿(mào)貿(mào)易仲裁委員員會華南分會會，按照申請請仲裁時該會會現(xiàn)行有效的的仲裁規(guī)則進進行仲裁，仲仲裁地點在北北京。仲裁裁裁決是終局的的，對各方均均有約束力。在根據(jù)本條仲裁裁程序進行期期間，除

30、仲裁裁事項之外，本本協(xié)議應(yīng)在所所有方面保持持全部效力。除除仲裁事項所所涉及的義務(wù)務(wù)之外，各方方應(yīng)繼續(xù)履行行其在本協(xié)議議項下的義務(wù)務(wù)及行使其在在本協(xié)議項下下的權(quán)利。附則除非本協(xié)議另有有規(guī)定，各方方應(yīng)自行支付付其各自與本本協(xié)議及本協(xié)協(xié)議述及的文文件的談判、起起草、簽署和和執(zhí)行的有關(guān)關(guān)成本和費用用。有關(guān)公司司增資審批、驗驗資、審計、工工商變更登記記等費用由公公司自行承擔(dān)擔(dān)。本協(xié)議未盡事宜宜，各方可另另行簽署補充充文件，該補補充文件與本本協(xié)議是一個個不可分割的的整體，并與與本協(xié)議具有有同等法律效效力。本協(xié)議自各方簽簽字、蓋章后后成立并生效效。本協(xié)議用用中文書寫，一一式 份，各各方各持壹份份，其余由標(biāo)標(biāo)

31、的公司備案案，各份具有有同等法律效效力。(以下無正文，下下一頁為XXXXX股份公公司股份認(rèn)購購及增資協(xié)議議之簽署頁)(本頁無正正文，為XXXXX股份公司股股份認(rèn)購及增增資協(xié)議之簽簽署頁)協(xié)議各方簽署：投資方：甲方：深圳市xxxxx創(chuàng)業(yè)業(yè)投資管理有有限公司(蓋章) 法定代表人/授授權(quán)代表(簽簽字)：乙方：xx市xxx創(chuàng)業(yè)投資資有限公司(蓋章)法定代表人/授授權(quán)代表(簽簽字)：丙方：xxx投投資中心（有有限合伙）(蓋章)執(zhí)行事務(wù)合伙人人/授權(quán)代表表(簽字)：原股東：xxxx（簽字字）xxxx(簽字字)xxxx(簽字字)xxxx(簽字字)標(biāo)的公司：xxxxxx股份份有限公司(蓋章)法定代表人/授授權(quán)

32、代表(附件一、標(biāo)的公公司及其主要要控股子公司司和關(guān)聯(lián)企業(yè)業(yè)的詳細情況況一、xxxxxxxx股份有有限公司1.公司名稱xxxxxxxx股份有限公公司2.注冊地址3.成立時間年 月 日4.設(shè)立地中國5.經(jīng)營范圍6.董事7.高管8.注冊資本萬元9.股東及持股比例例見本協(xié)議3.33條二、xxxxxxxxxx股股份有限公司司(子公司)1.公司名稱2.注冊地址3.成立時間2005年3月月3日4.設(shè)立地中國5.經(jīng)營范圍6.董事【】7高管【】8.注冊資本萬元9.股東及持股比例例等。三、xxxxxxxxxx有有限公司(子子公司)1.公司名稱2.注冊地址3.成立時間2006年122月12日4.設(shè)立地中國5.經(jīng)營范

33、圍6.董事【】7.高管【】8.注冊資本100萬元9.股東及持股比例例四、xxxxxxxxxx有有限公司(子公司)1.公司名稱2.注冊地址3.成立時間2005年6月月14日4.設(shè)立地中國5.經(jīng)營范圍6.董事【】7.高管【】8.注冊資本50萬元人民幣幣9.股東及持股比例例五、xxxxxxxxxx有有限公司(子子公司)1.公司名稱2.注冊地址3.成立時間2003年6月月6日4.設(shè)立地中國5.經(jīng)營范圍6.董事【】7.高管【】8.注冊資本50萬元人民幣幣9.股東及持股比例例附件二、管理人人員和核心業(yè)業(yè)務(wù)人員名單序號姓 名性別學(xué)歷職務(wù)持股數(shù)1234567891011 12 13附件三、投資完完成后義務(wù) 根

34、據(jù)項項目實際情況況表述原股東和標(biāo)的公公司向投資方方承諾并保證證，在投資完完成后安排完完成以下所有有事宜：在投資完成后二二個月內(nèi)，由由投資方認(rèn)可可的具有證券券從業(yè)資格的的會計師事務(wù)務(wù)所完成對標(biāo)標(biāo)的公司的審審計工作并向向投資方和公公司提交2001x年度審計報報告；在投資完成后二二個月內(nèi)，標(biāo)標(biāo)的公司各控控股子公司以以管理層股東東的名義代持持股份全部以以合法有效并并經(jīng)投資方認(rèn)認(rèn)可的方式轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓至標(biāo)的公公司名下；標(biāo)的公司及其控控股子公司根根據(jù)實際用工工情況確定各各自在崗員工工，并據(jù)此重重新簽署勞動動合同，依法法繳納各項社社會保險。其他在盡職調(diào)查查和風(fēng)控調(diào)查查發(fā)規(guī)需降低低或轉(zhuǎn)移風(fēng)險險的條款(如如大股東借款款

35、，關(guān)聯(lián)交易易、稅收、利利潤分配、重重組等)。附件四、原股東東和標(biāo)的公司司的陳述、保保證及承諾原股東和標(biāo)的公公司在此特別別向投資方，就就xxxx股股份有限公司司、xxxx有有限公司、xxxxx有限限公司、xxxxx有限公公司、有限公司、 (此x個公司合并并稱為“關(guān)鍵鍵公司”，下下同)分別并連帶帶地聲明、保保證及承諾如如下：信息披露基于本次交易之之目的，向投投資方提供的的全部書面文文件資料和通通過口頭、電電子等其他非非書面方式提提供的信息均均是真實、準(zhǔn)準(zhǔn)確、完整和和有效的，沒沒有重大遺漏漏或誤導(dǎo)性陳陳述，其所提提供的書面文文件的復(fù)印件件均與原件一一致、副本均均與正本一致致。鑒于該等等信息是投資資方

36、對標(biāo)的公公司進行投資資決策所依賴賴的重要材料料，如果出現(xiàn)現(xiàn)任何虛假、隱隱瞞和不實，將將承擔(dān)一切賠賠償責(zé)任。合法設(shè)立、有效效存續(xù)并依法法運作關(guān)鍵公司有效存存續(xù)，并通過過歷年工商年年檢手續(xù)，不不存在任何可可能導(dǎo)致其終終止、停業(yè)、解解散、清算、合合并、分立或或喪失法人資資格的情形或或法律程序。關(guān)關(guān)鍵公司不存存在違反其章章程條款以及及其營業(yè)執(zhí)照照規(guī)定的情形形。原股東并并承諾，公司司將進一步依依法建立健全全法人治理結(jié)結(jié)構(gòu)，完善和和規(guī)范公司股股東大會、董董事會、監(jiān)事事會的運作。注冊資本股東已遵守其在在關(guān)鍵公司章章程項下的實實質(zhì)義務(wù)。公公司章程的任任何一方均無無未履行的進進一步出資義義務(wù)。所有股股東應(yīng)繳付的

37、的出資已全額額支付并由注注冊會計師驗驗證并出具驗驗資報告，未未發(fā)生任何抽抽逃注冊資金金的行為。至至本協(xié)議簽署署日止并在本本協(xié)議有效期期間，公司股股東所持有關(guān)關(guān)鍵公司的股股份不存在亦亦不會設(shè)置質(zhì)質(zhì)押、托管、被被查封或其他他限制股東行行使股份權(quán)利的其其他情形。經(jīng)營及資質(zhì)請披露截至本協(xié)協(xié)議簽署之日日，關(guān)鍵公司司擁有的從事事業(yè)務(wù)的相關(guān)關(guān)的政府(包包括境內(nèi)和境境外)批準(zhǔn)、許許可、登記備備案、認(rèn)證等等相關(guān)文件。關(guān)關(guān)鍵公司在其其核準(zhǔn)的營業(yè)業(yè)范圍內(nèi)從事事經(jīng)營活動，沒沒有其他經(jīng)營營事項。公司司已辦理所有有相關(guān)的政府府(包括境內(nèi)內(nèi)和境外)批批準(zhǔn)、許可、登登記備案、認(rèn)認(rèn)證等相關(guān)文文件，并將維維持該等文件件之有效和持

38、持續(xù)，具有相相應(yīng)資質(zhì)在其其經(jīng)核準(zhǔn)的經(jīng)經(jīng)營范圍以內(nèi)內(nèi)開展生產(chǎn)經(jīng)經(jīng)營活動，公公司從未違反反或超越公司司經(jīng)核準(zhǔn)的經(jīng)經(jīng)營范圍對外外開展經(jīng)營活活動；同時，沒沒有任何現(xiàn)實實或潛在的可可能導(dǎo)致上述述政府批準(zhǔn)、許許可、登記備備案和認(rèn)證文文件被取消、收收回或失效的的事由發(fā)生。遵守法律關(guān)鍵公司在所有有實質(zhì)方面均均按照所有適適用的中國法法律及法規(guī)、政政府批文和營營業(yè)執(zhí)照經(jīng)營營其業(yè)務(wù)；關(guān)鍵公司沒有違違反其從任何何中國法院、任任何政府或監(jiān)監(jiān)管機構(gòu)收到到的任何命令令、判令或判判決；關(guān)鍵公司沒有收收到任何中國國法院、任何何政府或監(jiān)管管機構(gòu)下發(fā)的的有關(guān)公司未未遵守任何法法律或監(jiān)管規(guī)規(guī)定的任何命命令、判令或或判決；關(guān)鍵公司沒有

39、受受到中國政府府主管部門的的重大行政處處罰，也沒有有任何正在進進行的或可能能發(fā)生的行政政復(fù)議或行政政訴訟程序；原股東承諾，在在本次投資完完成之前關(guān)鍵鍵公司已經(jīng)發(fā)發(fā)生的違法違違規(guī)行為，包包括但不限于于違反稅務(wù)、工工商、海關(guān)、衛(wèi)衛(wèi)生、消防、環(huán)環(huán)保、安全生生產(chǎn)、知識產(chǎn)產(chǎn)權(quán)、運輸?shù)鹊?，所?dǎo)致的的賠償、罰款款與投資方無無關(guān)；若投資資方因此而遭遭到的損失，有有權(quán)向原股東東追償。資產(chǎn)關(guān)鍵公司財務(wù)報報表中反映的的公司的各項項資產(chǎn)均為關(guān)關(guān)鍵公司的合合法財產(chǎn)，可可由關(guān)鍵公司司按照中國有有關(guān)法律轉(zhuǎn)讓讓、出售或以以其它方式處處置。除已經(jīng)經(jīng)向投資方披披露的以外，關(guān)關(guān)鍵公司對其其資產(chǎn)享有完完整、充分的的所有權(quán)，在在資產(chǎn)上

40、不存存在任何第三三人的所有權(quán)權(quán)、共有權(quán)、占占有權(quán)、抵押押權(quán)、質(zhì)押權(quán)權(quán)、留置權(quán)或或其他擔(dān)保物物權(quán)，也沒有有被法院、仲仲裁機構(gòu)或其其他有權(quán)機構(gòu)構(gòu)采取查封、凍凍結(jié)、扣押等等強制措施，關(guān)關(guān)于其資產(chǎn)也也不存在任何何租賃、延期期付款、保留留所有權(quán)、賒賒銷或其他可可能影響公司司完整的所有有權(quán)的安排或或負(fù)擔(dān)。公司目前所擁有有及/或使用用的知識產(chǎn)權(quán)權(quán)合法且無任任何負(fù)擔(dān)，所所有權(quán)利均經(jīng)經(jīng)過相關(guān)的政政府部門批準(zhǔn)準(zhǔn)或備案，且且所有為保護護該等知識產(chǎn)產(chǎn)權(quán)而采取的的合法措施均均經(jīng)過政府部部門批準(zhǔn)或備備案。保證按按時繳納相關(guān)關(guān)費用，保證證其權(quán)利的持持續(xù)有效性。關(guān)鍵公司沒有使用任何侵犯第三方知識產(chǎn)權(quán)的程序，也沒有從事任何這樣

41、的活動。重大合同關(guān)鍵公司的全部部重大合同均均已在進行披披露，關(guān)鍵公公司按通常的的商業(yè)慣例并并依據(jù)合同條條款履行重大大合同，不存存在違約行為為，也不存在在可能導(dǎo)致關(guān)關(guān)鍵公司向合合同對方承擔(dān)擔(dān)違約責(zé)任及及/或賠償責(zé)責(zé)任的情形；關(guān)鍵公司均沒有有在其經(jīng)營范范圍之外訂立立任何合同或或安排，或受受到這些合同同或安排的任任何重大義務(wù)務(wù)的限制，或或訂立了在訂訂立時具有不不尋常、承擔(dān)擔(dān)過重義務(wù)或或期限過長或或具有非正常常交易性質(zhì)的的任何合同或或安排，或受受到這些合同同或安排的任任何重大義務(wù)務(wù)的限制。關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的公司與關(guān)聯(lián)聯(lián)人士之間的的交易(包括括但不限于占占有資金、提提供融資、采采購、許可、債債權(quán)債務(wù)等)已經(jīng)充

42、分披披露，除此之之外，標(biāo)的公公司與關(guān)聯(lián)人人士不存在任任何其他交易易。標(biāo)的公司與關(guān)聯(lián)聯(lián)人士之間的的關(guān)聯(lián)交易的的商業(yè)條款均均是公平和公公正的，不存存在損害公司司利益或者不不合理加重標(biāo)標(biāo)的公司負(fù)擔(dān)擔(dān)的情形。負(fù)債除關(guān)鍵公司經(jīng)審審計的財務(wù)報報表反映的債債務(wù)外，關(guān)鍵鍵公司不存在在任何其他債債務(wù)(包括已已有債務(wù)及由由于關(guān)鍵公司司提供保證、抵抵押、質(zhì)押或或其他形式的的擔(dān)保所產(chǎn)生生的或然債務(wù)務(wù))。若關(guān)鍵鍵公司存在其其他債務(wù)，原原股東應(yīng)自行行承擔(dān)該債務(wù)務(wù)。如果法院院判決或仲裁裁裁決要求公公司承擔(dān)未經(jīng)經(jīng)原股東披露露的債務(wù)，原原股東應(yīng)直接接向有關(guān)債權(quán)權(quán)人清償債務(wù)務(wù)，如果關(guān)鍵鍵公司承擔(dān)了了債務(wù)，投資資方及關(guān)鍵公公司有權(quán)

43、向原原股東追索；本協(xié)議的簽訂和和履行將不會會導(dǎo)致關(guān)鍵公公司的債權(quán)人人(包括但不不限于貸款銀銀行)有權(quán)宣宣布債務(wù)提前前到期或要求求提供擔(dān)保或或提高利息或或在其他方面面改變債務(wù)條條件和條款。稅務(wù)關(guān)鍵公司已經(jīng)根根據(jù)法律及稅稅務(wù)機關(guān)的要要求辦理稅務(wù)務(wù)登記手續(xù)，及及時、按規(guī)定定辦理納稅申申報手續(xù)，并并及時、足額額繳納稅款，不不存在稅務(wù)的的爭議，也不不存在任何可可能招致關(guān)鍵鍵公司遭受處處罰的其他情情形。對于關(guān)關(guān)鍵公司應(yīng)繳繳納的稅款或或可能承擔(dān)的的稅收責(zé)任，關(guān)關(guān)鍵公司已經(jīng)經(jīng)在賬目中充充分撥備或披披露；本協(xié)議簽訂以后后，若關(guān)鍵公公司因稅務(wù)問問題受到稅務(wù)務(wù)機關(guān)/財政政部門的處罰罰(包括但不不限于追繳稅稅款及滯納

44、金金、罰款)，則則原股東應(yīng)承承擔(dān)全部責(zé)任任，并在關(guān)鍵鍵公司受到稅稅務(wù)機關(guān)/財財政部門處罰罰之日起100個工作日內(nèi)內(nèi)將關(guān)鍵公司司已經(jīng)支付的的相關(guān)款項支支付給關(guān)鍵公公司。為免生生歧義，前述述“稅務(wù)問題題”包括由于于以前享受的的稅收優(yōu)惠或或返還/獎勵勵、合同補貼貼及財政補貼貼的行為被認(rèn)認(rèn)定為無效而而導(dǎo)致關(guān)鍵公公司補繳稅款款或退還已獲獲得的優(yōu)惠；關(guān)鍵公司目前沒沒有受到稅務(wù)務(wù)機構(gòu)調(diào)查。報表后事項關(guān)鍵公司最近一一期經(jīng)審計的的財務(wù)報表的的基準(zhǔn)日后，關(guān)關(guān)鍵公司沒有有出現(xiàn)任何對對其資產(chǎn)、業(yè)業(yè)務(wù)、財務(wù)、稅稅務(wù)產(chǎn)生重大大不利影響的的事件(“重重大不利事件件”)，但為為關(guān)鍵公司日日常運營所進進行的活動除除外，這些重重

45、大不利事件件包括但不限限于：以保證、抵押、質(zhì)質(zhì)押或任何其其他方式增加加其或有負(fù)債債；放棄債權(quán)或提前前清償債務(wù)；向股東支付利潤潤或宣告、派派發(fā)股息、紅紅利；與任何關(guān)聯(lián)方的的關(guān)聯(lián)交易；公司的股權(quán)被采采取保全或強強制執(zhí)行措施施，包括但不不限于被查封封、凍結(jié)、 拍賣等；可視為“重大不不利事件”的的其他情形。員工原股東披露的關(guān)關(guān)鍵公司員工工待遇情況是是真實、準(zhǔn)確確、完整的，除除此之外，關(guān)關(guān)鍵公司沒有有對員工(包包括高級管理理人員)待遇遇的其他承諾諾和義務(wù)；關(guān)鍵公司按時、足足額支付員工工工資和報酬酬，并按時、足足額提取或支支付社會保險險費和其他福福利；關(guān)鍵公司沒有為為任何管理人人員或員工設(shè)設(shè)定任何認(rèn)股股計

46、劃、股份份獎勵計劃或或類似計劃；如果由于投資完完成之前的員員工的報酬、福福利、社會保保險的問題(且無論這些些問題是否已已披露)導(dǎo)致致關(guān)鍵公司承承擔(dān)法律責(zé)任任(包括但不不限于補繳、承承擔(dān)罰款等)，則原股東東應(yīng)承擔(dān)全部部責(zé)任，在關(guān)關(guān)鍵公司承擔(dān)擔(dān)責(zé)任之日起起10個工作作日內(nèi)對關(guān)鍵鍵公司已經(jīng)支支付的相關(guān)款款項給予全額額補償和賠償償。不競爭.全體原股東以及及其各自關(guān)聯(lián)聯(lián)方在任何時時候均未直接接或間接地：(i) 從從事任何與標(biāo)標(biāo)的公司業(yè)務(wù)務(wù)相同、類似似或與業(yè)務(wù)構(gòu)構(gòu)成直接或間間接競爭的活活動(“競爭業(yè)務(wù)”)，或向從從事與競爭業(yè)業(yè)務(wù)的任何企企業(yè)進行新的的投資(無論論是通過股份份還是合同方方式)；(iii) 為

47、其其自身或其關(guān)關(guān)聯(lián)方或任何何第三方，勸勸誘或鼓動標(biāo)標(biāo)的公司的任何員員工接受其聘聘請，或用其其他方式招聘聘公司的任何何員工；或(iii) 就任何競爭爭業(yè)務(wù)提供咨咨詢、協(xié)助或或資助。環(huán)境關(guān)鍵公司未曾違違反有關(guān)保護護環(huán)境的法律律或規(guī)章要求求，并始終根根據(jù)中國國家家政府機構(gòu)與與地方政府發(fā)發(fā)布的與保護護環(huán)境有關(guān)的的中國法律、法法規(guī)、行業(yè)守守則、方針、文文件、標(biāo)準(zhǔn)行行事。保險關(guān)鍵公司一直為為所有可以投投保的資產(chǎn)，就就慣常商業(yè)實實踐中投保的的風(fēng)險投保，且且投保金額為為資產(chǎn)的全部部重置價值。關(guān)鍵公司一直為屬于慣常投保的事件、第三方、公共責(zé)任、產(chǎn)品責(zé)任及其他風(fēng)險足額投保，公司或公司的代表沒有使保險單無效或可撤銷

48、的，或使保險公司作如此主張的作為或不作為。不存在與保險單有關(guān)的未決爭議，也不存在引致該爭議，或?qū)е孪缕诒ｋU費率調(diào)高的情形。關(guān)鍵公司已取得的任何根據(jù)法律要求需要取得的保險。訴訟仲裁截至本協(xié)議簽署署之日，沒有有發(fā)生以關(guān)鍵鍵公司或原股股東為被告、被被申請人、被被處罰人、或或第三人的訴訴訟、仲裁或或行政處罰程程序，也不存存在可能引起起前述訴訟、仲仲裁或行政處處罰程序的糾糾紛或違法行行為，并且關(guān)關(guān)鍵公司沒有有被采取任何何司法保全措措施或強制執(zhí)執(zhí)行措施。原股東：xxx(簽字)xxx(簽字)xxx(簽字)xxx(簽字)標(biāo)的公司：xxxxxxxxxxx股份有有限公司(蓋蓋章)法定代表人/授授權(quán)代表(簽簽字)附

49、件五、保密密及競業(yè)禁止止協(xié)議甲方：xxxxxxxxx股股份有限公司司法定代表人： 乙方：xxx、xxxx、xxx、xx、身份證號碼：鑒于甲方已與乙乙方簽訂勞勞動合同，乙乙方受甲方雇雇傭在甲方任任職，根據(jù)現(xiàn)現(xiàn)有的法律、法法規(guī)規(guī)定，甲甲乙雙方本著著平等自愿、協(xié)協(xié)商一致的原原則簽訂本協(xié)協(xié)議。保密對甲方提供給乙乙方或乙方在在受雇期間以以其它方式直直接或間接接接觸的技術(shù)信信息（諸如方方法、技術(shù)訣訣竅、公式、構(gòu)構(gòu)成、工序、發(fā)發(fā)現(xiàn)、機器、模模型、裝置、規(guī)規(guī)格、發(fā)明、計計算機程序、研研究項目或類類似項目），業(yè)業(yè)務(wù)信息（諸諸如有關(guān)成本本、利潤、采采購、市場、銷銷售或客戶清清單等方面的的信息），有有關(guān)未來開發(fā)發(fā)的

50、信息（例例如研究與開開發(fā)或未來的的營銷或推銷銷計劃）以及及其它任何方方面的秘密或或?qū)Ｓ械男畔⑾⒒驍?shù)據(jù)（下下稱“保密資資料”），乙乙方承諾僅將將該等保密資資料用于完成成其甲方分配配的工作任務(wù)務(wù)，并在甲方方要求時立即即將保密資料料及所有復(fù)制制品交還甲方方。乙方進一一步同意，未未經(jīng)甲方事先先書面授權(quán)，不不直接或間接接向任何第三三方披露、傳傳播、公布、發(fā)發(fā)表、傳授、轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓、交換或或傳送任何保保密資料。所有在任何方面面與甲方業(yè)務(wù)務(wù)有關(guān)的記錄錄、計算機程程序、計算機機儲存信息、計計算機軟盤及及其它媒介物物、文檔、圖圖紙、草圖、藍藍圖、手冊、信信函、筆記、筆筆記本、報告告、備忘錄、客客戶清單、其其它文件、設(shè)

51、設(shè)備等，無論論是否由乙方方草擬，均屬屬于甲方單獨獨擁有的財產(chǎn)產(chǎn)，未經(jīng)甲方方事先書面同同意不得移出出甲方場所。乙乙方不得擅自自復(fù)制該等信信息或資料。雇雇用關(guān)系終止止后，或根據(jù)據(jù)甲方的其它它要求，乙方方應(yīng)立即將所所有有形形式式的該等信息息或資料及其其所有復(fù)制品品和節(jié)錄返還還甲方。乙方方同意不制作作或保留該等等信息和資料料的任何復(fù)制制品，并同意意在雇用關(guān)系系終止后或根根據(jù)甲方的其其它要求向甲甲方提供確認(rèn)認(rèn)函。乙方同意在對關(guān)關(guān)于甲方的業(yè)業(yè)務(wù)、客戶、供供應(yīng)商、職工工、股東、董董事或管理人人員的任何方方面的信息進進行書面或口口頭公布之前前取得甲方的的書面同意。乙乙方認(rèn)識到，甲甲方有權(quán)決定定是否公布該該等信

52、息，而而且甲方行使使該權(quán)力時，無無需對乙方承承擔(dān)任何責(zé)任任。乙方在此同意就就上述保密義義務(wù)應(yīng)由甲方方向其支付的補償金已經(jīng)包包括于支付給給乙方的工資資。乙方在本條款項項下的義務(wù)在在本協(xié)議屆滿滿或終止后以以及甲方與乙乙方的雇用關(guān)關(guān)系終止后繼繼續(xù)有效。不競爭除非得到甲方董董事會的事先先書面同意，乙乙方不得直接接或間接參與與、進行或牽牽涉進任何在在任何方面與與甲方業(yè)務(wù)相相競爭或相似似的業(yè)務(wù)。乙方向甲方承諾諾：在被甲方聘用期期間，將以其其全部的時間間和精力投入入甲方的業(yè)務(wù)務(wù)，并盡其最最大努力為甲甲方拓展業(yè)務(wù)務(wù)、擴大利益益，而不會參參與任何其它它(競爭或其其它)業(yè)務(wù)，未經(jīng)甲方事先書面同意，不得在其他任何公司或者營利性組織中以任何形式兼職。自被甲方停止聘聘用之日起（不不論任何原因因）（下稱“停聘日”）二(2)年內(nèi)，而無論其是為自己還是代表任何其它個人或甲方，均不得：在研究、生產(chǎn)、銷銷售或維護與與甲方業(yè)務(wù)相相同或者與甲甲方業(yè)務(wù)具有有競爭關(guān)系的的企業(yè)或事業(yè)業(yè)單位工作，也也不以任何方方式間接地為為這些企業(yè)或或事業(yè)單位工工作；就甲方屆時開展展的任何一類類的業(yè)務(wù)而言言，唆使、介介入或試圖誘誘使甲方的重重要顧客、客客戶、供貨商商、代理、分分銷商、或職職工（但不