設(shè)立中外合資經(jīng)營企業(yè)合同(醫(yī)藥1)

1、設(shè)立中外合資經(jīng)營企業(yè)合同（醫(yī)藥）目錄 ）總則 ）合營各各方 ）成立合合資經(jīng)營公司司 ）生產(chǎn)經(jīng)經(jīng)營目的、范范圍和規(guī)模 ）投資總總額和注冊資資本 ）合營各各方責(zé)任 ）技術(shù)合合作 ）場地使使用 ）產(chǎn)品銷銷售 ）設(shè)備備、輔料、包包裝材料的購購置 ）原料料藥的供應(yīng) ）工廠廠設(shè)施的設(shè)計計準(zhǔn)備和建筑筑 ）董事事會 ）管理理機(jī)構(gòu) ）勞動動管理 ）工會會 ）稅收收 ）財務(wù)務(wù)會計制度 ）外匯匯 ）利潤潤分配 ）保險險 ）保密密 ）期限限、解散、清清算 ）違約約和不可抗力力 ）適用用法律和爭議議的解決 ）合同同文本與文字字 ）合同同生效及其他他事項 附件：技術(shù)術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議 第一章總總則 ， 和 根據(jù)中華華人民共和國國

2、中外合資經(jīng)經(jīng)營企業(yè)法（簡簡稱“合資法”）和中國的的其他有關(guān)法法律和規(guī)定，按按照平等互利利的原則，通通過友好協(xié)商商，同意在中中國 共同舉辦辦合營企業(yè)，特特訂立本合同同。 第二章合合營各方 第條本合同同的各方為： 甲方： ， （上述兩個個實體合稱甲甲方，兩個實實體可共同和和各自享受與與承擔(dān)在本合合同下的有關(guān)關(guān)甲方的所有有權(quán)利和義務(wù)務(wù)。） 法定地址： 法定代表：姓名： 職務(wù)： 國籍： 法定地址： 法定代表：姓名： 職務(wù)： 國籍： 乙方： 法定地址： 法定代表：姓名： 職務(wù)： 國籍： 第三章成成立合資經(jīng)營營公司第第條條甲、乙雙雙方根據(jù)“合資法”和中國的其其他有關(guān)法律律和規(guī)定，同同意在中國境境內(nèi)建立合資

3、資經(jīng)營的制藥藥有限公司。第條合營公公司名稱是： （以下下簡稱合營公公司）。其英文名稱稱： 為此，合營營公司與乙方方將簽訂一個個許可使用“ ”名稱的合同同。無論什么原原因，如果乙乙方在合營公公司中不再有有 的股份，甲甲方同意改變變合營公司的的名稱，以使使合營公司的的中英文名稱稱中不再出現(xiàn)現(xiàn)“ ”的字樣。合營公司的的法定地址： 第條合營公公司在中國具具有法人資格格，受中國法法律的管轄和和保護(hù)，其一一切活動必須須遵守中國法法律和有關(guān)規(guī)規(guī)定。第條合營公公司的組織形形式為有限責(zé)責(zé)任公司。甲甲、乙方以各各自認(rèn)繳的出出資額對合營營公司的債務(wù)務(wù)承擔(dān)責(zé)任。各方按其出出資額在注冊冊資本中的比比例分享利潤潤和分擔(dān)風(fēng)

4、險險及虧損。除各自認(rèn)繳繳的注冊資本本的出資額外外，各方均不不對合營公司司的債務(wù)負(fù)有有更多的責(zé)任任，合營公司司的債權(quán)人只只能向合營公公司的財產(chǎn)求求償。第四章生生產(chǎn)經(jīng)營目的的、范圍和規(guī)規(guī)模第條合合營公司的目目的是：根據(jù)據(jù)平等互利的的原則和長期期真誠合作的的愿望，努力力吸取合營雙雙方各自的專專長采用適宜宜的先進(jìn)技術(shù)術(shù)以及科學(xué)的的管理方法，將將合營公司建建成一個現(xiàn)代代化的制藥企企業(yè)，使其在在產(chǎn)品的品種種、質(zhì)量及價價格方面在國國內(nèi)外市場上上具有競爭能能力，并使甲甲方和乙方獲獲得滿意的經(jīng)經(jīng)濟(jì)效益。合合營公司應(yīng)依依照世界衛(wèi)生生組織規(guī)定的的藥品生產(chǎn)管管理規(guī)范（“”）以及乙方方制定的內(nèi)部部的質(zhì)量規(guī)格格條例，在符

5、符合中華人人民共和國藥藥品管理法和和中國衛(wèi)生部部的有關(guān)規(guī)定定的條件下從從事生產(chǎn)和推推銷醫(yī)藥產(chǎn)品品。為了達(dá)達(dá)到上述的主主要目的，合合營公司可以以單獨或依照照中國法律和和有關(guān)規(guī)定與與各種形式和和性質(zhì)的公司司、企業(yè)、經(jīng)經(jīng)濟(jì)組織、經(jīng)經(jīng)濟(jì)實體、機(jī)機(jī)構(gòu)及個人合合作，根據(jù)“合資法”與本合同在在國內(nèi)外成立立分公司、子子公司。第條合營公公司的經(jīng)營范范圍是制造和和銷售各種劑劑型的藥品。藥藥品的包裝包包括大包裝（例例如粉、顆粒粒、片劑、膠膠囊劑等）和和適合消費(fèi)者者的需要的小小包裝。為了達(dá)到它它的主要目的的，合營公司司有權(quán)開展自自己的經(jīng)營活活動。第條合營公公司將生產(chǎn)如如在不斷調(diào)整整的本合同附附件中列出的的產(chǎn)品。類：用

6、中中國國內(nèi)生產(chǎn)產(chǎn)的原料藥生生產(chǎn)的產(chǎn)品，由由合營公司通通過乙方包銷銷的形式在國國外市場銷售售。類：用乙乙方或其子公公司提供的原原料藥生產(chǎn)的的產(chǎn)品，由合合營公司通過過乙方包銷的的形式在國外外市場銷售。類：用乙乙方或其子公公司提供的原原料藥生產(chǎn)的的產(chǎn)品，由合合營公司利用用甲方的銷售售機(jī)構(gòu)，根據(jù)據(jù)合營公司和和甲方簽訂的的代銷合同在在國內(nèi)市場銷銷售。類：董事事會可于將來來決定類產(chǎn)產(chǎn)品。包括下下述產(chǎn)品：（）用乙乙方或中國國國內(nèi)原料藥生生產(chǎn)乙方開發(fā)發(fā)的產(chǎn)品，使使用乙方的商商標(biāo)，由合營營公司在國內(nèi)內(nèi)國外銷售。出出口產(chǎn)品應(yīng)由由乙方包銷。（）用中中國國內(nèi)的原原料，生產(chǎn)合合營公司開發(fā)發(fā)的產(chǎn)品，包包括先進(jìn)的中中草藥制

7、劑產(chǎn)產(chǎn)品，使用合合營公司的商商標(biāo)，由合營營公司在國內(nèi)內(nèi)國外銷售，按按董事會的決決定出口產(chǎn)品品可由合營公公司直接或通通過乙方銷售售。生產(chǎn)類、類及部分類產(chǎn)品所需需進(jìn)口的原料料藥，合營公公司按不高于于乙方及其子子公司或其團(tuán)團(tuán)體公司之間間購買同類原原料藥時的平平均價格從乙乙方或其子公公司購買。第條按合營營公司工廠的的設(shè)計能力，合合營公司初期期的生產(chǎn)規(guī)模模為年產(chǎn)量 至 片粒粒。根據(jù)市場場情況，今后后再增加約 美元的的投資。合營營公司的年產(chǎn)產(chǎn)量可增至 片粒。第條合營公公司生產(chǎn)經(jīng)營營所需外匯主主要由出口、類以及及部分類產(chǎn)產(chǎn)品來解決。如如外匯仍有不不足，特別是是當(dāng)合營公司司未能成功地地按合理的條條款和條件出出

8、口產(chǎn)品時，合合營公司也可可以按本合同同第十九章所所述通過其他他途徑解決。第條合營公公司今后將努努力進(jìn)行研究究和開發(fā)工作作。其研究和和開發(fā)的成果果和產(chǎn)品均屬屬合營公司所所有。這些成成果和產(chǎn)品，可可按照董事會會決定的條款款和條件，分分配給或轉(zhuǎn)讓讓給甲方或乙乙方，或雙方方。第五章投投資總額和注注冊資本第條合營公公司投資總額額為相當(dāng)于 美元的的人民幣或 幣。第條合營公公司注冊資本本為 美美元。甲方出資額額占注冊資本本的 。其中：以土土地使用權(quán)出出資，作價為為 美元元?，F(xiàn)金出資資為相當(dāng)于 美元的的人民幣。乙方出資額額占注冊資本本的 。其中：以工工廠設(shè)施的設(shè)設(shè)計及服務(wù)出出資，作代價價為 美美元?，F(xiàn)金出出資

9、為相當(dāng)于于 美元元的 幣幣。第條合營公公司總投資額額與注冊資本本之間差額將將由合營公司司向中國境內(nèi)內(nèi)的銀行或其其他經(jīng)合營公公司選擇并經(jīng)經(jīng)中國國家外外匯管理局批批準(zhǔn)的金融機(jī)機(jī)構(gòu)貸款解決決。從甲方和和或乙方要要求的對合營營公司的貸款款的擔(dān)?；驌?dān)擔(dān)保物應(yīng)由雙雙方按各自在在注冊資本的的出資額的比比例給予提供供。第條甲甲方除以現(xiàn)金金對合營公司司的注冊資本本出資外，還還以 平平方米場地（以以下稱“場地”）使用權(quán)作作為出資額出出資。場地使使用年限為 年。場場地使用權(quán)的的出資作價為為 美元。乙方除除以現(xiàn)金對合合營公司的注注冊資本出資資外，還以如如本合同第條條及本合同附附件四所述的的條款和條件件進(jìn)行設(shè)計的的設(shè)計

10、工作和和服務(wù)，并以以此作為出資資額出資，作作價為 美元。第條雙方應(yīng)應(yīng)制定對注冊冊資本分階段段的、同等出出資的初步計計劃。一旦董董事會正式成成立，董事會會應(yīng)根據(jù)合營營公司的實際際要求調(diào)整該該出資計劃，但但最后的出資資應(yīng)在合營公公司廠房土建建完成之前支支付。以現(xiàn)金金出資時，甲甲、乙雙方應(yīng)應(yīng)按出資計劃劃規(guī)定的出資資日期和出資資以現(xiàn)金存入入合營公司在在中國銀行所所立的人民幣幣帳戶和外幣幣帳戶。甲方和乙方方的出資是按按美元折算的的。運(yùn)用的外外匯兌換率為為實際出資日日中國國家外外匯管理局公公布的人民幣幣對美元、瑞瑞士法郎對美美元的兌換率率。出資后外外匯兌換率的的變化不影響響雙方出資額額在注冊資本本中所占的

11、比比例。任何一方如如果推遲了應(yīng)應(yīng)交納的資金金時，應(yīng)交付付拖欠利息，利利率比出資日日中國銀行公公布的年度貸貸款的利率高高 ，直直到交足資金金并全部付清清拖欠應(yīng)付利利息為止。第條甲方和和乙方應(yīng)在出出資計劃規(guī)定定特定事項完完成后分別向向注冊資本出出資。第條合營公公司的雙方投投資額需經(jīng)中中國的注冊會會計師驗資，出出具驗資證明明。合營公司司據(jù)此給出資資者出具有董董事長、副董董事長共同簽簽署的出資證證明。第條合營期期內(nèi)，合營公公司不得減少少注冊資本的的數(shù)額。合營營公司注冊資資本的增加須須經(jīng)甲、乙雙雙方一致同意意，并經(jīng)審批批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。第條任何一一方轉(zhuǎn)讓其全全部或部分出出資額、事先先都需取得對對方書面同意意。

12、一方轉(zhuǎn)讓讓時，對方有有優(yōu)先購買權(quán)權(quán)。第條合營公公司注冊資本本的增加或轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓經(jīng)董事會會一致通過后后，報審批機(jī)機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，并并向工商行政政管理局辦理理變更登記手手續(xù)。第條當(dāng)雙方方的出資額達(dá)達(dá)到注冊資本本后，合營公公司一旦取得得了為使合營營公司能有效效地經(jīng)營所需需要的各種許許可，合營公公司將請求甲甲、乙雙方協(xié)協(xié)助合營公司司安排所需的的長期貸款。第六章合合營各方責(zé)任任第條甲方責(zé)責(zé)任如下：向有關(guān)關(guān)中國機(jī)關(guān)申申請批準(zhǔn)本合合同及其附件件，代表合營營公司進(jìn)行登登記和取得營營業(yè)執(zhí)照以及及辦理有關(guān)合合營公司建立立的其他事項項。根據(jù)本本合同第五章章的規(guī)定對合合營公司的注注冊資本進(jìn)行行出資。協(xié)助合合營公司辦理理有關(guān)場地

13、的的開發(fā)事宜。協(xié)助合合營公司對場場地獲得的接接通水、電和和燃料，接通通通訊、交通通及其他有關(guān)關(guān)的基礎(chǔ)設(shè)施施。根據(jù)本本合同第條的規(guī)規(guī)定，向甲方方已有客戶代代銷合營公司司的內(nèi)銷產(chǎn)品品。協(xié)助合合營公司招聘聘合格雇員，及及時任命合營營公司的董事事和董事長，推推薦第條的副副總經(jīng)理和第第條規(guī)定的其其他高級職員員。協(xié)助合合營公司申請請并取得根據(jù)據(jù)中華人民民共和國藥品品管理法和和其他有關(guān)法法律所必須的的批準(zhǔn)。協(xié)助合合營公司辦理理合營公司從從中國境外購購置的所有機(jī)機(jī)器設(shè)備的進(jìn)進(jìn)口及海關(guān)手手續(xù)。協(xié)助合合營公司申請請確認(rèn)附于本本合同后的“合營公司和和合營各方的的稅務(wù)待遇的的申請書”中提出的稅稅務(wù)待遇。協(xié)助助合營公司

14、與與中國境內(nèi)的的銀行或其他他金融機(jī)構(gòu)進(jìn)進(jìn)行貸款談判判。協(xié)助助合營公司和和乙方的外國國雇員和職工工獲得他們進(jìn)進(jìn)入中國從事事有關(guān)合營公公司業(yè)務(wù)所要要求的簽證和和工作許可。嚴(yán)格格遵守本合同同及其附件的的所有規(guī)定。辦理理合營公司委委托甲方的其其他事項。第條乙方的的責(zé)任如下：根據(jù)本本合同第十二二章負(fù)責(zé)工廠廠設(shè)施設(shè)計，并并就該設(shè)計工工作與中國設(shè)設(shè)計院密切合合作。為合營營公司推薦在在海外購置所所需機(jī)器設(shè)備備。根據(jù)本本合同附件三三“技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)協(xié)議”的條款和條條件技術(shù)轉(zhuǎn)讓讓和提供技術(shù)術(shù)服務(wù)。協(xié)助合合營公司申請請并取得根據(jù)據(jù)中華人民民共和國藥品品管理法和和其他有關(guān)法法律所有必須須的批準(zhǔn)。直接或或通過其子公公司向合

15、營公公司出售合營營公司根據(jù)本本合同第條為為類、類類和部分類類產(chǎn)品的生產(chǎn)產(chǎn)所需要的所所有原料藥。協(xié)助合合營公司招聘聘合格雇員和和及時任命合合營公司董事事及副董事長長，推薦條的的總經(jīng)理和條條規(guī)定的高級級職員。協(xié)助合合營公司同在在中國境外的的金融機(jī)構(gòu)進(jìn)進(jìn)行貸款談判判。協(xié)助合合營公司和甲甲方的中國雇雇員、職工取取得他們在中中國境外從事事有關(guān)合營公公司事務(wù)的旅旅行所要求的的去往國境外外的國家或地地區(qū)的簽證和和工作許可。根據(jù)第第條條規(guī)定的合營營公司和乙方方簽訂的包銷銷合同，通過過合營公司產(chǎn)產(chǎn)品的出口以以及通過第條條（）（）、（）、（）（）條條規(guī)定的其他他方法協(xié)助合合營公司獲得得足夠的外匯匯。嚴(yán)格格遵守合同

16、及及其附件的所所有規(guī)定。辦理理合營公司委委托乙方的其其他事項。第七章技技術(shù)合作第條在合營營期內(nèi)，根據(jù)據(jù)合營公司生生產(chǎn)經(jīng)營的需需要，乙方應(yīng)應(yīng)向合營公司司轉(zhuǎn)讓其產(chǎn)品品的先進(jìn)技術(shù)術(shù)，以及乙方方今后對這些些產(chǎn)品的改進(jìn)進(jìn)。該技術(shù)轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓的詳細(xì)內(nèi)內(nèi)容和條件規(guī)規(guī)定在本合同同附件三“技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)協(xié)議”中。（）乙方方應(yīng)以技術(shù)資資料和醫(yī)學(xué)科學(xué)資料的的形式向合營營公司轉(zhuǎn)讓類、類、類和部分類產(chǎn)品的生生產(chǎn)配方、工工藝技術(shù)、質(zhì)質(zhì)量控制等專專有技術(shù)的數(shù)數(shù)據(jù)、資料和和知識，包括括今后的改進(jìn)進(jìn)和進(jìn)一步的的發(fā)展，以使使合營公司可可能根據(jù)“”和乙方質(zhì)量量規(guī)格和不斷斷修改的“藥品生產(chǎn)指指南”進(jìn)行生產(chǎn)、包包裝和銷售該該產(chǎn)品。（）乙方方準(zhǔn)予

17、合營公公司使用屬于于乙方的商標(biāo)標(biāo)的使用許可可，其條件和和條款規(guī)定在在本合營附件件“技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)協(xié)議”中。（）作為為乙方轉(zhuǎn)讓技技術(shù)和繼續(xù)發(fā)發(fā)展該技術(shù)如如上述（）項項和（）項項的報酬，合合營公司應(yīng)在在單項產(chǎn)品開開始商業(yè)性銷銷售后的 年期間，按按該單項產(chǎn)品品的凈銷售額額的 向乙方支付付該單項產(chǎn)品品技術(shù)提成費(fèi)費(fèi)。 年年的提成期過過后，不再支支付提成費(fèi)。合合營公司有權(quán)權(quán)無償繼續(xù)使使用轉(zhuǎn)讓的技技術(shù)和生產(chǎn)銷銷售所轉(zhuǎn)讓的的產(chǎn)品。（）對用用于乙方轉(zhuǎn)讓讓給合營公司司的產(chǎn)品的屬屬于乙方擁有有的，但未在在中國專利局局登記的具有有專利權(quán)的技技術(shù)，乙方應(yīng)應(yīng)向合營公司司提交有關(guān)專專利證書。經(jīng)經(jīng)乙方與合營營公司董事會會同意，根

18、據(jù)據(jù)不同情況，合合營公司按運(yùn)運(yùn)用該有專利利權(quán)的技術(shù)的的單項產(chǎn)品的的凈銷售額的的 給給乙方支付附附加技術(shù)提成成費(fèi)。該附加加技術(shù)提成費(fèi)費(fèi)應(yīng)在專利有有產(chǎn)期內(nèi)支付付，但支付該該附加技術(shù)提提成費(fèi)最長不不超過自該單單項產(chǎn)品開始始商業(yè)性銷售售后的 年期間， 年期間過過后不再支付付任何提成費(fèi)費(fèi)，合營公司司有權(quán)無償繼繼續(xù)使用該項項具有專利權(quán)權(quán)的技術(shù)。（）對用用于乙方轉(zhuǎn)讓讓給合營公司司的產(chǎn)品的屬屬于乙方擁有有的并在中國國專利局登記記批準(zhǔn)的具有有專利的技術(shù)術(shù)，合營公司司將根據(jù)（）的原則與與乙方另行簽簽訂專利許可可合同。（）乙方方與合營公司司的簽訂的按按本合同附件件三的形式的的技術(shù)轉(zhuǎn)讓合合同期限與合合營合同期限限相同

19、，原則則上董事會認(rèn)認(rèn)為必要時經(jīng)經(jīng)與乙方協(xié)商商同意可對技技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同同進(jìn)行修改。（）合營營公司在使用用乙方轉(zhuǎn)讓的的技術(shù)時，對對于第三者提提出的權(quán)益要要求，不負(fù)任任何責(zé)任。第條合營公公司開發(fā)的產(chǎn)產(chǎn)品作如下規(guī)規(guī)定：合營公公司將來按董董事會批準(zhǔn)所所開發(fā)的類類產(chǎn)品應(yīng)具有有療效、穩(wěn)定定性、有效期期內(nèi)的安全性性。合營公司司應(yīng)嚴(yán)格地依依據(jù)“”和乙方的標(biāo)標(biāo)準(zhǔn)操作程序序和不斷修改改的“藥品生產(chǎn)指指南”以及所有適適用的法律和和規(guī)則（如中中華人民共和和國藥品管理理法）和被被普遍接受的的安全標(biāo)準(zhǔn)來來制造和包裝裝產(chǎn)品。在合營營公司對該類產(chǎn)品或該該類產(chǎn)品的的新的藥品劑劑型或新的劑劑量進(jìn)行首次次制造或包裝裝前，合營公公司應(yīng)交

20、給甲甲方和乙方完完整的產(chǎn)品文文件，包括全全部技術(shù)資料料和全部醫(yī)學(xué)學(xué)科學(xué)資料料，讓甲方和和乙方作出意意見和批準(zhǔn)，即即確認(rèn)所有文文件是否完整整。在合營營期限內(nèi)，如如合營公司發(fā)發(fā)覺它未能保保持或不能保保證嚴(yán)格地按按照合營公司司為了“”，安全健康康或其他目的的所提出的該該產(chǎn)品的產(chǎn)產(chǎn)品規(guī)格來制制造，包裝、質(zhì)質(zhì)量控制、貯貯藏和運(yùn)輸任任何產(chǎn)品時，合合營公司應(yīng)盡盡最大努力減減少或在可能能的情況下防防止損失，并并立即把以上上情況通知甲甲方和乙方。根據(jù)乙乙方規(guī)定由合合營公司制造造和或包裝裝的產(chǎn)品，合合營公司應(yīng)保保存參考樣品品，所用原料料、包裝材料料及產(chǎn)品的完完整的資料，也也根據(jù)乙方規(guī)規(guī)定由合營公公司進(jìn)行隨后后的穩(wěn)

21、定性的的檢驗。合營公公司自己開發(fā)發(fā)的產(chǎn)品屬于于合營公司所所有，并使用用合營公司自自己的商標(biāo)。除上述述、規(guī)規(guī)定外，如果果合營公司要要求從甲方或或乙方給予附附加的技術(shù)幫幫助或先進(jìn)技技術(shù)。對此，合合營公司應(yīng)就就適應(yīng)的報酬酬與甲方或乙乙方達(dá)成協(xié)議議。第條經(jīng)董事事會同意并根根據(jù)中國有關(guān)關(guān)法律規(guī)定，合合營公司可從從第三者引進(jìn)進(jìn)甲方和乙方方所沒有的先先進(jìn)技術(shù)。合合營公司也可可向第三者轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓合營公司司自己開發(fā)的的技術(shù)。第八章場場地使用第條甲方保保證合營公司司在第條所規(guī)規(guī)定的合營期期間中享有對對場地的使用用權(quán)。第條合營公公司承擔(dān)場地地的開發(fā)費(fèi)，即即取得場地的的占地所發(fā)生生的費(fèi)用（勞勞動力安置，土土地補(bǔ)償費(fèi)、青青

22、苗補(bǔ)償費(fèi)、新新菜田開發(fā)費(fèi)費(fèi)、拆遷費(fèi)等等）以及接通通公用設(shè)施的的費(fèi)用。甲方方和乙方估計計總的開發(fā)費(fèi)費(fèi)為人民幣 元左右右。第條合營公公司應(yīng)委托一一個合適的機(jī)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)安排排和辦好所有有有關(guān)勞動力力安置、土地地補(bǔ)償、青苗苗補(bǔ)償、新菜菜田開發(fā)及拆拆遷等事宜。委委托該機(jī)構(gòu)在在六個月內(nèi)完完成這些事宜宜。第九章產(chǎn)產(chǎn)品銷售第條合營公公司應(yīng)負(fù)責(zé)在在國內(nèi)銷售其其產(chǎn)品，并委委托甲方作為為甲方已有的的客戶的銷售售代理人。由由甲方代銷的的條款和條件件應(yīng)在合營公公司與甲方簽簽證的銷售代代理合同中給給予規(guī)定，或或應(yīng)包括下列列原則：甲方應(yīng)應(yīng)是合營公司司產(chǎn)品在國內(nèi)內(nèi)銷售給甲方方已有客戶的的銷售代理人人。產(chǎn)品的的宣傳和廣告告工作應(yīng)

23、由合合營公司進(jìn)行行。產(chǎn)品的的銷售價格應(yīng)應(yīng)由合營公司司決定并且能能夠使產(chǎn)品在在國內(nèi)市場具具有競爭力。甲方應(yīng)應(yīng)享有銷售傭傭金，該傭金金占凈銷售額額的比例由合合營公司和甲甲方協(xié)議決定定。第條計劃由由合營公司出出口的乙方的的類、類類和部分類類產(chǎn)品以及合合營公司開發(fā)發(fā)并由董事會會決定由乙方方在國外銷售售的類產(chǎn)品品，由乙方在在中國境外包包銷。由乙方方包銷的條款款和條件應(yīng)在在合營公司與與乙方簽訂的的包銷合同中中給予規(guī)定，并并應(yīng)包括下列列原則：乙方應(yīng)應(yīng)為獨家的出出口產(chǎn)品包銷銷商。乙方應(yīng)應(yīng)以出廠價北京的的條件，從合合營公司購買買出口產(chǎn)品，該該價格應(yīng)能使使乙方按照國國際市場有競競爭力的價格格轉(zhuǎn)售出口產(chǎn)產(chǎn)品。乙方應(yīng)

24、應(yīng)定期地向合合營公司提供供有關(guān)在中國國境外銷售的的市場資料。合營公公司應(yīng)負(fù)責(zé)為為該出口產(chǎn)品品取得出口許許可證，乙方方應(yīng)負(fù)責(zé)在出出口產(chǎn)品銷售售的國家和地地區(qū)取得銷售售許可。第條由合營營公司開發(fā)的的類產(chǎn)品亦亦可由合營公公司直接出口口。第條合營公公司應(yīng)進(jìn)行市市場調(diào)查，以以使決定當(dāng)?shù)氐厥袌鰲l件和和了解為國內(nèi)內(nèi)市場服務(wù)的的最佳途徑和和方法，據(jù)此此，合營公司司應(yīng)在晚些時時候運(yùn)用該市市場調(diào)查資料料建立其自己己的銷售組織織。第十章設(shè)備備、輔料、包包裝材料的購購置第條董事事會已經(jīng)做出出有關(guān)合營公公司生產(chǎn)產(chǎn)品品的最終決策策之后，應(yīng)根根據(jù)乙方推薦薦購置機(jī)器設(shè)設(shè)備。乙方應(yīng)應(yīng)提供機(jī)器設(shè)設(shè)備的型號、規(guī)規(guī)格和供應(yīng)者者。為了

25、確保保工廠設(shè)施的的經(jīng)營根據(jù)“”和乙方的規(guī)規(guī)格，合營公公司應(yīng)從乙方方推薦的可靠靠性、信譽(yù)好好的供應(yīng)者購購置機(jī)器設(shè)備備。乙方應(yīng)協(xié)協(xié)助合營公司司從海外定購購機(jī)器設(shè)備。第條關(guān)于于購買零件、分分析測定儀器器、機(jī)械設(shè)備備、交通工具具和辦公用品品等，如果能能符合規(guī)格、保保證要求、與與其他部件配配套，可靠的的并在其他方方面如服務(wù)、維維修、維護(hù)及及改進(jìn)的服務(wù)務(wù)和質(zhì)量符合合要求，可以以對在中國購購買給予優(yōu)先先考慮。第條在符符合乙方質(zhì)量量規(guī)格和質(zhì)量量控制條件下下，合營公司司可以從中國國或外國的來來源購買輔料料和包裝材料料。第十一章原料藥的供供應(yīng)第條為類產(chǎn)品的生生產(chǎn)和合營公公司開發(fā)的類產(chǎn)品所要要求的原料藥藥和物質(zhì)應(yīng)在

26、在中國購買。第條為獲獲得技術(shù)轉(zhuǎn)讓讓合同的技術(shù)術(shù)目標(biāo)以及維維持最高的生生產(chǎn)標(biāo)準(zhǔn)。合合營公司應(yīng)從從乙方購買所所有其需要的的原料藥，以以生產(chǎn)類、類和部分類產(chǎn)品。第條乙方方應(yīng)向合營公公司按乙方同同合營公司簽簽訂的供應(yīng)合合同規(guī)定的條條款和條件供供應(yīng)第條提到到的原料藥，該該供應(yīng)合同應(yīng)應(yīng)包括下列原原則：乙方對對原料藥的報報價不應(yīng)高于于乙方向其子子公司的并不不時修改的報報價的平均價價格，其價格格條件應(yīng)是。向合營營公司供應(yīng)的的原料藥應(yīng)符符合乙方的標(biāo)標(biāo)準(zhǔn)規(guī)格。所有原原料需求的預(yù)預(yù)測、訂貨和和支持應(yīng)根據(jù)據(jù)供應(yīng)合同的的規(guī)定。合營公公司同意它應(yīng)應(yīng)僅從乙方或或其子公司購購買所有它所所需要的原料料藥。合營公公司應(yīng)用雙方方同

27、意的自由由兌換的貨幣幣為該原料藥藥支付。合營公公司應(yīng)負(fù)責(zé)為為該原料藥獲獲得必要的進(jìn)進(jìn)口許可和政政府批準(zhǔn)，并并應(yīng)負(fù)責(zé)為該該進(jìn)口支付的的任何關(guān)稅和和稅款。第十二章工廠設(shè)施的的設(shè)計準(zhǔn)備和和建筑第條為確保合營營公司將擁有有和經(jīng)營一個個有先進(jìn)的設(shè)設(shè)計特點的現(xiàn)現(xiàn)代化的藥品品（生產(chǎn)）工工廠設(shè)施以便便遵循“”和 方規(guī)規(guī)格，并符合合中國政府有有關(guān)設(shè)計的規(guī)規(guī)范要求， 方應(yīng)為為該工廠設(shè)施施準(zhǔn)備設(shè)計。合營公司與與 方應(yīng)應(yīng)根據(jù)本合同同附件“設(shè)計協(xié)議”的形式及條條款和條件簽簽訂設(shè)計合同同。 方方與一個 設(shè)計計院合作來完完成該項設(shè)計計工作。合營營公司將與 設(shè)設(shè)計院簽訂一一個設(shè)計合同同，明確規(guī)定定設(shè)計分工、協(xié)協(xié)作、責(zé)任和和報

28、酬。 方積極地地參加該設(shè)計計合同的談判判。 方應(yīng)通過準(zhǔn)準(zhǔn)備工廠的初初步設(shè)計和實實施設(shè)計（護(hù)護(hù)大初步設(shè)計計），指導(dǎo)并并監(jiān)督 設(shè)計院的設(shè)設(shè)計是否符合合 方的的設(shè)計規(guī)格。 方對該項設(shè)計工作負(fù)有全面的責(zé)任。需要 方確認(rèn)的設(shè)計和圖紙，應(yīng)由合營公司負(fù)責(zé)安排譯成 文。上述第第款中所述述的 方方的設(shè)計工作作和服務(wù)，連連同 方方由于設(shè)計工工作需要派專專家技師來來往 的的飛機(jī)票費(fèi)（飛飛機(jī)票最多應(yīng)應(yīng)不超過 人次），應(yīng)應(yīng)根據(jù)第條作為為 方對對合營公司的的注冊資本出出資，其作價價為 美元元。合營公司司應(yīng)支付該專專家技師的的食宿費(fèi)（每每次不超過兩兩周，最多 人次）。合合營公司應(yīng)負(fù)負(fù)責(zé)支付 設(shè)計計院的設(shè)計費(fèi)費(fèi)。第條本合合同

29、批準(zhǔn)日后后的一個月內(nèi)內(nèi)，合營公司司應(yīng)建立一個個建設(shè)和籌備備辦公室（籌籌備辦公室）。董董事會應(yīng)委托托該籌備辦公公室的工作人人員。籌備辦辦公室應(yīng)在合合營公司總經(jīng)經(jīng)理和副總經(jīng)經(jīng)理的領(lǐng)導(dǎo)下下工作。第條籌備備辦公室的一一般責(zé)任為：在本合合同批準(zhǔn)日后后三個月內(nèi)，準(zhǔn)準(zhǔn)備總設(shè)計費(fèi)費(fèi)的預(yù)算。為為了便于主管管部門對設(shè)計計的審批協(xié)助助 方工工作。根據(jù)設(shè)設(shè)計與工廠建建筑的總承包包商就建筑合合同（“建筑合同”）進(jìn)行談判判。組織購購置和檢驗工工廠的建筑所所要求的設(shè)備備和材料，并并在 碼頭辦理理所有進(jìn)口手手續(xù)和海關(guān)申申報。組織所所有設(shè)置及設(shè)設(shè)施的安裝并并在 方方指導(dǎo)監(jiān)督下下進(jìn)行技術(shù)投投試。決定項項目建設(shè)的總總進(jìn)度。編制開開

30、支計劃，并并進(jìn)行項目的的財務(wù)管理。編制有有關(guān)管理程序序。保存和和管理所有在在建筑階段期期間的文件、圖圖紙、檔案和和資料。定期準(zhǔn)準(zhǔn)備由董事會會審查的建筑筑報告。第條該工工廠設(shè)施設(shè)計計批準(zhǔn)后，合合營公司應(yīng)與與籌備辦公室室選中的總承承包商簽訂建建筑合同。該該建筑合同應(yīng)應(yīng)根據(jù)批準(zhǔn)的的設(shè)計和董事事會滿意的條條款和條件來來進(jìn)行。第條籌備備辦公室應(yīng)監(jiān)監(jiān)督工程的實實施以確保其其符合設(shè)計和和建筑合同的的規(guī)定。第條籌備備辦公室的費(fèi)費(fèi)用和其工作作人員的報酬酬應(yīng)包括在合合營公司建設(shè)設(shè)預(yù)算中。第條工廠廠建筑完工后后，籌備辦公公室應(yīng)安排董董事會進(jìn)行工工程的驗收。在工廠設(shè)施施根據(jù)批準(zhǔn)的的設(shè)計的完工工以及對交接接程序的完成成

31、表示滿意后后，董事會應(yīng)應(yīng)解散籌備辦辦公室。第條除上上述工作外，合合營公司在其其建設(shè)期間的的其他生產(chǎn)準(zhǔn)準(zhǔn)備工作應(yīng)由由總經(jīng)理和副副總經(jīng)理根據(jù)據(jù)實際情況安安排。第十三章董事會第條董事會是合合營公司最高高權(quán)力機(jī)構(gòu)，董董事會的權(quán)力力和職責(zé)在公公司章程中中予以規(guī)定。合營公公司的重大事事項應(yīng)由董事事會全體一致致決定。該重重大事項在公公司章程中中第二十九條條予以規(guī)定。除上述述條款外的其其他事項應(yīng)由由多數(shù)票通過過決議決定，但但是至少各方方委派的一名名董事投了贊贊成票。該事事項在公司司章程第三三十條予以規(guī)規(guī)定。第條董事事會應(yīng)由 名董事組組成，各方應(yīng)應(yīng)各委派 名董事。甲甲方應(yīng)在其董董事中委派一一名董事長，乙乙方應(yīng)在

32、其董董事中委派一一名副董事長長。董事、董事事長和副董事事長任職期限限應(yīng)為四年，經(jīng)經(jīng)委派方?jīng)Q定定可以連任。第條合營營公司的營業(yè)業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之之日為其董事事會成立之日日。第條董事事會的董事長長是合營公司司的法定代表表人，如果董董事長因故不不能履行其職職責(zé)，副董事事長就被暫時時授權(quán)來履行行董事長的職職責(zé)。第條董事事會會議應(yīng)每每年舉行 次，并由由董事長召集集和主持，會會議程序、法法定人數(shù)要求求、代理、投投票等事宜在在公司章程程第四章中中規(guī)定。第十四章管理機(jī)構(gòu)第條合營營公司應(yīng)設(shè)一一名總經(jīng)理和和一名副總經(jīng)經(jīng)理。總經(jīng)理理和副總經(jīng)理理應(yīng)由董事會會任命。總經(jīng)經(jīng)理應(yīng)由 方推薦薦，副總經(jīng)理理應(yīng)由 方推薦。他他們的任期

33、為為四年，同樣樣可根據(jù)董事事會的決定連連任。第條總經(jīng)經(jīng)理應(yīng)對董事事會負(fù)直接責(zé)責(zé)任。他應(yīng)執(zhí)執(zhí)行董事會的的各種決定并并應(yīng)組織和領(lǐng)領(lǐng)導(dǎo)合營公司司的日常工作作和管理。副副總經(jīng)理應(yīng)協(xié)協(xié)助總經(jīng)理進(jìn)進(jìn)行工作，當(dāng)當(dāng)總經(jīng)理缺席席時，副總經(jīng)經(jīng)理就代表總總經(jīng)理履行其其職責(zé)。關(guān)于于主要事項的的決定需要總總經(jīng)理和副總總經(jīng)理共同簽簽署，在公公司章程第第三十三條中中予以規(guī)定。第條合營公司應(yīng)應(yīng)建立在總經(jīng)經(jīng)理和副總經(jīng)經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)下的的，由生產(chǎn)經(jīng)經(jīng)營部經(jīng)理、質(zhì)質(zhì)量控制總經(jīng)經(jīng)理、車間工工程師、人事事部經(jīng)理、財財務(wù)管理經(jīng)理理（即：總會會計師）以及及銷售和物料料供應(yīng)部（材材料管理）經(jīng)經(jīng)理組成的管管理機(jī)構(gòu)，上上述人員均應(yīng)應(yīng)由董事會任任命，各

34、高級級職員的任期期應(yīng)為四年，亦亦可根據(jù)董事事會的決定連連任。甲方應(yīng)應(yīng)推薦質(zhì)量控控制部經(jīng)理、人人事部經(jīng)理和和總會計師。乙乙方應(yīng)推薦生生產(chǎn)經(jīng)營部經(jīng)經(jīng)理、車間工工程師、銷售售和物料供應(yīng)應(yīng)部（材料管管理）經(jīng)理。在在晚些時候董董事會可對甲甲乙雙方推薦薦的職位作調(diào)調(diào)整。第條高級級職員有營私私舞弊和嚴(yán)重重瀆職的情況況，可由董事事會的決議隨隨時解聘，觸觸犯刑法者應(yīng)應(yīng)對其犯罪行行為根據(jù)中國國刑法承擔(dān)責(zé)責(zé)任。第條合營營公司高級職職員工資和報報酬應(yīng)由董事事會根據(jù)下述述原則決定：（）合營營公司高級職職員中的外國國雇員的工資資和報酬應(yīng)與與中國的醫(yī)藥藥合營公司的的同樣職位的的同類職員的的平均工資標(biāo)標(biāo)準(zhǔn)相似，并并應(yīng)以雙方同

35、同意的可自由由兌換的貨幣幣支付。如果果法律允許，在在中國境內(nèi)一一般日常開銷銷所需那一部部分工資和報報酬，經(jīng)董事事會決定應(yīng)以以人民幣支付付。（）合營營公司高級職職員中的中國國當(dāng)?shù)毓蛦T的的工資和報酬酬應(yīng)與中國的的醫(yī)藥合營公公司的同樣職職位的同類職職員的平均工工資標(biāo)準(zhǔn)相似似。該工資和和報酬應(yīng)以人人民幣支付。第條如董董事會決定，合合營公司應(yīng)自自費(fèi)或支付住住房補(bǔ)貼為合合營公司的外外國高級職員員提供住房。該該提供的住房房或支付的住住房補(bǔ)貼應(yīng)有有一個合理的的標(biāo)準(zhǔn)，該標(biāo)標(biāo)準(zhǔn)與中國其其他醫(yī)藥合營營公司為外國國管理人員提提供的住房或或住房補(bǔ)貼標(biāo)標(biāo)準(zhǔn)相似。第條所有有其他事項，如如合營公司的的中外高級職職員的津貼、福

36、福利、旅行費(fèi)費(fèi)用標(biāo)準(zhǔn)等等等應(yīng)由董事會會決定。第十五章勞動管理第條合營公司的的職員、工人人的雇用、招招聘、解雇和和辭職，以及及他們的工資資、福利待遇遇、勞動保險險、勞動保護(hù)護(hù)、勞動紀(jì)律律及其他事宜宜將按中華華人民共和國國中外合資企企業(yè)勞動管理理規(guī)定及其其實施條例和和本公司章程程的有關(guān)規(guī)定定辦理。合營公公司職員、工工人的工資和和報酬應(yīng)根據(jù)據(jù)中國政府的的有關(guān)規(guī)定制制定，其個人人實得工資水水平是 地區(qū)國營醫(yī)醫(yī)藥企業(yè)職員員、工人實得得工資收入的的 ，該該工資應(yīng)全部部付給每一個個職員、工人人。在合營營公司職員工工人不能適合合合營公司的的要求條件下下，合營公司司將盡力保持持將其職員、工工人的長期雇雇用政策，

37、接接受特殊培訓(xùn)訓(xùn)職員、工人人的雇用期不不得少于 年。如果職職員、工人過過?；蚪?jīng)過培培訓(xùn)后仍不斷斷適合合營公公司的要求，合合營公司可解解雇他們，但但將依法給予予補(bǔ)償。上述、和和款的所述述事宜按董事事會的決定將將在合營公司司與職員、個個人集體或個個人所簽訂的的勞動合同中中作出具體規(guī)規(guī)定。勞動合合同應(yīng)向市勞勞動部門備案案。第條合營營公司的獎勵勵、福利基金金只能用于支支付合營公司司職員和工人人的獎金、福福利，不得它它用。第十六章工會第條合營營公司的職員員、工人有權(quán)權(quán)按合資法法和中華華人民共和國國工會法的的規(guī)定組織工工會，開展工工會活動。合合營公司對工工會的工作將將給予支持，給給予其房屋、設(shè)設(shè)備的使用權(quán)

38、權(quán)，以便工會會的辦公，開開會及開展其其他活動。第條合營營公司的工會會在本合營公公司內(nèi)享有公公司章程第第九章所規(guī)定定的權(quán)利及義義務(wù)。第條合營營公司將撥出出合營公司職職員、工人工工資總額的作為工會會活動經(jīng)費(fèi)。工工會將按全國國總工會的有有關(guān)規(guī)定使用用這筆經(jīng)費(fèi)。第十七章稅收第條合營營公司將按中中華人民共和和國中外合資資企業(yè)所得稅稅法及中國國其他有關(guān)法法律、規(guī)定繳繳納稅款。第條合營營公司的高級級職員、職員員、工人將按按中華人民民共和國個人人所得稅法及及有關(guān)法律繳繳納個人所得得稅。第條本合合同簽字之后后，甲方和乙乙方將立即將將本合同、附附件和“合營公司合合營方關(guān)于稅稅務(wù)待遇的申申請書”提交給中國國稅務(wù)部門

39、以以爭取早日取取得有關(guān)稅務(wù)務(wù)通知。第十八章財務(wù)會計制制度第條合營營公司的財務(wù)務(wù)會計制度將將按照中國財財政部中外外合資企業(yè)財財務(wù)會計制度度參照有關(guān)關(guān)國際會計標(biāo)標(biāo)準(zhǔn)的慣例制制定。第條合營營公司將采用用國際通用的的權(quán)責(zé)發(fā)生制制和借貸記帳帳法記帳。第條合營公司的的全部帳簿和和財務(wù)記錄應(yīng)應(yīng)合理、詳細(xì)細(xì)、完整和準(zhǔn)準(zhǔn)確并公平地地反映財務(wù)結(jié)結(jié)果以及其制制作之日的合合營公司財務(wù)務(wù)現(xiàn)狀。合營公公司的全部憑憑證、帳簿，報報表將用中文文制作，主要要財務(wù)、會計計文件，報表表（包括月季季和年度報表表）將譯成英英文并其內(nèi)容容上與中文文文件、報表相相符。第條合營營公司的會計計年度將采用用日歷年制，自自公歷一月一一日起十二月月

40、三十一日止止為一個會計計年度，但合合營公司的第第一個會計年年度從合營公公司成立之日日，即領(lǐng)取營營業(yè)執(zhí)照之日日起，最后一一個會計年度度截止于合營營公司解散或或合營期滿。第條合營營公司將采用用人民幣為記記帳本位幣，同同時并用實際際收付的貨幣幣記帳。外匯匯按中國國家家外匯管理局局當(dāng)日公布的的外匯比價值值折算成人民民幣。第條合營營公司將在中中國銀行 分行行分別開立人人民幣和外匯匯帳戶，并可可在中國國家家外匯管理局局批準(zhǔn)的其他他銀行開立外外匯帳戶。第條合營公司的的總會計師負(fù)負(fù)責(zé)合營公司司的財務(wù)會計計工作?？倳嬘嫀煂雌谙蛳蚨聲峁┕┖蠣I公司的的財務(wù)報告（按按月、季和年年度）。第條合營公司將將聘請一名

41、獨獨立的來自于于注冊的會計計師事務(wù)所的的中國注冊的的審計師負(fù)責(zé)責(zé)年度驗證合合營公司的報報表及財務(wù)報報告。該審計師的的報告將提交交給董事會的的總經(jīng)理。各方有有權(quán)在任何時時候聘請會計計師審查合營營公司的報表表和財務(wù)報告告，費(fèi)用處理理，合營公司司將為此種審審查提供便利利。第十九章外匯第條合營營公司將在法法律允許范圍圍內(nèi)采用各種種適當(dāng)?shù)霓k法法努力保護(hù)外外匯收支平衡衡。（）通過過出口合營公公司的產(chǎn)品取取得外匯，乙乙方將根據(jù)本本合同第條規(guī)定定由乙方與合合營公司簽定定包銷合同，乙乙方負(fù)責(zé)出口口合營公司的的產(chǎn)品。在開開始商業(yè)性生生產(chǎn)起 年內(nèi)該出口口作為外匯的的主要來源，該該 年后后合營公司的的產(chǎn)品的出口口將繼

42、續(xù)增加加以創(chuàng)所需的的外匯。（）在合合營期間內(nèi)，如如上述）的的辦法尚不足足時則合營公公司或乙方將將使用下列辦辦法創(chuàng)外匯。（）根據(jù)據(jù)國務(wù)院關(guān)關(guān)于中外合資資經(jīng)營企業(yè)外外匯收支平衡衡問題的規(guī)定定（以下簡簡稱“外匯平衡規(guī)規(guī)定”）的第六條條，經(jīng)有關(guān)部部門批準(zhǔn)后，合合營公司可利利用乙方的銷銷售渠道推銷銷國內(nèi)產(chǎn)品出出口?！皣鴥?nèi)產(chǎn)品”包括甲方所所生產(chǎn)并同意意出口的任何何產(chǎn)品和乙方方認(rèn)為可以成成功地銷往國國外的其他任任何第三方生生產(chǎn)的任何產(chǎn)產(chǎn)品。（）根據(jù)據(jù)外匯平衡規(guī)規(guī)定的第八條條，經(jīng)有關(guān)部部門批準(zhǔn)后合合營公司可以以向有外匯支支付能力的企企業(yè)銷售產(chǎn)品品，并以外幣幣計價結(jié)算。（）根據(jù)據(jù)外匯平衡規(guī)規(guī)定的第九條條，乙方（

43、包包括乙方的所所有其他部門門）已在中國國境內(nèi)設(shè)立的的其他合營企企業(yè)的合法收收入的外匯有有余額時，經(jīng)經(jīng)有關(guān)部門批批準(zhǔn)后，乙方方可調(diào)劑解決決合營公司與與乙方所設(shè)立立的其他合營營企業(yè)的外匯匯問題。在特殊情情況下，乙方方同意，合營營公司可以用用人民幣支付付乙方的利潤潤。根據(jù)外匯匯平衡規(guī)定的的第十條，經(jīng)經(jīng)有關(guān)部門批批準(zhǔn)后乙方可可用人民幣再再投資于國內(nèi)內(nèi)能夠新創(chuàng)外外匯或新增加加外匯收入的的企業(yè)并享受受外匯平衡規(guī)規(guī)定第十條所所給予的優(yōu)惠惠。根據(jù)外匯匯平衡規(guī)定第第五條，經(jīng)有有關(guān)部門批準(zhǔn)準(zhǔn)后，合營公公司可向中國國國內(nèi)用戶銷銷售其產(chǎn)品，替替代進(jìn)口，收收取外匯。在其他現(xiàn)現(xiàn)行或?qū)淼牡囊?guī)定允許范范圍內(nèi)，合營營公司或乙

44、方方可采用其他他手段以求其其外匯收支平平衡。第條合營營公司的一切切外匯事宜，按按中華人民民共和國外匯匯管理暫行條條例和其他他有關(guān)規(guī)定及及本合同的規(guī)規(guī)定辦理。第條合營營公司的一切切外匯收入將將存入在中國國銀行開戶或或經(jīng)中國國家家外匯管理局局批準(zhǔn)的其他他銀行的外匯匯存款帳戶。合合營公司的一一切外匯支出出從該外匯存存款帳戶中支支出。第條根據(jù)據(jù)合營公司債債務(wù)和需要，董董事會應(yīng)決定定合營公司外外匯支付順序序。第二十章利潤分配第條合營營公司將從其其稅后利潤中中提取儲備基基金，企業(yè)發(fā)發(fā)展基金，職職工獎勵福利利基金（三項項基金）。提提取比例由董董事會決定，但但提取職工獎獎勵福利基金金的比例為稅稅后利潤的 。第

45、條每個會計年年度的前三個個月，總經(jīng)理理負(fù)責(zé)準(zhǔn)備上上一年度的收收支平衡表，損損益報告書及及利潤分配方方案并提交董董事會審查批批準(zhǔn)。董事會會將決定是否否將提取三項項基金后的稅稅后利潤分配配給各方。任任何利潤的分分配將按合營營各方出資額額在合營公司司注冊資本中中所占比例進(jìn)進(jìn)行分配。第條原則則上，合營公公司將用外匯匯支付乙方分分得的利潤，在在特殊情況下下，合營公司司的外匯不足足以支付乙方方的利潤，合合營公司應(yīng)選選擇下列之一一：乙方同同意后，以人人民幣支付乙乙方的利潤或或：直至合合營公司獲得得足夠的外匯匯，合營公司司將：提取應(yīng)應(yīng)付乙方同等等金額的人民民幣并將該筆筆人民幣在中中國存入有利利息帳戶，一一旦獲

46、得充裕裕的外匯后，合合營公司將以以外匯支付應(yīng)應(yīng)付乙方的利利潤，以人民民幣支付存款款的利息?；蚧颍禾崛?yīng)應(yīng)付乙方的同同等金額的人人民幣作為合合營公司的流流動資金。一一旦獲得充裕裕的外匯，合合營公司將以以外匯支付乙乙方的利潤以以人民幣支付付其利息。利利率將按合營營公司決定使使用這項資金金之日中國銀銀行貸給其他他中國國營企企業(yè)的類似貸貸款利率而定定。第二十一章章保險第條合營營公司的一切切保險事宜應(yīng)應(yīng)向中國人民民保險公司或或中國有關(guān)部部門批準(zhǔn)的其其他保險公司司投保，董事事會將決定保保險的種類，范范圍，價值以以及保險期限限。第二十二章章保密第條合營公司對對甲方或乙方方提供給合營營公司的一切切保密資料，專

47、專有技術(shù)和技技術(shù)要嚴(yán)格保保密，并只能能在合營公司司的業(yè)務(wù)范圍圍內(nèi)使用。合營公公司的全部高高級職員，職職工將與合營營公司簽訂保保密協(xié)議，保保證對在他們們就業(yè)期間所所接觸的保密密資料、專有有技術(shù)和技術(shù)術(shù)予以保密，這這種保密協(xié)議議可包括在勞勞動合同內(nèi)。甲方應(yīng)應(yīng)對合營公司司或乙方對其其所披露的保保密資料，專專有技術(shù)和技技術(shù)保守保密密。未經(jīng)乙方方事先書面授授權(quán)，不得向向其他任何第第三方披露。乙方應(yīng)應(yīng)對合營公司司或甲方對其其所披露的保保密資料，專專有技術(shù)和技技術(shù)保守秘密密，未經(jīng)甲方方事先書面授授權(quán)，不得向向其他任何第第三者披露。第條合營營公司，其任任何雇員，甲甲方和乙方在在下列情況下下，不承擔(dān)保保密義務(wù)：

48、保密資資料的泄漏非非合營公司，其其任何雇員，甲甲方或乙方的的過失而已經(jīng)經(jīng)為公眾所知知。保密資資料為有泄漏漏權(quán)的第三者者提供。如果合合營公司，其其雇員，甲方方或乙方將保保密資料泄漏漏之前，已為為第三者完全全掌握的。第二十三章章期限、解解散、清算第條合營營公司的合營營期限為 年，從合合營公司營業(yè)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之之日開始。第條在合合營期滿前兩兩年，經(jīng)一方方提議，董事事會會議一致致通過并報審審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)準(zhǔn)，可以延長長合營期限，延延長期限批準(zhǔn)準(zhǔn)之后，要向向工商行政管管理局變更登登記。第條合營營公司在下列列情況之一時時，將解散，其其中（）（）各項可能能發(fā)生在合營營期滿之前。合營期期滿，不再延延長。合營雙雙方一

49、致認(rèn)為為提前解散合合營公司于雙雙方有利。第條中中所述的稅務(wù)務(wù)待遇申請書書未獲稅務(wù)機(jī)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。在申請請建設(shè)施工許許可證時，第第條條所述事宜尚尚未完成，致致使合營公司司無法在場地地上開始進(jìn)行行建筑時。工廠建建設(shè)的總投資資額（包括場場地開發(fā)費(fèi)，設(shè)設(shè)備費(fèi)等）超超過雙方估計計數(shù)額的 或 以上。合營公公司發(fā)生嚴(yán)重重虧損，無力力繼續(xù)經(jīng)營。因外匯匯支出持續(xù)超超過收入，雖雖經(jīng)雙方努力力仍不能改變變，以致無法法繼續(xù)經(jīng)營。因發(fā)生生不可抗力事事件，無法繼繼續(xù)經(jīng)營。）任何一一方的董事或或推薦的高級級職員被有效效地排除參與與董事會或?qū)蠣I公司的的管理。）合營的的任何一方或或合營公司的的全部或大部部分資產(chǎn)或財財產(chǎn)被國家沒

50、沒收或征用。）合營各各方通過其在在董事會的代代表未能就有有關(guān)合營公司司的全面政策策，經(jīng)營中的的重大問題達(dá)達(dá)成協(xié)議，這這種情況對于于合營公司繼繼續(xù)有盈利地地經(jīng)營造成實實質(zhì)性和不利利的影響。合營的一一方嚴(yán)重不履履行本合同及及其附件所規(guī)規(guī)定的義務(wù)，致致使合營公司司無法繼續(xù)經(jīng)經(jīng)營。本條或或項中有一項項發(fā)生后，任任何一方建議議提前解散合合營公司，董董事會應(yīng)在三三十天內(nèi)召開開會議討論此此建議，為避避免終止合同同及提前解散散合營公司，雙雙方應(yīng)盡最大大努力排除障障礙，如會后后三十天內(nèi)仍仍無法解決，應(yīng)應(yīng)由董事會作作出解散決議議，提出解散散申請書，經(jīng)經(jīng)中國審批機(jī)機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后，合合營公司可以以解散。在本條情情況下，違

51、約約方應(yīng)對合營營公司由此造造成的損失負(fù)負(fù)賠償責(zé)任。第條經(jīng)審審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)準(zhǔn)后，董事會會宣告合營公公司解散、提提出清算的程程序，原則，清清算委員會人人選。清算將將按中國法律律和規(guī)定以及及公司章程程第十章進(jìn)進(jìn)行。第二十四章違約和不可可抗力第條除本本章第條規(guī)定定外，若本合合同一方在實實質(zhì)性方面不不完整履行或或終止履行本本合同及附件件，在收到另另一方通知后后六十天內(nèi)仍仍不糾正其違違約行為時，該該方便構(gòu)成違違約，違約方方應(yīng)承擔(dān)責(zé)任任，負(fù)責(zé)賠償償履約方或合合營公司由此此所遭受的損損失。第條任何一方因因不可抗力，如如旋風(fēng)、雷電電、戰(zhàn)爭、洪洪水、水災(zāi)、地地震、臺風(fēng)或或其他不可預(yù)預(yù)見的事件，其其發(fā)生和后果果是不可

52、預(yù)見見，不可避免免，致使該方方無力履行本本合同和或或附件，受害害方應(yīng)立即用用電報或電傳傳通知另一方方，并提供事事件的詳細(xì)情情況，聲明本本合同和或或附件不能履履行的原因，受受害方應(yīng)盡全全力減少由于于不可抗力事事件對另一方方或合營公司司所造成的損損失。如受害害方證明不可可抗力事件是是其不履行合合同的主要原原因，并滿足足了本條第一一款的要求，該該方不履行合合同將不視為為違約。如不可可抗力事件的的影響持續(xù) 天以上上，合營雙方方將召開會議議，商討由不不可抗力事件件的影響，是是否應(yīng)修改本本合同和或或附件。第二十五章章適用法律律和爭議的解解決第條本合合同及其附件件的效力，解解釋，執(zhí)行，修修改，終止及及爭議的

53、解決決，應(yīng)適用中中國法律。已已公布的中國國法律未涉及及事宜，采用用國際慣例。第條在履行本合合同及附件過過程中發(fā)生的的一切爭議，雙雙方首先應(yīng)友友好協(xié)商解決決，如爭議雙雙方不能協(xié)商商解決，則經(jīng)經(jīng)雙方書面同同意，可將爭爭議提交中國國國際貿(mào)易促促進(jìn)委員會對對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易易仲裁委員會會按其仲裁程程序進(jìn)行仲裁裁。如果雙方方不能就在中中國國際貿(mào)易易促進(jìn)委員會會對外經(jīng)濟(jì)仲仲裁委員會進(jìn)進(jìn)行仲裁達(dá)成成一致意見，則則爭議任何一一方可將爭議議提交 商商會仲裁院并并按該院仲裁裁規(guī)則仲裁。仲仲裁語言采用用 語。仲仲裁裁決是終終局的，并對對雙方均有約約束力。在爭議議解決期間，除除爭議事項外外，各方應(yīng)繼繼續(xù)履行本合合同和附件。

54、第二十六章章合同文本本與文字第條本合合同一式六份份，包括中文文本三份，英英文本三份。中中英兩種文本本具有同等權(quán)權(quán)威性和同等等的法律效力力。各方均已已核實中、英英文兩種文本本并承認(rèn)兩種種文本的內(nèi)容容在實質(zhì)上相相同。甲乙雙雙方將各自保保存中、英文文本各一份。第二十七章章合同生效效及其他事項項第條本合合同附件是本本合同的不可可分割的組成成部分。第條本合合同及其附件件一至六自審審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)準(zhǔn)之日起生效效。第條本合合同及附件應(yīng)應(yīng)以雙方書面面協(xié)議的形式式進(jìn)行修改，經(jīng)經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批批準(zhǔn)后生效。第條在生效后若若 政府府頒布較本合合同條款更為為有利并適用用于合營公司司，甲方或乙乙方的有關(guān)稅稅務(wù)、關(guān)稅或或外匯方面規(guī)

55、規(guī)定的優(yōu)惠條條件或其他新新法律、條例例和規(guī)定，合合營公司，甲甲方或乙方將將及時根據(jù)這這些新規(guī)定申申請取得其所所提供的利益益。在本合合同生效后，若若 政府頒發(fā)發(fā)有關(guān)稅務(wù)、關(guān)關(guān)稅、外匯或或其他事宜的的法律、條例例或規(guī)定以及及現(xiàn)有的或新新的法律、條條例或規(guī)定的的修改補(bǔ)充或或廢除，嚴(yán)重重影響合營公公司甲方或乙乙方在本合同同下的經(jīng)濟(jì)利利益，雙方為為了保持合營營公司甲方或或乙方在本合合同下的經(jīng)濟(jì)濟(jì)利益，雙方方為了保持合合營公司甲方方或乙方在本本合同下的經(jīng)經(jīng)濟(jì)利益應(yīng)及及時對本合同同的條款作必必要的修改和和調(diào)整，并報報審批機(jī)構(gòu)批批準(zhǔn)后生效。第條一切通知都都必須以書面面文字形式送送至對方。 方給 方方的通知用中

56、中文書寫附英英文譯本； 方給 方方的通知用英英文書寫附中中文譯本。通知采采用電傳、電電報或航空郵郵寄方式傳遞遞。電傳、電電報發(fā)送之日日視為生效。航航空郵寄以郵郵戳日期或其其類似文件為為準(zhǔn)生效。通知應(yīng)應(yīng)送至各方的的下列地址：甲方： 乙乙方： 電話： 電電話： 傳真： 傳傳真： 附件技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議前言本技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議議于 年 月 日，由 （簡簡稱“乙方”）和 、 （簡稱“甲方”）在中華人人民共和國（簡簡稱“中國”） 簽訂。甲甲方、乙方簽簽訂本協(xié)議僅僅為保證在合合營公司 （簡稱“公司”）正式成立立后，促使公公司正式授權(quán)權(quán)代表與乙方方簽訂技術(shù)轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓合同。總則本協(xié)議是乙乙方將其擁有有的專用技術(shù)術(shù)轉(zhuǎn)讓給公司司

57、，商標(biāo)專用用權(quán)許可給公公司。乙方的的這些技術(shù)應(yīng)應(yīng)是先進(jìn)的、適適用、連續(xù)的的和動態(tài)的技技術(shù)，以及將將使公司的技技術(shù)能力和產(chǎn)產(chǎn)品質(zhì)量達(dá)到到世界先進(jìn)水水平，產(chǎn)品在在國際國內(nèi)市市場上在技術(shù)術(shù)質(zhì)量和經(jīng)濟(jì)濟(jì)方面具有競競爭力。為此此目的，雙方方經(jīng)過友好協(xié)協(xié)商，在平等等互利的原則則上達(dá)成如下下協(xié)議：第一條定定義“ ”意指世界衛(wèi)衛(wèi)生組織制定定和隨時修改改的“ ”指標(biāo)，以及及由乙方制定定和隨時修改改的關(guān)于質(zhì)量量標(biāo)準(zhǔn)的內(nèi)部部規(guī)定?！爸圃臁币庖庵笍幕钚晕镂镔|(zhì)開始，并并把它們做成成適當(dāng)劑型的的制造過程。如如藥片、糖衣衣藥丸、膠囊囊、藥膏、栓栓劑、溶液和和其他制劑?！鞍b”意意指成品用出出售的包裝材材料包裝并貼貼標(biāo)簽?！?/p>

58、產(chǎn)品”意意指在合營公公司所述的、和和類產(chǎn)品中中，所提到的的和隨時補(bǔ)充充的乙方的藥藥物產(chǎn)品。指指著該、或類產(chǎn)品時，各各自以下稱為為“類產(chǎn)品”、“類產(chǎn)品”、“類產(chǎn)品”或“部分類產(chǎn)產(chǎn)品”（來自乙方方的類產(chǎn)品品）?！凹夹g(shù)資料”意指由乙方方所有或支配配的制造或包包裝產(chǎn)品所要要求的數(shù)據(jù)、資資料和知識（包包括但不限于于制造說明、分分配方、質(zhì)量量控制和有關(guān)關(guān)安全、衛(wèi)生生、生態(tài)學(xué)方方面的資料）?！搬t(yī)學(xué)科科學(xué)資料”意指由乙方方所有或支配配的有關(guān)產(chǎn)品品的數(shù)據(jù)、資資料和知識。包包括特別是包包含在對產(chǎn)品品基本登記檔檔案材料中的的科學(xué)、醫(yī)學(xué)學(xué)、臨床、藥藥理學(xué)和病理理學(xué)等的研究究資料?！皟翡N售額”意指帳單的的發(fā)票價格減減去

59、任何折扣扣、回扣和工工商統(tǒng)一稅。所所有這些應(yīng)根根據(jù)適用于公公司年度總帳帳目的公司標(biāo)標(biāo)準(zhǔn)會計原則則進(jìn)行計算。第二條協(xié)協(xié)議的范圍和和內(nèi)容為達(dá)到到本協(xié)議上述述的總則中所所提到的目的的，乙方同意意提供給公司司必要的產(chǎn)品品的技術(shù)資料料、醫(yī)學(xué)科科學(xué)資料和技技術(shù)協(xié)助，如如在本協(xié)議隨隨時修改的附附件中，更具具體列出的內(nèi)內(nèi)容。乙方同同意提供下列列技術(shù)和專有有技術(shù)的轉(zhuǎn)讓讓。（）乙方方將用文件、圖圖紙和說明的的方式提供給給公司技術(shù)資資料，所有這這些資料都用用英文寫成；（）乙方方將用它的產(chǎn)產(chǎn)品基本登記記檔案材料的的方式提供給給公司醫(yī)學(xué)科學(xué)資料，這這些資料都用用英文寫成；（）乙方方將授與公司司如在第三條條所規(guī)定的使使用

60、由乙方擁擁有使用權(quán)的的某些商標(biāo)的的使用許可；（）乙方方將協(xié)助公司司取得如第四四條規(guī)定所需需的一定資料料、材料和設(shè)設(shè)備，以使公公司進(jìn)行產(chǎn)品品的臨床試驗驗和產(chǎn)品報批批；（）如第第五條規(guī)定的的，乙方將定定期檢驗公司司制造和包裝裝的產(chǎn)品樣品品，以決定它它們是否符合合“ ”和乙方的規(guī)規(guī)格；（）如第第六條規(guī)定的的。乙方將為為公司和乙方方所挑選的合合格的人員提提供培訓(xùn)。乙乙方將派他自自己的技術(shù)人人員到公司，以以便在公司的的工廠內(nèi)提供供現(xiàn)場培訓(xùn)。本協(xié)議議不包括公司司自己開發(fā)的的類產(chǎn)品。公公司應(yīng)按照合合營合同第條來來處理這些產(chǎn)產(chǎn)品。第三條商商標(biāo)使用許可可乙方必必須遵照中中華人民共和和國商標(biāo)法及及其實施細(xì)則則到中