增發(fā)招股意向書

1、1增發(fā)招股意向書保薦機構（主承銷商）：中信證券股份有限公司副主承銷商：廣州證券有限責任公司 發(fā)行人注冊地址：廣州市東山區(qū)東風中路509號27、29樓發(fā)行人辦公地址：廣州市東山區(qū)東風中路509號27、29樓股票簡稱：廣州控股 股票代碼：600098招股意向書公告日期：2017年7月30日發(fā) 行 人：廣州發(fā)展實業(yè)控股集團股份有限公司 （)注冊地址：廣州市東山區(qū)東風中路509號27、29樓股票簡稱：廣州控股 股票代碼：600098股票種類：境內(nèi)上市人民幣普通股（A股） 股票面值：人民幣1.00元發(fā)行數(shù)量：本次公開發(fā)行的股票數(shù)量不超過12,000萬股，具體數(shù)量由保薦機構（主承銷商）和發(fā)行人依據(jù)擬投資項

2、目的資金需求和發(fā)行價格確定。發(fā)行價格：本次發(fā)行以網(wǎng)上、網(wǎng)下累計投標方式詢價，詢價區(qū)間上限為股權登記日前二十個交易日的平均收盤價格或股權登記日前一天的收盤價格，詢價區(qū)間下限為按照上限不超過20%的折扣幅度確定，最終發(fā)行價格由公司股東大會授權董事會根據(jù)機構投資者的網(wǎng)下累計投標詢價和社會公眾投資者網(wǎng)上累計投標詢價的結(jié)果，按照一定的超額認購倍數(shù)與保薦機構（主承銷商）協(xié)商確定。募集資金：本次增發(fā)擬募集資金總額（不含發(fā)行費用）約為102,169.51萬元。發(fā)行方式：采用向社會公眾投資者上網(wǎng)發(fā)行和向機構投資者網(wǎng)下配售結(jié)合的方式，不預先設定網(wǎng)上發(fā)行和網(wǎng)下配售的比例。有效申購價格等于或高于最終發(fā)行價格的股權登記

3、日登記在冊的流通股股東可以按照所持股份以10:2的比例獲得優(yōu)先認購。發(fā)行對象：在上海證券交易所開立人民幣普通股（A股）股票帳戶的境內(nèi)自然人、法人以及其他機構投資者（受國家法律、法規(guī)禁止者除外）。發(fā) 行 期：2017年8 月3 日 擬上市交易所：上海證券交易所承銷團成員：中信證券股份有限公司、廣州證券有限責任公司、華夏證券股份有限公司、金信證券有限責任公司、國海證券有限責任公司、廣東證券股份有限公司、萬聯(lián)證券有限責任公司、西南證券有限責任公司發(fā)行人律師：廣州金鵬律師事務所發(fā)行人會計師：廣州羊城會計師事務所有限公司本招股意向書簽署日期：2017年7 月23 日董事會聲明本公司董事會已批準本招股意向

4、書，全體董事承諾其中不存在任何虛假、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。 公司董事長楊丹地先生、行政總裁劉強文先生、財務總監(jiān)戴加火先生、財務部總經(jīng)理馮凱蕓女士保證招股意向書及其摘要中財務會計報告真實、完整。證券監(jiān)督管理機構及其他政府部門對本次發(fā)行所作的任何決定，均不表明其對發(fā)行人所發(fā)行股票的價值或者投資人的收益作出實質(zhì)性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。根據(jù)證券法的規(guī)定，股票依法發(fā)行后，發(fā)行人經(jīng)營與收益的變化，由發(fā)行人自行負責，由此變化引致的投資風險，由投資者自行負責。投資者若對本招股意向書及其摘要存在任何疑問，應咨詢自己的股票經(jīng)紀人、律

5、師、專業(yè)會計師或其他專業(yè)顧問。本招股意向書的所有內(nèi)容均構成招股說明書不可撤銷的組成部分，與招股說明書具有同等法律效力。特別風險提示1、大股東絕對控制風險：目前廣州發(fā)展集團有限公司持有本公司81.322%的股權，本次增發(fā)后，其持股比例將下降，最低可能降至74.213%，但仍處于絕對控股地位，本公司存在由于受大股東控制而引起的管理風險。2、凈資產(chǎn)收益率下降風險：本公司2003年12月31日凈資產(chǎn)為60.57億元，全面攤薄凈資產(chǎn)收益率為13.29%。本次增發(fā)擬籌資10億元左右，發(fā)行后本公司凈資產(chǎn)將有大幅度增長，同時由于三個擬投資項目投資金額大、建設周期長，在投入期必然對公司的每股收益和凈資產(chǎn)收益率等

6、指標產(chǎn)生攤薄效應。3、參股項目投資收益不確定風險：貴州盤南電廠和廣東汕尾電廠項目，本公司須出資53,144.31萬元，占本次募股資金量的52%，但本公司對兩個項目公司僅為參股，出資權益分別為16.5%和25%。4、未進行盈利預測：公司本次增發(fā)公開披露信息中未包括2004年度盈利預測，基于對公司經(jīng)營情況的分析與討論，本公司董事會承諾增發(fā)當年加權平均凈資產(chǎn)收益率不低于6%。請廣大投資者自行判斷公司盈利前景并注意投資風險。目 錄 TOC o 1-2 h z HYPERLINK l _Toc78250750 目 錄 PAGEREF _Toc78250750 h 4 HYPERLINK l _Toc78

7、250751 第一節(jié) 釋 義 PAGEREF _Toc78250751 h 7 HYPERLINK l _Toc78250752 第二節(jié) 概 覽 PAGEREF _Toc78250752 h 10 HYPERLINK l _Toc78250753 一、發(fā)行人基本情況 PAGEREF _Toc78250753 h 10 HYPERLINK l _Toc78250754 二、本公司主要財務數(shù)據(jù) PAGEREF _Toc78250754 h 11 HYPERLINK l _Toc78250755 三、本次發(fā)行概況 PAGEREF _Toc78250755 h 12 HYPERLINK l _Toc7

8、8250756 四、募集資金主要用途 PAGEREF _Toc78250756 h 12 HYPERLINK l _Toc78250757 第三節(jié) 本次發(fā)行概況 PAGEREF _Toc78250757 h 13 HYPERLINK l _Toc78250758 一、本次發(fā)行有關當事人 PAGEREF _Toc78250758 h 13 HYPERLINK l _Toc78250759 二、本次發(fā)行方案的基本情況 PAGEREF _Toc78250759 h 16 HYPERLINK l _Toc78250760 三、本次增發(fā)承銷的基本情況 PAGEREF _Toc78250760 h 17

9、HYPERLINK l _Toc78250761 第四節(jié) 風險因素 PAGEREF _Toc78250761 h 19 HYPERLINK l _Toc78250762 一、業(yè)務經(jīng)營風險 PAGEREF _Toc78250762 h 19 HYPERLINK l _Toc78250763 二、市場風險 PAGEREF _Toc78250763 h 21 HYPERLINK l _Toc78250764 三、財務風險 PAGEREF _Toc78250764 h 21 HYPERLINK l _Toc78250765 四、管理風險 PAGEREF _Toc78250765 h 22 HYPERL

10、INK l _Toc78250766 五、同業(yè)競爭風險 PAGEREF _Toc78250766 h 23 HYPERLINK l _Toc78250767 六、募股資金投向風險 PAGEREF _Toc78250767 h 24 HYPERLINK l _Toc78250768 七、政策性風險 PAGEREF _Toc78250768 h 26 HYPERLINK l _Toc78250769 八、其他風險 PAGEREF _Toc78250769 h 27 HYPERLINK l _Toc78250770 第五節(jié) 本公司基本情況 PAGEREF _Toc78250770 h 28 HYPE

11、RLINK l _Toc78250771 一、本公司簡介 PAGEREF _Toc78250771 h 28 HYPERLINK l _Toc78250772 二、本公司歷史沿革及改制重組情況 PAGEREF _Toc78250772 h 28 HYPERLINK l _Toc78250773 三、本公司的組織結(jié)構和內(nèi)部管理機構 PAGEREF _Toc78250773 h 29 HYPERLINK l _Toc78250774 四、本公司主要股東情況 PAGEREF _Toc78250774 h 32 HYPERLINK l _Toc78250775 五、本公司直接或間接控股企業(yè)的情況 PA

12、GEREF _Toc78250775 h 33 HYPERLINK l _Toc78250776 六、本公司投資管理及風險管理的主要制度 PAGEREF _Toc78250776 h 37 HYPERLINK l _Toc78250777 七、本次發(fā)行后本公司股本結(jié)構 PAGEREF _Toc78250777 h 38 HYPERLINK l _Toc78250778 第六節(jié) 業(yè)務和技術 PAGEREF _Toc78250778 h 39 HYPERLINK l _Toc78250779 一、世界電力工業(yè)發(fā)展概況 PAGEREF _Toc78250779 h 39 HYPERLINK l _T

13、oc78250780 二、我國電力工業(yè)發(fā)展現(xiàn)狀與前景 PAGEREF _Toc78250780 h 40 HYPERLINK l _Toc78250781 三、廣東地區(qū)電力工業(yè)發(fā)展狀況 PAGEREF _Toc78250781 h 42 HYPERLINK l _Toc78250782 四、影響電力行業(yè)的有利及不利因素 PAGEREF _Toc78250782 h 43 HYPERLINK l _Toc78250783 五、本公司所面臨的競爭狀況 PAGEREF _Toc78250783 h 45 HYPERLINK l _Toc78250784 六、本公司的業(yè)務范圍及主營業(yè)務 PAGEREF

14、 _Toc78250784 h 49 HYPERLINK l _Toc78250785 七、本公司主要固定資產(chǎn)及無形資產(chǎn) PAGEREF _Toc78250785 h 57 HYPERLINK l _Toc78250786 八、主要客戶及供應商 PAGEREF _Toc78250786 h 59 HYPERLINK l _Toc78250787 九、重大業(yè)務和資產(chǎn)重組 PAGEREF _Toc78250787 h 59 HYPERLINK l _Toc78250788 第七節(jié) 同業(yè)競爭與關聯(lián)交易 PAGEREF _Toc78250788 h 60 HYPERLINK l _Toc7825078

15、9 一、同業(yè)競爭 PAGEREF _Toc78250789 h 60 HYPERLINK l _Toc78250790 二、關聯(lián)方及關聯(lián)關系 PAGEREF _Toc78250790 h 63 HYPERLINK l _Toc78250791 三、最近一個會計年度發(fā)生的重大關聯(lián)交易 PAGEREF _Toc78250791 h 65 HYPERLINK l _Toc78250792 四、獨立董事及相關中介機構關于重大關聯(lián)交易的意見 PAGEREF _Toc78250792 h 67 HYPERLINK l _Toc78250793 五、最近三年關聯(lián)交易對公司財務狀況和經(jīng)營成果的影響 PAGER

16、EF _Toc78250793 h 68 HYPERLINK l _Toc78250794 第八節(jié) 董事、監(jiān)事、高級管理人員 PAGEREF _Toc78250794 h 69 HYPERLINK l _Toc78250795 一、董事、監(jiān)事、高級管理人員基本情況 PAGEREF _Toc78250795 h 69 HYPERLINK l _Toc78250796 二、董事、監(jiān)事、高級管理人員持股情況 PAGEREF _Toc78250796 h 73 HYPERLINK l _Toc78250797 三、董事、監(jiān)事、高級管理人員薪酬情況 PAGEREF _Toc78250797 h 74 H

17、YPERLINK l _Toc78250798 第九節(jié) 公司治理結(jié)構 PAGEREF _Toc78250798 h 76 HYPERLINK l _Toc78250799 一、公司生產(chǎn)經(jīng)營獨立性情況 PAGEREF _Toc78250799 h 76 HYPERLINK l _Toc78250800 二、獨立董事及董事會專門委員會情況 PAGEREF _Toc78250800 h 77 HYPERLINK l _Toc78250801 三、公司重大經(jīng)營決策的程序與規(guī)則 PAGEREF _Toc78250801 h 79 HYPERLINK l _Toc78250802 四、對公司內(nèi)部控制制度的

18、評估意見 PAGEREF _Toc78250802 h 82 HYPERLINK l _Toc78250803 第十節(jié) 財務會計信息 PAGEREF _Toc78250803 h 84 HYPERLINK l _Toc78250804 一、關于近三年財務報告的審計情況 PAGEREF _Toc78250804 h 84 HYPERLINK l _Toc78250805 二、最近三個會計年度財務會計資料 PAGEREF _Toc78250805 h 84 HYPERLINK l _Toc78250806 三、有關財務指標（合并報表數(shù)據(jù)） PAGEREF _Toc78250806 h 119 HY

19、PERLINK l _Toc78250807 四、公司關于發(fā)行當年盈利預測狀況的說明 PAGEREF _Toc78250807 h 121 HYPERLINK l _Toc78250808 五、公司關于委托理財情況的說明 PAGEREF _Toc78250808 h 121 HYPERLINK l _Toc78250809 六、獨立董事和中介機構關于資產(chǎn)減值準備的意見 PAGEREF _Toc78250809 h 121 HYPERLINK l _Toc78250810 第十一節(jié) 管理層討論與分析 PAGEREF _Toc78250810 h 122 HYPERLINK l _Toc78250

20、811 一、公司管理層對經(jīng)營成果的討論與分析 PAGEREF _Toc78250811 h 122 HYPERLINK l _Toc78250812 二、公司管理層對財務狀況的討論與分析 PAGEREF _Toc78250812 h 128 HYPERLINK l _Toc78250813 三、公司管理層對現(xiàn)金流量的討論與分析 PAGEREF _Toc78250813 h 131 HYPERLINK l _Toc78250814 四、公司管理層對其他重大事項的討論與分析 PAGEREF _Toc78250814 h 133 HYPERLINK l _Toc78250815 五、公司管理層對主要

21、財務優(yōu)勢及劣勢的討論與分析 PAGEREF _Toc78250815 h 139 HYPERLINK l _Toc78250816 第十二節(jié) 業(yè)務發(fā)展目標 PAGEREF _Toc78250816 h 141 HYPERLINK l _Toc78250817 一、公司2017年及未來三年的發(fā)展計劃 PAGEREF _Toc78250817 h 141 HYPERLINK l _Toc78250818 二、主要經(jīng)營理念 PAGEREF _Toc78250818 h 145 HYPERLINK l _Toc78250819 三、擬定上述計劃所依據(jù)的假設條件和困難 PAGEREF _Toc78250

22、819 h 145 HYPERLINK l _Toc78250820 四、上述業(yè)務發(fā)展計劃與現(xiàn)有業(yè)務的關系 PAGEREF _Toc78250820 h 145 HYPERLINK l _Toc78250821 五、本次募集資金運用對實現(xiàn)上述目標的作用 PAGEREF _Toc78250821 h 145 HYPERLINK l _Toc78250822 第十三節(jié) 本次募集資金運用 PAGEREF _Toc78250822 h 147 HYPERLINK l _Toc78250823 一、本次增發(fā)計劃募集資金的總量及依據(jù) PAGEREF _Toc78250823 h 147 HYPERLINK

23、 l _Toc78250824 二、董事會和股東大會對本次募集資金投資項目的意見 PAGEREF _Toc78250824 h 147 HYPERLINK l _Toc78250825 三、募集資金運用對公司財務狀況及經(jīng)營成果的影響 PAGEREF _Toc78250825 h 148 HYPERLINK l _Toc78250826 四、本次募集資金投資項目介紹 PAGEREF _Toc78250826 h 149 HYPERLINK l _Toc78250827 五、募集資金投資計劃匯總表 PAGEREF _Toc78250827 h 171 HYPERLINK l _Toc7825082

24、8 第十四節(jié) 前次募集資金運用 PAGEREF _Toc78250828 h 172 HYPERLINK l _Toc78250829 一、公司資金管理的主要內(nèi)部制度 PAGEREF _Toc78250829 h 172 HYPERLINK l _Toc78250830 二、前次募集資金方式、到位時間、數(shù)額和驗資機構 PAGEREF _Toc78250830 h 172 HYPERLINK l _Toc78250831 三、前次募集資金使用計劃與實際使用情況的比較說明 PAGEREF _Toc78250831 h 172 HYPERLINK l _Toc78250832 四、前次募集資金使用情

25、況專項報告的結(jié)論 PAGEREF _Toc78250832 h 178 HYPERLINK l _Toc78250833 五、進一步完善對外投資內(nèi)部控制制度的有關情況 PAGEREF _Toc78250833 h 178 HYPERLINK l _Toc78250834 第十五節(jié) 股利分配政策 PAGEREF _Toc78250834 h 179 HYPERLINK l _Toc78250835 一、公司股利分配的一般政策 PAGEREF _Toc78250835 h 179 HYPERLINK l _Toc78250836 二、最近三年股利分配情況 PAGEREF _Toc78250836

26、h 179 HYPERLINK l _Toc78250837 三、本次發(fā)行前未分配利潤分配政策 PAGEREF _Toc78250837 h 180 HYPERLINK l _Toc78250838 四、2004年股利分配計劃 PAGEREF _Toc78250838 h 180 HYPERLINK l _Toc78250839 第十六節(jié) 其他重要事項 PAGEREF _Toc78250839 h 181 HYPERLINK l _Toc78250840 一、信息披露制度及為投資者服務的安排 PAGEREF _Toc78250840 h 181 HYPERLINK l _Toc78250841

27、 二、重大合同 PAGEREF _Toc78250841 h 181 HYPERLINK l _Toc78250842 三、重大訴訟與仲裁 PAGEREF _Toc78250842 h 187 HYPERLINK l _Toc78250843 四、關于發(fā)審會后事項的說明 PAGEREF _Toc78250843 h 187 HYPERLINK l _Toc78250844 第十七節(jié) 董事及有關中介機構聲明 PAGEREF _Toc78250844 h 188 HYPERLINK l _Toc78250845 一、本公司董事聲明 PAGEREF _Toc78250845 h 188 HYPERL

28、INK l _Toc78250846 二、保薦機構（主承銷商）聲明 PAGEREF _Toc78250846 h 189 HYPERLINK l _Toc78250847 三、發(fā)行人律師聲明 PAGEREF _Toc78250847 h 190 HYPERLINK l _Toc78250848 四、審計機構聲明 PAGEREF _Toc78250848 h 191 HYPERLINK l _Toc78250849 第十八節(jié) 附錄和備查文件 PAGEREF _Toc78250849 h 192釋 義第一節(jié) 釋 義 本招股意向書中，除非文意另有所指，下列簡稱具有如下特定意義：發(fā)行人、公司、本公司、

29、廣州控股指廣州發(fā)展實業(yè)控股集團股份有限公司發(fā)展集團、控股股東指廣州發(fā)展集團有限公司母公司指公司本部，不包括下屬子公司珠電公司指廣州珠江電力有限公司，本公司控股子公司東電公司指廣州東方電力有限公司，本公司控股子公司電力投資公司、金源公司指廣州發(fā)展電力投資有限公司，原名為廣州金源電力有限公司，本公司全資子公司原電公司指廣州原電管理有限公司，本公司全資子公司基建投資公司、基礎設施公司指廣州發(fā)展基建投資有限公司，原名為廣州發(fā)展基礎設施投資管理有限公司，本公司全資子公司發(fā)展資產(chǎn)公司指廣州發(fā)展資產(chǎn)管理有限公司，本公司全資子公司原實投資公司指廣州原實投資管理有限公司，本公司全資子公司物流投資公司、廣發(fā)信息公

30、司指廣州發(fā)展物流投資有限公司，原名為廣州發(fā)展信息產(chǎn)業(yè)投資管理有限公司，本公司全資子公司燃料公司指廣州珠江電力燃料有限公司，本公司全資子公司檢修公司指廣州珠江電力檢修有限公司，本公司全資子公司油品銷售公司指廣州發(fā)展油品銷售有限公司，本公司全資子公司秦皇島創(chuàng)躍公司指秦皇島創(chuàng)躍發(fā)展燃料有限公司，本公司全資子公司碧辟油品公司、發(fā)展油品公司指廣州發(fā)展碧辟油品有限公司，原名為廣州發(fā)展油品經(jīng)營有限公司，本公司控股子公司港發(fā)碼頭公司指廣州港發(fā)石油化工碼頭有限公司，碧辟油品公司控股子公司天然氣發(fā)電公司指廣州珠江天然氣發(fā)電有限公司，本公司控股子公司寬帶網(wǎng)絡公司指廣州寬帶主干網(wǎng)絡有限公司北二環(huán)公司指廣州市北二環(huán)高速

31、公路有限公司，本公司參股公司沙角B公司指深圳市廣深沙角B電力有限公司，本公司參股公司西部投資公司指廣東粵電控股西部投資有限公司，本公司參股公司發(fā)展實業(yè)公司指廣州發(fā)展實業(yè)有限公司，發(fā)展集團全資子公司電力企業(yè)集團指2003年3月新設立的廣州電力企業(yè)集團有限公司，發(fā)展集團全資子公司發(fā)展開發(fā)公司指廣州發(fā)展經(jīng)濟開發(fā)有限公司，發(fā)展集團全資子公司發(fā)展房地產(chǎn)公司指廣州發(fā)展房地產(chǎn)有限公司，發(fā)展集團全資子公司廣聯(lián)信公司指廣州聯(lián)合信息發(fā)展有限公司上海神通公司指上海神通電信有限公司能勇公司指香港能勇有限公司，珠電公司外資股東BP環(huán)球公司指BP Global Investments Limited，BP環(huán)球投資有限公司

32、， BP公司全資子公司，注冊于英國廣電集團指廣東省廣電集團有限公司，負責廣東省電網(wǎng)資產(chǎn)的經(jīng)營 粵電集團、粵電資產(chǎn)公司指廣東省粵電集團有限公司，原名廣東省粵電資產(chǎn)經(jīng)營有限公司，負責廣東省屬發(fā)電資產(chǎn)的經(jīng)營原廣東省電力集團指原廣東省電力集團公司，現(xiàn)已重組為廣電集團和粵電集團粵電力指廣東電力發(fā)展股份有限公司粵電能指廣東粵電能實業(yè)有限公司天能公司指廣東天能投資有限公司西電公司指貴州西電電力股份有限公司粵黔公司指貴州粵黔電力有限責任公司粵黔公司合資合同指貴州粵黔電力有限責任公司合資合同組建西部投資公司合同指廣東省粵電資產(chǎn)經(jīng)營有限公司、廣州金源電力有限公司、廣東電力發(fā)展股份有限公司、廣東粵電能實業(yè)有限公司之

33、共同組建廣東粵電控股西部投資有限公司合同組建紅海灣公司合同指廣東省粵電集團有限公司、廣州發(fā)展電力投資有限公司、廣東電力發(fā)展股份有限公司之共同投資組建廣東紅海灣發(fā)電有限公司合同珠江LNG發(fā)電項目指廣州珠江電廠LNG聯(lián)合循環(huán)工程發(fā)電項目裝機容量指發(fā)電設備的額定功率之和權益裝機容量指公司擁有的根據(jù)股權比例計算的電廠裝機容量之和控制裝機容量指公司可以控制的電廠的裝機容量之和實際發(fā)電量指發(fā)電廠在某一段時間內(nèi)所生產(chǎn)的電量總和上網(wǎng)電量指發(fā)電廠銷售給電網(wǎng)的電量廠用電率指發(fā)電廠在發(fā)電過程中自身消耗的電量與實際發(fā)電量之比發(fā)電利用小時數(shù)指實際發(fā)電量與裝機容量之比售電利用小時數(shù)指上網(wǎng)電量與裝機容量之比發(fā)電最高負荷指計

34、量時段發(fā)電功率的最高值等效可用系數(shù)指（可用小時-降低出力等效停運小時）/統(tǒng)計期間小時數(shù)，其中：可用小時指設備處于可用狀態(tài)的小時數(shù)，等于運行小時與備用小時之和，降低出力等效停運小時指設備降低出力小時數(shù)折合成按毛最大容量計算的停運小時數(shù)kW 指千瓦，電功率的計量單位 MW 指兆瓦，電功率的計量單位，1兆瓦=1000千瓦kWh 指千瓦時，電能的計量單位KV 指千伏，電壓的計量單位BOT方式指Build-Operate-Transfer，建設經(jīng)營移交，基礎設施項目融資建設的一種方式LNG指液化天然氣中國證監(jiān)會指中國證券監(jiān)督管理委員會國家計委指原國家發(fā)展計劃委員會，現(xiàn)已調(diào)整為國家發(fā)展和改革委員會上交所指

35、上海證券交易所登記公司指中國證券登記結(jié)算有限責任公司上海分公司保薦機構（主承銷商）指中信證券股份有限公司CNNIC指中國互聯(lián)網(wǎng)絡信息中心CIF指Cost,Insurance and Freight，成本、保險費加運費（指定目的港），屬國際貿(mào)易術語A股指面值人民幣1.00元的記名式人民幣普通股元指人民幣元公司法指中華人民共和國公司法證券法指中華人民共和國證券法董事會指廣州發(fā)展實業(yè)控股集團股份有限公司董事會監(jiān)事會指廣州發(fā)展實業(yè)控股集團股份有限公司監(jiān)事會本次發(fā)行指發(fā)行人本次公募增發(fā)不超過12,000萬股面值1.00元的境內(nèi)上市人民幣普通股的行為概 覽第二節(jié) 概 覽概覽僅為招股意向書全文的扼要提示，投

36、資者作出投資決策前，應認真閱讀招股意向書全文。一、發(fā)行人基本情況公司名稱：廣州發(fā)展實業(yè)控股集團股份有限公司注冊地址：廣州市東山區(qū)東風中路509號27、29樓辦公地址：廣州市東山區(qū)東風中路509號27、29樓法定代表人：楊丹地公司股票上市地：上海證券交易所股票代碼：600098 廣州控股是由原廣州電力企業(yè)集團有限公司（國有獨資公司）獨家發(fā)起，采用公開募集方式設立的股份有限公司。公司經(jīng)廣州市人民政府穗府函199782號文及中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)發(fā)字1997364 號文批準，發(fā)行人民幣普通股股票（A股）10,000萬股，于1997年7月11日募集成功并設立。公司注冊后，發(fā)起人廣州電力企業(yè)集團有限

37、公司同時注銷，公司發(fā)起人股由發(fā)展集團持有，公司總股本為66,600萬股，其中廣州發(fā)展集團有限公司持有發(fā)起人股份56,600萬股。1997年7月18日，公司股票正式在上海證券交易所掛牌上市。1998年4月本公司實施了一九九七年度利潤分配方案和資本公積金轉(zhuǎn)增股本的方案，即以1997年末總股本66,600萬股為基數(shù)，向全體股東每10股派送股票紅利3股，資本公積金每10股轉(zhuǎn)增5股。此次分配及轉(zhuǎn)增后，本公司總股本增加至119,880萬股，其中尚未流通股份101,880萬股，流通股份18,000萬股。2000年12月，本公司實施了2000年度配股方案，按每10股配3股的比例向全體股東配售股票，發(fā)展集團放棄

38、配股，增加社會公眾股5,400萬股，每股配股價為人民幣13元。截止招股意向書披露之日，本公司總股本125,280萬股，其中國有法人股101,880萬股，比例為81.322%，社會公眾股23,400萬股，比例為18.678%。本公司經(jīng)營范圍包括：從事能源、通訊、交通、城市公用事業(yè)、信息產(chǎn)業(yè)、生物工程等產(chǎn)業(yè)的投資、管理。電力產(chǎn)業(yè)項目設計、投資及工程總承包建設、生產(chǎn)、管理。工業(yè)、商業(yè)及其他產(chǎn)業(yè)項目的投資、管理。批發(fā)和零售貿(mào)易（國家專營專控項目除外）。市場信息、投資管理的咨詢服務。二、本公司主要財務數(shù)據(jù) 1、資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù) 單位：元項 目2003年12月31日2002年12月31日2001年12月

39、31日資產(chǎn)總額10,143,085,665.8910,746,511,818.849,126,466,813.69負債總額2,927,625,314.243,802,554,134.152,729,922,427.42 少數(shù)股東權益1,158,710,617.331,318,578,134.381,218,557,461.51股東權益6,056,749,734.325,625,379,550.315,177,986,924.762、損益表主要數(shù)據(jù)及主要財務指標 單位：元項 目2003年2002年2001年主營業(yè)務收入3,518,242,818.514,070,763,060.283,907,5

40、56,249.30主營業(yè)務利潤1,345,494,556.801,640,267,609.451,637,235,777.77利潤總額1,252,680,467.811,436,268,575.231,334,451,370.84凈利潤804,773,178.19823,488,438.05942,831,079.97每股凈利潤0.6420.6570.753每股凈資產(chǎn)4.8354.494.133加權平均凈資產(chǎn)收益率13.86%15.42%19.74%說明：2001年度、2002年度的數(shù)據(jù)為在審計報告基礎上經(jīng)調(diào)整后的數(shù)據(jù)，并已經(jīng)廣州羊城會計師事務所有限公司確認，2003年度數(shù)據(jù)摘自廣州羊城會計師

41、事務所有限公司關于本公司2003年度的審計報告。 三、本次發(fā)行概況本次增發(fā)新股的有關方案已經(jīng)本公司2003年7月15日召開的2003年度第二次臨時股東大會表決通過，2004年3月30日，本公司2003年年度股東大會審議并通過延長該增發(fā)新股方案的有效期一年。本次發(fā)行采用網(wǎng)上、網(wǎng)下累計投標方式詢價，由公司和保薦機構（主承銷商）根據(jù)網(wǎng)上、網(wǎng)下的申購情況，按照一定的超額認購倍數(shù)確定最終的發(fā)行價格。本次增發(fā)數(shù)量不超過12,000萬股，具體數(shù)量由保薦機構（主承銷商）和發(fā)行人依據(jù)擬投資項目的資金需求和發(fā)行價格確定。通過本次發(fā)行，本公司計劃募集資金（不含發(fā)行費用）約102,169.51萬元人民幣。本次股票發(fā)行

42、承銷采用余額包銷方式，由保薦機構（主承銷商）中信證券股份有限公司牽頭組成的承銷團包銷剩余股票。發(fā)行結(jié)束后，將申請在上海證券交易所上市。四、募集資金主要用途本次發(fā)行公司預計凈募集資金約102,169.51萬元，經(jīng)董事會審議并經(jīng)股東大會批準，本次增發(fā)募集資金將用于如下項目：1、投資49,025.20萬元建設廣州珠江電廠LNG聯(lián)合循環(huán)機組發(fā)電項目；2、投資16,519.31萬元建設貴州盤南電廠一期工程1、2號機組項目；3、投資36,625.00萬元建設廣東汕尾發(fā)電廠一期工程1、2號機組項目。（該項目股東大會批準使用的募集資金額原為36,852.25萬元，依據(jù)國家發(fā)改委于2003年12月12日出具的對

43、該項目的可行性研究報告的批準文件，該項目動態(tài)總投資為58.6億元、項目資本金為14.65億元，依據(jù)該批文，本公司實際投入該項目的注冊資本金調(diào)整為36,625萬元，從而相應減少募集資金量227.25萬元。）以上內(nèi)容詳見第十三節(jié)“本次募集資金運用”。本次募集資金將全部用于上述投資項目，不足部分則通過其它籌資途徑解決。本次增發(fā)的招股文件 招股意向書本次發(fā)行概況第三節(jié) 本次發(fā)行概況本招股意向書根據(jù)中華人民共和國公司法、中華人民共和國證券法、股票發(fā)行與交易管理暫行條例、上市公司新股發(fā)行管理辦法、關于做好上市公司新股發(fā)行工作的通知、公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第11號上市公司發(fā)行新股招股說明書

44、、關于上市公司增發(fā)新股有關條件的通知等有關證券管理法律、法規(guī)、規(guī)章及發(fā)行人的實際情況編寫，旨在向投資者提供有關發(fā)行人的基本情況和本次發(fā)行的詳細資料。本次增發(fā)新股的有關方案經(jīng)本公司2003年7月15日召開的2003年度第二次臨時股東大會表決通過，股東大會決議分別刊登在2003年7月16日的中國證券報、證券時報和上海證券報上。2004年3月30日，本公司2003年年度股東大會審議并通過延長該增發(fā)新股方案的有效期一年。本次發(fā)行已經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)發(fā)行字2004122號文核準。一、本次發(fā)行有關當事人1、發(fā)行人：廣州發(fā)展實業(yè)控股集團股份有限公司法定代表人：楊丹地注冊地址：廣州市東山區(qū)東風中路5

45、09號27、29樓辦公地址：廣州市東山區(qū)東風中路509號27、29樓電話真事會秘書：吳旭董事會證券事務代表：貝學容2、保薦機構（主承銷商）：中信證券股份有限公司法定代表人：王東明法定地址：深圳市羅湖區(qū)湖貝路1030號聯(lián)系地址：北京市朝陽區(qū)新源南路6號京城大廈五層電話真系人：劉凡、劉隆文、馬小龍、朱潔、安冀、崔亞峰3、副主承銷商：廣州證券有限責任公司法定代表人：吳張聯(lián)系地址：廣州市先烈中路69號東山廣場主樓五樓電話020-87324675傳真：020-873

46、25041 聯(lián)系人：連玨班、顧欣4、分銷商：華夏證券股份有限公司法定代表人：周濟譜聯(lián)系地址：北京市東城區(qū)朝內(nèi)大街188號電話81062 傳真系人：盧濤金信證券有限責任公司法定代表人：陳唯賢 聯(lián)系地址：上海市長樂路1219號長鑫大廈17層1707電話傳真聯(lián)系人：嚴穎 國海證券有限責任公司 法定代表人：張雅鋒聯(lián)系地址：深圳市筍崗路12號中民時代廣場B座29樓電話傳真聯(lián)系人：張傳禹廣東證券股份有限公司法定代表人：鐘偉華聯(lián)系地址：廣

47、東省廣州市解放南路123號金匯大廈2701室 電話傳真系人：魏素華萬聯(lián)證券有限責任公司法定代表人：陸景煃聯(lián)系地址：北京市西單橫二條3號 電話傳真聯(lián)系人：吳強西南證券有限責任公司法定代表人：張引 聯(lián)系地址：北京市金融街35號國際企業(yè)大廈A座4層 電話傳真聯(lián)系人：王宇、趙菲5、發(fā)行人律師：廣州金鵬律師事務所法定代表人：王波地址：廣州市東風西路199號國際金融大廈東樓十樓電話：（020）83329282 傳真：（020）8332819

48、9經(jīng)辦律師：王波、梁廷婷6、會計師事務所：廣州羊城會計師事務所有限公司注冊地址：廣州市東風中路410號健力寶大廈25樓法定代表人：陳雄溢電話：（020）83486228 傳真：（020）83486116經(jīng)辦注冊會計師：陳雄溢、潘冬梅7、股票登記機構：中國證券登記結(jié)算有限責任公司上海分公司法定代表人：王迪彬辦公地址：上海市浦建路727號電話/傳真588994008、保薦機構（主承銷商）收款銀行：中信實業(yè)銀行京城大廈支行地址：北京市朝陽區(qū)新源南路6號京城大廈電話8875 傳真系人：張力、馬輝9、發(fā)行人股票上市的證券

49、交易所：上海證券交易所法定地址：上海市浦東南路528號上海證券大廈法定代表人：朱從玖 電話68807813二、本次發(fā)行方案的基本情況1、股票種類：人民幣普通股（A股）2、每股面值：人民幣1.00元3、發(fā)行對象：在上海證券交易所開立人民幣普通股（A股）股票帳戶的境內(nèi)自然人、法人以及其他機構投資者（受國家法律、法規(guī)禁止者除外）。4、發(fā)行數(shù)量：本次公開發(fā)行的股票數(shù)量不超過12,000萬股，具體數(shù)量由保薦機構（主承銷商）和發(fā)行人依據(jù)擬投資項目的資金需求和發(fā)行價格確定。5、發(fā)行方式：采用向社會公眾投資者上網(wǎng)發(fā)行和向機構投資者網(wǎng)下配售結(jié)合的方式，不預先設定網(wǎng)上發(fā)行和網(wǎng)下配售的比

50、例。有效申購價格等于或高于最終發(fā)行價格的股權登記日登記在冊的流通股股東可以按照所持股份以10:2的比例獲得優(yōu)先認購。6、發(fā)行價格：本次增發(fā)A股采用網(wǎng)上、網(wǎng)下累計投標詢價的方法來確定發(fā)行價格。詢價區(qū)間上限為股權登記日前二十個交易日平均收盤價格或股權登記日前一天的收盤價格，詢價區(qū)間下限為股權登記日前二十個交易日的平均收盤價格或股權登記日前一天的收盤價格按照不超過20%的折扣幅度確定。具體申購價格區(qū)間將于2004年8月2日在中國證券報、證券時報和上海證券報上公告。申購結(jié)束后，由發(fā)行人和保薦機構（主承銷商）根據(jù)網(wǎng)上、網(wǎng)下的申購情況，按照報價由高至低的順序計算每個價位及該價位以上的累計申購總量，并按照一

51、定的超額認購倍數(shù)協(xié)商確定最終發(fā)行價格，最終確定的發(fā)行價格將在發(fā)行結(jié)果公告中披露。7、預計募集資金凈額（不含發(fā)行費用）：102,169.51萬元人民幣。8、本次增發(fā)股份的流通：本次發(fā)行結(jié)束后，發(fā)行人將盡快申請本次發(fā)行的股票在上海證券交易所上市。本次增發(fā)股票不設持有期限制。9、上市交易所：上海證券交易所10、承銷方式：本次股票發(fā)行承銷采用余額包銷方式，由保薦機構（主承銷商）中信證券股份有限公司牽頭組成的承銷團包銷剩余股票。11、發(fā)行上市日程安排： 日 期發(fā)行安排停牌安排2004年7月30日刊登招股意向書摘要、網(wǎng)上和網(wǎng)下發(fā)行公告、路演公告上午9:30-10:30停牌2004年8月2日網(wǎng)上路演日14：

52、00-18：00正常交易2004年8月2日詢價區(qū)間公告日、股權登記日上午9:30-10:30停牌2004年8月3日網(wǎng)上申購日、網(wǎng)下申購日及申購定金繳款日停牌2004年8月4日網(wǎng)上申購資金到帳日、網(wǎng)下申購定金驗資日停牌2004年8月5日網(wǎng)上申購驗資日、確定發(fā)行價格日、計算配售比例日停牌2004年8月6日公告配售結(jié)果日、網(wǎng)上配售股票發(fā)售日停牌2004年8月9日申購款解凍日、網(wǎng)下配售余款繳納日、網(wǎng)下申購驗資日正常交易2004年8月18日預計上市日正常交易三、本次增發(fā)承銷的基本情況1、承銷方式：本次發(fā)行采用余額包銷方式2、承銷期：2004年8月3 日至2004年8 月18 日3、承銷機構及承銷份額：承

53、銷機構承銷比例承銷機構承銷比例中信證券股份有限公司30%國海證券有限責任公司10%廣州證券有限責任公司15%廣東證券股份有限公司10%華夏證券股份有限公司10%萬聯(lián)證券有限責任公司10%金信證券有限責任公司10%西南證券有限責任公司5%4、發(fā)行費用：本次發(fā)行費用包括承銷傭金、律師費用、發(fā)行手續(xù)費用、推介宣傳費用、審核費用和差旅、辦公費用。以上費用預計約人民幣3,907萬元。項目金額（萬元） 承銷傭金2,800保薦費用100 律師費用65 上網(wǎng)發(fā)行費用372 推介宣傳費用500 審核費用20 差旅、辦公費用50合 計3,907本次增發(fā)的招股文件 招股意向書風險因素第四節(jié) 風險因素提示：投資者在評

54、價發(fā)行人此次發(fā)售股票時，除本招股意向書提供的其他各項資料外，應特別認真地考慮下述各項風險因素。一、業(yè)務經(jīng)營風險（一）業(yè)務收入結(jié)構集中風險本公司目前已經(jīng)基本形成了涵蓋電力、能源物流和基礎設施等三大核心產(chǎn)業(yè)群，電力產(chǎn)業(yè)是公司主要的收入與利潤來源。2003年度本公司電力產(chǎn)業(yè)收入占當年公司主營業(yè)務收入的73.27%，電力產(chǎn)業(yè)形成的主營業(yè)務利潤占公司當年主營業(yè)務利潤總額的93.93%，電力市場的需求變化和本公司電力生產(chǎn)的波動會對公司的收入及利潤情況產(chǎn)生影響。此外，目前本公司電力業(yè)務主要由控股的廣州珠江電力有限公司和廣州東方電力有限公司承擔，電力業(yè)務收入將主要依賴于珠電公司和東電公司經(jīng)營狀況和管理水平。針

55、對業(yè)務收入結(jié)構集中的風險，公司積極拓展非電業(yè)務，目前公司在能源物流、基礎設施等領域的投資已經(jīng)達到一定規(guī)模并陸續(xù)開始產(chǎn)生收益，公司業(yè)務收入結(jié)構集中的風險正在逐步下降。同時，公司計劃通過新建電廠及收購發(fā)電企業(yè)股權，降低對珠電公司和東電公司的依賴程度，增加公司控制裝機容量和權益裝機容量，壯大電力產(chǎn)業(yè)規(guī)模，增強應對電力市場需求變化的能力。（二）電價下調(diào)風險基于電力行業(yè)的特殊性，電價目前基本由國家有關部門統(tǒng)一制定，目前有關政策規(guī)定發(fā)電企業(yè)電價依據(jù)資本金內(nèi)部收益率略高于銀行長期貸款利率的水平核定，珠電公司和東電公司也執(zhí)行政府定價，本公司在價格制定方面處于相對被動地位。從長遠看，國家電力體制的改革將逐步使得

56、社會平均用電價格呈下降趨勢，特別是廣東省內(nèi)電價水平長期以來比周邊地區(qū)高。2002年9月27日，廣東省物價局對珠電公司和東電公司的上網(wǎng)電價由0.4165元/千瓦時和0.4445元/千瓦時重新核定為0.318元/千瓦時和0.3517元/千瓦時，平均下調(diào)幅度22%。本公司未來仍將面臨上網(wǎng)電價水平下調(diào)的風險。雖然社會總體電價水平從長遠看呈下降趨勢，但預計2005年之前由于廣東省供電緊張的局面難以緩解，并且本公司目前的電價水平已經(jīng)與西電東送的平均落地價0.318元/千瓦時相當，因此未來幾年上網(wǎng)電價進一步下調(diào)的空間不大。根據(jù)廣東省物價局“關于調(diào)整上網(wǎng)電價的通知”（粵價200419號文），上網(wǎng)電價從2004

57、年1月起上調(diào)0.007元/千瓦時（含稅）。目前國家執(zhí)行的電價政策對環(huán)保效益明顯的發(fā)電機組在核定價格時予以傾斜，而本公司擬利用募集資金建設的廣州珠江電廠LNG聯(lián)合循環(huán)工程發(fā)電項目屬于清潔能源項目，因此在電價核定方面具有一定優(yōu)勢。本公司將采取多方面措施應對電價波動風險。對于新建電源項目，本公司將加強基建工程管理以控制和降低工程造價。對于目前正在商業(yè)運行的電廠，本公司將通過強化內(nèi)部管理，加強技術改造，保證機組安全運行，實現(xiàn)上網(wǎng)電量的進一步增長，并盡量降低單位上網(wǎng)電量的成本，減輕電價下調(diào)的影響。（三）燃煤供應的風險珠電公司和東電公司均使用燃煤發(fā)電機組，公司總成本的50%-60%為燃料費用，相對單一的能

58、源結(jié)構使公司對燃煤的依賴性比較大，燃煤價格上漲將造成生產(chǎn)成本上升，同時煤炭的供給還有賴于良好的運輸條件。本公司存在一定程度的經(jīng)營風險。本公司通過屬下廣州珠江電力燃料有限公司在國內(nèi)采購山西、山東和內(nèi)蒙等地的煤炭，并適當進口澳洲燃煤，以確保在國內(nèi)燃煤供應緊張或價格上漲時，可獲得高質(zhì)量的燃煤供應。自成立至今，公司從未因燃料供應問題而影響生產(chǎn)。本公司將通過引入市場競爭機制，繼續(xù)保持與資信高、實力強、供貨穩(wěn)定的大型煤炭生產(chǎn)和運輸企業(yè)建立長期合作伙伴關系，以進一步規(guī)避燃煤供應風險。（四）對主要客戶依賴的風險珠電公司和東電公司均位于廣東省，所生產(chǎn)的電力全部銷售給廣東省廣電集團有限公司，如果合作方的經(jīng)營出現(xiàn)困

59、難，可能會對本公司的電力銷售以及資金回籠帶來一定的影響。公司產(chǎn)品銷售對象集中主要是因為國家對電力行業(yè)實行統(tǒng)一管理引起的，現(xiàn)行國家政策不允許公司另辟銷售途徑。珠電公司和東電公司已經(jīng)分別與原廣東省電力集團簽定了長期購銷電合同，保證了兩家公司的基本上網(wǎng)電量，具體上網(wǎng)電量根據(jù)廣東省發(fā)展計劃委員會和廣東省經(jīng)濟貿(mào)易委員會于每年年初下達的年度電力生產(chǎn)計劃確定。二、市場風險珠電公司和東電公司均位于廣州地區(qū)，所生產(chǎn)的電力全部通過廣電集團主要用于廣州地區(qū)，市場相對單一。隨著國家西電東送政策的實施，從云南、貴州等地輸入廣東的電量將增加，2003年云南、貴州輸入廣東的電量超過195億千瓦時，占當年廣東省用電負荷的比例

60、為9.64%左右，盡管廣東省目前電力持續(xù)處于緊張局面，但隨著區(qū)外供電的增多，對本公司電力的銷售將產(chǎn)生一定的競爭。廣東省對電力的需求一直保持較高的增長速度，而電力供應由于項目投資額大、建設周期長的原因在短期內(nèi)無法迅速增加，省內(nèi)電力需求大于供給的狀況還將持續(xù)相當一段時間，國家目前實施的西電東送政策將在一定程度緩解廣東省內(nèi)電力緊張的局面，但從短期看尚無法完全填補電力需求的缺口。因此，雖然廣東接受大量西電（包括從2004年開始的三峽送電），但由于自身電源建設規(guī)模有限，今后一段時間內(nèi)廣東仍將處于缺電狀態(tài)。隨著廣東省政府逐步推進實施“以大代小”的能源建設總體規(guī)劃，本公司投資的大容量、高效率燃煤電廠和珠江L