投資基本知識

1、基本知識 公司上市市與不上市的的有什么區(qū)別別？以關注哦公司上市，用通通俗的話說，就就是把公司的的所有權分成成若干小份，放放在市場上流流通，機構或或個人投資者者如果看好公公司的行業(yè)或或者前景，就就可以到公開開市場上買入入該公司的股股票。不上市市就是不把股股權放在公開開市場上流通通，如果有需需求，就以非非公開的方式式進行轉讓。公司上市和不上上市最大的區(qū)區(qū)別就是：不不上市的公司司就是公司幾幾個老板悶聲聲發(fā)財；上市市了就是帶著著所有投資者者一起發(fā)財?；谝陨显颍仙鲜泄境袚鷵臇|西就會會比非上市公公司更多。第一：得向社會會公開經(jīng)營和和財務狀況。因因為上市公司司是面向公眾眾的，不再是是哪個老板或或幾

2、個老板的的個人公司。上上市公司每年年得定期披露露財務報告，大大小事務都得得公告出來。遇遇到大事，得得通過股東大大會的表決。第二：上市公司司具有融資優(yōu)優(yōu)勢。為什么么企業(yè)做到一一定程度之后后，都想上市市呢？企業(yè)老老板想通過上上市實現(xiàn)身價價的暴增，這這固然是一個個因素。但最最重要的原因因，還是上市市公司這個融融資平臺，企企業(yè)一旦上市市之后，融資資渠道就變得得更多。不上上市的公司，遇遇到資金困難難的時候，大大多都只能指指望金融機構構去借貸，資資質不好的公公司，銀行還還愛理不理的的。公司上市市之后，就可可以通過再融融資、發(fā)行債債券等渠道獲獲取相對廉價價的資金，有有上市公司的的平臺做背書書，找銀行貸貸款自

3、然也不不是難事。另另外，企業(yè)一一旦上市之后后，通過并購購等方式將企企業(yè)持續(xù)做大大，就有了更更多的可能性性。公司能上市而不不上市，有兩兩個原因：一一是公司不缺缺錢。目前的的現(xiàn)金流非常常充裕，自有有資金完全可可以應對再投投資的需求；二是缺錢，但但不想以出讓讓股份的方式式籌錢，所以以只好去銀行行借債了。比比如華為、老老干媽這些知知名企業(yè)，還還有某些地方方政府催促上上市而因為有有各種疑慮從從而遲遲不上上市的地方企企業(yè)，都是這這兩種情況。但一般來說，企企業(yè)還是能夠夠上市就盡量量上市。因為為企業(yè)再走到到某一個階段段，幾乎一定定會面臨資金金問題。而銀銀行的解決能能力有限，著著名的日本超超市八佰伴就就是因為只

4、用用公開市場發(fā)發(fā)行短期債券券的方式融資資，而短期債債券面臨違約約、銀行又因因為資金面緊緊張不批貸款款，最后申請請破產。以債務方式融資資，在債務到到期很容易面面臨資金鏈緊緊張，再優(yōu)質質的公司也可可能面臨滅頂頂之災。而股股權融資的好好處在于，出出讓一部分股股權換取來的的資金，形成成的資產就成成為了公司的的資產，這部部分資金永遠遠不需要清償償，可以放心心大膽的用于于發(fā)展公司的的長期業(yè)務。此外，一般來說說股權融資帶帶來的合作方方，很有可能能對公司的業(yè)業(yè)務有所了解解且可以幫助助公司業(yè)務進進行進一步拓拓展，從而可可以建立股東東方之間的戰(zhàn)戰(zhàn)略協(xié)同。以以一部分股權權換取公司在在某一方面的的核心競爭力力，這個買

5、賣賣就很值當了了。上市公司和非上上市公司最大大的區(qū)別就在在于公司產權權流動性的不不同。相比于于非上市的公公司，上市公公司的產權（股股票）流動性性是非常高的的。如果沒有上市，公公司的股權是是沒有什么流流動性的。上上市公司則不不同，上市之之后，他的股股權其實是可可以買賣的，并并且很便利。在在上市公司里里，股權激勵勵也是一種不不錯的管理手手段，員工可可能更樂于接接受上市公司司可以自由流流動、變現(xiàn)的的股票，而不不是現(xiàn)金。上市公司和非上上市公司在融融資能力和途途徑方面也是是有差別的。上上市公司在 IPO 時時會首次公開開發(fā)行融資，之之后也可以在在市場上公開開或者非公開開進行再融資資，還有并購購時的配套募

6、募集資金，并并且因為募集集資金的對象象范圍大了，募募資能力也是是有增長的。所以，我們可以以發(fā)現(xiàn)相較于于沒有上市的的公司，上市市公司的融資資綜合費率是是比較低的。上市公司股權的的流動性增強強了，相應的的它決策自由由性就減弱了了。A 股要要求同股同權權，規(guī)范履權權。如果老板板占股不夠，公公司是很容易易發(fā)生危險的的。日常，很很多決策還是是需要股東大大會或者董事事會通過，這這樣一來，公公司的運營就就會受到多方方掣肘。當然上市也是需需要成本的。上上市對公司的的要求是很嚴嚴格的，主板板下規(guī)范運營營幾年后才能能籌備實現(xiàn)上上市，上市之之后更是要保保持規(guī)范運營營。這對很多多公司來說，是是比較困難的的，畢竟之前前

7、通過各種合合規(guī)、不合規(guī)規(guī)的方式減免免的稅，不僅僅不能減免了了，還有可能能需要補回來來。當然上市公司因因為講合規(guī)，所所以不如非上上市公司自由由，有些企業(yè)業(yè)不愿意上市市，是因為不不愿意公開財財務，有些東東西不愿意讓讓人看到，也也不愿意決策策時讓其它人人指手劃腳。并并不是所有公公司都想上市市，華為，老老干媽，娃哈哈哈，這些名名企都沒有上上市。因此上市與不上上市最大的區(qū)區(qū)別，就是交交易。 上市市后，可以一一手一手高溢溢價交易，不不上市公司只只能大塊大塊塊打折交易。那么為什么上市市價格就會漲漲呢？這個其其實是 A 股 IPOO 給大家的的錯覺，在 A 股上市市很少有破發(fā)發(fā)的，這幾年年基本沒有。反反而是一

8、上市市就是三倍五五倍的上漲，造造富了千萬人人，很多公司司上市了就不不再想安心創(chuàng)創(chuàng)業(yè)了，而是是已經(jīng) 功成名就 ，于是編編故事，蹭熱熱點，抬高股股價，最后清清倉式減持。這這就是當下 A 股的現(xiàn)現(xiàn)狀。隨著新股越來越越多，市場承承受不住了，未未來肯定會有有上市就破發(fā)發(fā)的股出現(xiàn)，但但不知何時會會。當然相信信我們 A 股會越來越越成熟，終將將見證超級公公司的成長。上市公司和非上上市公司的區(qū)區(qū)別主要哪些些呢？融資渠道不同上市公司比非上上市公司多了了幾個融資渠渠道。上市公公司首次上市市募資，叫做做 IPO，都都要出讓一部部分股份，獲獲得新股東的的資金。IPPO 得到的的都是小錢，因因為后邊還有有大頭，就是是可

9、以不斷地地增發(fā)，每一一次增發(fā)都能能獲得一筆資資金注入。除除了股票，上上市公司還可可以發(fā)行債券券融資，當然然非上市公司司也可以發(fā)債債，但是從比比例來說，上上市公司發(fā)行行的債券要多多得多。不上上市要想融資資相對不方便便些，股票不不能公開交易易，只能定向向融資，吸引引力不如上市市公司。并且，上市公司司并購比非上上市公司更容容易，很多公公司想上市較較難，間接上上市就與上市市公司吸收合合并。上市公公司股票可以以在交易所交交易，可以將將股票變現(xiàn)，非非上市公司變變現(xiàn)難度大，且且獲得的股份份回報，遠遠遠不如上市公公司。公司構架不同非上市公司不需需要按照完整整的管理架構構和管理制度度來管理企業(yè)業(yè)，上市公司司就不

10、行了，要要有完整的股股東大會制度度，完整的董董事會、監(jiān)事事會、董秘制制度，完整的的法人治理結結構。非上市市公司不需要要按時披露自自己的財務信信息，上市公公司要按時披披露信息。對股東意義不同同大部分企業(yè)家，上上市都是一個個事業(yè)的節(jié)點點，成為一家家上市公司的的實際控制人人，這是資本本市場對一個個企業(yè)家能力力的認可。1. 公司的股股權結構發(fā)生生變化。上市市前公司的股股權集中在機機構和個人手手中，上市后后一大部分股股權就要上市市流通，進行行交易，其表表現(xiàn)形式就是是股票。誰買買了公司的股股票誰就成為為股東，就算算公司的擁有有者之一。重重大決策不再再是老板一個個人拍腦門兒兒決定，有董董事會和股東東會等，咱

11、們們大家商量著著來。2. 嚴格的信信息披露，公公司很難再有有秘密可言。從從公司的基礎礎信息，到重重大決策，再再到財務數(shù)據(jù)據(jù)等等，必須須在相關平臺臺上進行公布布，這一切投投資者都要知知道。不過有有個時間的問問題，披露之之前還是嚴格格保密的。這這也是為什么么炒股的人拼拼命買內幕消消息，投資者者總想早一點點知道，因為為此類消息往往往意味著超超額收益。3. 來錢方式式，這也是最最重要的一點點。上市前，如如果公司需要要融資，一般般來說都是銀銀行貸款、融融資租賃等間間接融資方式式，借的錢有有期限、有利利息，是需要要還的，還不不上就處置你你資產或者找找擔保人。而而上市則是直直接融資，融融的錢屬于長長期借款，

12、量量大且沒有固固定的還款期期限。這就是是為什么大多多數(shù)公司講故故事、擴大規(guī)規(guī)模，完全就就是一條造富富之路。所以以大多數(shù)公司司都會拼命的的講故事、擴擴大規(guī)模，以以上市為終極極目標（華為為、老干媽這這種不上市派派都有自己獨獨特的經(jīng)營體體系，不具有有普遍性）。知名度不同上市公司在交易易所公開交易易，知名度大大大提升，很很多品牌都是是上市后打開開知名度快速速增長。如樂樂視，不上市市前，它只是是個小視頻網(wǎng)網(wǎng)站，上市后后，它是一個個有故事會講講 PPT 的知名公司司！股權投資究竟是是如何做到“低低風險，高收收益”？2018中國國高凈值人群群財富白皮書書（下稱“白白皮書”），描描繪了新一代代中國高凈值值人群

13、的畫像像、資產配置置的思路變化化?，F(xiàn)在的高高凈值人群，可可以歸納為越越來越趨向于于一個新興行行業(yè)、年輕的的、創(chuàng)業(yè)者。同同時，竟然有有九成以上的的高凈值人士士都配置了新新經(jīng)濟領域的的私募股權基基金。分析人人士認為，股股權、創(chuàng)投基基金的大爆發(fā)發(fā)仍會繼續(xù)，中中國未來五到到十年將是股股權投資的黃黃金期。投資圈里有句老老話叫“高收收益，高風險險”，然而近近些年來所興興起的私募股股權基金卻正正逐漸打破這這一定律，在在將風險控制制在最低的情情況下，還能能帶給客戶高高于其他投資資途徑的固定定收益。這就來為大家分分析下，究竟竟是什么原因因，讓私募股股權投資基金金逐漸成為投投資界的寵兒兒呢？又怎么么做到“低風風險

14、，高收益益”的呢？什么是私募股權權投資基金？私募股權投資，即即Privaate Eqquity，簡簡稱PE，是是指投資于非非上市股權，或或者上市公司司非公開交易易股權的一種種投資方式。私募股權投資的資金來源，既可以向社會不特定公眾募集，也可以采取非公開發(fā)行方式，向有風險辨別和承受能力的機構或個人募集資金。由于私募股權投資的風險較大，信息披露不充分，故往往采取非公開募集的形式。近年來，出于對流動性、透明度和募集資金的考慮，上市的私募股權投資基金的數(shù)量有所增多。私募股權投資基基金的投資方方向是企業(yè)股股權而非股票票市場，即它它購買的是股股權而非股票票，PE的這這個性質客觀觀上決定了較較長的投資回回報

15、周期?！八侥脊蓹嗷鹬髦饕ㄟ^以下下三種方式退退出：一、上市（IPPO）；二、被收購或與與其它公司合合并；三、重組。”投資者需注意，私私募股權投資資基金與私募募證券投資基基金（也就是是股民常講的的“私募基金金”）是兩種種名稱上容易易混淆，但實實質完全不同同的兩種基金金。私募股權權投資基金的的主要組織形形式是有限合合伙制（Liimitedd Parttnershhip），其其中私人股權權投資公司作作為普通合伙伙人，基金整整體作為有限限合伙存在?；鹬饕獜挠邢尴藓匣锶颂幠寄技铐?，并并由普通合伙伙人作出全部部投資決策。基基金在其存續(xù)續(xù)周期中一般般會作出155項到25項項不同的投資資，每項投資資的金

16、額一般般不超過基金金總金額的110%。普通通合伙人報酬酬的主要來源源是基金管理理費，另外還還包括業(yè)績傭傭金。一般情情況下，普通通合伙人可獲獲得基金總額額2%到4%的年度管理理傭金以及220%的基金金利潤。私人人股權投資基基金的投資回回報率常超過過20%，如如從事杠桿收收購或早期投投資則回報率率有望更高。為啥私募股權基基金的收益那那么高？一股票基金的不確確定性股權投資的盈利利模式優(yōu)于股股票投資。股股權投資的盈盈利模式是一一級市場和二二級市場的價價差，乘以企企業(yè)凈利潤增增長。在股權權投資中，一一級市場和二二級市場的價價差目前基本本上在2-55倍左右。而而股票投資的的盈利模式主主要是賣出時時的價格減

17、去去買入時的價價格乘以企業(yè)業(yè)凈利潤增長長水平，但就就是這個賣出出時的價格和和買入時價格格是極其不確確定的。就是是這個不確定定的要素導致致了股票基金金經(jīng)常虧損。二股權基金保障完完善市場規(guī)則更有利利于股權基金金，股權基金金所投資的企企業(yè)普遍存在在一個保本保保息的回購條條款，或者是是業(yè)績對賭的的協(xié)議，即使使所投向的企企業(yè)業(yè)績下滑滑，股權基金金也可以通過過現(xiàn)金補償或或分得更多的的股份來確保保自身的利益益不受到損失失，股票基金金基本上是盈盈虧自負，無無人負責。三股權投資市場地地位、信息透透明程度更高高有人把股權投資資比喻成談戀戀愛結婚，把把股票投資比比喻成一夜情情。其實不無無道理，PEE機構入股企企業(yè)之

18、前，都都要經(jīng)過詳盡盡而深入的盡盡職調查，對對企業(yè)的情況況了解得更深深刻。同時還還要幫助企業(yè)業(yè)成長，能夠夠得到企業(yè)的的尊重，能獲獲取到更多的的信息，而股股票投資者往往往很難對上上市公司有深深入的調研，一一個董秘或者者一個證券事事務代表都可可以打發(fā)所有有的調研者。因為在上市公司眼里，這些股票投資者隨時可能會賣出股票，就像一個過客，也就像一夜情，能有多深的感情呢？所以很難得到股東應有的地位和尊重。四股權投資更能克克服人性的弱弱點股權基金和企業(yè)業(yè)的戰(zhàn)略目標標更為接近，股股權基金和企企業(yè)的管理團團隊的利益是是一致的。往往往把公司上上市當成終點點，或者是階階段性的奮斗斗目標。因此此，PE機構構入股后，將將

19、會和管理團團隊一道，齊齊心協(xié)力把公公司推向上市市當成奮斗的的目標。而股股票基金在二二級市場買入入時，往往還還要遭遇上市市公司管理團團隊和股權基基金減持套現(xiàn)現(xiàn)的壓力，因因為他們階段段性的戰(zhàn)略目目標已經(jīng)實現(xiàn)現(xiàn)了。股權投資更能夠夠克服人性的的弱點，股權權投資一旦投投入，不能馬馬上退出，也也不會因為企企業(yè)有一點利利潤增長就賣賣出，這就使使得股權投資資真正變成一一種長期投資資，就能夠充充分地分享企企業(yè)成長帶來來的利潤增長長。股票投資資容易受市場場情緒波動帶帶來的影響。=VIE架構是目目標企業(yè)為了了達到紅籌上上市的目的，而而對境內實際際經(jīng)營企業(yè)與與境外融資主主體之間設計計的一種協(xié)議議控制。一、什么是VII

20、E架構?VIE架構是目目標企業(yè)為了了達到紅籌上上市的目的，而而對境內實際際經(jīng)營企業(yè)與與境外融資主主體之間設計計的一種協(xié)議議控制。中國政府出于主主權或意識形形態(tài)管制的考考慮，禁止或或限制境外投投資者投資國國內很多領域域，比如電信信、媒體和科科技(TMTT)產業(yè)的很很多項目，但但這些領域企企業(yè)的發(fā)展需需要外國的資資本、技術、管管理經(jīng)驗。于是，這些領域域的創(chuàng)業(yè)者、風風險投資家和和專業(yè)服務人人員(財會、律律師等)共同同開拓了一種種并行的企業(yè)業(yè)結構規(guī)避政政府管制：1、首先，在中中國國內找到到可以信賴的的中國公民，以以其為股東成成立一家內資資企業(yè)(也可可以收購)，這這家企業(yè)可以以經(jīng)營外資不不被獲準進入入的

21、領域，比比如互聯(lián)網(wǎng)經(jīng)經(jīng)營領域，辦辦理互聯(lián)網(wǎng)出出版許可證、網(wǎng)網(wǎng)絡文化經(jīng)營營許可證、網(wǎng)網(wǎng)絡傳播視聽聽節(jié)目許可證證等都要求內內資企業(yè)。2、然后，資本本在開曼或者者英屬維爾京京群島等地注注冊設立母公公司，母公司司在香港設立立全資子公司司，香港子公公司再在中國國國內設立一一家外商獨資資公司(香港港公司設立這這個環(huán)節(jié)主要要為了稅收優(yōu)優(yōu)惠考慮)。3、獨資公司會會和內資公司司及其股東簽簽訂一組協(xié)議議，具體包括括：股權質質押協(xié)議、業(yè)業(yè)務經(jīng)營協(xié)議議、股權權處置協(xié)議、獨獨家咨詢和服服務協(xié)議、借借款協(xié)議、配配偶聲明。4、通過這些協(xié)協(xié)議，注冊在在開曼或者英英屬維爾京群群島的母公司司最終控制了了中國的內資資公司及其股股東

22、，使其可可以按照外資資母公司的意意志經(jīng)營內資資企業(yè)、分配配、轉移利潤潤，最終在完完稅后將經(jīng)營營利潤轉移至至境外母公司司。典型的VIE架架構：二、為什么要通通過VIE架架構去紅籌上上市?中國政府對于企企業(yè)境外上市市設置了諸多多障礙，在實實際操作中增增加了很多繁繁瑣審核和審審批登記程序序。對于紅籌上市來來說，主要有有兩道門檻：1、關聯(lián)關系并并購(即境內內公司、企業(yè)業(yè)或自然人以以其在境外合合法設立或控控制的公司名名義并購與其其有關聯(lián)關系系的境內的公公司)應報商商務部審批;2、特殊目的公公司境外上市市交易應經(jīng)證證監(jiān)會批準。從上述架構可以以看出，在 VIE 模模式中，境外外上市主體不不直接收購境境內企業(yè)

23、的股股權，而是在在境內投資設設立一家外商商獨資企業(yè)，再再通過一系列列協(xié)議，取得得對境內企業(yè)業(yè)全部股權的的優(yōu)先購買權權、質押權和和投票表決權權、經(jīng)營控制制權。同時，外商獨資資企業(yè)通過為為境內企業(yè)提提供咨詢管理理等服務，以以“服務費”的的方式收取相相當于境內企企業(yè)所有凈利利潤，最終在在完稅后再將將經(jīng)營利潤轉轉移至境外上上市主體中。三、為什么離岸岸控股公司SSPV通常不不選BVI?首先要解釋什么么是BVI，BBVI 英屬屬維爾京群島島(The Britiish Viirgin Islannds, BB.V.I)是世界上發(fā)發(fā)展最快的海海外離岸投資資中心之一 ，在此注冊冊的公司就被被稱作BVII公司，常

24、見見于為在境外外或香港上市市而搭建的VVIE交易架架構中。那為為什么離岸控控股公司SPPV(特殊目目的機構/公公司)不選擇擇注冊在BVVI呢?因為BVI的商商業(yè)公司法以以及監(jiān)管力度度不能獲得某某些境外上市市地的監(jiān)管的的要求。比如如在20099年12月115日之前，香香港聯(lián)交所承承認的離岸上上市司法區(qū)域域就只有開曼曼群島、百慕慕大群島。(但香港聯(lián)合合交易所有限限公司于20009年122月15日修修正其“獲接接納的海外司司法地區(qū)列表表”，以容許許BVI注冊冊公司于香港港上市。)作為上市平臺的的離岸控股公公司SPV的的注冊地通常常會選擇在開開曼和百慕大大，因為這兩兩個離岸司法法區(qū)域的公司司法(基本繼

25、繼承了英國公公司法的內容容，并不像BBVI幾乎是是英國公司法法的最精簡版版)和監(jiān)管力力度通常可以以滿足大多數(shù)數(shù)境外上市地地的監(jiān)管要求求。 HYPERLINK /search/?keyword=%E6%B8%AF%E4%BA%A4%E6%89%80 港交所 HYPERLINK /search/?keyword=%E6%8A%95%E8%B5%84 投資 HYPERLINK /search/?keyword=%E6%B3%95%E5%BE%8B 法律 HYPERLINK /search/?keyword=%E8%B4%A2%E7%BB%8F 財經(jīng)股權投資必須要要搞明白的330個基本概概念！有個段子

26、說，五五星級酒店的的早餐桌前，少了談論股票的的，皆是PEE、VC的食食客。今年上半年，玩玩一級市場的的私募和玩二二級市場的私私募，玩出了不同的境境界。我們的朋友圈也也頻頻出現(xiàn)“人人無股權不富富”的言論。有人問，是不是是全民PE的的時代又來臨臨了？在這之前有關私募股權投投資的一系列列相關概念我們需要搞清楚楚。私募股權基基金私募股權基金，又又指私募股權權投資，也就就是我們常說說的PE，是是根據(jù)投資領領域劃分的，私私募股權基金金投資的是未未上市公司的的股權，是對對未上市企業(yè)業(yè)進行的權益益性投資。主主要是通過未未來上市流通通收回投資收收益和成本，或或者通過上市市公司的收購購實現(xiàn)退出。私募股權的的贏利點

27、“股權私募的贏贏利點，主要要就是一級市市場和二級市市場之間的價價差，IPOO火熱對一級級市場的帶動動作用很大。同同時PE、VVC對中國創(chuàng)創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)、中中小企業(yè)上市市的支持力度度還是很大的的，中小企業(yè)業(yè)基金在產業(yè)業(yè)進步、社會會就業(yè)、企業(yè)業(yè)融資等方面面做出了巨大大貢獻。”上上述人士表示示。天使投資（AAngel）大多數(shù)時候，天天使投資選擇擇的企業(yè)都會會是一些非常常非常早期的的企業(yè)，他們們甚至沒有一一個完整的產產品，或者僅僅僅只有一個個概念。而天使投資的投投資額度往往往也不會很大大，一般都是是在5-1000萬這個范范圍之內，換換取的股份則則是從10-30不不等。大多數(shù)數(shù)時候，這些些企業(yè)都需要要至少5年

28、以以上的時間才才有可能上市市。風險投資（VVenturre Cappital）一般而言，當企企業(yè)處于創(chuàng)業(yè)業(yè)初期階段，比比如說雖然已已有了相對成成熟的產品，或或者已經(jīng)開始始了銷售，但但尚未形成市市場規(guī)模，也也沒法產生大大量的現(xiàn)金流流；天使投資資那會兒的1100萬資金金對于他們來來說已經(jīng)猶如如毛毛雨，無無足輕重了。因因此，風險投投資成了他們們最佳的選擇擇。一般而言言，風險投資資的投資額度度都會在2000萬-10000萬之內內。少數(shù)重磅磅投資會達到到幾千萬。但但平均而言，2200萬-11000萬是是個合理的數(shù)數(shù)字，換取股股份一般則是是從1020之間間。能獲得風風險投資青睞睞的企業(yè)一般般都會在3-5年

29、內有較較大希望上市市。如果需要現(xiàn)實例例子的話，國國際知名的VVC公司包括括凱雷基金（CCarlylle Grooup）、新新橋投資 (Newbrridge Capittal)、量量子基金(QQuantuum Funnd)、黑石石集團(Bllack SStone)、IDG （美國國際際數(shù)據(jù)集團）、紅紅杉資本（SSequoiia Cappital）等等。投資銀行（IIB，Invvestmeent Baankingg）他有一個我們常常說的名字：投行。一般般投行負責的的都是幫助企企業(yè)上市、重重組、兼并收收購，還有證證券發(fā)行、承承銷等等，然然后從成功融融資后的金額額中，收取一一定的手續(xù)費費。（常見的的是

30、8，但但不是固定價價格）高盛（Golddman SSachs），摩摩根斯坦利（MMorgann Stannley），過過去的美林（MMerrilll Lynnch）等等等。（當然，還還有很多知名名的銀行諸如如花旗銀行，摩摩根大通，旗旗下都有著相相當出色的投投行業(yè)務。） M&A（Merrgers and AAcquissitionns ）即企業(yè)并購，包包括兼并和收收購兩層含義義、兩種方式式。國際上習習慣將兼并和和收購合在一一起使用，統(tǒng)統(tǒng)稱為M&AA，在我國稱稱為并購。盡盡管這兩個詞詞經(jīng)常作為近近義詞連在一一起出現(xiàn)，兩兩個詞義之間間還是有細微微的差別的。收購（Meergerss）當一個公司接管管了

31、另一個公公司，并作為為新的所有者者確立了自己己的統(tǒng)治地位位，那么這樣樣的行為被稱稱之為收購。從從法律的角度度上來說，被被收購的公司司已經(jīng)不存在在了，采購者者吞并了其業(yè)業(yè)務而繼續(xù)存存在于股份交交易市場上。兼并（Accquisiitionss）嚴格意義上來講講，兼并發(fā)生生在兩個實力力相當?shù)墓舅荆瑥姀娐?lián)合合達到資源整整合。雙方達達成協(xié)議成立立一個新的公公司來取代原原來兩個公司司單獨運營。這這種情況更精精確的被稱為為“對等兼并并”。原來兩兩個公司的股股份將會被新新公司的一支支股份替代。例例如，戴姆勒勒奔馳和克克萊斯勒兼并并成為新的戴戴姆勒克萊萊斯勒公司。M&A與天天使投資、PPE、VC的的關系有那些

32、些？并購基金目前多多出現(xiàn)在成熟熟市場，屬于于私募股權投投資(PE)中的高端，也也是目前歐美美成熟市場PPE的主流模模式。與天使使基金和VCC不同，并購購基金選擇的的對象主要是是成熟企業(yè)，而而天使基金和和VC主要投投資于創(chuàng)業(yè)型型企業(yè)；傳統(tǒng)統(tǒng)的并購基金金旨在獲得目目標企業(yè)的控控制權、謀求求對企業(yè)的管管理權，而天天使基金、VVC以及狹義義的PE則以以參股形式存存在、較少參參與企業(yè)的日日常經(jīng)營管理理。母基金FOOF（Funnd of Fundss，F(xiàn)OF）FOF和TOTT都是”組合合基金”模式式中常見的投投資方式。用用比較簡練通通俗的語言給給大家介紹一一下FOF，也也就是基金中中的基金，俗俗稱“母基金

33、金”。FOF和一般基基金有一個本本質上的區(qū)別別那就是是他們投資目目標的性質是是不一樣的?；鹜顿Y的項項目非常廣泛泛，常見的有有股票，債券券，期貨，黃黃金這些廣為為人知的項目目。FOF則則是通過另一一種方法來投投資他們們投資的是基基金公司。也也就是說，F(xiàn)FOF一般是是不會對我們們常說的股票票，債券，期期貨進行投資資的。他們會會選擇投資那那些本身盈利利能力很強的的基金公司來來投資。TOT (Trustt of TTrustss)字面上來理解就就是“信托中中的信托”，也也就是一種專專門投資信托托產品的信托托。從廣義上上講，TOTT是FOF的的一個小分類類。目前國內TOTT的普遍操作作模式為某機機構

34、募資，在在信托平臺成成立母信托產產品，由母信信托產品選擇擇已成立的陽陽光私募信托托計劃進行投投資配置，形形成一個母信信托產品投資資多個子信托托的信托組合合產品。普通合伙人人（Geneeral PPartneer，GP）大多數(shù)時候，GGP，LP是是同時存在的的。而且他們們主要存在在在一些需要大大額度資金投投資的公司里里，比如私募募基金（PEE，Privvate EEquityy），對沖基基金（Heddge Fuund），風風險投資（VVenturre Cappital）這這些采取有限限合伙制的公公司組織中。GGP是那些合合伙企業(yè)的代代表人，換句句話說，GPP是那些具體體決定投資決決策，以及公公司

35、經(jīng)營管理理的人。有限合伙人人（Limiited PPartneer，LP）我們可以簡單的的理解為出資資人。很多時時候，一個項項目需要投資資上千萬乃至至數(shù)個億的資資金。（大多多數(shù)投資公司司，旗下都會會有很多個不不同的項目）而而投資公司的的GP們并沒沒有如此多的的金錢或或者他們?yōu)榱肆朔謹傦L險，因因此不愿意將將那么多的公公司資金投資資在一個項目目上面。而這這個世界上總總有些人，他他們有很多很很多的現(xiàn)金，卻卻沒有好的投投資方法放在銀行吃吃利息在金融融界可是個純純粹的虧錢行行為。于是乎乎，LP就此此誕生了。LP會在經(jīng)過一一連串手續(xù)以以后，可以用用自己金錢（還還包含實物、知知識產權或土土地使用權）參參與合

36、伙出資資交由GP去去打理；而GGP則拿LPP的資金進行行實際項目（這這里指的就是是私募股權基基金）管理投投資。取得的的獲取利潤，雙雙方再對這個個利潤進行分分成。這是現(xiàn)現(xiàn)實生活中經(jīng)經(jīng)典的“你（LLP）出錢，我我（GP）出出力”的情況況。原始股在公司申請上市市之前發(fā)行的的股票。在中中國證券市場場上，“原始始股”一向是是盈利和發(fā)財財?shù)拇~。原始股票的購買買機會是十分分有限的，購購買者多為與與公司有關的的內部投資者者、公司有限限的私募對象象、專業(yè)的風風險資金以及及追求高回報報的投資者。他他們投資的目目的多為等待待公司上市后后出售手中的的原始股票，套套取現(xiàn)金，獲獲取投資的高高回報。通常這一周期要要在一

37、至三年年左右，原始始股票的利潤潤是幾倍、幾幾十倍甚至上上百倍。投資資者若購得千千股，日后上上市，漲至數(shù)數(shù)十元，可發(fā)發(fā)一筆小財，若若是資金實力力雄厚，購得得數(shù)萬股，數(shù)數(shù)十萬股，日日后上市，利利潤便是數(shù)以以百萬計了。這這便是中國股股市的第一桶桶金。投資原始股股如何獲益通過企業(yè)上上市可獲取幾幾倍甚至幾十十倍的高額回回報，很多成成功人士就是是從中得到第第一桶金。投資人買賣股票票，是買賣已已經(jīng)上市IPPO了的公司司股票，股票票市場叫做二二級市場，任任何的普通投投資人都能買買。股權投資資叫做一級市市場，即在公公司還未上市市前投資其股股份，此時公公司股票還不不能自由流通通，普通投資資人一般沒有有渠道購買。且

38、且這時公司股股票價格低，投投資成本少，投投資該公司等等到其上市后后能賺取更多多的錢。通過分紅取取得比銀行利利息高得多的的現(xiàn)金分紅。很多人擔心投資資原始股是否否一定上市才才能賺錢獲利利，其實上市市只是公司資資本證券化，原原始股的變性性的方法,基基本上只要公公司體制好，年年年獲利，就就算不上市，投投資者仍然享享有每年的高高額分紅獲利利。投資原始股股獲取收益的的途徑有哪些些？投資公司上上市了IPOO套現(xiàn)：包括括主板、中小小板、創(chuàng)業(yè)板板、新三板、未未來戰(zhàn)略新興興版并購：所投投資公司被同同行業(yè)其他公公司收購（如如打車公司“滴滴滴打車”之之前收購“快快的打車”“攜攜程網(wǎng)”收購購“去哪兒”等等等）股權轉讓：

39、股權投資是是分早期后期期的，一般分分成天使輪、AA、B、C、DD輪等等，投投資早期天使使輪或A輪、BB輪，那可以以轉讓給后面面C、D輪，不不等公司上市市提前退出從從而獲得收益益。回購：有些些投資項目因因為業(yè)績或戰(zhàn)戰(zhàn)略考量，會會進行回購，比比如我們投資資某公司X萬萬股權，到約約定時間會被被該公司以XX+S萬加價價回購。關鍵人條款款(key Man CClausee)是指當指定的基基金管理團隊隊的核心成員員身故或離開開基金時，基基金將暫停投投資或解散并并清算。關鍵人物的退出出、離開或者者更換，可能能對基金運作作產生重大影影響。關鍵人人一般是指在在基金募集、項項目獲取、投投資決策、增增值服務、投投資

40、退出等重重要環(huán)節(jié)發(fā)揮揮關鍵性作用用的團隊核心心成員。因此此，關鍵人條條款通常是私私募股權基金金有限合伙協(xié)協(xié)議的必備條條款。盡職調查盡職調查是一個個企業(yè)向基金金亮家底的過過程，規(guī)范的的基金會做三三種盡職調查查：行業(yè)/技術術盡職調查：找一些與企企業(yè)同業(yè)經(jīng)營營的其他企業(yè)業(yè)問問大致情情況；如果企企業(yè)的上下游游，甚至競爭爭伙伴都說好好，那基金自自然有投資信信心；技術盡職調調查多見于新新材料、新能能源、生物醫(yī)醫(yī)藥高技術行行業(yè)的投資。財務盡職調調查：要求企業(yè)提供詳詳細財務報表表，有時會派派駐會計師審審計財務數(shù)據(jù)據(jù)真實性。法律盡職調調查：基金律師向向企業(yè)發(fā)放調調查問卷清單單，要求企業(yè)業(yè)就設立登記記、資質許可可

41、、治理結構構、勞動員工工、對外投資資、風險內控控、知識產權權、資產、財財務納稅、業(yè)業(yè)務合同、擔擔保、保險、環(huán)環(huán)境保護、涉涉訴情況等各各方面提供原原始文件。為了更有力力地配合法律律盡職調查，企企業(yè)一般由企企業(yè)律師來完完成問卷填寫寫。優(yōu)先股優(yōu)先股是英美法法系國家發(fā)明明的概念，無無論上市與非非上市公司都都可以發(fā)行優(yōu)優(yōu)先股。優(yōu)先先股與普通股股相比，總是是在股息分配配、公司清算算上存在著優(yōu)優(yōu)先性。巴菲菲特特別喜歡歡投資優(yōu)先股股。優(yōu)先股和普通股股相比肯定有有優(yōu)先性。私私募所發(fā)行的的優(yōu)先股，在在投票權上和和普通股是一一致的，沒有有優(yōu)先和不優(yōu)優(yōu)先之分。優(yōu)優(yōu)先性主要體體現(xiàn)在另外兩兩個權利上，公公司如果清算算的話

42、，基金金投資的優(yōu)先先股優(yōu)先受償償；在股息分分配上，公司司分紅的話基基金先分。優(yōu)優(yōu)先股的優(yōu)先先性還體現(xiàn)在在退出優(yōu)先上上，在退出機機制上，特別別強勢的基金金還要求在退退出上給予優(yōu)優(yōu)先股股東優(yōu)優(yōu)先于國內股股東退出的權權利。PE基金投投資門檻、期期限及費用投資門檻：私募股權基基金屬于高級級投資需求，對對投資人的資資產量要求較較高，根據(jù)基基金注冊地的的不同，基金金規(guī)模不同，單單個投資人的的投資門檻規(guī)規(guī)定也有區(qū)別別。通?；鸾鹨?guī)模在5億億元以下的，投投資門檻3000萬元、5500萬元較較為常見；基基金規(guī)模在55億元以上的的，投資門檻檻1000萬萬元較為常見見。期限：私募募股權基金的的期限較長，一一般為5-

43、88年。私募股股權基金的期期限設置分為為投資期、退退出期、延長長期。例如：某基金期限限為5+2年年，那么其中中5年為投資資期，2年為為退出期；某某基金期限為為3+1+11年，那么其其中3年為投投資期，1年年為退出期，11年為延長期期。延長期主主要是用于繼繼續(xù)處理前一一年未能退出出的遺留項目目。根據(jù)基金的屬性性、投資行業(yè)業(yè)、投資項目目、退出時資資本市場的狀狀況的不同，基基金的期限設設置也不同。費用：不同同的基金根據(jù)據(jù)規(guī)模、募集集期、基金期期限和管理機機構的不同，費費用設置也不不同，一般來來說主要有以以下費用：認購費：認認購費是投資資者在基金募募集期內認購購基金一次性性繳納的費用用，此費用主主要用

44、于基金金的市場推廣廣、銷售、注注冊登記等募募集期間發(fā)生生的各項費用用。一般來說說為投資者承承諾出資金額額的1%-33%。也有一一部分基金不不收取認購費費；管理費：管管理費是支付付給基金管理理人的管理報報酬，一般按按年收取。業(yè)績報酬：私募股權基基金在分配收收益前要提取取部分利潤給給基金管理人人，這部分利利潤是基金管管理人的最主主要收益。形形式上可以是是基金全部盈盈利的20%，或者按項項目分取盈利利的20%，也也可以是在剔剔除給投資人人保底收益之之外的盈利的的20%。PE基金的的監(jiān)管機構2013年6月月27日，中中央編辦發(fā)布布關于私募募股權基金管管理職責分工工的通知：“證監(jiān)會負負責制訂私募募股權基

45、金的的政策、標準準與規(guī)范，對對設立私募股股權基金實行行事后備案管管理，負責統(tǒng)統(tǒng)計和風險監(jiān)監(jiān)測，組織開開展監(jiān)督檢查查，依法查處處違法違紀行行為，承擔保保護投資者權權益工作；國國家發(fā)展改革革委負責組織織擬訂促進私私募股權基金金發(fā)展的政策策措施，會同同有關部門根根據(jù)國家發(fā)展展規(guī)劃和產業(yè)業(yè)政策研究制制訂政府對私私募股權基金金出資標準和和規(guī)范、出資資比例和退出出機制。企業(yè)估值企業(yè)的估值是私私募交易的核核心，企業(yè)的的估值定下來來以后，融資資額與投資者者的占股比例例可以根據(jù)估估值進行推算算。企業(yè)估值值談判在私募募交易談判中中具有里程碑碑的作用，這這個門檻跨過過去了，只要要基金不是太太狠，比如要要求回贖權或或

46、者對賭，交交易總可以做做成?？傮w來說，企業(yè)業(yè)如何估值，是是私募交易談談判雙方博弈弈的結果，盡盡管有一些客客觀標準，但但本質上是一一種主觀判斷斷。對于企業(yè)業(yè)來說，估值值不是越高越越好。除非企企業(yè)有信心這這輪私募完成成后就直接上上市，否則，一一輪估值很高高的私募融資資對于企業(yè)的的下一輪私募募是相當不利利的。很多企業(yè)做完一一輪私募后就就卡住了，主主要原因是前前一輪私募把把價格抬得太太高，企業(yè)受受制于反稀釋釋條款不大好好壓價進行后后續(xù)交易，只只好僵住。估值方法：市盈率法與與橫向比較法法。市盈率法對于已經(jīng)盈利的的企業(yè)，可以以參考同業(yè)已已上市公司的的市盈率然后后打個折扣，是是主流的估值值方式。市盈盈率法有

47、時候候對企業(yè)并不不公平，因為為民企在吸收收私募投資以以前，出于稅稅收籌劃的需需要，不愿意意在賬面上釋釋放利潤，有有意通過各種種財務手段（比比如做高費用用）降低企業(yè)業(yè)的應納稅所所得。這種情情況下，企業(yè)業(yè)的估值就要要采取其他的的修正方法，比比如使用EBBITDA。橫向比較法法即將企業(yè)當前的的經(jīng)營狀態(tài)與與同業(yè)已經(jīng)私私募過的公司司在類似規(guī)模模時的估值進進行橫向比較較，參考其他他私募交易的的估值，適用用于公司尚未未盈利的狀態(tài)態(tài)。經(jīng)驗數(shù)值：制造造業(yè)企業(yè)首輪輪私募的市盈盈率一般為8810倍或或者5-8倍倍EBITDDA；服務型型企業(yè)首輪私私募估值在55000萬-1億人民幣幣之間。投資保護董事會的的一票否決制制公司標準的治理理結構是這樣樣安排的，股股東會上，股股東按照所代代表股權或者者股份的表決決權進行投票票；董事會上上按董事席位位一人一票。無無論如何設計計，私募投資資人均無法在在董事會或者者股東會形成成壓倒性優(yōu)勢勢。因此，基基金往往要求求創(chuàng)立某些可可以由他們派派駐董事可以以在董事會上上一票否決的的“保留事項項”，這是對對私募基金最最重要的保護護。保留事項項的范圍有多多廣是私募交交易談判最關關鍵的內容之之一。業(yè)績對賭（業(yè)業(yè)績調整條款款、業(yè)績獎懲懲條款）業(yè)績對賭機制通通過在摩根士士丹利與蒙牛牛的私募交易易中使用而名名聲大噪。根根據(jù)披露的交交易,蒙牛最最終贏得了對對