股東對公司的權(quán)利之一：股東的知情權(quán)

1、7/7股東對公司的權(quán)利之一：股東的知情權(quán)北京大成（南京)律師事務(wù)所 王新峰股東作為公司的投資人，享有知悉公司經(jīng)營信息、財(cái)務(wù)信息的權(quán)利,此知情權(quán)利亦是股東行使其他股東權(quán)利(包括資產(chǎn)收益、參與決策和選擇管理者等權(quán)利）的前提。公司的經(jīng)營信息和財(cái)務(wù)信息，具體表現(xiàn)在公司三會（股東會、董事會、監(jiān)事會）決議以及財(cái)務(wù)報(bào)告(會計(jì)報(bào)告、財(cái)務(wù)帳簿)。所謂股東的知情權(quán)，即是指股東，有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告；有權(quán)查閱公司會計(jì)賬簿。 公司法第34條。股東需要知悉前述公司文件,這是股東作為投資人了解公司運(yùn)營狀況及相關(guān)業(yè)務(wù)活動的必要條件。因此,知情權(quán)是股東不可剝奪的

2、基礎(chǔ)性權(quán)利。這不可剝奪的權(quán)利,也體現(xiàn)在如公司章程或股東之間有關(guān)于股東不得查閱公司文件的規(guī)定或約定的，該規(guī)定或約定皆為無效。 江蘇省高級人民法院關(guān)于審理適用公司法案件若干問題的意見（試行）第68條。二、股東知情權(quán)的行使(一）行使主體:股東資格1、股東資格的時效問題能夠行使知情權(quán)的股東，需是現(xiàn)任股東。北京高院認(rèn)為，已退出公司的股東，對其任股東期間的公司經(jīng)營、財(cái)務(wù)情況提起知情權(quán)訴訟的，因其已不具備股東身份，法院應(yīng)裁定不予受理。 北京市高級人民法院關(guān)于審理公司糾紛案件若干問題的指導(dǎo)意見第15條。上海高院亦認(rèn)為,股東權(quán)利不能與股東身份相分離.股東退出公司，也就喪失了股東身份，不再對公司享有股東權(quán)利,故其

3、請求對公司行使知情權(quán)的權(quán)利也隨之喪失,也就是說，請求對公司行使知情權(quán)的適格主體只能是公司現(xiàn)任股東。 上海高級人民法院關(guān)關(guān)于審理股東請求對公司行使知情權(quán)糾紛案件若干問題的問答第1條。山東法院同樣認(rèn)為,股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)后要求查閱任股東期間的會計(jì)帳簿的,人民法院不予受理。 山東省高級人民法院關(guān)于審理公司糾紛案件若干問題的意見（試行）第64條。相關(guān)案例 選自江蘇省高級人民法院公報(bào)2009年第2輯，有剪輯。 選自江蘇省高級人民法院公報(bào)2009年第2輯，有剪輯。天衡公司（被告)于999年1月日領(lǐng)取企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，藏麗（原告）系天衡公司的發(fā)起人和股東之一。2000年月16日,藏麗與天衡公司法定代表人余瑞玉簽訂

4、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。20年3月18日，藏麗致函天衡公司，要求查閱有關(guān)財(cái)務(wù)資料.天衡公司予以拒絕.藏麗遂起訴至法院.法院經(jīng)審理,認(rèn)為：作為股東權(quán)的一項(xiàng)基礎(chǔ)性權(quán)利，知情權(quán)具有社員權(quán)的性質(zhì),其行使須以現(xiàn)實(shí)的股東身份為前提,一旦因某種原因喪失股東身份,其請求對公司行使知情權(quán)的權(quán)利也隨之喪失。因此，股東行使知情權(quán)的前提是具備股東身份，而記載于股東名冊是認(rèn)定股東身份的重要標(biāo)志,從股東名冊上除名的股東，已經(jīng)不是法律意義上的股東。本案中藏麗在轉(zhuǎn)讓天衡告公司的股權(quán)后，即失去了在天衡公司的股東資格，也就喪失了天衡公司股東所享有的包括知情權(quán)在內(nèi)的諸項(xiàng)權(quán)利,其要求查閱曾任股東期間的公司有關(guān)財(cái)務(wù)會計(jì)資料,沒有法律依據(jù).故判決

5、:駁回藏麗的訴訟請求。2、股東資格的出資問題出資有瑕疵的股東，能否行使知情權(quán)利，不同的法院有不同的見解.江蘇高院認(rèn)為，履行出資義務(wù)，是股東作為投資人的基本義務(wù)。按照權(quán)利與義務(wù)對等原則,沒有履行出資義務(wù)的股東,則不得享有知情的權(quán)利。 江蘇省高級人民法院關(guān)于審理適用公司法案件若干問題的意見（試行）第70條。北京高院認(rèn)為,在知情權(quán)訴訟中，公司不能股東的出資瑕疵來抗辯股東的知情權(quán)請求. 北京市高級人民法院關(guān)于審理公司糾紛案件若干問題的指導(dǎo)意見第14條。上海高院認(rèn)為，股東即使存在出資瑕疵,但在其未喪失股東身份之前仍可按照公司法或公司章程的規(guī)定行使相應(yīng)的股東權(quán)利，故除非公司章程或股東與公司之間另有約定,一

6、般不能以股東出資存在瑕疵為由否定其應(yīng)享有的知情權(quán). 上海高級人民法院關(guān)關(guān)于審理股東請求對公司行使知情權(quán)糾紛案件若干問題的問答第5條。3、股東資格的顯名問題能夠行使知情權(quán)的股東,需是顯名股東,即在工商部門登記公示的股東。隱名股東在顯名之前，不能行使知情權(quán)利。北京高院認(rèn)為,實(shí)際出資人(隱名股東）在其股東身份未顯名化之前，不具有股東知情權(quán)訴訟的原告主體資格，其已訴至法院的，應(yīng)裁定駁回起訴。 北京市高級人民法院關(guān)于審理公司糾紛案件若干問題的指導(dǎo)意見第16條。(二）行使方式：查閱和復(fù)制1、無前置程序的查閱或復(fù)制股東對于公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告 公司法第175

7、條規(guī)定，公司財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告包括資產(chǎn)負(fù)債表、損益表、財(cái)務(wù)狀況變動表、財(cái)務(wù)情況說明書、利潤分配表等。 公司法第175條規(guī)定，公司財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告包括資產(chǎn)負(fù)債表、損益表、財(cái)務(wù)狀況變動表、財(cái)務(wù)情況說明書、利潤分配表等。不論股東的查閱或復(fù)制目的正當(dāng)與否,都不應(yīng)限制股東對前述資料的查閱和復(fù)制，即無條件性。山東高院認(rèn)為：股東通過法院要求公司提供公司法第34條第款規(guī)定之文件材料供其查閱或復(fù)制,公司以股東有不正當(dāng)目的為由進(jìn)行抗辯的，人民法院不予支持。 山東省高級人民法院關(guān)于審理公司糾紛案件若干問題的意見（試行）第62條。案例選自人民司法選自人民司法案例2011年第6期。有剪輯。1997年4月，聯(lián)華公司（被告)成立，股

8、東為新吳淞商貿(mào)總公司(原告）和聯(lián)華超市商業(yè)公司.聯(lián)華公司的章程約定：公司應(yīng)當(dāng)在每一年度終了時制作財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告，經(jīng)依法審驗(yàn)后,十天內(nèi)送交各股東及政府有關(guān)部門，并接受其監(jiān)督；股東有權(quán)自行聘請審計(jì)師、會計(jì)師查閱公司賬簿，查閱時,公司應(yīng)當(dāng)提供方便.聯(lián)華公司提供給新吳淞商貿(mào)總公司的207年3月31日資產(chǎn)負(fù)債表記載,期末股東權(quán)益為122480。16元,經(jīng)會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)調(diào)整后的期末股東權(quán)益為8835166元.新吳淞商貿(mào)總公司向聯(lián)華公司多次發(fā)函，要求查閱相關(guān)財(cái)務(wù)報(bào)告，被告拒絕提供.新吳淞商貿(mào)總公司遂向法院提起訴訟,要求聯(lián)華公司提供200年月至起訴當(dāng)月止的公司月度、年度會計(jì)報(bào)告供其查閱、復(fù)制.法院經(jīng)審理，認(rèn)為

9、:新吳淞商貿(mào)總公司作為聯(lián)華公司的股東,有權(quán)查閱、復(fù)制公司財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告.股東行使該項(xiàng)權(quán)利，依法無須審查其查閱目的.故判決:聯(lián)華公司提供每個會計(jì)月度、年度的財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告給新吳淞商貿(mào)總公司查閱、復(fù)制。2、有前置程序的查閱股東對公司會計(jì)賬簿擁有查閱權(quán),但有前置程序和條件,即需向公司提出書面申請，并說明正當(dāng)目的.會計(jì)賬簿作為對公司生產(chǎn)、經(jīng)營過程的具體財(cái)務(wù)記錄,能更全面深入的反應(yīng)公司經(jīng)營狀況,因而更涉及公司商業(yè)秘密。如允許股東隨意查閱，或?qū)p害公司利益.因此,必須對股東查閱會計(jì)賬簿設(shè)置必要的程序和條件，且知情的方式只能為查閱，不能復(fù)制.山東高院認(rèn)為，股東起訴要求查閱公司賬簿的，應(yīng)滿足以下條件，否則法院不予

10、受理 山東省高級人民法院關(guān)于審理公司糾紛案件若干問題的意見（試行）第63條。 山東省高級人民法院關(guān)于審理公司糾紛案件若干問題的意見（試行）第63條。a.股東事先向公司書面提出查閱請求，公司拒絕提供查閱或在收到書面請求之日起15日內(nèi)未作答復(fù)；。有明確具體的查閱事項(xiàng)。對公司會計(jì)賬簿的查閱,不包括復(fù)印、拍照、錄像等方式,但應(yīng)當(dāng)允許查閱權(quán)利人摘抄賬目報(bào)表中的相關(guān)資料信息。(1)關(guān)于“提出書面申請、說明正當(dāng)目的問題如果股東向公司提出書面申請,要求查閱會計(jì)賬簿,并說明正當(dāng)?shù)牟殚喣康模疽嗤馇覞M足股東的知情權(quán)利，則自無啟動司法程序的必要。只有在股東依靠正常途徑無法實(shí)現(xiàn)知情權(quán)利的時候,也可以訴至法院，尋求

11、司法權(quán)力的支持。案例選自人民司法選自人民司法案例2011年第6期，有剪輯。2005年6月,永盛公司（被告）系改制設(shè)立。改制時，徐尚忠、付秀蘭（兩原告)分別認(rèn)繳了永盛公司注冊資本4。公司章程規(guī)定：公司應(yīng)當(dāng)依法建立公司的財(cái)務(wù)會計(jì)制度，并在每一會計(jì)年度終了時制作財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告,經(jīng)審查驗(yàn)證后于第二年2月1日前送交各股東。出資之后,徐尚忠、付秀蘭一直未參與永盛公司的實(shí)際經(jīng)營活動，公司也從未向兩人出具全部的年度財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告。2010年1月日，徐尚忠、付秀蘭通過物流公司向永盛公司寄送文件,快運(yùn)單上載明的快運(yùn)內(nèi)容為“查閱永盛公司會計(jì)賬簿請求書。同年1月1日，永盛簽收了該文件。永盛公司簽收后,沒有向徐尚忠、付秀蘭

12、提供財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告和會計(jì)賬簿。徐尚忠、付秀蘭遂向法院起訴，要求行使知情權(quán)。永盛公司提出，文件中只包括一份落款為打印字“徐尚忠”的請求書。請求書中記載:(徐尚忠、付秀蘭）出資完成后一直未能參與公司的實(shí)際經(jīng)營活動,現(xiàn)請求公司提供年度財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告和會計(jì)賬簿供其查閱、復(fù)制。徐尚忠、付秀蘭多年來從事的職業(yè)與永盛公司經(jīng)營內(nèi)容一致,其查閱動機(jī)不明確，可能損害永盛公司利益.法院審理過程中，詢問徐尚忠、付秀蘭的查閱目的。兩人陳述，永盛公司改制之前連年盈利，改制之后幾乎沒有盈利，甚至虧損，故兩人希望通過查閱會計(jì)賬簿了解公司真正的經(jīng)營情況.經(jīng)審理，法院認(rèn)為:股東有權(quán)查閱、復(fù)制財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告,因此對該項(xiàng)訴訟請求,法院予以

13、支持。但股東查閱會計(jì)賬簿的，需要向公司提出書面請求并說明目的，如果公司在日內(nèi)拒絕提供，股東才可以尋求司法救濟(jì)。本案中，徐尚忠、付秀蘭只是向永盛公司提起要求查閱會計(jì)賬簿的請求，但是沒有說明目的，這違反了公司法的強(qiáng)制性規(guī)定,屬于前置程序存在瑕疵。即使在開庭審理過程中，兩原告向法院說明了查閱目的，該程序瑕疵并不能得到救濟(jì)。故判決:永盛公司備置2005年月1日起至0年12月3日止的年度財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告供徐尚忠、付秀蘭查閱、復(fù)制;駁回原告的其他訴訟請求。（2）關(guān)于會計(jì)賬簿的查閱范圍問題公司法規(guī)定股東有權(quán)查閱公司會計(jì)賬簿，但未明確規(guī)定股東是否有權(quán)查閱會計(jì)原始憑證。股東僅憑會計(jì)賬簿很難知悉公司經(jīng)營管理具體,也就

14、不能有效行使股東的其他決策、選聘等權(quán)利.會計(jì)賬簿是根據(jù)原始會計(jì)憑證制作的，股東只有通過查閱原始憑證，并以之與會計(jì)賬簿相比對，才能客觀真實(shí)知悉公司運(yùn)營狀況。會計(jì)法第1條規(guī)定,“會計(jì)帳薄包括總帳、明細(xì)帳、日記帳和其他輔助性帳薄。”因此，賬簿的查閱范圍，理應(yīng)包括原始憑證、記賬憑證。因此，股東查閱公司賬簿,應(yīng)包括會計(jì)賬簿（含總賬、明細(xì)賬、日記賬、其他輔助性賬簿）和會計(jì)憑證（含記賬憑證、相關(guān)原始憑證,及應(yīng)作為原始憑證附件入賬備查的有關(guān)資料）。江蘇高院認(rèn)為，股東可以查閱公司賬簿及相關(guān)原始憑證。 江蘇省高級人民法院關(guān)于審理適用公司法案件若干問題的意見（試行）第65條。北京高院認(rèn)為，股東有權(quán)查閱的公司會計(jì)賬簿

15、包括記賬憑證和原始憑證. 北京市高級人民法院關(guān)于審理公司糾紛案件若干問題的指導(dǎo)意見第19條。山東高院認(rèn)為，股東有權(quán)查閱的會計(jì)賬簿,包括記賬憑證和原始憑證。 山東省高級人民法院關(guān)于審理公司糾紛案件若干問題的意見（試行）第第63條。案例選自江蘇省高級人民法院公報(bào)2010年第2輯，有剪輯。：選自江蘇省高級人民法院公報(bào)2010年第2輯，有剪輯。佳德公司（被告）是成立于203年月15日的從事房地產(chǎn)開發(fā)的有限責(zé)任公司，公司目前股東為：李淑君、吳湘、孫杰、王國興及施允生。00月4月8日，李淑君、吳湘、孫杰、王國興(四位原告）向佳德公司遞交申請書,要求行使股東知情權(quán),查閱或復(fù)制公司的所有資料（含公司所有會計(jì)賬

16、簿、原始憑證、契約、通信、傳票、通知等）。隨后,四原告向法院提起訴訟，要求行使知情權(quán)。法院經(jīng)審理，認(rèn)為:股東知情權(quán)是股東享有對公司經(jīng)營管理等重要情況或信息真實(shí)了解和掌握的權(quán)利，是股東依法行使資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等股東私權(quán)利的基礎(chǔ)性權(quán)利。從立法價值取向上看，其關(guān)鍵在于保護(hù)中小股東合法權(quán)益。賬簿查閱權(quán)是股東知情權(quán)的重要內(nèi)容。根據(jù)會計(jì)法的相關(guān)規(guī)定，公司的具體經(jīng)營活動只有通過查閱原始憑證才能真正知曉，不查閱原始憑證，中小股東可能無法準(zhǔn)確了解公司真正的經(jīng)營狀況。根據(jù)會計(jì)準(zhǔn)則，相關(guān)契約等有關(guān)資料也是編制記賬憑證的依據(jù),應(yīng)當(dāng)作為原始憑證的附件入賬備查。據(jù)此,四原告查閱權(quán)行使的范圍應(yīng)當(dāng)包括會計(jì)賬

17、簿（含總帳、明細(xì)賬、日記賬和其他輔助性賬簿）和會計(jì)憑證（含記賬憑證、相關(guān)原始憑證及應(yīng)作為原始憑證附件入賬備查的有關(guān)資料).另外,根據(jù)公司的規(guī)定，股東有權(quán)復(fù)制的文件僅限于公司章程、監(jiān)事會會議決議和財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告。對于財(cái)務(wù)會計(jì)賬簿，并未規(guī)定可以復(fù)制，而佳德公司章程亦無相關(guān)規(guī)定，故四原告要求復(fù)制佳德公司會計(jì)賬簿及其他資料的請求不予支持.故判決:佳德公司提供自公司成立以來的公司會計(jì)賬簿（含總帳、明細(xì)賬、日記賬和其他輔助性賬簿)和會計(jì)憑證（含記賬憑證、相關(guān)原始憑證及應(yīng)作為原始憑證附件入賬備查的有關(guān)資料）供四原告查閱。3、關(guān)于委托行使問題股東能否委托他人，尤其是專業(yè)機(jī)構(gòu)代為行使查閱會計(jì)賬簿的權(quán)利，目前不同的法院有不同的認(rèn)知.北京高院認(rèn)為，股東可以委托律師、注冊會計(jì)師代為行使會計(jì)賬簿查閱權(quán)。 北京市高