證券經(jīng)營機構(gòu)的投資銀行業(yè)務(wù)

1、 第一章證券經(jīng)經(jīng)營機構(gòu)的投投資銀行業(yè)務(wù)務(wù)一、投資銀行：一級市場上上的承銷、并并購和融資業(yè)業(yè)務(wù)的財務(wù)顧顧問。二、國外發(fā)展歷歷史：（1）投資銀行行業(yè)的初期繁繁榮：起源119世紀1927年麥麥克法頓法取消了禁止商業(yè)銀行承銷股票的規(guī)定。（2）20世紀紀30年代，確確立分業(yè)經(jīng)營營框架，二戰(zhàn)戰(zhàn)期間，國庫庫券成投資熱熱點。1933年證證券法和格拉斯.斯蒂格爾法法，從法律律上規(guī)定了分分業(yè)經(jīng)營。（3）20實際際80年代以以來，美國開開始從分業(yè)到到混業(yè)過度。 19999年111月，金融融服務(wù)現(xiàn)代化化法案意味味著分業(yè)制度度的終結(jié)，真真正進入金融融自由化和混混業(yè)經(jīng)營的新新時代。（4）全球金融融風暴：貝爾爾斯登和雷曼兄

2、弟倒閉閉 摩根士士丹利和高盛從投資銀銀行轉(zhuǎn)型為傳傳統(tǒng)的銀行控控股公司。 2010.7金融監(jiān)監(jiān)管改革法案案核心：金金融穩(wěn)定監(jiān)管管委員會、金金融保護局、衍衍生品監(jiān)管、遏遏制過度投機機、破產(chǎn)清算算 2010.9泛歐金金融監(jiān)管改革革法案微觀觀：三個監(jiān)管管局對銀行、保保險業(yè)、金融融市場交易活活動進行監(jiān)督督，位于英德德法。 宏觀：由各成成國中央銀行行行長組成歐歐洲系統(tǒng)性風風險委員會檢檢測歐盟金融融市場宏觀風風險三、我國發(fā)展史史：發(fā)展變化化體現(xiàn)在發(fā)行行監(jiān)管、發(fā)行行方式、發(fā)行行定價等方面面。1. 監(jiān)管方式式演變：發(fā)行行監(jiān)管制度的的核心內(nèi)容是是股票發(fā)行決決定權(quán)的歸屬屬：注冊制（市場場主導）、我我國是核準制制（政

3、府主導導）。98年之前，發(fā)發(fā)行規(guī)模和發(fā)行企業(yè)數(shù)數(shù)量雙重控制制，98年證證券法出臺臺，打破行政政推薦家數(shù)的的辦法。033年，證券券發(fā)行上市保保薦制度暫行行辦法通過過上市保薦制制度。06年年，修訂的證證券法；008年，證證券發(fā)行上市市保薦業(yè)務(wù)管管理辦法；09進一步改改革和完善新新股發(fā)行體制制的指導意見見，10關(guān)關(guān)于深化新股股發(fā)行體制改改革的指導意意見。11關(guān)于創(chuàng)業(yè)業(yè)板擬上市公公司分紅要求求招股說明明書中細化：匯報規(guī)劃、分紅政策、分紅計劃。發(fā)發(fā)行人預(yù)披露露時間提前到到反饋意見落落實后、初審審會之前。2. 股票發(fā)行行方式演變：自辦發(fā)行91-992 有限量量發(fā)售認購證證無限量發(fā)發(fā)售認購證無限量發(fā)發(fā)售申請

4、與銀銀行存款掛鉤鉤方式上網(wǎng)競價價全額預(yù)交交款、比例配配售上網(wǎng)定價價基金及法法人配售向二級市場場投資者配售售（20000）上網(wǎng)發(fā)行行資金申購，008年嘗試采采用網(wǎng)下發(fā)行行電子化方式式。斜體是網(wǎng)網(wǎng)下發(fā)行：環(huán)環(huán)節(jié)多、認購購成本高、工工作量大、效效率低。橫線線是網(wǎng)上發(fā)行行。3. 發(fā)行定價價的演變：005.1.11年試行首次次公開發(fā)行股股票詢價制度度，標志我國國首次公開發(fā)發(fā)行股票市場場化定價機制制初步建立。110.10 中國證券業(yè)業(yè)協(xié)會關(guān)于于保薦機構(gòu)推推薦詢價對象象工作有關(guān)事事項的通知4. 債券發(fā)展展歷史：金融債券：政策策性金融債券券，由政策性性銀行向國有有商業(yè)銀行、區(qū)區(qū)域性銀行、商商業(yè)保險公司司、城市

5、合作作銀行、農(nóng)村村信用社、郵郵政儲蓄銀行行等發(fā)行。發(fā)發(fā)行體：政策策性銀行、商商業(yè)銀行、企企業(yè)集團財務(wù)務(wù)公司及其他他金融機構(gòu)。商商業(yè)銀行發(fā)行行的次級定期期債務(wù)，須向向證監(jiān)會提出申申請。企業(yè)債券：始于于1983年。公司債券：股份份有限公司、國國有獨資公司司、兩個以上上國有企業(yè)及及其他兩個以以上國有投資資主體投資設(shè)設(shè)立的有限責責任公司 988年證券法規(guī)規(guī)定發(fā)行采用用審批制，上市市交易采用核核準制。(發(fā)審交核)證券公司債券：中國證監(jiān)會會監(jiān)督和批準準。證券公司司短期融資券券：短期融資資為目的，銀銀行間債券市市場發(fā)行企業(yè)短期融資券券：期限不超超過365天天。資產(chǎn)支持證券：銀行業(yè)金融融機構(gòu)為發(fā)起起機構(gòu)。國際

6、開發(fā)機構(gòu)人人民幣債券：國際金融公公司和亞洲開發(fā)銀銀行這兩家國國際開發(fā)機構(gòu)構(gòu)，首次引入入。四、投資銀行業(yè)業(yè)務(wù)資格證券公司注冊資資本：經(jīng)營單單項承銷與保保薦業(yè)務(wù)：11億元，承銷銷與保薦且自自營、資管、其其他業(yè)務(wù)中一一項以上：55億聘請事項：（11）首發(fā)上市市（2）發(fā)行行新股、可轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)債（3）其其他同次發(fā)行的證券券，發(fā)行保薦薦和上市保薦薦由同一機構(gòu)構(gòu)承擔，規(guī)模模大的，聯(lián)合合保薦（不得得超過2家）。保薦條件：（11）注冊資本本不低于1億億元，凈資本本不低于50000萬。 （4）從從業(yè)人員不少少于35人，其中中最近三年從從事保薦相關(guān)關(guān)業(yè)務(wù)的人員員不少于200人。 （5）符符合保薦代表表人資格條件件的不少于

7、44人。 （6）近近3年內(nèi)未因重重大違法而受受到行政處罰罰。保薦代表人資格格：（1）3年以以上保薦相關(guān)關(guān)業(yè)務(wù)經(jīng)歷。（22）3年內(nèi)在境內(nèi)內(nèi)證券發(fā)行項項目中擔任過過項目協(xié)辦人人。 （44）3年未受到證證監(jiān)會出發(fā) （5）未有有數(shù)額較大到到期未清償?shù)牡膫鶆?wù).資格核準：機構(gòu)構(gòu)：受理之日日起45個工作日日。代表人：20個工作日日。申請文件件發(fā)生變化之之日起2個工工作日提交更更新。 撤銷之之日起6個月月內(nèi)不再受理理該保薦機構(gòu)構(gòu)推薦的保薦薦代表人資格格申請。證監(jiān)會對保薦機機構(gòu)和保薦代代表人實行注注冊登記管理理制度：注冊事事項發(fā)生變化化5個工作日內(nèi)內(nèi)書面報告。保薦機構(gòu)每年44月份報送年度職業(yè)業(yè)報告。五、國債承銷

8、業(yè)業(yè)務(wù)國債：記賬式國國債：在證券券交易所債券券市場和銀行行間債券市場場發(fā)行交易。證券公司、保險險公司、信托投資公公司在證券交交易所債券市市場上參加發(fā)發(fā)行定價，向向財政部承銷銷。 憑憑證式國債：商業(yè)銀行和和郵政儲蓄銀銀行的網(wǎng)點，面面向公眾發(fā)行行。商業(yè)銀行、農(nóng)村村信用社聯(lián)社社、保險公司司和少數(shù)證券券公司在全國國銀行間債券券市場上發(fā)行行定價，向財財政部承銷。承銷團種類承銷團數(shù)目有效期記賬式國債商業(yè)銀行、證券券、保險、信信投公司不超過60家（其其中甲類不超超過20家）3憑證式國債商業(yè)銀行和郵政政儲蓄銀行不超過40家3國債承銷團業(yè)務(wù)務(wù)資格：（11）中國境內(nèi)內(nèi)成立（2）33年內(nèi)無中法法違法記錄（33）專職

9、部門門記賬式：注冊資資本不低于33億元活總資資產(chǎn)在1000億元的存款款類金融機構(gòu)構(gòu)活注冊資本本不低于8億億元的非存款款類。 甲類成員員上一年度記記賬式國債業(yè)業(yè)務(wù)還應(yīng)當位位于前25名名以內(nèi)。憑證式：（1）注注冊資本不低低于3億元或總資資產(chǎn)在1000億元的存款款類金融機構(gòu)構(gòu)（2）營業(yè)業(yè)網(wǎng)點40個個以上申請與審批：記賬式：財政部部、中國人民民銀行、中國國證監(jiān)會，征征求銀監(jiān)會、保保監(jiān)會的意見見。資料提交交財政部。憑證式：財政部部、中國人民民銀行。資料料提交財政部部和中國人民民銀行。六、投資銀行業(yè)業(yè)務(wù)的內(nèi)部控控制 建立中介機機構(gòu)評價機制制、杜絕虛假假承銷、提高高防范內(nèi)幕交交易和管理利利益沖突的能能力、按

10、需知知原則管理敏感信息息。業(yè)務(wù)部門人員不不應(yīng)在與其業(yè)業(yè)務(wù)存在利益益沖突的子公公司任職。制制定跨墻管理制度，合規(guī)部門記錄錄跨墻情況。風險控制：建立立以凈資本為核心心的風險控制制指標體系。風險控制指標：經(jīng)紀業(yè)務(wù)：凈資本不低低于20000萬。承銷與與保薦、自營營、資管、其其他之一的，凈凈資本不低于于5000萬萬。 經(jīng)紀+承銷與保薦薦、自營、資資管、其他之之一：1億。承銷與與保薦、自營營、資管、其其他兩項及以以上：2億持續(xù)符合指標：凈資本/各各項風險資本本準備之和 不低于1000% 凈凈資本/凈資資產(chǎn) 不低于于40% 凈資本本/負債 不低于8% 凈凈資產(chǎn)/負債債 不低低于20%不當行為：承銷銷未經(jīng)核準

11、的的證券，虛假假或誤導廣告告、不正當誘誘使申購、虛虛假記載：336個月不得得參與承銷，其其他12個月七、投資銀行業(yè)業(yè)務(wù)監(jiān)管：證證監(jiān)會核準制：不僅要要公開披露與與發(fā)行證券有有關(guān)的信息，而而且要報請監(jiān)監(jiān)管部門決定定的審核制度度。推行股票、轉(zhuǎn)債債發(fā)行核準制制的重要基礎(chǔ)礎(chǔ)是中介機構(gòu)構(gòu)盡職盡責，證證券發(fā)行監(jiān)管管要以強制性性和信息披露為中中心。保薦期限：盡職職推薦階段：從證監(jiān)會正正式受理公司司申請文件到到完成發(fā)行上上市。 持續(xù)續(xù)督導階段：主板首發(fā)上上市：證券上上市當年剩余余時間及其后后2個完整會計計年度。 主板發(fā)發(fā)新股、轉(zhuǎn)債債：證券上市市當年剩余時時間及其后11個完整會計計年度。 創(chuàng)業(yè)板板分別延長一一年，

12、分別為為：3、2。監(jiān)管：機構(gòu)或負負責人1個自然年度度被采取監(jiān)管管措施累計55次以上，暫暫停保薦資格格3個月。（153） 保保薦代表人22個自然年度度被采取監(jiān)管管措施累計22次以上，6個月月不受理該人人負責的推薦薦。（226）非現(xiàn)場檢查：手手工或計算機機 定期或不不定期證券公司年度報報告（2）董董事會報告：涉及外幣，按按承銷期末的的匯率折合人人民幣財務(wù)報表附注（44）與承銷業(yè)業(yè)務(wù)有關(guān)的自自查內(nèi)容現(xiàn)場檢查：（11）機構(gòu)制度度人員的檢查查（2）業(yè)務(wù)務(wù)的檢查第二章股份有有限公司概述述一、股份有限公公司的設(shè)立1.設(shè)立原則：依照公司法在中國境內(nèi)設(shè)立立，采取有限限責任公司或或股份有限公公司形式的企企業(yè)法人。

13、股份有限公司的的發(fā)起設(shè)立和和特定對象募募集設(shè)立，實實行準則設(shè)立立原則；公開開募集設(shè)立，實實行核準設(shè)立立制度。2.設(shè)立方式：發(fā)起設(shè)立（發(fā)發(fā)起人認足全全部股份）募集設(shè)立（之前前分為定向募募集和社會募募集，05之后分為為向特定對象象募集設(shè)立和和公開募集設(shè)立立）3.設(shè)立條件：（1）發(fā)起人符符合法定人數(shù)數(shù)：2發(fā)起起人人數(shù)2200，并且且有半數(shù)以上上的發(fā)起人在在中國境內(nèi)有有住所。（2）股份有限限公司的注冊冊資本的最低低限額為人民民幣500萬萬元發(fā)起設(shè)立的注冊冊資本為全體體發(fā)起人認購購的股本總額額（全體發(fā)起起人首次出資資額注冊資資本的20%，剩余的部部分自公司成成立之日內(nèi)兩兩年內(nèi)繳足，其其中，投資公公司可以

14、在55年內(nèi)繳足，在在繳足前不得得向他人募集集股份）。募集方式設(shè)立注注冊資本為在在公司登記機機關(guān)登記的實實收股本總額額（發(fā)起人認購購的股份注注冊資本的335%）（3）以募集方方式設(shè)立的經(jīng)經(jīng)創(chuàng)立大會通過過，公司章程程是公司最重重要的法律文文件。發(fā)起人向社會公公開募集的，需需向中國證監(jiān)監(jiān)會報送公司司章程草案。（4）公司名稱稱由行政區(qū)劃劃、字號、行行業(yè)、組織形形式依次組成成，公司只能能使用一個名名稱。（睢寧縣天虹虹紡織股份有有限公司）（5）公司住所所：主要辦事事機構(gòu)所在地地。是確定公司等級級注冊級別管管轄、訴訟文文書送達、債債務(wù)履行地點點、法院管轄轄及法律適用用等的依據(jù)。4.設(shè)立程序：市級以上工工商行

15、政管理理部門申請名名稱預(yù)先核準準。預(yù)先核準準的名稱保留留6個月。5.發(fā)起人出資資方式：發(fā)起人可以以用貨幣出資資，也可以用用實物、知識識產(chǎn)權(quán)、土地地使用權(quán)等可可以用貨幣估估價并可以依依法轉(zhuǎn)讓的非非貨幣財產(chǎn)作作價出資；不不得以勞務(wù)、信信用、自然人人姓名、商譽譽、特許經(jīng)營營權(quán)或者設(shè)定定擔保的財產(chǎn)產(chǎn)等作價出資。全體發(fā)起人的貨貨幣出資額不不得低于公司司注冊資本的的30%。6.發(fā)起設(shè)立的的：繳付全部部股款后，召召開全體發(fā)起起人大會。 募集方式設(shè)設(shè)立的：股款款繳足之日起起30日內(nèi)主持持召開公司創(chuàng)創(chuàng)立大會，由由發(fā)起人、認認股人組成，提提前15天通知，有有代表股份總總數(shù)過半數(shù)的發(fā)起起人、認股人人出席，方可可舉行

16、。決議議必須是出席席的認股人所所持表決權(quán)過過半數(shù)通過。創(chuàng)創(chuàng)立大會結(jié)束束30日內(nèi)申請請設(shè)立登記。（30-15-30）7.分公司不具具有法人資格格，子公司有有。公司成立立前不得向股股東交付股票票。8.發(fā)起人（履履行設(shè)立職責責）（1）自然人：應(yīng)有完全民民事行為能力力，必須可以以獨立承擔民民事責任。（2）法人：應(yīng)應(yīng)與營利性質(zhì)質(zhì)相適應(yīng)（具具備企業(yè)法人人條件，工會會、大學不可可以）。（3）外商投資資企業(yè)：必須須符合下列條條件：認繳出出資額已經(jīng)繳繳足；已經(jīng)完完成原審批項目；已經(jīng)開始繳繳納企業(yè)所得得稅。9.發(fā)起人法律律地位（發(fā)起起人的權(quán)利義義務(wù)）公司不能成立，設(shè)設(shè)立行為所產(chǎn)產(chǎn)生的債務(wù)和和費用，由發(fā)發(fā)起人負連帶

17、帶責任；對認認股人繳納的的股款，發(fā)起起人負返還股股款并加算銀銀行同期存款款利息的連帶帶責任。發(fā)起人持有的本本公司股份，自自公司成立之之日起1年內(nèi)內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；公司公開發(fā)行股股份前已發(fā)行行的股份，自自公司股票在在證券交易所所上市交易起起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓。10.公司章程程：對公司、股股東、董事、監(jiān)監(jiān)事、高管有有約束力，在在公司登記機機關(guān)登記注冊冊后生效。 修改章程程：相抵觸、不不一致、股東東大會決定修修改（所持表表決權(quán)2/33以上通過）二、有限責任公公司與股份有有限公司的互互為變更1.變更要求（特特別決議：代代表2/3以以上表決權(quán)的的股東通過）（1）有限股股份：應(yīng)符合合公司法規(guī)規(guī)定的股份有有限公司的

18、設(shè)設(shè)立條件；反反之：亦然。（2）兩者的互互變，變更前前的債權(quán)、債債務(wù)由變更后后的公司承繼繼。（3）有限股股份：折合的的實收股本總總額不得高于于公司凈資產(chǎn)產(chǎn)額（不能虛高）；為增加資資本公開發(fā)行行股份時，應(yīng)應(yīng)當依法辦理理。2.兩者的差異異項目有限責任公司股份有限公司成立條件和募集集資金方式只能股東出資資，不能向社社會公開募集集股份股東人數(shù)1-50人經(jīng)核準，可以以公開募集股股份發(fā)起人2-2200人股東2人以上上，無最高要要求特點人和兼資合、封封閉、設(shè)立程程序簡單資合、開放性、程程序復(fù)雜股權(quán)轉(zhuǎn)讓難易限制較多、比較較困難可依法自由轉(zhuǎn)讓讓、比較方便便股權(quán)證明形式出資證明書，且且不能轉(zhuǎn)讓流流通股票，可轉(zhuǎn)讓流

19、流通公司治理結(jié)構(gòu)簡簡化程度不同同相對簡化，人人數(shù)較少可設(shè)設(shè)1名執(zhí)行董事事不設(shè)董事會會；可設(shè)12名監(jiān)事，不不設(shè)監(jiān)事會。股東會的權(quán)限比較大（召開股東大會比較方便）無論大小皆需需設(shè)立股東大大會、董事會會、經(jīng)理（經(jīng)理也也為必設(shè)）和和監(jiān)事會董事會的權(quán)限限比較大（股股東人較多且且分散，召開開股東大會比比較困難）財務(wù)狀況的公開開程度將財務(wù)會計報告告送交各股東東召開股東大會會年會的200日前置備本本公司（供股股東查閱）公開發(fā)行股股票的股份有有限公司必須須公告其財務(wù)務(wù)報告三、股份有限公公司的資本（注注冊資本/股股份資本/股股本）1.資本三原則則（1）資本確定定原則：我國是是法定資本制制原則。（2）資本維持持原則

20、：保持與與資本數(shù)額相相當?shù)膶嵱匈Y資本。（動態(tài)態(tài)）限制股份的不不適當發(fā)行與與交易（禁止止以低于面值值的價格發(fā)行行股票、隨意意回購、以股股票為抵押品品）實行固定資產(chǎn)產(chǎn)折舊制度實行公積金金提取制度盈余分配制制度（3）資本不變變原則：資本總總額不得變動動。（靜態(tài)）2.資本的增加加或減少修修改章程（出出席股東大會會的股東所持持表決權(quán)的22/3以上通通過）。增加：向社會會公眾發(fā)行股股份向特定對象象發(fā)行股份向現(xiàn)有股東東配售股份向現(xiàn)有股東東派送紅股以公積金轉(zhuǎn)增增股本 公司債轉(zhuǎn)換換為公司股份份減少（剩余閑置置資本過多提提高資本利潤潤率或經(jīng)營虧虧損）：減少股份數(shù)數(shù)額減少每股面面值以上兼而有有之 減少少資本后的注注

21、冊資本不低低于法定的最最低限額，同同時必須編制制資產(chǎn)負債表表和財產(chǎn)清單單。 減資資決議之日起起10日內(nèi)通知知債權(quán)人，330日內(nèi)在報報紙上公告。債債權(quán)人自接到到通知書之日日起30日內(nèi)，未未接到通知書書的自第一次次公告之日起起45日內(nèi)，有有權(quán)要求公司司清償債務(wù)或或提供相應(yīng)的的擔保四、股份有限公公司的股份（1）含義：資資本的構(gòu)成成成分、股東的的權(quán)利和義務(wù)務(wù)、通過股票票價格的形式式表現(xiàn)其價值值。（2）特點：金金額性、平等等性、不可分分性（股份是最基基本構(gòu)成單位位）、可轉(zhuǎn)讓性性。公司法對公公司董事、監(jiān)監(jiān)事、高級管管理人員的規(guī)規(guī)定：應(yīng)向公司申報所所持有的本公公司的股份及及其變動情況況，任職期間間每年轉(zhuǎn)讓的

22、的股份不得超超過其所持有有本公司股份份總數(shù)的255%；所持股股份在公司股股票上市交易易之日起1年年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓讓。離職后半半年內(nèi)不得轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓其所持有有的本公司股股份。公司法不允允許回購，除除了：A減少注冊資本本（10日）B與持有本本公司股票的的其他公司合合并C將股份份獎勵給本公公司職工（不不得超過總額額的5%，11年內(nèi)轉(zhuǎn)給）D股東因?qū)蓶|東大會作出的的公司合并、分分立決議持異異議，要求公公司收購其股股份的五、股份有限公公司的組織結(jié)結(jié)構(gòu) ：一般般為股東大會會、董事會、經(jīng)經(jīng)理和監(jiān)事會會。1. 控股股東東和實際控制制人的定義及及行為規(guī)范項目控股股東實際控制人定義（出資額/資資本總額）或或（持有的股股份/

23、股本總總額）500%依出資額或或持有的股份份所享有表決決權(quán)足以對股股東會、股東東大會的決議議產(chǎn)生重大影影響非公司股東但但能夠支配公公司行為的人人（投資關(guān)系系、協(xié)議或者者其他安排）行為規(guī)范杜絕損害公司司利益和其他他股東利益的的關(guān)聯(lián)關(guān)系公司為公司司股東或?qū)嶋H際控制人提供供擔保須經(jīng)股股東大會決議議（過半數(shù)，回避避制度）關(guān)聯(lián)關(guān)系控股股東、實實際控制人、董董事、監(jiān)事、高高級管理人員員與其直接或或間接控制的企企業(yè)之間的關(guān)關(guān)系可能導致公公司利益轉(zhuǎn)移移的其他關(guān)系系2.股東大會的的職權(quán)股東大會的職權(quán)權(quán)為決定權(quán)和審批權(quán)，實行行累積投票制制度。審議代表公公司股份總數(shù)數(shù)3%以上的股股東提案。累積投票制：大大會選舉董、

24、監(jiān)事時每一一股份擁有與與應(yīng)選董、監(jiān)事人數(shù)相相同的表決權(quán)權(quán)，股東擁有有的表決權(quán)可可以集中使用用。3.股東大會的的運作和議事事規(guī)則主持：董事會召召集董事長長主持副董董事長主持半數(shù)以上董董事推舉一名名董事補充：監(jiān)事會召召集主持連續(xù)90日日單獨或合計計持有公司110%以上股股份的股東可可以自行召集集和主持股東大會會議：每年召開一一次，上一會計年年度結(jié)束之日日起的6個月月內(nèi)舉行，最最遲不得晚于于6月30日日召開。 提前220天通知；臨時：提前前15天通知知；發(fā)行無記記名投票：提前30日日。（發(fā)行無記名名股票將會稀稀釋股權(quán)，所所以早一點通通知為好）創(chuàng)創(chuàng)立大會：提提前15天通通知出席：個人：身身份證和持股股

25、憑證；委托托他人：代理理人身份證、代代理委托書、持持股憑證。（身份證是必必不可少的）法人：代表人身身份證、法定定代表人資格格證明、持股股憑證。無記名股票持有有人：會議召召開前5日至股東東大會閉會時時，將股票交交存于公司。臨時提案：單獨獨或合計持有有公司3%以以上股份的股股東，在大會會召開前100日提交董事事會，董事會會2日內(nèi)通知其其他股東。臨時股東大會：（1）董事事會人數(shù)不足足規(guī)定人數(shù)或或公司章程人人數(shù)2/3（2）公公司未彌補的的虧損達實收收股本總額（千千萬記住是實實收股本總額額）1/3 （3）單單獨或合計持持有公司100%以上股份份股東請求（44）董事會認認為必要（55）監(jiān)事會提提議召開。股

26、東大會決議（股股東可以在決決議做出600日內(nèi)，請求求人民法院撤撤銷）（1）普通決議議：由出席股股東大會會議議的股東（包包括股東代理理人）所持表表決權(quán)的過半半數(shù)通過。（2）特別決議議：上述2/3以上通過過，主要是公司章程的修修改公司增增加或減少注注冊資本公公司的合并、分分立和解散變更公司形式式公司章程程規(guī)定和股東東大會以特別別決議認定會會對公司產(chǎn)生生重大影響的的、需要特別別決議通過的的其他事項六、董事會、監(jiān)監(jiān)事會 董事和董事會監(jiān)事和監(jiān)事會任職資格貪污5年、破產(chǎn)產(chǎn)責任的3年年、吊銷執(zhí)照照3年、負債債較大未清償償同董事。特殊要要求：應(yīng)具有有法律、會計計等專業(yè)知識識或工作經(jīng)驗驗。董事、高高管不得兼任任

27、監(jiān)事。（但董高之間間可以相互兼兼任）任免機制（1）董事會成成員為5119人。（22）職工代表表和非職工代代表。（3）每每屆任期不超超過3年（連連選可連任）。（1）監(jiān)事會成成員不得少于于3人。（22）監(jiān)事會：由股東代表表和適當比例例的公司職工工代表組成，后后者比例不得得低于1/33，具體比例例根據(jù)公司章章程。（3）任期：每屆3年，屆屆滿可以連選選連任。職權(quán)和義務(wù)董事職權(quán)：出席席董事會，行行使表決權(quán)；報酬請求權(quán)權(quán)；簽名權(quán)；其他他。董事義務(wù)：忠實實和勤勉董事會職權(quán)：對對股東大會負責責。決定公司司經(jīng)營計劃和和投資方案、決決定內(nèi)部機構(gòu)構(gòu)設(shè)置、聘任任解聘經(jīng)理、制制定方案、制制度監(jiān)事職權(quán)：出席席監(jiān)事會，行行

28、使表決權(quán)；報酬請求權(quán)權(quán)；簽名權(quán)；列席席董事會；提提議召開臨時時監(jiān)事會。監(jiān)監(jiān)事會職權(quán)（要要求掌握）（11）檢查公司司財務(wù)。（22）對董事、高高管人員執(zhí)行行公司職務(wù)的的行為進行監(jiān)監(jiān)督。（3）當當董事、高管管的行為損害害公司利益時時，要求其予予以糾正。（44）提議召開開臨時股東會會會議。（55）向股東會會會議提出提提案。（6）公公司法1552條，對董董事、高管提提起訴訟（有一個別致致的名字）。（7）發(fā)現(xiàn)現(xiàn)公司經(jīng)營情情況異常，可可以進行調(diào)查查，必要時，可聘請會計師事務(wù)所等協(xié)助其工作。（8）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。行使職權(quán)費用，公司承擔。會議運作每年至少召開兩兩次，10日前（股股東大會是提提前20日通通

29、知）通知監(jiān)事會會議：每每6個月至少少召開一次。臨時會議代表1/10以以上表決權(quán)的的股東1/3以上董事事監(jiān)事會 接到到提議后100日內(nèi)召集監(jiān)事提議七、股份有限公公司的經(jīng)理 【注意】公公司董事可以以兼任經(jīng)理經(jīng)理的任職資格格（與董事同同）和聘任（董事會聘任或解聘）高管：經(jīng)理、副副經(jīng)理、財務(wù)務(wù)負責人、上上市公司董事事會秘書和公公司章程規(guī)定定的其他人員員。（“不包括董事事長”）八、上市公司組組織機構(gòu)的特特別規(guī)定1.召集規(guī)定獨立董事提議：收到提議后后10日內(nèi)做出出反饋，召開開提前5天通知。監(jiān)事會提議：收收到提議后110日內(nèi)做出出反饋，召開開前5天通知。監(jiān)監(jiān)事會決定自自行召集股東東大會的，須須書面通知董董事

30、會，同時時向公司所在在地證監(jiān)會派派出機構(gòu)和證證券交易所備備案。（監(jiān)事會自行行召集程序較較為繁瑣，需需要走備案程程序）連續(xù)90日以上上持有公司110%以上股股份的：召集集股東持股比比例不低于110%。2.出席：全體體董事、監(jiān)事事、董事會秘秘書（不包括括獨董）3.會議記錄：董事會秘書書負責，會議議記錄應(yīng)當與與現(xiàn)場出席股股東的簽名冊冊及代理出席席的委托書、網(wǎng)網(wǎng)絡(luò)及其他方方式表決情況況一并保存，保保存不少于110年。4.提案：內(nèi)容容符合法律、行行政法規(guī)和公公司章程的有有關(guān)規(guī)定。 提案人：董董事會、監(jiān)事事會及單獨或或合并持有公公司3%以上上股份的股東東。召開前110天提出。5.股東大會的的特別職權(quán)（除除

31、了擁有股東東大會的職權(quán)權(quán)）（1）審議批準準的擔保事項項：本公司及及子公司對外擔擔保總額達到或超超過最近1期期經(jīng)審計凈資資產(chǎn)的50%以后提供的的擔保。 公司司的對外擔保保總額達到或超超過最近1期期經(jīng)審計總資資產(chǎn)的30%以后提供的的擔保。 為資資產(chǎn)負債率超超過70%的擔保保對象提供的的擔保。 單筆筆擔保金額超超過最近一期期經(jīng)審計凈資資產(chǎn)10%的擔保保。（其中三項針針對自己即110%，300%，50%，一項針對對自己即700%）（2）審議公司司在1年內(nèi)購購買、出售重重大資產(chǎn)超過過公司最近11期經(jīng)審計總總資產(chǎn)30%的事項。（千萬注意這這里并不是重重大資產(chǎn)重組組）（3）審議批準準變更募集資金金用途事項。

32、（44）審議股權(quán)權(quán)激勵計劃。（5）審議法律律、行政法規(guī)規(guī)、部門規(guī)章章或者公司章章程規(guī)定應(yīng)當當由股東大會會決定的其他他事項。6.設(shè)立獨立董董事：獨立董董事是董事會會的成員，由由股東大會選舉舉和更換。1.擔任獨立立董事的基本本條件（5項項）（4）具有55年以上法律律、經(jīng)濟或者者其他履行獨獨立董事職責責所必需的工工作經(jīng)驗。由于獨立董事事必須具有獨獨立性，因此此，下列人員員不得擔任獨獨立董事：共共7點（2）直接或或間接持有上上市公司已發(fā)發(fā)行股份1%以上或者是是上市公司前前10名股東東中的自然人人股東及其直直系親屬；（3）在直接或或間接持有上上市公司已發(fā)發(fā)行股份5%以上的股東東單位或者在在上市公司前前5

33、名股東單單位任職的人人員及其直系系親屬；（4）最近11年內(nèi)曾經(jīng)具具有前3項所所列舉情形的的人員；（5）為上市市公司或者其其附屬企業(yè)提提供財務(wù)、法法律、咨詢等等服務(wù)的人員員；2.獨立董事的的提名選舉和和更換（6項項）董事會、監(jiān)監(jiān)事會、持有有1%以上股份份的股東可以以提出獨立董董事候選人。（提出議案是3%，但提名獨立董事只需要1%）獨立董事的的提名人在提提名前應(yīng)當征征得被提名人人的同意。要求報送證證監(jiān)會，中國國證監(jiān)會在115個工作日日內(nèi)對獨立董董事的任職資資格和獨立性性進行審核。對對于中國證監(jiān)監(jiān)會持有異議議的被提名人人，公司可將將其列為公司司董事候選人人，但不得列列為獨立董事事候選人。連任時間不不

34、得超過6年年獨立董事連連續(xù)3次未親親自出席董事事會會議的，由由董事會提請請股東大會予以以撤換。獨立董事在在任期屆滿前前可以提出辭職職。（可以辭職)3.獨立董事事的特別職權(quán)權(quán)（1）重大關(guān)關(guān)聯(lián)交易（指指上市公司擬擬與關(guān)聯(lián)人達達成的總額高高于300萬萬元或高于上上市公司最近近經(jīng)審計凈資資產(chǎn)值的5%的關(guān)聯(lián)交易易）應(yīng)由獨立立董事認可后后提交董事會會討論；（2）獨立董董事可向董事事會提議聘用用或解聘會計計師事務(wù)所；（3）提請召召開臨時股東東大會；（4）提請召召開董事會；（5）獨立聘聘請外部審計計機構(gòu)及咨詢詢機構(gòu)；（6）公開征征集投票權(quán)。獨立董事行使使上述職權(quán)應(yīng)應(yīng)當全體獨立立董事1/22以上同意。如如果上市

35、公司司董事會下設(shè)設(shè)薪酬、審計計、提名等委委員會的，獨獨立董事應(yīng)當當在委員會成成員中占有11/2以上的的比例。4.董事會秘書書董事長提名，經(jīng)經(jīng)董事會聘任任或解聘，公公司董事或其其他高管可兼兼任。5. 董事會專專門委員會的的職權(quán)（全部部由董事組成）專門委員會的種種類：戰(zhàn)略、審審計、提名、薪酬與考核等；其中中，后三種，獨立董事應(yīng)占多數(shù)并擔任召集人；審計委員會中，至少有1名獨立董事是會計專業(yè)人士。九、股份有限公公司的財務(wù)會會計在每一會計年度度結(jié)束之日起起4個月內(nèi)向中中國證監(jiān)會和和證券交易所所報送年度財財務(wù)報告。每個會計年度前前6個月結(jié)束束之日起2個個月內(nèi)向中國國證監(jiān)會派出出機構(gòu)和證券券交易所報送送半年

36、度財務(wù)務(wù)報告。股東大會前200日前置備于于本公司。利潤分配的順序序和原則：按按稅后凈利潤潤的10%提提取公司法定定公積金（當當法定公積金金累計額為公公司注冊資本本的50%以以上可不再提提取，若公司司法定公積金金不足以彌補補以前年度虧虧損，在依法法提取法定公公積金前先用用當年利潤彌彌補虧損）；還可以在稅稅后利潤中提提取任意公積積金；公司彌彌補虧損和提提取公積金后后所余稅后利利潤，可按股股東持有的比比例分配（股股利分紅）。注意，公司持有有的本公司股股份不得分配配利潤。資本公積金來源源：超過股票票票面金額的的發(fā)行價格所所得的溢價款款+國務(wù)院財財政部門規(guī)定定列入資本公公積金的其他他收入;公積金用途：彌

37、補公司虧虧損擴大公司生生產(chǎn)經(jīng)營增加公司資資本資本公積金不得得用于彌補公公司的虧損，法法定公積金轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)為資本時，所所留存的該項項公積金不得得少于轉(zhuǎn)增前前公司注資的的25%。（千萬牢記并并非20%）十、股份有限公公司的合并、分分立、解散和和清算1.合并分類：吸收合并和和新設(shè)合并吸吸收合并就是是（ABA）新設(shè)合合并就是（AABC）2.分立分類：新設(shè)分立和和派生分立（原原公司繼續(xù)存存在）公司應(yīng)當做出合合并、分立、減減資之日起110日通知債債權(quán)人，300日內(nèi)在報紙紙至少公告三三次。債權(quán)人人自接到通知知書之日起330日內(nèi)，未未接到通知書書自公告之日日起45日內(nèi)內(nèi)有權(quán)要求公公司清償債務(wù)務(wù)或提供相應(yīng)應(yīng)的擔保。3

38、.股份有限公公司解散：持持有公司全部部股東表決權(quán)權(quán)10%以上上的股東，可可以請求人民民法院解散公公司。4.清算：解散散事由出現(xiàn)后后15日內(nèi)成立立清算組，由由董事會或股東大會確定定的人員組成成。逾期不成成立的，可申申請法院指定定。（先自己聘請請，在申請法法院指定）（1）清算組組應(yīng)當在成立立之日起100日內(nèi)通知債債權(quán)人，并于于60日內(nèi)（登登報）在報紙紙上公告。債債權(quán)人應(yīng)當自自接到通知書書之日起300日內(nèi)，未接接到通知書的的自公告之日日起45日內(nèi)內(nèi)，向清算組組申報其債權(quán)權(quán)。清算組應(yīng)應(yīng)當對債權(quán)進進行登記。在在申報債權(quán)期期間，清算組組不得對債權(quán)權(quán)人進行清償償。（3）清償順順序。公司財財產(chǎn)在分別支支付清算

39、費用用、職工的工工資、社會保保險費用和法法定補償金，繳繳納所欠稅款款，清償公司司債務(wù)后的剩剩余財產(chǎn)，按按照股東持有有的股份比例例分配。（4）清算義義務(wù)和責任。在在清算期間，即即使公司存續(xù)續(xù)，也不得開開展與清算無無關(guān)的經(jīng)營活活動。（5）破產(chǎn)。發(fā)發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)產(chǎn)不足以清償償債務(wù)的，應(yīng)應(yīng)當依法向人人民法院申請請宣告破產(chǎn)。第三章企業(yè)的的股份制改組組一、企業(yè)股份制制改組的目的的（3項）（一）確立法人人財產(chǎn)權(quán): 規(guī)范的公司司能夠有效地地實現(xiàn)出資者者所有權(quán)與公公司法人財產(chǎn)產(chǎn)權(quán)的分離。法人財產(chǎn)權(quán)權(quán)從法律意義義上回答了資資產(chǎn)歸屬問題題。公司法人人財產(chǎn)的獨立立性是公避開開參與市場競競爭的首要條條件，是公司司作為獨立

40、民民事主體存在在的基礎(chǔ)，也也是公司作為為市場生存和和發(fā)展主體的的必要條件。因因此，出資者者的所有權(quán)與法人人財產(chǎn)權(quán)相互獨獨立運作。（二）建立規(guī)范范的公司治理理結(jié)構(gòu)：建立立起以股東大大會、董事會會、監(jiān)事會、經(jīng)經(jīng)理分權(quán)與制制衡為特征的的公司治理結(jié)結(jié)構(gòu)（三）籌集資金金：三種形態(tài)態(tài)：獨資企業(yè)業(yè)、合伙企業(yè)業(yè)和公司企業(yè)業(yè)，股份有限限公司能夠快快速籌資，增增強公司的發(fā)發(fā)展能力。二、企業(yè)股份制制改組的法律律、法規(guī)要求求1.上市公司的的形成來源：股票發(fā)行中中實行：“先改制運行行，后發(fā)行上上市”2.證券法對對上市公司的的要求：（1）公司股票票經(jīng)中國證監(jiān)監(jiān)會核準，已已經(jīng)向社會公公開發(fā)行；（2）公司股本本總額不少于于人

41、民幣30000萬元；證券交易所所規(guī)定上市公公司股本不少少于50000萬元。（3）向社會公公開發(fā)行的股股份達公司股股份總額數(shù)的的25%以上上；公司股本本總額超過人人民幣4億元元的，其向社社會公開發(fā)行行股份比例為為10%以上上；（4）公司在最最近3年內(nèi)無無重大違法行行為，財務(wù)會會計報告無虛虛假記載。三、擬發(fā)行上市市公司改組的的規(guī)范要求（一）原則要求求：突出主營營業(yè)務(wù)、要求獨立運運營、減少和規(guī)范范關(guān)聯(lián)交易。（二）具體要求求1.業(yè)務(wù)改組的的具體要求擬發(fā)行上市的公公司原則上應(yīng)應(yīng)采取整體改改制方式，即即剝離非經(jīng)營營性資產(chǎn)后，企企業(yè)經(jīng)營性資資產(chǎn)整體進入入股份有限公公司。企業(yè)不不應(yīng)將整體業(yè)業(yè)務(wù)的一個環(huán)環(huán)節(jié)或一

42、個部部分組建為擬擬發(fā)行上市公公司。改組后后的公司具有有獨立完整的的生產(chǎn)經(jīng)營系系統(tǒng)。2.治理規(guī)范的的具體要求：遵循人員機機構(gòu)、資產(chǎn)按按業(yè)務(wù)劃分以以及債務(wù)、收收入、成本、費費用等因素與與業(yè)務(wù)劃分相相配比的原則則。（1）擬發(fā)行上上市公司的資資產(chǎn)應(yīng)做到獨獨立完整：原原則上應(yīng)以出出讓方式取得得土地使用權(quán)權(quán)。租賃方式的，應(yīng)應(yīng)保證較長期期限。（2）擬發(fā)行上上市公司的人人員應(yīng)做到獨獨立：高管不不能在持有擬擬上市公司55%以上股權(quán)權(quán)的股東單位位及下屬企業(yè)業(yè)擔任除董事事、監(jiān)事以外外的職務(wù)。（3）擬發(fā)行上上市公司的機機構(gòu)應(yīng)做到獨獨立（4）擬發(fā)行上上市公司應(yīng)做做到財務(wù)獨立立3.同業(yè)競爭：發(fā)行人董事事應(yīng)從業(yè)務(wù)性性質(zhì)、業(yè)

43、務(wù)的的客戶對象、產(chǎn)產(chǎn)品或勞務(wù)的的可替代性、市市場差別等方方面判斷是否否存在。 集中到公司司、轉(zhuǎn)讓第三三方、放棄該該業(yè)務(wù)、規(guī)定定避免措施。4.減少并規(guī)范范關(guān)聯(lián)交易的的具體要求： 堅持從嚴嚴原則，關(guān)聯(lián)聯(lián)關(guān)系應(yīng)包括括關(guān)聯(lián)方與發(fā)發(fā)行人之間的的股權(quán)關(guān)系、人人事關(guān)系、管管理關(guān)系及商商業(yè)利益關(guān)系系。 關(guān)聯(lián)交易的的價格和收費費，原則上應(yīng)應(yīng)不偏離市場場獨立第三方方的標準，對對于難以比較較市場價格或或定價受限的的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)應(yīng)通過合同明確有關(guān)關(guān)成本和利潤潤的標準。四、企業(yè)改組為為擬上市股份份有限公司的的程序（一）擬訂總體體改組方案：擬改組企業(yè)業(yè)應(yīng)聘請具有有改組和主承承銷商經(jīng)驗的的證券公司作為為企業(yè)股份制制改組的財

44、務(wù)務(wù)顧問。 總總體方案：發(fā)發(fā)行人企業(yè)概概況、資產(chǎn)重重組方案、改改制后企業(yè)的的管理與運作作、擬上市公公司的籌資計計劃。（二）選聘中介介機構(gòu) 四四個機構(gòu)：財財務(wù)顧問、會計師事務(wù)務(wù)所、資產(chǎn)評估機機構(gòu)、律師事務(wù)所所（三）開展改組組工作: 一一般以財務(wù)顧顧問為牽頭召召集人，成立立專門的工作作協(xié)調(diào)小組，召召開工作協(xié)調(diào)調(diào)會。 改改組涉及國有有資產(chǎn)管理、國國有土地使用用權(quán)的處置、國國有股權(quán)管理理等，要取得得有關(guān)部門的的批準文件。會計師事務(wù)所現(xiàn)現(xiàn)場驗資。辦辦理工商注冊冊登記，取得得法人營業(yè)執(zhí)執(zhí)照，這時股股份有限公司司才真正成立立。五、清產(chǎn)核資 國有企業(yè)業(yè)在改制前必必須首先進行行清產(chǎn)核資。尚未進行或僅對對部分進行

45、評評估的，應(yīng)按按要求開展清清產(chǎn)核資工作作；已經(jīng)整體體評估的，不不再另行開展展。清產(chǎn)核資的內(nèi)容容：1.財務(wù)務(wù)清理2.資資產(chǎn)清查3.價值重估44.損益認定定5.資金核核實6.完善善制度財務(wù)清理：對財財務(wù)狀況及各各項內(nèi)部資金金往來進行全全面核對和清清理。資產(chǎn)清查：資產(chǎn)產(chǎn)進行清理。價值重估：對主要固定資產(chǎn)和流動資產(chǎn)進行重新估價。損益認定：對企企業(yè)申報的各各項資產(chǎn)損益益和資金掛賬賬進行認證。（二）清產(chǎn)核資資的組織：組組織原則：統(tǒng)統(tǒng)一規(guī)范，分分級管理，由由同級國有資產(chǎn)產(chǎn)監(jiān)督管理機機構(gòu)組織指導導和監(jiān)督檢查查。六、產(chǎn)權(quán)界定：劃分財產(chǎn)所有有權(quán)和經(jīng)營權(quán)等產(chǎn)權(quán)權(quán)的歸屬1.產(chǎn)權(quán)界定的的原則：“誰投資誰擁擁有產(chǎn)權(quán)”。國

46、有資產(chǎn)所有權(quán)權(quán)界定的方法法：（1）有權(quán)代表表國家投資的的機構(gòu)或部門門的投資，構(gòu)構(gòu)成股份制企企業(yè)中的國家家股鑒定為國國有資產(chǎn)；（2）構(gòu)成國有有法人股的也也界定為國有有資產(chǎn)；（3）股份制企企業(yè)的公積金金、公益金中中國有單位按按照投資比例例應(yīng)當占有的的份額界定為為國有資產(chǎn)；（4）股份制企企業(yè)中的未分分配利潤資金金也鑒定為國國有資產(chǎn)。占有、使用國有有資產(chǎn)，應(yīng)向向國有資產(chǎn)管管理部門進行行產(chǎn)權(quán)登記，頒頒發(fā)“國有資產(chǎn)授授權(quán)占用證書書”2.國有股權(quán)的的界定：國家家股和國有法法人股性質(zhì)均均屬國家所有有，統(tǒng)稱為國國有股。區(qū)分分的關(guān)鍵：看看主體是誰改組設(shè)立：（11）有權(quán)代表表國家投資的的國有企業(yè)以以其全部資產(chǎn)產(chǎn)改組

47、的，原原企業(yè)的國家家凈資產(chǎn)折成成的股份為國國家股。（2）有權(quán)代表表國家投資的的國有企業(yè)以以其部分資產(chǎn)產(chǎn)改組的，高高于50%（含含）界定為國國家股。 低低于50%，界界定為國有法法人股。（3）國有法人人單位進入股股份公司的，國國有法人股。新設(shè)立：國家授授權(quán)的，國家家股。國有企企業(yè)及子公司司以法人資產(chǎn)產(chǎn)入股，國有有法人股。3.土地使用權(quán)權(quán)的處置：公公司改組為上上市公司，其其使用的國有有土地使用權(quán)權(quán)必須聘請AA級資格的土土地評估機構(gòu)構(gòu)評估。 經(jīng)國家土地管管理部門確認認的土地評估估結(jié)果，是確確定土地使用用權(quán)折股、出讓金、租金數(shù)額的基基礎(chǔ)。處置方式： 11.以土地使使用權(quán)作價入入股。國家以以其入股的，界

48、界定為國家股股。原公司已已繳納出讓金金，國有法人人股。2.繳納土地出出讓金，取得得土地使用權(quán)權(quán)。3.繳納土地租租金。以租賃賃方式取得的的土地不得轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓、轉(zhuǎn)租和和抵押。4.授權(quán)經(jīng)營。土土地處置方案案應(yīng)報國土資資源部批準。（授權(quán)經(jīng)營就就是不要錢，因因此先報國土土資源部批）4. 非經(jīng)營性性資產(chǎn)的處置置企業(yè)改組為上市市公司時，必必須對承擔政政府管理職能能的非經(jīng)營資資產(chǎn)必須進行行剝離。非經(jīng)營性資產(chǎn)和和經(jīng)營資產(chǎn)應(yīng)應(yīng)完全劃分開開，應(yīng)由國有有股持股單位位所分得的紅紅利予以全部部或部分的支支持（如幼兒兒園，醫(yī)院等等），使其生生存和發(fā)展。5. 無形資產(chǎn)產(chǎn)的處置：得得到法律認可可保護，不具具有實物形態(tài)態(tài)，并能在較較

49、長時間內(nèi)（超過1年）使企業(yè)在生產(chǎn)經(jīng)營中收益估值：外購的，根根據(jù)購入成本本及該項資產(chǎn)產(chǎn)具備的獲利利能力。自創(chuàng)或自身擁有有的：形成時時發(fā)生的實際際成本及該項項資產(chǎn)具備的的獲利能力（無無單獨計算成成本的：以資資產(chǎn)具有的獲獲利能力）主要產(chǎn)品或經(jīng)營營業(yè)務(wù)所使用用的商標必須須隨同產(chǎn)品和和業(yè)務(wù)一并進進入股份公司司。七、股份制改組組的資產(chǎn)評估估（一）資產(chǎn)評估估的含義和范范圍資產(chǎn)評估的目的的是公正地評評估公司資產(chǎn)產(chǎn)的價值，確確認所有者的財產(chǎn)產(chǎn)和權(quán)益。以以統(tǒng)一的貨幣幣單位。評估的范圍可包包括：單項資產(chǎn)評估估、部分資產(chǎn)評估估、整體資產(chǎn)評估估。資產(chǎn)評估的原則則是進入股份份有限公司的的資產(chǎn)都必須須進行評估。由由取得證券

50、業(yè)業(yè)從業(yè)資格的的資產(chǎn)評估機機構(gòu)進行。（二）資產(chǎn)評估估的程序：對對公司資產(chǎn)評評估歷史進行行盡職調(diào)查。1.企業(yè)國有資資產(chǎn)評估項目目實行核準或或備案。國有有資產(chǎn)監(jiān)督管管理機構(gòu)負責責核準和備案案，中央企業(yè)業(yè)的由中央企企業(yè)負責備案案（中央企業(yè)自自己管自己）。2.企業(yè)有下列列行為之一的的，可以不對對相關(guān)國有資資產(chǎn)進行評估估：（1）經(jīng)經(jīng)各級人民政政府或其國有有資產(chǎn)監(jiān)督管管理機構(gòu)批準準，對企業(yè)整整體或者部分分資產(chǎn)實施無無償劃轉(zhuǎn)；（22）國有獨資資企業(yè)與其下屬獨資資企業(yè)之間或或其下屬獨資資企業(yè)之間的合并、資資產(chǎn)（產(chǎn)權(quán)）置置換和無償劃劃轉(zhuǎn)。（反正都是國國家的錢，無無所謂了）3.核準程序：評估基準日日起8個月向國有

51、有資產(chǎn)監(jiān)督管管理機構(gòu)申請請，20個工工作日完成對對評估報告的的核準。 備案程序：評估基準日日起9個月向國有有資產(chǎn)監(jiān)督管管理機構(gòu)或出出資企業(yè)申請請，20個工工作日辦理備備案手續(xù)。（核8備9）經(jīng)核準或備案的的資產(chǎn)評估結(jié)結(jié)果使用有效效期為自評估估基準日起11年。（三）評估報告告包括：正文文和附件。資資產(chǎn)評估報告告書必須由資資產(chǎn)評估機構(gòu)構(gòu)獨立撰寫。（四）資產(chǎn)評估估的基本方法法（四種）（1）收益現(xiàn)值值法：企業(yè)整體評評估和無形資產(chǎn)評評估，將評估估對象剩余壽壽命期間每年年收益折現(xiàn)。（2）重置成本本法（固定資資產(chǎn)）：被評評估資產(chǎn)價值值=重置全價價實體性陳舊貶貶值功能性陳舊貶貶值經(jīng)濟性陳舊貶貶值=重置全價成成新

52、率（3）現(xiàn)行市價價法：現(xiàn)行市市價法的適用用條件：存在在著3個及33個以上有可可比性的參照照物。（4）清算價格格法：清算時時其資產(chǎn)可變變現(xiàn)的價值。不不同的評估目目的及對象，選選用不同且最最適合的價格格標準。對不同公司投入入股份有限公公司的同類資資產(chǎn)，應(yīng)當采采用同一價格格標準評估。（五）境外公司司的資產(chǎn)評估估1.評估對象：境內(nèi)評估機機構(gòu)：全部資資產(chǎn)和負債進進行評估。境境外評估機構(gòu)構(gòu)：僅對公司物物業(yè)和機器設(shè)設(shè)備等固定資資產(chǎn)評估。（境外外只評估固定定資產(chǎn)）2.評估機構(gòu)：境外募股公公司：聘請國國內(nèi)的評估機機構(gòu)、在當?shù)氐赜性u估資格格的機構(gòu)。八、股份制改組組的會計報表表審計：一般般包括三個主主要階段，計計劃

53、階段、實實施審計階段段和審計完成成階段。（一）計劃階段段（整個審計計工作的開始始）：執(zhí)行分析析程序、確定定重要性水平平、分析審計計風險、編制制審計計劃。1.調(diào)查、了解解被審計單位位的基本情況況2.簽訂審審計業(yè)務(wù)約定定書（會計事事務(wù)所和委托托人共同簽訂訂）3.執(zhí)行程序4.確定重要性性水平：重要要水平是指財財務(wù)會計報表表等信息的漏漏報或錯報程程度足以影響響使用者根據(jù)據(jù)財務(wù)報表所所作出的決策策。在計劃階階段，注冊會會計師需要確確定兩個層次次的重要性水水平：會計報報表和賬戶余額。5.分析審計風風險：審計風風險是指注冊冊會計師對有有重要錯報的的會計報表仍仍發(fā)表無保留留意見的可能能性。審計風險由固有有風險

54、、控制制風險和檢查查風險組成。固有風險是假定沒有內(nèi)部控制的情況下，會計報表某項認定產(chǎn)生重大錯報的可能性；控制風險是被審計單位的內(nèi)部控制制度或程序不能及時防止或發(fā)現(xiàn)某項認定發(fā)生重大錯報的可能性；檢查風險則是指審計未能檢查出某項認定已存在的重大錯誤的可能性。6.編制審計計計劃。（總體體審計計劃和和具體審計計計劃）（二）實施審計計階段：內(nèi)部部控制制度進進行符合性測測試，對會計計報表項目數(shù)數(shù)據(jù)進行實質(zhì)質(zhì)性測試。（數(shù)據(jù)是實質(zhì)質(zhì)的）（三）審計完成成階段（實質(zhì)質(zhì)性審計工作作的結(jié)束）：原則性復(fù)核核八、股份制改組組的法律審查查 （合法性性審查） 股份制改制的的法律審查的的內(nèi)容包括AA.企業(yè)申請請股份制改組組的可

55、行性和和合法性B.發(fā)起人資格格及發(fā)起協(xié)議議的合法性:過半數(shù)發(fā)起人在在中國有住所所。C.發(fā)起人投資資行為和資產(chǎn)產(chǎn)狀況的合法法性D.無形資產(chǎn)權(quán)權(quán)利的有效性性和處理的合合法性：國家家對商標、專專利權(quán)等保護護有期限性E.原企業(yè)重大大變更的合法法性和有效性性：尤其對設(shè)設(shè)計企業(yè)國有有產(chǎn)權(quán)交易行行為的審查，接接受國有資產(chǎn)產(chǎn)監(jiān)督管理機機構(gòu)的監(jiān)督。企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)權(quán)交易操作規(guī)規(guī)則省級以以上國資委選選擇確定的產(chǎn)產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)構(gòu)適用。第四章首次公公開發(fā)行股票票的準備和推推薦核準程序序一、保薦業(yè)務(wù) 關(guān)于修改證證券發(fā)行上市市保薦業(yè)務(wù)管管理辦法聘請保薦資格的的證券公司：首發(fā)股票并并上市、發(fā)行行新股、可轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)債及其他。保薦代表人及

56、其其配偶不得以以人和名義或或方式持有發(fā)發(fā)行人的股份份。同次發(fā)行行的證券，其其發(fā)行保薦和和上市保薦應(yīng)應(yīng)由同一保薦薦機構(gòu)承擔，向向中國證監(jiān)會會、證券交易易所出具保薦薦意見。聯(lián)合合保薦的保薦薦機構(gòu)不得超超過2家。保薦機構(gòu)與發(fā)行行人關(guān)聯(lián)股份份超過7%的，應(yīng)該該聯(lián)合1家無無關(guān)聯(lián)保薦機機構(gòu)共同履行行保薦職責。保薦機構(gòu)推薦發(fā)發(fā)行人發(fā)行證證券，應(yīng)向中中國證監(jiān)會提提交發(fā)行保薦薦書、保薦代代表人專項授授權(quán)書、發(fā)行行保薦工作報報告等。發(fā)行保薦書的必必備內(nèi)容：本本次證券發(fā)行行情況、保薦機構(gòu)承承諾事項、對本次證券券發(fā)行的推薦薦意見。持續(xù)督導期內(nèi)，年年度報告中期期報告15個個工作日內(nèi)中中國證監(jiān)會報報告，臨時報報告10個工

57、工作日。（臨時是10日日）持續(xù)督導工作結(jié)結(jié)束后，保薦薦機構(gòu)應(yīng)在發(fā)發(fā)行人公告年年度報告100個工作日向向中國證監(jiān)會會、證交所報報送保薦總結(jié)結(jié)報告。保薦機構(gòu)至少每每半年進行一一次現(xiàn)場調(diào)查查。保薦協(xié)議，簽訂訂終止均5個個工作日向中中國證監(jiān)會報報告。兩名保薦代表人人可以在主板板（中小板）和和創(chuàng)業(yè)板同時時各負責兩家家在審企業(yè)。重重要文稿紙質(zhì)質(zhì)，在項目每一一階段工作完完成后，及時時整理并歸檔檔，保存100年。申請文文件初次報送送原件1份，復(fù)復(fù)印件3份。（招股說明書書和招股意向向書是一式55份）招股說明書是發(fā)發(fā)行人發(fā)行股股票時，就發(fā)發(fā)行中有關(guān)事事項向公眾做做出披露，并并向非特定投投資者提出購購買的要約邀邀請

58、文件。是由發(fā)行人在保保薦機構(gòu)及其其他中介輔助助下完成，董董事會表決通通過。資產(chǎn)評估報告有有效期為評估估基準日起的的1年。審計意見：無保保留意見、非非無保留意見見（存在分歧歧、審計范圍圍受限）、保保留意見（整整體公允，不不符合規(guī)定不不至于出具否否定意見，審審計范圍受限限，不至于出出具無法表示示意見）、否否定意見、無無法表示意見見（影響非常常重大和廣泛泛）法律意見書工作作底稿至少保保存7年，經(jīng)經(jīng)兩名以上經(jīng)經(jīng)辦律師和其其所在律師事事務(wù)所的負責責人簽名。二、首次公開發(fā)發(fā)行股票的條條件 在主板上市公司司首次開發(fā)行行股票的條件件（五方面 ：主體資格格、獨立性、規(guī)規(guī)范運行、財財務(wù)與會計、資資金運用） 主體資

59、格（基本本六條）（1）發(fā)行人應(yīng)應(yīng)當是依法設(shè)設(shè)立且合法存存續(xù)的股份有有限公司。（22）發(fā)行人自自股份有限公公司成立后，持持續(xù)經(jīng)營時間間應(yīng)當在3年年以上，但經(jīng)經(jīng)國務(wù)院批準準的除外。有有限責任公司司按原賬面凈凈資產(chǎn)值折股股整體變更為為股份有限公公司的，持續(xù)續(xù)經(jīng)營時間可可以從有限責責任公司成立立之日起計算算。（3）發(fā)發(fā)行人的注冊冊資本已足額額繳納，發(fā)起起人或者股東東用作出資的的資產(chǎn)的財產(chǎn)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)續(xù)已辦理完畢畢，發(fā)行人的的主要資產(chǎn)不不存在重大權(quán)權(quán)屬糾紛。（44）發(fā)行人的的生產(chǎn)經(jīng)營符符合法律、行行政法規(guī)和公公司章程的規(guī)規(guī)定，符合國國家產(chǎn)業(yè)政策策。（5）發(fā)發(fā)行人最近3年內(nèi)主營業(yè)業(yè)務(wù)和董事、高高級管理人員

60、員沒發(fā)生重大大變化，實際際控制人沒有有發(fā)生變更。（6）發(fā)行人的股權(quán)清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股份不存在重大權(quán)屬糾紛。獨立性1）發(fā)行人應(yīng)當當具有完整的的業(yè)務(wù)體系和和直接面向市市場獨立經(jīng)營營的能力。22）發(fā)行人的的資產(chǎn)完整。3）發(fā)行人的人員獨立。4）發(fā)行人的財務(wù)獨立。5）發(fā)行人的機構(gòu)獨立。6）發(fā)行人的業(yè)務(wù)獨立。規(guī)范運行（5）發(fā)行人不不得有下列情情形： 最最近36個月月內(nèi)未經(jīng)法定定機關(guān)核準，擅擅自公開或者者變相公開發(fā)發(fā)行過證券；或者有關(guān)違違法行為雖然然發(fā)生在366個月前，但但目前仍處于于持續(xù)狀態(tài)；最近366個月內(nèi)違反反工商、稅收收、以及其他他法律、行政政法規(guī)，受到到