對控股或參股公司進(jìn)行管控的各種模式詳細(xì)解析課件

1、控股或參股子公司管控模式方案解析2022/10/6控股或參股子公司2022/10/2第一部分 三種管控模式第二部分 合法性探討第三部分 子公司分類第四部分 具體管控途徑第五部分 結(jié)論目 錄 2022/10/6第一部分 三種管控模式目 錄 2022/10/目錄 （一）國際上三種管控模式 （二）三種管控模式比較 （三）三種管控模式主要區(qū)別 （四）股份公司管控模式一覽表 （五）資料來源第一部分 三種管控模式2022/10/6目錄 （一）國際上三種管控模式第一部分 三種管控模式2一、國際上三種管控模式第一部分：三種管控模式 運(yùn)營管控財(cái)務(wù)管控戰(zhàn)略管控母公司管理中心？決策中心？投資中心？2022/10/6

2、一、國際上三種管控模式第一部分：三種管控模式 二、三種管控模式比較第一部分：三種管控模式 2022/10/6二、三種管控模式比較第一部分：三種管控模式 三、三種管控模式主要區(qū)別管控模式母公司定位主要管理內(nèi)容管理方式運(yùn)營管控型管理中心母公司不僅定位于投資中心和決策中心，而且還是管理中心和共享服務(wù)中心，母公司有明確的主導(dǎo)產(chǎn)業(yè)，既從事股權(quán)控制又從事主導(dǎo)產(chǎn)業(yè)的實(shí)際經(jīng)營，并對下屬企業(yè)進(jìn)行較多的具體業(yè)務(wù)操作指導(dǎo)，母子公司關(guān)系密切而牢固 經(jīng)營管理層戰(zhàn)略管控型決策中心母公司定位于投資中心與決策中心，其核心功能除資產(chǎn)管理外，還有戰(zhàn)略協(xié)調(diào)與服務(wù)功能，集權(quán)程度相對有限，對下屬企業(yè)的干預(yù)主要側(cè)重于戰(zhàn)略、財(cái)務(wù)績效及其他

3、高端業(yè)務(wù) 董事會財(cái)務(wù)管控型投資中心母公司定位于投資中心，其核心功能是資產(chǎn)管理，不從事生產(chǎn)經(jīng)營，相應(yīng)的也不干預(yù)下屬企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營 根據(jù)子公司董事會決議獲取投資收益 第一部分：三種管控模式 2022/10/6三、三種管控模式主要區(qū)別管控模式母公司定位主要管理內(nèi)容管理方目錄 （一）公司法相關(guān)規(guī)定 （二）管控合法性探討 （三）運(yùn)營管控基本原則第二部分 合法性探討2022/10/6目錄 （一）公司法相關(guān)規(guī)定第二部分 合法性探討2022第十一條 公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。 第三十七條股東會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)第四十七條 董事會對股東會負(fù)責(zé)，制訂公司的基本管理制度。第五十條 經(jīng)理

4、對董事會負(fù)責(zé)，主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會決議，擬訂公司的基本管理制度。公司章程對經(jīng)理職權(quán)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。 第三十四條股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告。公司認(rèn)為可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。 一、公司法相關(guān)規(guī)定第二部分：合法性探討 2022/10/6第十一條 一、公司法相關(guān)規(guī)定第二部分：合法性探討 管控模式合法性管理方式戰(zhàn)略管控型沒問題董事會財(cái)務(wù)管控型沒問題獲取投資收益 運(yùn)營管控型法律依據(jù)修改公司章程:我方委派總經(jīng)理；總經(jīng)理按照我方的要求主持公司的日

5、常生產(chǎn)經(jīng)營管理工作經(jīng)營管理層(總經(jīng)理負(fù)責(zé)）二、管控合法性探討法律風(fēng)險(xiǎn)：1、影響了子公司的獨(dú)立運(yùn)作；2、可能承擔(dān)管理連帶責(zé)任的風(fēng)險(xiǎn)； 3、合資方也有可能借機(jī)向我方提出其它方面的要求法律依據(jù)雖然充分，但修改章程問題復(fù)雜，有待法律專業(yè)部門做專題論證 第二部分：合法性探討 法律依據(jù)雖然充分，但修改章程問題復(fù)雜，有待法律專業(yè)部門做專題論證 2022/10/6管控模式合法性管理方式戰(zhàn)略管控型沒問題董事會財(cái)務(wù)管控型沒問題三、運(yùn)營管控基本原則 對具備條件實(shí)施運(yùn)營管控模式進(jìn)行管理的子公司實(shí)行運(yùn)營管控具體條件有二：子公司董事會必須確保能夠執(zhí)行我方的管理制度子公司必須確保接受我方的日常經(jīng)營管理且不會引起法律風(fēng)險(xiǎn) 1

6、、總經(jīng)理由我方委派2、我方持股50%以上總經(jīng)理擬定基本管理制度董事會制定基本管理制度制度總經(jīng)理主持日常經(jīng)營管理工作1、公司的日常管理由總經(jīng)理負(fù)責(zé) 2、總經(jīng)理由我方委派 日常管理公司法子公司章程第二部分：合法性探討 法律依據(jù)雖然充分，但修改章程問題復(fù)雜，有待法律專業(yè)部門做專題論證 法律依據(jù)雖不太充分，但不用修改章程，實(shí)際操作不存在問題 2022/10/6三、運(yùn)營管控基本原則 對具備條件實(shí)施運(yùn)營管控模目錄 （一）分類原則 （二）運(yùn)營管控類子公司 （三）戰(zhàn)略管控類子公司（四）財(cái)務(wù)管控類子公司第三部分 子公司分類2022/10/6目錄 （一）分類原則第三部分 子公司分類2022/10一、分類原則我方擁

7、有50%以上的控股權(quán)（包括全資子公司）。子公司章程規(guī)定總經(jīng)理主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作且我方委派總經(jīng)理。 運(yùn)營管控類子公司：第三部分：子公司分類 戰(zhàn)略管控類子公司：子公司章程規(guī)定公司的日常經(jīng)營管理工作由管理層負(fù)責(zé)（如：寶鋼阿塞洛），或合資方委派總經(jīng)理。 我方在董事會中的表決權(quán)不具影響力（20%以下） 通過委托管理協(xié)議或其它方式委托其它公司法人（如股份公司）進(jìn)行管理的子公司。 財(cái)務(wù)管控類子公司：2022/10/6一、分類原則我方擁有50%以上的控股權(quán)（包括全資子公司）。目錄 （一）運(yùn)營管控途徑 （二）戰(zhàn)略管控途徑 （三）財(cái)務(wù)管控途徑 （四）職能管控范圍第四部分 具體管控途徑2022/10/6目錄

8、 （一）運(yùn)營管控途徑第四部分 具體管控途徑2022一、運(yùn)營管控途徑子公司總經(jīng)理按寶鋼要求擬定公司基本管理制度第四部分：具體管控途徑 運(yùn)營管控內(nèi)容涉及我方各職能板塊以及黨政工團(tuán)等方方面面的管理，主要可分為兩大類：制度管理和行政管理（包括黨群管理）制度管理我方出具審核意見子公司總經(jīng)理報(bào)董事會審批或執(zhí)行董事簽字子公司發(fā)文執(zhí)行行政管理我方發(fā)文注：行政管理(包括黨群管理）主要涉及各類文件和信息資料的下發(fā)和上報(bào)，以及信息平臺的建立等 子公司按要求執(zhí)行2022/10/6一、運(yùn)營管控途徑子公司總經(jīng)理按寶鋼要求擬定公司基本管理制度第二、戰(zhàn)略管控途徑子公司擬定董事會申報(bào)材料 戰(zhàn)略管控內(nèi)容主要涉及重大投資和經(jīng)營決策

9、問題，主要管控手段是子公司董事會。我方相關(guān)職能部門出具審核意見供董事參考子公司董事會討論子公司執(zhí)行子公司董事會決議我方收取投資收益三、財(cái)務(wù)管控途徑 財(cái)務(wù)管控內(nèi)容主要涉及投資收益獲取。第四部分：具體管控途徑 2022/10/6二、戰(zhàn)略管控途徑子公司擬定董事會申報(bào)材料 戰(zhàn)略管控內(nèi)容四、職能管控范圍（36項(xiàng)管理職能及黨群職能）第三部分：子公司分類 我方36項(xiàng)職能管理及黨群管理范圍序號子公司類別管控模式典型案例持股比例總經(jīng)理黨委管理宣傳管理工會管理行政文秘外事管理公共關(guān)系物業(yè)管理檔案管理薪酬管理人員配置勞動關(guān)系績效評價薪酬福利人才培養(yǎng)資產(chǎn)管理戰(zhàn)略管理投資管理法務(wù)管理價值管理財(cái)務(wù)管理績效管理風(fēng)險(xiǎn)管理資金

10、管理經(jīng)營管理生產(chǎn)管理安全管理質(zhì)量管理技術(shù)管理設(shè)備管理項(xiàng)目管理審計(jì)管理行政監(jiān)察企業(yè)文化企業(yè)形象組織管理體系管理營銷管理創(chuàng)新管理運(yùn)營管理信息系統(tǒng)1100%我方A1A1A1A1A1A1A1A1A1A1A1A1A1A1A1A1A1A1A1A1A1A1A1A1A1A1A1A1A1A1A1A1A1A1A1A1A1A1A1A1鋼貿(mào)公司250%我方A2A2A2A2A2A2A2A2A2A2A2A2A2A2A2A2A2A2A2A2A2A2A2A2A2A2A2A2A2A2A2A2A2A2A2A2A2A2A2A2上海寶井3合資方BBBBBBBBBBBBBBBBBBBA2BBBBBBBBBBBBBBBBBBBA2南京寶

11、住550%合資方BBBBBBBBBBBBBBBBBBBBBBBBBBBBBBBBBBBBBBBB中船寶鋼6=20%我方A2A2A2A2A2A2A2A2A2A2A2A2A2A2A2A2A2A2A2BA2A2A2A2A2A2A2A2A2A2A2A2A2A2A2A2A2A2A2A2寶儲菱7合資方BBBBBBBBBBBBBBBBBBBBBBBBBBBBBBBBBBBBBBBB無錫寶井阿塞洛820%合資方CCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCC中技經(jīng)9委托管理被委托方CCCCCCCCCCCCCCCCCCCABCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCC實(shí)業(yè)公司注：財(cái)

12、務(wù)報(bào)表的管理是按照合并報(bào)表、權(quán)益法報(bào)表和成本法報(bào)表三類子公司進(jìn)行管理2022/10/6四、職能管控范圍（36項(xiàng)管理職能及黨群職能）第三部分：子公司目錄第五部分 結(jié)論 （一）管控模式一覽表 （二）管控模式圖示 （三）被投資單位管理辦法 2022/10/6目錄第五部分 結(jié)論 （一）管控模式一覽表2022/10一、管控模式一覽表第五部分：結(jié)論 管理類型管理類別子公司類別管理機(jī)制甄別條件A運(yùn)營管控型A1全資子公司制度：報(bào)職能部門審批執(zhí)行董事簽字子公司發(fā)文 控股100%，執(zhí)行董事行政：職能部門發(fā)文（含黨政工團(tuán)）A2絕對控股子公司(50%以上） 制度：報(bào)職能部門審核董事會通過子公司發(fā)文 董事會表決權(quán)占50%以上且我方委派總經(jīng)理行政：職能部門發(fā)文（含黨政工團(tuán)）B戰(zhàn)略管控型B控股（包括相對控股）子公司 制度：董事會重大事項(xiàng)申報(bào)董事會通過子公司發(fā)文 董事會表決權(quán)占50%或以下，20%以上 合資方任總經(jīng)理持股子公司（50%）C財(cái)務(wù)管控型C參股子公司及委托管理子公司財(cái)務(wù)收益、股權(quán)管理 董事會表決權(quán)20%以下2022/10/6一、管控模式一覽表第五部分：結(jié)論 二、管控模式圖示第五部分：結(jié)論 制度：報(bào)職能部門審批執(zhí)行董事簽字子公司發(fā)文行政：職能部門發(fā)文（含黨政工團(tuán)）A 運(yùn)營管控B 戰(zhàn)略管控C 財(cái)務(wù)管控A1 全資子公司A2 絕對控股子 公司B 控股（包括相對）子公司C 參股子公司控股100%執(zhí)行董事董事