附件六、取得或處分資產(chǎn)管理程序簡

1、2012725第一章 總則1條 江蘇振華信息科技有限公司以下簡稱本公司系中華電信股份有 (以下簡稱母公司處理程序）規(guī)定，訂定江蘇振華信息科技有限公司或處分資產(chǎn)處理程序以下簡稱本第2條本公司取得或處分資產(chǎn)，應(yīng)依本程序規(guī)定辦理。但其他法令或本司章程另有規(guī)定者，從其規(guī)定。第3本程序所稱資產(chǎn)之適用范圍如下認(rèn)購（售）權(quán)證、受益證券及資產(chǎn)基礎(chǔ)證券等投資。五、衍生性商品。七、其他重要資產(chǎn)。第4本程序用詞定義如下一、衍生性商品：指其價值由資產(chǎn)、利率、匯率、指數(shù)或其他利益等商品所衍生之遠期契約、選擇權(quán)契約、期貨契約、杠桿保證金契約、不含保服務(wù)契約租賃契約及長期進 (銷貨合約二、依法律合并、分割、收購或股份受讓而

2、取得或處分之資產(chǎn)：指分割或收購而取得或處分之資產(chǎn)，或依公司法第一百五十六條第六項規(guī)定發(fā)行新股受讓他公司股份 (以下簡稱股份受讓)者關(guān)系人指依臺灣之財團法人會計研究發(fā)展基金會(以下簡稱會計研究發(fā)展基金會) 所發(fā)布之財務(wù)會計準(zhǔn)則公報第六號所規(guī)定者。及第七號所規(guī)定者。從事不動產(chǎn)、其他固定或無形資產(chǎn)估價業(yè)務(wù)者。之日孰前者為準(zhǔn)。技術(shù)合作許可辦法規(guī)定從事之大陸投資。第5本公司取得之估價報告或會計師、律師、證券承銷商或無形資產(chǎn)銷商或無形資產(chǎn)鑒價機構(gòu)與交易當(dāng)事人不得為關(guān)系人。第十條、第十三條及第十五條及第十六條交易金額之計算，應(yīng)依告或會計師意見部分免再計入。第6本公司若系經(jīng)法院拍賣程序取得或處分資產(chǎn)者，得以法

3、院所出具證明文件替代估價報告或會計師意第7本公司取得或處分資產(chǎn)依本程序或其他法令規(guī)定應(yīng)經(jīng)董事會通過者將董事異議資料送各監(jiān)察人。第8本公司不從事取得或處分衍生性商品之交易第二章 有價證券之取得或處分第9本公司取得或處分有價證券之評估程序如下一、 取得有價證券前，主辦單位應(yīng)對投資標(biāo)的進行相關(guān)之財務(wù)分析及期可能產(chǎn)生之報酬并評估可能之投資風(fēng)險二、 取得或處分有價證券之價格決定方式及參考依據(jù)(一取得或處分已于集中交易市場或證券商營業(yè)處所買賣之有證券，依市場行情分析決定本公司取得有價證券之總額，不得超過本公司最近期財務(wù)報表股東權(quán)益之百分之股東權(quán)益之百分之十。超過本公司實收股本總額百分之十。第10 條10%

4、 以上者，應(yīng)于事實發(fā)生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意金管會另有規(guī)定者，不在此限。第1條本公司取得或處分有價證券之相關(guān)作業(yè)程序應(yīng)依本公司相關(guān)作規(guī)定及董事會核決權(quán)限表之規(guī)定辦理。第12本公司取得或處分不動產(chǎn)或其他固定資產(chǎn)應(yīng)由主辦單位依據(jù)目營運、財務(wù)狀況及未來發(fā)展計劃審慎評估其必要性或合理性易價格或?qū)I(yè)鑒價機構(gòu)出具之鑒價報告。為之。13條 本公司取得或處分不動產(chǎn)或其他固定資產(chǎn)，除與政府機構(gòu)交易達新臺幣三億元/股東權(quán)益10以上者，應(yīng)于事實發(fā)生日前依金管會規(guī)者，亦應(yīng)比照上開程序辦理。三、專業(yè)估價者之估價結(jié)果有下列情形之一，除取得資產(chǎn)之估價結(jié)果均辦理，并對差異原因及交易價格之允當(dāng)性表示具體意見：(

5、一)估價結(jié)果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上(二)二家以上專業(yè)估價者之估價結(jié)果差距達交易金額百分之十以者四、專業(yè)估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適本公司經(jīng)法院拍賣程序取得或處分資產(chǎn)者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。14條 本公司取得或處分不動產(chǎn)或其他固定資依本公司相定及董事會核決權(quán)限表之規(guī)定辦理15條 本公司取得或處分會員證或無形資產(chǎn)之交易金額達新臺幣三億元股東權(quán)益10% 以上事實發(fā)生日前洽請會計師依會計研究發(fā)展基見董事會暨經(jīng)理部門權(quán)責(zé)劃分表之規(guī)定辦理。第6條本公司與關(guān)系人取得或處分資產(chǎn)除應(yīng)依第二章至第四章及本章定辦理相關(guān)決議程序及評估交易條件合

6、理性等事項外，交易金額達公司總資產(chǎn)百分之十以上者，亦應(yīng)依第二章至第四章規(guī)定取得專業(yè)估價者出具之估價報告或會計師意見質(zhì)關(guān)系。第17本公司向關(guān)系人取得或處分不動產(chǎn)或與關(guān)系人取得或處分不動外之其他資產(chǎn)且交易金額達股東權(quán)益 10%、總資產(chǎn)百分之十或新臺幣訂交易契約及支付款項：二、選定關(guān)系人為交易對象之原因。件合理性之相關(guān)資料。事項。之必要性及資金運用之合理性。七、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。內(nèi)系以本次交易事實發(fā)生之日為基準(zhǔn)，往前追溯推算一年，已依本程序規(guī)定提交董事會通過及監(jiān)察人承認(rèn)部分免再計有反對意見或保留意見，應(yīng)于董事會議事錄載明。第18本公司與本公司之母公司，或與本公司之子公司間，取得或

7、處分萬元內(nèi)先行決行，事后再提報本公司最近期之董事會追認(rèn)。第19本公司向關(guān)系人取得不動產(chǎn)，應(yīng)按下列方法評估交易成本之合性 構(gòu)與交易之一方互為關(guān)系人者，不適用之。列任一方法評估交易成本。洽請會計師復(fù)核及表示具體意見。理，不適用前三項規(guī)定：一、關(guān)系人系因繼承或贈與而取得不動產(chǎn)三、與關(guān)系人簽訂合建契約而取得不動產(chǎn)。第20本公司依前條第一、二項規(guī)定評估結(jié)果均較交易價格為低時，應(yīng)專業(yè)估價者與會計師之具體合理性意見者，不在此限：一、關(guān)系人系取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者(一)素地依前條規(guī)定之方法評屋則按關(guān)系人之營建成本加計合建設(shè)業(yè)毛利率孰低者為準(zhǔn)。(二）同一標(biāo)的房地之其他樓層或鄰近地區(qū)一

8、年內(nèi)之其他非關(guān)系人成交案或地區(qū)價差評估后條件相當(dāng)者。(三)同一標(biāo)的房地之其他樓層一年內(nèi)之其他非關(guān)系人租賃案不產(chǎn)租賃慣例應(yīng)有之合理樓層價差推估其交易條件相當(dāng)之其他非關(guān)系人成交案例相當(dāng)且面積相近者。年。第21本公司向關(guān)系人取得不動產(chǎn)如經(jīng)按第十九條及第二十條規(guī)定評結(jié)果均較交易價格為低者，應(yīng)辦理下列事項一、應(yīng)就不動產(chǎn)交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一盈余公積。二、監(jiān)察人應(yīng)依公司法第二百十八條規(guī)定辦理公開說明書。合理者，并經(jīng)金管會同意后，始得動用該特別盈余公積。本公司向關(guān)系人取得不動產(chǎn)，若有其他證據(jù)顯示交易有不合營業(yè)規(guī)之情事者，亦應(yīng)依前二項規(guī)定辦第2條本公司辦理合并分割收購或股份受讓應(yīng)由主

9、辦單位于召開事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發(fā)股東之現(xiàn)金或其他財產(chǎn)之合理性表示意見，提報董事會討論通過。第3條本公司參與合并分割或收購應(yīng)于股東會開會前將合并分割收購重要約定內(nèi)容及相關(guān)事項，制作致股東之公開文件，并同前條專家意見及股東會之開會通知一并交付股東，以作為是否同意該合并、分割或收購案之參考。但依其他法律規(guī)定得免召開股東會決議合并、分割或收購事項者，不在此人數(shù)、表決權(quán)不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，本公司應(yīng)立即對外公開說明發(fā)生原因、后續(xù)處理作業(yè)及預(yù)計召開股東會之日期。第24本公司參與合并、分割或收購，除其他法律另有規(guī)定或有特殊因召

10、開董事會及股東會，決議合并、分割或收購相關(guān)事項。金管會同意者外，應(yīng)與股份受讓的公司于同一天召開董事會。整書面紀(jì)錄，并保存五年，備供查核：受讓計劃或計劃執(zhí)行之人，其職稱、姓名、身分證字號（人則為護照號碼。簽訂契約及董事會等日期。書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。夲公司參與合并、分割、收購或股份受讓時，應(yīng)于董事會決議通過信息系統(tǒng)申報金管會備查。本公司如與非屬上市或股票在證券商營業(yè)處所買賣之公司進行合 第四項規(guī)定辦理。第25本公司所有參與或知悉公司合并分割收購或股份受讓計劃之人所有公司之股票及其他具有股權(quán)性質(zhì)之有價證券。第26本公司參與合并、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價格中訂定得變

11、更之情況：附認(rèn)股權(quán)特別股、認(rèn)股權(quán)憑證及其他具有股權(quán)性質(zhì)之有價證券。二、處分公司重大資產(chǎn)等影響公司財務(wù)業(yè)務(wù)之行為四、參與合并、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調(diào)整六、已于契約中訂定得變更之其他條件，并已對外公開揭露者。第27本公司參與合并、分割、收購或股份受讓時，契約除應(yīng)載明各方買回之庫藏股之處理原則。處理原則。四、參與主體或家數(shù)發(fā)生增減變動之處理方式五、預(yù)計計劃執(zhí)行進度、預(yù)計完成日程理程序。第28本公司及參與合并、分割、收購或股份受讓之公司，任何一方的成之程序或法律行為，應(yīng)重行為之。第29參與合并、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發(fā)行公司者定辦理。第0條本公司取得或處分資產(chǎn)

12、有下列情形者應(yīng)按性質(zhì)依金管會規(guī)格式，于事實發(fā)生當(dāng)日將相關(guān)信息陳報母公司于金管會指定網(wǎng)站代為辦理公告申報:一、向關(guān)系人取得或處分不動產(chǎn)，或與關(guān)系人為取得或處分不動產(chǎn)外之賣回條件之債券，不在此限。二、進行合并、分割、收購或股份受讓幣三億元以上者。但下列情形不在此限：(一)買賣公債(二)買賣附買回、賣回條件之債(三)取得或處分之資產(chǎn)種類屬供營業(yè)使用之機器設(shè)備且其交易對象關(guān)系人，交易金額未達新臺幣五億元以上四)動產(chǎn)，公司預(yù)計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上。 金額四、一年內(nèi)累積取得或處分(取得、處分分別累積前項所稱一年內(nèi)系以本次交易事實發(fā)生之日為基準(zhǔn)，往前追溯推算一年，已依規(guī)定公告部分免再計入。第1

13、條本公司依規(guī)定應(yīng)公告項目如于公告時有錯誤或缺漏而應(yīng)予補正時應(yīng)將全部項目陳報母公司代為重行公告申報。本公司依規(guī)定公告申報之交易，之后有下列情形之一者，應(yīng)于事實一、原交易簽訂之相關(guān)契約有變更、終止或解除情事。三、原公告申報內(nèi)容有變更。第八章 附則第2條本公司取得或處分資產(chǎn)應(yīng)將相關(guān)契約議事錄備查簿估價報告、會計師、律師、證券承銷商或無形資產(chǎn)鑒價機構(gòu)之意見書等備置于本公司，除其他法律另有規(guī)定者外，至少保存五年。第3條本公司取得或處分資產(chǎn)交易應(yīng)依金管公開發(fā)行公司取得或分資產(chǎn)處理準(zhǔn)則以下簡稱處理準(zhǔn)則及本程序規(guī)定辦理且應(yīng)將辦理復(fù)核。第34本公司之子公司取得或處分資產(chǎn)，應(yīng)依下列規(guī)定辦理股東會通過后，送本公司備查，修正時亦同。檢查項目，并將自行檢查報告陳報本公司復(fù)核資個別有價證券之限額，由各該公