創(chuàng)業(yè)板股權(quán)激勵方案建議

1、一創(chuàng)板市司權(quán)勵劃案議 股權(quán)激計劃主要法程序根上市公司股權(quán)激勵管理辦法創(chuàng)業(yè)板信息披露備忘錄第 號 股權(quán)激勵計劃的相關(guān)規(guī)定，股權(quán)激勵計劃的主要法律程序（第一階段）及時間 節(jié)點如下表：1234時點T-N 日程與項涉機確定激勵方式、數(shù)量、對象、考核指標、 董事會及薪酬 限售期、解鎖條件等核心要素 考委員會 董事會審議激勵計劃草案等議案董事會監(jiān)事會審議激勵計劃草案等議案監(jiān)事會獨立董事出具獨立意見、公開征集委托獨立董事投票權(quán)相文激勵計劃草案 劃考核管理辦法 董事會決議 監(jiān)事會決議獨立意見開集委 托投票權(quán)報告書備567T 日上市公司股權(quán)激勵自查 公司內(nèi)部公示激勵人員名單就激勵事項發(fā)出召開股東大會會議通知董事

2、會董事會董事會股權(quán)激勵計劃自查表 激勵人員名單 股東大會會議通知8910 T+10 日1112 T+15 日獨立財務(wù)顧問就激勵事項出具核查意見 律師就激勵事項出具法律意見 對激勵人員名單進行核查 召開股東大會，審議股權(quán)激勵自查內(nèi)幕信息知情人及激勵對象是否利 用內(nèi)幕信息進行股票交易獨立財務(wù)顧問 律師監(jiān)事會董事會上市公司獨立財務(wù)顧問報告 法律意見書 名單核查意見 股東大會決議自查報告非必須必須13大部分與14151617T+15 日后的 60 日首次授予公告召開董事會審議授予事項（如存在方案 調(diào)整則一并審議定予日獨立董事就授予事項發(fā)表獨立意見（如 存在股份調(diào)整則一并發(fā)表）召開監(jiān)事會審議授予事項（如

3、存在方案調(diào)整則一并審議）如激勵對象出現(xiàn)變動，則需再次核查名單董事會 予公告董事會 事會決議獨立董事獨立董事意見監(jiān)事會監(jiān)事會決議監(jiān)事會核查意見股東大會同時公告授予日需符合相關(guān)規(guī)定181920獨立財務(wù)顧問就授予事項出具核查意見 （如存在方案調(diào)整則一并出具）律師就授予事項出具法律意見（如存在 方案調(diào)整則一并出具意見）與激勵對象簽署協(xié)議獨立財務(wù)顧問律師董事會、激勵 對象獨立財務(wù)顧問報告法律意見書股權(quán)激勵協(xié)議非必須必須212223N 日繳納激勵款項（限制性股票）辦理驗資、及工商登記手續(xù) 公告首次授予股票登記完限性股票）董事會、財務(wù) 部門董事會董事會驗資報告、工商登記手續(xù) 關(guān)于授予完成的公告注：1、核心工

4、作主要在于激勵計劃草案的制訂，在董事會開會審議激勵計劃草 案前要確定激勵草案，尤其是各個重要要素。2、一般而言，整個流程從召開董事會審議激勵計劃草案開始，到完成授予 登記約兩個月時間。3、獨立財務(wù)顧問大多數(shù)公司都聘請，只有少數(shù)公司未聘請。4、2016 年 8 月之后，上市公司實施股權(quán)激勵已不必向證監(jiān)會核準或備案， 但首次實施前需與交易所溝通公告文件。5、在激勵名單確定、召開股東大會審議通過激勵方案后，一般都會存在少 部分被激勵人員退出的情況此在召開股東大會后還會再次召開董事會審議調(diào) 整激勵名單。二、創(chuàng)板上市公司權(quán)激勵劃案例分析根據(jù)對 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 11 月 20

5、 日期間在創(chuàng)業(yè)板上市的已實 施（或正在實施）股權(quán)激勵的 13 家創(chuàng)業(yè)板公司，實施股權(quán)激勵的情況進行匯總 分析如下表：公名激方激對激 勵數(shù)占總本 首授數(shù) 管激數(shù) 核心工勵 預(yù) 人 萬） 比 （萬） （股） （股1華燦光電2限制性 副總 2 人總監(jiān) 1 股票 人核心人員 40 人副總 2 人總監(jiān) 1 股票期權(quán)人，核心人員 40 人103 734.43 0.88%43 268.06 0.32%587.55214.4512279.5465.05161.952 康生物限制性股票董秘兼財務(wù)總監(jiān) 1 人副總 2 人核心人員 146 1233 143 人3% 1015.2 85.00 930.23 賽生物限制

6、性股票副總 2 人董秘兼財務(wù)總監(jiān) 1 人董事 1 64 148.95 1.39% 人，核心人員 60 人148.95 93.10 55.854思特奇限制性股票副總 1 人董秘兼財務(wù)總監(jiān) 1 人董事 1 562 100.0 人，核心人員 459 人1.14%100.0 15.0 85.005 匯科技限制性 副 1 人核心人員 股票 67 人68 100.3 1.0%92.0 8.0 84.36 長科技限制性股票副總 1 人董秘兼副 總 1 人，財務(wù)總監(jiān) 1 64 人，核心人員 61 人280 3.675%224 92 1327 歐康視限制性 董事兼財務(wù)總監(jiān) 1 人 股票 核人員 49 人50 2

7、30 1.88%195 10 1858 凱生物限制性 副總 2 人總監(jiān) 1 股票 人核心人員 235 人2381051.17%10510.494.69富瀚微限制性 無管，全部為核心 股票 人741052.36%105無10510 尚宅配11 揚新材12 同藥業(yè)13 華導航限制性 副總 6 人總監(jiān) 1 股票 人核心人員 142 人 限制性 高 6 人核心人員 股票 184 人 限制性 財總監(jiān) 1 人中層 股票 25 人，核心人 人 限制性 財總監(jiān) 1 人核心 股票 人 275 人149190882762393601604502.21%3%2%3.78%23932013542065.531.941

8、0173.5288.1131410【注】、激勵對象不得為獨立董事、監(jiān)事。2、預(yù)留股份數(shù)在股東大會通過 個月內(nèi)需確定授予明確對象，否則預(yù)留股份數(shù)失效。3、授予價格不得低于股權(quán)激勵劃草案公布前 個交易日60 個交易日或者 120 個易日的司股票交易勵計劃草案公布前 1 個易日的司股票交易均價的 。4、解鎖期不得少于 2 次每次解鎖需間隔 1 年每次解鎖不得超過 50%。5、需攤銷總費用為股份支付費。上述實股權(quán)激勵的市公司鎖（行權(quán)）排及解（行權(quán)）條情況如：公名解期份解（權(quán)條之司華光 2018 年2020 年入長 90%、220%； 個人績1+3（40%、30%）（制股部） 非凈潤值 1100%、14

9、00%、1900% 鎖例 華光 首授予期權(quán)滿 24 個后分三年行權(quán)同上 同（票權(quán)分 別為 40%、30%、30%，預(yù)留部分自授予期權(quán)后分 2 年權(quán)，分別為 50%康生首次授予：（30%、30%、20%、20%2016 年為基礎(chǔ)2017-2020 年營收增率個人績效 預(yù)留部分：（30%、30%、40% 低于 、40%、60%、80% 100%，C賽生1+3（20%、30%）2017 年基礎(chǔ)2018 年2020 年利增率 個人效 不低于 20%、30%、50% 100%，C思奇1+2以 年 年間平均凈利為礎(chǔ)， 以年 年長不低于 15% 年長不低于 20% 鎖，不合匯科首次授予 1+3（30%、30

10、%、40% 預(yù)留部分 1+22016 年為基礎(chǔ)，2017 年 2019 年凈利增 率低于 20%、40%、80%根據(jù)績 0 不合格長科 1+3（30%、30%、40%2016 年為礎(chǔ)2017-2020 年業(yè)入長 不低于 25%、50%、75%、100%分為優(yōu)優(yōu)秀解兩檔為歐康首次授予 1+3（30%、30%、40%） 預(yù)留部分為 1+22016 年為基礎(chǔ)，2017 年 2019 年凈利增 率低于 25%、50%、80%合格與所在組凱生 1+3（30%、30%）2016 年為基礎(chǔ)，2017 年 2019 年凈利增 率低于 15%、35%、55%效考核分以上度的解富微1+3（30%、30%）2016

11、 年基礎(chǔ)，2017-2019 年業(yè)收入增長率 個人績 不低于 20%、40%、60% 鎖比例尚宅1+3（30%、30%）2016 年為基礎(chǔ)，2017 年 2019 年凈利增 率不低于 30%、60%、90%分為優(yōu)良好解揚新1+3（20%、40%）2016 年基礎(chǔ)并扣除股份支付響后， 2017 個績效年至 2019 年凈潤長率低于 100%，C同藥首次授予 1+3（30%、30%、40%） 預(yù)留部分為 1+22016 年為基礎(chǔ)，2017 年 2019 年凈利增 率不低于 20%、45%、75%分為優(yōu)良好解華導首次授予 1+3（30%、30%、40%） 預(yù)留部分為 1+22016 年為基礎(chǔ)，201

12、7 年 2019 年凈利增 人績效 率不低于 20%、40%、70% B 鎖比三對創(chuàng)板市司權(quán)勵方建（一）于激勵方式建議據(jù)統(tǒng)計，2006 年至 2016 年期間，上市公司采取激勵方式的情況如下：2006 年 A 上市公股權(quán)激工具選擇情表年份20062007200820092010201120122013201420152016合計股票期2812441341714141282321363限制性票70107143646567211699463復合工20104413291975842012 年-2016 年年間選擇限制性股票工具的上市公司家數(shù)呈現(xiàn)明顯的幾 何增長態(tài)勢主要原因有以下幾點一方面早期實施的股

13、票期權(quán)激勵計劃由于定 價過高容易形“股價倒掛的尷尬情形導致激勵對象無法行權(quán)另一方面， 由于股票期權(quán)是一個低風險低收益的工具激勵對象可想象的收益空間太小所 以近年來更加偏向于選擇未來收益空間較大的限制性股票工具最后從實際控 制人的角度看限制性股票對激勵對象的綁定作用更強由于激勵對象有資金沉 淀，能更好的起到“金手銬”的作用。從今年上市的創(chuàng)業(yè)板公司來看幾乎 90%創(chuàng)業(yè)板公司均采取了限制性股票 的激勵方式來操作很少采用股票期權(quán)的方式華燦光電是為數(shù)不多的采取復合 式股權(quán)激勵方式的，通過看其公告可以看出，復合式激勵較為繁瑣與復雜。因此，體建議，股激勵采通行的限制股票方較為穩(wěn)妥，于操 作。（二）制性股票股

14、激勵的要要素建議各家股權(quán)激勵方案都有通行的做法與要素比如激勵目的激勵計劃的調(diào)整 方法與程序、回購與注銷、實施程序、考核管理辦法等，對于通行的要素不再贅 述，這里主要提出幾個個性化的要素建議。1授予總量及勵對象人數(shù)及是否留據(jù)統(tǒng)計，2006 年2016 年 A 股上市公司股權(quán)激勵定量、定人統(tǒng)計情況如下：平均值最小值25 位中位值75 位最大值授予總占公告時 總股本比例2.95%0.04%1.36%2.43%3.75%17.98%激勵對總 人數(shù)1473551001733435高管占勵總?cè)?數(shù)的比11.25%0.00%2.27%4.80%9.38%100.00%高管占予 總量的例27.37%0.00%

15、11.09%20.55%37.28%100.00%選取有效樣本 家，從上可以看出 11 年公告的股權(quán)激勵方案中，授予 總量集中在 1.36-3.75%授予量最小的是海油工程，授予量約為公告時總股本 的 0.04%勵總量最大的有金科技大特鋼等 家達到授予量上限 10%； 其中授予高管的份額所占比例平均在 27.37%激勵對象人數(shù)集中在 人左 右激勵對象最多的是中興通訊達到 人另外激勵對象超過 人的有 環(huán)旭電子、中興通訊、用友軟件、招商銀行、九州通、特變電工、立訊精密、漢 商集團 8 家；高管占激勵對象平均比例為 11.25%從收集的上述案例來看，高的有 ，低的有 40 多人（乾照光電、澳洋 順昌

16、不算我們認：股權(quán)激人員構(gòu)成及數(shù)要根公司員工規(guī)、業(yè)務(wù)構(gòu)、激勵效等綜 合因素慮，一般保在公司工總數(shù)的 10%-30%之間較為理。同，為了能 夠吸引才，股權(quán)激應(yīng)預(yù)留多額度（法上限是勵總數(shù)的 ）給外來人 才。但意的是，預(yù)股份在東大會通過 12 月內(nèi)需確授予象。對于激股份總數(shù)量一般占股本的 1%-4%間，我建議在 2.5%左 較為合，同時，也考慮公的股價走向及股份付對公司利的影響 需財務(wù)門進行測算2行權(quán)解鎖時安排據(jù)統(tǒng)計，2006 年 年 A 股上市公司股權(quán)激勵解鎖時間安排情況如下：定時1+31+42+32+4其他(1+2，1+5，1.5+3 等)注： 1+3 等待/鎖定期 1 年，行權(quán)/解鎖期 3 年。

17、家數(shù)5521501024258選取有效數(shù)據(jù)樣本總數(shù) 家由上表可以看出絕大多數(shù)上市公司采用 的激勵模式，少數(shù)采用 1+4 的模式，通常采用這兩種激勵模式的多是民營企業(yè)； 采用 2+3 與 2+4 這兩種激勵模式的相對較少。根據(jù)選取的創(chuàng)業(yè)板公司案例來看， 模式是比較通行的做法，少數(shù)使用 1+4，還有 1+2。我們認，1+2 的激勵目的要是為讓員工更快分享上成果激勵效 果不佳 間太長易產(chǎn)生解鎖險， 1+3 式較為合理建議采。3考核指標據(jù)統(tǒng)計，2006 年2016 年 A 股上市公司股權(quán)激勵考核指標如下：業(yè)績考指標凈利潤 凈資產(chǎn)收益率營業(yè)收入每股收益市值家數(shù)832433227138選取有效數(shù)據(jù)樣本總數(shù) 家從上表可以看出