中國陽光投資集團管理層持股方案

1、中國陽光投資集集團有限公司司管理層激勵方案案設計 目 錄TOC o 1-3 h z一、前言2二、在我國實施施管理層持股股的現(xiàn)實意義義21、我國管理層層持股的背景景22、管理層持股股的必要性33、管理層持股股的實踐形式式4三、中國陽光投投資集團有限限公司管理層層持股的方案案設計5（一）管理層持持股激勵對象象:董事長,總裁5（二）設立殼公公司實現(xiàn)管理理層持股5（三）管理層持持股（北京陽陽光）資金來來源5（四）中國陽光光現(xiàn)有股東向向北京陽光轉轉讓股份方式式和轉讓價格格5（五）股份權利利6（六）中國陽光光的股本結構構6（七）管理層持持股的審批程程序6附錄7一、管理層持股股制度的發(fā)展展歷史71、管理層持

2、股股產(chǎn)生的背景景72、實施管理層層持股的目的的83、管理層持股股在美國的發(fā)發(fā)展9二、管理層持股股在我國的發(fā)發(fā)展101、國家有關政政策102、各地政府的的支持措施122.1 上海通通過期股激勵勵實現(xiàn)管理層層持股122.2 武漢式式期權122.3 深圳市市出臺管理層層持股相關政政策133、中國企業(yè)管管理層持股趨趨勢14三、管理層持股股的例證分析析141、上市公司總總體分析142、春蘭的員工工持股計劃153、管理層收購購-鄭州州宇通客車股股份有限公司司164、公司提取獎獎勵基金購股股持股-京東方175、股份期權-北京京市的期股實實施方案17四、管理層持股股方案的關鍵鍵因素與障礙礙18一、前言公司治理

3、結構的的一個核心問問題，是管理理層的激勵。管管理層持股制制度是指企業(yè)業(yè)為了激勵管管理層的工作作行為與企業(yè)業(yè)長期發(fā)展戰(zhàn)戰(zhàn)略保持一致致，采取的使使管理層有條條件地擁有企企業(yè)股份的股股權薪酬制度度。十五屆四中全會會所作出的中中共中央關于于國有企業(yè)改改革和發(fā)展若若干重大問題題的決定提提出“對國有大中中型企業(yè)實行行規(guī)范的公司司制改革，公公司制是現(xiàn)代代企業(yè)制度的的一種有效組組織形式。公公司法人治理理結構是公司司制的核心”，“企業(yè)內(nèi)部實實行按勞分配配原則，適當當拉開差距，允允許和鼓勵資資本、技術等等生產(chǎn)要素參參與收益分配配”。該決定定為進一步步深化國有企企業(yè)改革尤其其是經(jīng)營者激激勵機制的改改革掃清了政政策上

4、的障礙礙。 目前不不少企業(yè)實現(xiàn)現(xiàn)了年薪制，因因為年薪制是是一年一兌現(xiàn)現(xiàn)，而且只與與行業(yè)平均收收益率掛鉤，很很容易導致經(jīng)經(jīng)營者為了獲獲得年薪，而而使經(jīng)營行為為短期化。而而管理層持股股則把管理層層與企業(yè)所有有者合二為一一，使管理層層同時也是公公司股東，這這就促使經(jīng)營營者的經(jīng)營行行為必須有長長遠眼光，使使企業(yè)的經(jīng)濟濟效益有持續(xù)續(xù)穩(wěn)定的增長長。在獲得企企業(yè)股權高額額回報的同時時，也伴隨著著更高的風險險，就對企業(yè)業(yè)經(jīng)營者的約約束大大加強強了。中國陽光投資集集團有限公司司，作為新時時期深化國有有企業(yè)改革，建建立現(xiàn)代企業(yè)業(yè)制度，探索索國有經(jīng)濟與與民營經(jīng)濟相相結合的產(chǎn)物物，在公司內(nèi)內(nèi)部實行有效效的管理層持持股

5、辦法對今今后企業(yè)長期期、持續(xù)、穩(wěn)穩(wěn)定的發(fā)展有有著積極和深深遠的意義。二、在我國實施施管理層持股股的現(xiàn)實意義義1、我國管理層層持股的背景景 我國國有企業(yè)業(yè)在近20年年的改革探索索中，已經(jīng)意意識到管理層層積極性的提提高，一靠激激勵，二靠約約束。但長期期以來，由于于產(chǎn)權關系的的不明晰，使使之無法推廣廣、改進企業(yè)業(yè)制度，造成成了國有企業(yè)業(yè)在內(nèi)部管理理機制上的許許多弊病。主主要表現(xiàn)為： 企業(yè)管理層缺乏乏剩余索取權權。對剩余索索取的權利是是經(jīng)濟行為的的原動力，我我國的企業(yè)產(chǎn)產(chǎn)權制度和分分配制度改革革應該體現(xiàn)人人力資本的地地位，給與人人力資本所有有者一部分剩剩余索取權，使使人力資本所所有者地位的的提高具有實

6、實質性的意義義。企業(yè)管理層的收收入結構不合合理。管理層層名義收入偏偏低，灰色收收入多。企業(yè)業(yè)管理層承擔擔很大的經(jīng)營營風險，如果果沒有一個合合理的激勵機機制，將會影影響他們的經(jīng)經(jīng)營積極性和和承擔風險的的意愿，企業(yè)業(yè)自然很難經(jīng)經(jīng)營得好。同同時，管理層層在其合理收收入預期與實實際收入有較較大差距時，就就會通過增加加費用支出來來滿足自己的的需要，加大大公司不合理理支出。企業(yè)管理層沒有有形成制度化化的激勵保障障機制。目前前企業(yè)對管理理層的獎勵大大多是評價過過去，沒有形形成針對將來來的規(guī)范激勵勵制度，這導導致管理層的的利益缺乏保保障，也容易易造成管理層層在崗時的短短期行為，不不利于企業(yè)長長期發(fā)展。2、管理

7、層持股股的必要性 我國國國企改革中，如如何建立公司司高級管理人人員有效激勵勵一直是個難難題。一些地地方試行企業(yè)業(yè)經(jīng)營者年薪薪制，將經(jīng)營營者的收人分分為“基本工資十十風險工資十十獎勵”，這比原來來勞動部門規(guī)規(guī)定的高于“職工的23倍”是邁出了一一大步，但年年薪制卻無法法推廣開來。細細究起來，一一是超越了職職工的心理承承受力，容易易聯(lián)系起“承包制”出現(xiàn)的短期期行為；二是是年薪制僅僅僅解決了“當年激勵”的問題，“長遠激勵”問題仍然沒沒有解決；三三是年薪制本本身尚不完善善。相比較而言，對對企業(yè)經(jīng)營者者實行股票期期權激勵，讓讓管理層持股股經(jīng)營，應該該說是目前較較為理想的一一種辦法。股股票期權激勵勵在構建經(jīng)

8、營營者的利益機機制民同時，也也將企業(yè)的利利益與風險同同經(jīng)營者捆綁綁在一起，將將經(jīng)營者的約約束由外部的的“事后約束”轉變成經(jīng)營營過程中“過程約束”，從另一方方面解決了經(jīng)經(jīng)營者的監(jiān)督督問題。 可以說說管理層持股股有利于管理理層和公司形形成利益共同同體，有效防防止腐敗，更更重要的是管管理層持股能能夠促使公司司業(yè)績持續(xù)、長長期上升，具具體而言，管管理層持股能能夠： (1) 建立有效的的企業(yè)經(jīng)營者者激勵與約束束機制。在市市場經(jīng)濟條件件下，如何對對國有企業(yè)的的經(jīng)營者實施施有效的激勵勵和約束，是是我國國有企企業(yè)經(jīng)營機制制改革的一項項重要內(nèi)容。推推行年薪制可可以將企業(yè)經(jīng)經(jīng)營者的個人人收入與企業(yè)業(yè)的當期經(jīng)濟濟效

9、益掛鉤，但但難以與企業(yè)業(yè)未來績效相相聯(lián)，不能有有效地抑制企企業(yè)經(jīng)營者行行為的短期化化。實行股票票期權，通過過將企業(yè)經(jīng)營營者的風險收收入轉化為股股票，從而將將企業(yè)經(jīng)營者者的個人利益益與股東長遠遠利益緊緊地地聯(lián)系在一起起，最大限度度地激勵企業(yè)業(yè)經(jīng)營者才能能的發(fā)揮。同同時，作為公公司的股東之之一，使得企企業(yè)經(jīng)營者必必須為自己的的行為負責，從從而促進企業(yè)業(yè)經(jīng)營者的長長期行為，實實現(xiàn)國有資本本持續(xù)增值。 (2) 有利于推進進企業(yè)經(jīng)營者者的市場化進進程。隨著社社會主義市場場經(jīng)濟的發(fā)展展和國有企業(yè)業(yè)改革的不斷斷深入，人們們越來越認識識到企業(yè)經(jīng)營營者才能作為為一種獨特生生產(chǎn)要素的重重要性。推行行股權激勵，將將

10、企業(yè)經(jīng)營者者才能作為生生產(chǎn)要素之一一參與企業(yè)收收益分配，可可以建立起股股東對經(jīng)營者者的科學評價價體系，體現(xiàn)現(xiàn)企業(yè)經(jīng)營管管理者的市場場價值，逐步步推進企業(yè)經(jīng)經(jīng)營者的市場場化。 (3) 為建立有效效的員工激勵勵提供借鑒。成成功企業(yè)不僅僅僅需要一個個高素質的企企業(yè)經(jīng)營者，而而且需要一個個成功的群體體。對企業(yè)法法定代表人實實行股票期權權激勵后，可可逐步擴大股股票期權的激激勵范圍，將將各種骨干和和富有創(chuàng)新精精神的員工納納入其中，并并在有條件的的企業(yè)探索職職工持股、管管理層（業(yè)務務骨干）相對對控股的新型型企業(yè)制度，把把職工與企業(yè)業(yè)資產(chǎn)緊密結結合起來，實實現(xiàn)勞動者和和資本的聯(lián)合合。3、管理層持股股的實踐形式

11、式現(xiàn)階段我國國有有企業(yè)管理層層持股的對象象主要是公司司董事長、總總經(jīng)理等高級級管理人員。具體的持股方式式包括：管理理干股、管理理層直接持股股、期股、虛虛擬股票、股股票增值權、管管理層收購等等。在實際操作過程程中，為解決決管理層持股股的股票來源源和資金來源源問題可采取取多種方式，如如：贈與干股。從一一定時期內(nèi)的的企業(yè)資產(chǎn)增增值中切出一一塊作為干股股，獎勵給有有突出貢獻的的管理層，從從而實現(xiàn)持股股；打折購買股份。對對有突出貢獻獻的管理層的的認股價格在在凈資產(chǎn)的基基礎上以一定定比例折價計計算；（3）分期付款款。對一次支支付現(xiàn)金認購購股份有困難難的管理層，可可根據(jù)其資信信采取靈活的的付款方式，促促成其

12、持股。三、中國陽光投投資集團有限限公司管理層層持股的方案案設計（一）管理層持持股激勵對象象:董事長,總裁根據(jù)中國陽光投投資集團有限限公司(以下下簡稱中國陽陽光)董事會會第一次會議議決議, 董董事會一致同同意對董事長長、總裁采取取持股激勵。以以現(xiàn)有總股本本19,2887萬股（每每股1元）為為基數(shù)，董事事長持股100，共計11928.77萬股,股本本金19288.7萬元; 總裁持股股5，共計計964.335萬股,股股本金9644.35萬元元。（二）設立殼公公司實現(xiàn)管理理層持股設立北京陽光投投資咨詢有限限公司(以下下簡稱北京陽陽光)，注冊冊資金30000萬元，發(fā)發(fā)起人為中國國陽光董事長長1人，持股股

13、67%，總總裁1人，持持股33%。（三）管理層持持股（北京陽陽光）資金來來源根據(jù)慣例和國內(nèi)內(nèi)企業(yè)管理層層持股的實踐踐經(jīng)驗,中國國陽光董事長長、總裁持有有中國陽光股股份的資金來來源：采取“股份抵押、借借款持股”方式。中國陽光董事長長及總裁“股份抵押，借借款持股”可以采取以以下兩種方式式：2.1以北京陽陽光股份做抵抵押，中國陽陽光董事長及及總裁向金融融機構、組織織、個人借款款融資；2.2中國陽光光現(xiàn)有股東華華星集團、上上海陽光、上上海弘耘按照照一定比例借借款給中國陽陽光董事長及及總裁，中國國陽光董事長長及總裁以北北京陽光股份份做抵押。（四）中國陽光光現(xiàn)有股東向向北京陽光轉轉讓股份方式式和轉讓價格格

14、1、華星集團轉轉讓11577.22萬股股，上海陽光光轉讓11557.22萬萬股,上海弘弘耘轉讓5778.71萬萬股，轉讓價價格為每股11元。2、北京陽光以以現(xiàn)金方式購購買華星集團團、上海陽光光和上海弘耘耘轉讓的股份份。（五）股份權利利中國陽光將每年年稅后利潤分分配的15分配給北京京陽光，北京京陽光需首先先將獲得的在在中國陽光的的投資收益用用于歸還借款款，該項權利利至借款清欠欠完成之日止止。（六）中國陽光光的股本結構構中國陽光現(xiàn)有注注冊資金199,287萬萬元，總股本本19,2887萬股（每每股1元）華星集團上海陽光上海弘耘北京陽光調(diào)整前股本金7711.2萬萬元7711.2萬萬元3855.6萬萬

15、元比例404020調(diào)整后股本金6557.588萬元6557.588萬元3278.799萬元2893.055萬元比例34341715股份變化66315（七）管理層持持股的審批程程序對董事長和總裁裁持股方案經(jīng)經(jīng)董事會決議議后實施。附錄一、管理層持股股制度的發(fā)展展歷史1、管理層持股股產(chǎn)生的背景景管理層持股是為為了防范公司司高級管理人人員的道德風風險、激勵經(jīng)經(jīng)理層發(fā)揮其其管理才能而而設計的模式式，適用于平平穩(wěn)增長型和和處于成熟期期的企業(yè)。管管理層持股制制度解決的是是公司的治理理結構問題，是是公司治理結結構的一個優(yōu)優(yōu)化措施。它它側重于對經(jīng)經(jīng)理層的約束束，弱化了經(jīng)經(jīng)理層的短期期行為，使其其經(jīng)營管理行行為與

16、公司所所有者利益趨趨于一致。在19233年，經(jīng)濟學學家凡勃倫發(fā)發(fā)現(xiàn)了股份公公司的所有權權和經(jīng)營權相相分離的趨勢勢，他把這種種現(xiàn)象稱之為為不在所有制制。伯利和米米恩斯對19930年初期期全美最大的的200家公司司所作的實證證分析，證實實了所有權和和經(jīng)營權的分分離日益明顯顯的論斷。然然而從20世紀60年代起，人人們開始更加加關注現(xiàn)代公公司中所有者者與經(jīng)營者的的利益分裂問問題。隨著企企業(yè)規(guī)模的擴擴大和經(jīng)營管管理復雜度的的提高，職業(yè)業(yè)經(jīng)理人取代代了所有者家家族繼承者對對企業(yè)進行經(jīng)經(jīng)營管理，在在股份公司里里，股東范圍圍擴大，所有有權越來越分分散，大多數(shù)數(shù)股東只是分分散持有少數(shù)數(shù)股權，幾乎乎沒有能力約約束

17、經(jīng)理人采采取利己行為為，“經(jīng)理人革命命”引起全社會會的關注。在所有權與經(jīng)營營權分離的現(xiàn)現(xiàn)代公司制企企業(yè)治理結構構中，股東和和經(jīng)理人之間間是委托-代理關系，股股東委托經(jīng)理理人行使經(jīng)營營管理權。作作為委托人的的股東和作為為代理人的經(jīng)經(jīng)理人各自追追求的目標不不同：股東追追求財富的最最大化，經(jīng)理理人員追求自自身效用的極極大化，即他他們的人力資資本（知識、才才能、社會地地位）增值和和提供人力資資本進行管理理活動所取得得的收入最大大化。由于兩兩者目標不一一致，代理人人-經(jīng)理人就會會有擺脫委托托人-股東控制的的傾向，產(chǎn)生生逆向選擇的的行為，甚至至做出違背股股東利益的事事情，管理者者權力的增大大有損害資本本所

18、有者利益益的危險。在委托-代理關關系中， 委托人股東東與代理人經(jīng)經(jīng)營者訂立或或明或暗的契契約，授予經(jīng)經(jīng)營者某些決決策權并代表表其從事經(jīng)濟濟活動。但在在信息不對稱稱的情況下，股股東與經(jīng)營者者訂立的契約約是不完全的的，必須依賴賴于經(jīng)營者的的“道德自律”，因而存在在“道德風險”。信息不對對稱主要表現(xiàn)現(xiàn)為所有者不不能象管理層層一樣了解管管理層所采取取的行動，管管理層有時可可以利用其信信息來逃避監(jiān)監(jiān)督，追求自自身效益最大大化。直接觀觀測經(jīng)理行為為從而獲得信信息有很大的的局限性，因因為：（1）經(jīng)理的很很多行為難以以觀測；（22）股東受專專業(yè)知識的限限制。管理層層在簽約之后后，其工作的的實際努力程程度是他的

19、私私人信息，相相對股東來說說具有信息優(yōu)優(yōu)勢，股東不不可能得到管管理層行為的的完全信息。這這樣管理層就就有可能選擇擇非股東所要要求的努力水水平，或者背背離股東的愿愿望。管理層層的“道德風險”表現(xiàn)為兩個個方面：（11）偷懶行為為，即管理層層付出的努力力小于其獲得得的報酬。（2）逆向選擇，即管理層付出的努力是為了增加其自己而不是所有者的利益。顯然，克服和防防范經(jīng)理層“道德風險”的關鍵是處處理信息不對對稱問題，委委托人必須給給代理人適當當?shù)募顏頊p減少他們之間間的利益差距距和花費一定定的監(jiān)控成本本來限制代理理人偏離正道道的活動。具具體來說是指指：（1）委托人通通過剩余索取取權的分享形形成激勵機制制，將

20、代理人人的努力誘導導出來，從而而克服偷懶行行為；（2）委托人通通過信息的交交流建立監(jiān)控控機制，將代代理人的能力力逼迫出來，從從而防止逆向向選擇行為。這這實際上就是是企業(yè)激勵機機制和約束機機制的建設問問題。對經(jīng)營者進行監(jiān)監(jiān)督是確保其其按照企業(yè)所所有者目標行行使經(jīng)營權的的一種管理措措施，但對經(jīng)經(jīng)營者來說，監(jiān)監(jiān)督機制是被被動的約束，并并不能從根本本上促使他努努力工作；并并且由于管理理活動本身具具有一定程度度的不可監(jiān)督督性，付出高高昂的監(jiān)督成成本不一定會會收到滿意的的效果。而與與監(jiān)督機制相相比，激勵機機制則是一種種積極的管理理手段，它在在促使經(jīng)營者者積極工作的的同時，也會會激勵經(jīng)營者者把股東（企企業(yè)）

21、的目標標作為自己內(nèi)內(nèi)在的追求。因因此，無論是是對經(jīng)營者，還還是對企業(yè)來來說，這都是是一個令他們們滿意的結果果，是一種雙雙贏策略。由由此管理層持持股制成為理理論探討和具具體實踐相互互作用的結果果。 2、實施管理層層持股的目的的如上所述，復雜雜的委托代理理關系是管理理層持股乃至至股權激勵計計劃產(chǎn)生的根根本原因，實實施管理層持持股制度的理理想效果即目目的是：為企業(yè)塑造持續(xù)續(xù)發(fā)展的內(nèi)在在動力。通過過管理層持股股構造經(jīng)營者者和股東的利利益共同體，并并且激發(fā)經(jīng)營營者的創(chuàng)新意意識，有利于于經(jīng)營者關注注企業(yè)的長期期發(fā)展，減少少短期行為。 （2）管管理層持股促促使公司業(yè)績績上升。根據(jù)據(jù)麥肯錫公司司對美國388家

22、建立了以以業(yè)績?yōu)榛A礎的股權薪酬酬制度的大型型企業(yè)進行了了跟蹤調(diào)查，發(fā)發(fā)現(xiàn)公司業(yè)績績得到大幅提提升，表現(xiàn)在在投資資本回回報率的三年年平均增長率率由2%上升至6%，每股收收益的三年平平均增長率由由9%上升至14%，每位員工工創(chuàng)造利潤的的三年平均增增長率由6%上升至10%。據(jù)分析，業(yè)業(yè)績上升的原原因是持股制制度帶來的經(jīng)經(jīng)營者決策的的科學化、管管理效率的提提升、完善法法人治理結構構和降低代理理成本。（3）吸引和穩(wěn)穩(wěn)定優(yōu)秀人才才。管理層持持股乃至股權權激勵有利于于調(diào)動員工積積極性、有利利于公司選拔拔真正的優(yōu)秀秀人才、吸引引并穩(wěn)定人才才。3、管理層持股股在美國的發(fā)發(fā)展 管理層層持股最早源源于美國。美美國

23、上市公司司的高級管理理人員的薪酬酬結構分為三三部分:基本工資和和年度獎金、長長期激勵機制制、福利計劃劃。后來經(jīng)濟濟學家研究后后認為，基本本工資和年度度獎金不是有有效的激勵機機制，因為它它不能激勵高高級管理人員員面向未來。公公司高級管理理人員時常需需要獨立地就就公司的經(jīng)營營管理以及未未來發(fā)展戰(zhàn)略略等問題進行行決策，諸如如公司購并、公公司重組及重重大長期投資資等。這些重重大決定給公公司帶來的影影響往往是長長期的。效果果往往在三五五年以后，甚甚至十年后才才會體現(xiàn)在公公司的財務報報表上。在執(zhí)執(zhí)行計劃的當當年，公司財財務記錄大多多是執(zhí)行計劃劃的費用，計計劃帶來的收收益可能很少少或者為零。如如果一家公司司

24、的薪酬結構構完全由基本本工資及年度度獎金構成，那那么出于對個個人利益的考考慮，高級管管理人員可能能傾向于放棄棄那些有利于于公司長期發(fā)發(fā)展的計劃。到八十年代中期期為了解決這這類問題，人人們便想到要要設立新型激激勵機制，將將高級管理人人員的薪酬與與公司長期利利益聯(lián)系起來來，鼓勵他們們更多地關注注公司長遠發(fā)發(fā)展，而不是是僅僅將注意意力集中到短短期財務指標標上，股權激激勵計劃開始始得到廣泛應應用。因此從從八十年代中中期開始，機機構投資者要要求公司的高高級管理人員員持有本公司司一定數(shù)量的的股票，他們們希望通過這這種方式將高高級管理人員員的利益與公公司的利益更更緊密地結合合在一起。同同期，越來越越多的公司

25、開開始使用股票票期權。迪斯斯尼公司和華華納傳媒公司司是薪酬體制制變革的先驅驅者，它們最最早在高級管管理人員的薪薪酬結構中大大量使用股票票期權。在這這兩家公司中中，股票期權權在整體薪酬酬中的比例首首次超過了基基本工資和年年度獎金。而到了八十年代代晚期，美國國的薪酬制度度的發(fā)展出現(xiàn)現(xiàn)了兩個新的的趨勢。其一一，部分公司司董事會的薪薪酬委員會開開始贈與高級級管理人員巨巨額的股票期期權，例如,亨氏公司的的總裁托尼歐仁利在八八十年代末收收到了一筆高高達40萬股的股股票期權；其其二，以百事事可樂公司為為首的一些大大公司開始擴擴大股票期權權計劃的受益益范圍，所有有的全職員工工都可以參與與股票期權計計劃。而到了

26、九十年代代，股權激勵勵給高級管理理人員帶來越越來越多的收收益，成為薪薪酬結構中越越來越重要的的一部分。有有調(diào)查數(shù)據(jù)表表明：截至11997年底底，美國455的上市公公司使用了股股票期權計劃劃，而在19994年，這這個比例僅為為10。美國國500家大大公司中有880%采取了了多種股票激激勵政策。正正是由于美國國在管理上的的不斷創(chuàng)新，促促使美國在近近20年內(nèi)經(jīng)經(jīng)濟的飛躍與與發(fā)展。二、管理層持股股在我國的發(fā)發(fā)展1、國家有關政政策為了貫徹十五屆屆四中全會所所作出的中中共中央關于于國有企業(yè)改改革和發(fā)展若若干重大問題題的決定中中關于國有經(jīng)經(jīng)營者可以實實施股權激勵勵的政策，各各級政府出臺臺了許多相關關政策。

27、20001年3月九九屆全國人大大四次會議通通過了國民民經(jīng)濟和社會會發(fā)展十五計計劃綱要，在在第19章“增加居民收收入，提高人人民生活水平平”其中提到要要“建立健全收收入分配的激激勵機制，要要提高國有企企業(yè)高層管理理人員、技術術人員的工資資報酬，充分分體現(xiàn)他們的的勞動價值，可可以試行期權權制。同時要要建立嚴格的的約束、監(jiān)督督和制裁制度度。” 截止目目前，國內(nèi)關關于企業(yè)經(jīng)營營者員工股權權激勵的主要要政策文件如如下：（1）中共中中央關于國有有企業(yè)改革和和發(fā)展若干重重大問題的決決定（19999年9月月）；（2）中共中中央國務院關關于加強技術術創(chuàng)新，發(fā)展展高科技，實實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)化的的決定（11999年88月）

28、；（3）國務院鼓鼓勵軟件產(chǎn)業(yè)業(yè)和集成電路路產(chǎn)業(yè)發(fā)展的的若干政策（22000年77月）；（4）勞動和社社會保障部進進一步深化企企業(yè)內(nèi)部分配配制度改革指指導意見（22000年112月）；（5）北京市體體改辦等7部部門關于對對國有企業(yè)經(jīng)經(jīng)營者實施期期權激勵試點點的指導意見見（19999年7月）以以及補充通通知（20000年8月月）；（6）上海市委委組織部、市市國資辦、市市財政局關關于對本市國國有企業(yè)經(jīng)營營者實施期股股（權）激勵勵的若干意見見（試行）（11999年110月）；（7）上海市市促進高新技技術成果轉化化的若干規(guī)定定（20000年11月月修訂版）；（8）武漢國國有資產(chǎn)經(jīng)營營公司關于企企業(yè)法定代

29、表表人考核獎懲懲暫行辦法（11999年55月）； 總結上上述文件，可可以看出國家家及各地政府府鼓勵經(jīng)營者者以多種方式式持股，具體體政策包括： (1) 允許和鼓鼓勵技術、管管理等生產(chǎn)要要素參與收益益分配。在部部分高新技術術企業(yè)中進行行試點，從近近年國有凈資資產(chǎn)增值部分分中拿出一定定比例作為股股份，獎勵有有貢獻的職工工特別是科技技人員和經(jīng)營營管理人員（中中共中央國務務院關于加強強技術創(chuàng)新，發(fā)發(fā)展高科技，實實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)化的的決定第88條）； (2) 鼓勵管理理層持股，國國有企業(yè)改制制設立和發(fā)起起設立股份有有限公司時，管管理層持股可可以采取貸股股、貸款、期期權（股）、貨貨幣認購、獎獎勵等多種方方式持股（上

30、上海市委組織織部、市國資資辦、市財政政局關于對對本市國有企企業(yè)經(jīng)營者實實施期股（權權）激勵的若若干意見（試試行）； (3) 國有資產(chǎn)產(chǎn)控股企業(yè)管管理層持股的的獲取方式主主要包括：在在一定期限內(nèi)內(nèi)，經(jīng)營者用用現(xiàn)金或用賒賒帳、貼息、低低息貸款方式式以約定價格格購買的股份份；經(jīng)營者崗崗位股份；經(jīng)經(jīng)營者獲取特特別獎勵的股股份（上海市市委組織部、市市國資辦、市市財政局關關于對本市國國有企業(yè)經(jīng)營營者實施期股股（權）激勵勵的若干意見見（試行）； (4) 貸股，指指將國有資產(chǎn)產(chǎn)的部分存量量，以股份的的形式貸予經(jīng)經(jīng)營者。貸股股部分不超過過管理層持股股總額的1/2。經(jīng)營者者用持有股份份的紅利在55年內(nèi)償還貸貸股本

31、金和利利息。公司投投資主體（主主發(fā)起人）將將存量資產(chǎn)貸貸予管理層持持股時，和經(jīng)經(jīng)營者簽定貸貸股協(xié)議書，確確定雙方權利利和義務； (5) 貸款的方方式有兩種，一一種是經(jīng)營者者提出貸款申申請，由股東東單位同意后后，采取抵押押貸款購買股股份，股東單單位或董事會會和經(jīng)營者雙雙方簽定貸款款協(xié)議書。經(jīng)經(jīng)營者用持股股紅利償還貸貸款本息。還還有一種貸款款方式是經(jīng)營營者本人提出出貸款申請，獲獲得銀行同意意后，采取信信用貸款方式式，公司為經(jīng)經(jīng)營者擔保； (6) 允許和鼓鼓勵技術、管管理等生產(chǎn)要要素參與收益益分配。在部部分高新技術術企業(yè)中進行行試點，在實實施公司制改改制時，可將將前三年國有有凈資產(chǎn)增值值中不高于33

32、5%的部分分作為股份，獎獎勵有貢獻的的員工特別是是科技人員和和經(jīng)營管理人人員（上海海市促進高新新技術成果轉轉化的若干規(guī)規(guī)定第7條條）。2、各地政府的的支持措施2.1 上海通通過期股激勵勵實現(xiàn)管理層層持股為進一步完完善現(xiàn)代企業(yè)業(yè)制度建設，加加快上海企業(yè)業(yè)經(jīng)營者擇優(yōu)優(yōu)錄用的競爭爭上崗機制，推推進對經(jīng)營者者的長期激勵勵與約束，上上海市政府擬擬定了一份關關于對本市國國有企業(yè)經(jīng)營營者實施期股股激勵的若干干意見（試行行），為期期股激勵如何何在企業(yè)中規(guī)規(guī)范運用定下下了基調(diào)。根據(jù)該“意意見”，期股激勵勵分為兩種類類型：對國有有資產(chǎn)控股的的股份公司和和有限責任公公司，實行有有條件地以約約定價格取得得或獲獎所得得

33、適當比例的的企業(yè)股份的的激勵；對國國有獨資企業(yè)業(yè)，則借用期期股形式，對對經(jīng)營者獲得得年薪以外的的特別獎勵實實行延期兌現(xiàn)現(xiàn)方式。獎勵勵對象主要為為董事長、總總裁或總經(jīng)理理。在實施過程程中，強調(diào)加加強對經(jīng)營者者的考核和管管理。經(jīng)營者者獲得期股獎獎勵必須經(jīng)過過有關方面嚴嚴格審核，各各種獎勵必須須在其經(jīng)營業(yè)業(yè)績被確認達達到契約規(guī)定定的指標后，方方可兌現(xiàn)。要要建立和完善善科學的業(yè)績績考核指標體體系，運用好好規(guī)范的經(jīng)營營者資質評價價手段。2.2 武漢式式期權“武漢式期期權”是武漢國資資公司對其所所屬的全資企企業(yè)和控股企企業(yè)的法定代代表人的報酬酬實行年薪制制管理的一項項內(nèi)容。其中中規(guī)定，對企企業(yè)法定代表表人

34、實行年薪薪制，年薪由由基薪收入、風風險收入和年年功收入三部部分組成。根根據(jù)公司類型型的不同，這這種期權的形形式則有所不不同。對于非非上市公司，上上述期權為股股份期權；對對于上市公司司，上述期權權為股票期權權。上市公司企企業(yè)法定代表表人的風險收收入由企業(yè)在在收到國資公公司業(yè)績評定定書后的三個個有效工作日日內(nèi)交付國資資公司，國資資公司將其中中30以現(xiàn)金金形式兌付。國國資公司在股股票二級市場場上按該企業(yè)業(yè)年報公布后后一個月的股股票平均價格格，用當年企企業(yè)法定代表表人的70風險收收入購入該企企業(yè)股票，期期股到期前，這這部分股權的的表決權由國國資公司行使使，且股票不不能上市流通通，但企業(yè)的的法定代表人人

35、享有期股分分紅、增配股股的權利。該該年度購入的的股票在第二二年國資公司司下達業(yè)績評評定書后的一一個月內(nèi)，返返還上年度風風險收入總額額的30給企業(yè)業(yè)法定代表人人，第三年以以同樣的方式式返還30，剩余余的10累積留留存。以后年年度的期股的的累積與返還還依此類推。已已經(jīng)返還的股股票，企業(yè)法法定代表人擁擁有完全的所所有權。企業(yè)業(yè)法定代表人人調(diào)動、解聘聘、退休或任任期結束時，按按離任審計結結論返還股票票期權的累積積余額。對于非上市市公司和有限限責任公司，企企業(yè)在收到國國資公司業(yè)績績評定書后的的三個有效工工作日內(nèi)將企企業(yè)法定代表表人的風險收收入交付國資資公司，國資資公司將其中中30以現(xiàn)金金形式兌付，其其余

36、70按審計計確定的當年年企業(yè)凈資產(chǎn)產(chǎn)折算成企業(yè)業(yè)法定代表人人的持股份額額，由國資公公司扶持股份份額發(fā)放股權權登記證書。該該年度的股份份在第二年國國資公司下達達業(yè)績評定書書后的一個月月內(nèi)，返還上上年度風險收收入總額的330給企業(yè)業(yè)法定代表人人，第三年以以同樣的方式式返還30、剩余余的10累積留留存。以后年年度的股份期期權的累積與與返還依此類類推，同時變變更股權登記記的內(nèi)容。企企業(yè)法定代表表人以持有股股份期權期間間累計持股份份額參與企業(yè)業(yè)當年利潤分分配，紅利當當年兌現(xiàn)。企企業(yè)祛定代表表人調(diào)動、解解聘、退休或或任期結束時時，按離任審審計結論返還還股份期權的的累積余額。2.3 深圳市市出臺管理層層持股

37、相關政政策深圳市企業(yè)業(yè)自發(fā)地搞管管理層持股，時時間很早，數(shù)數(shù)量也不少。為為了規(guī)范該市市企業(yè)尤其是是國有企業(yè)的的管理層持股股行為，深圳圳市政府做了了大量細致的的工作。19999年初，深深圳市政府成成立“管理層持股股課題研究組組”，先后進行行了大量調(diào)查查研究，基本本摸清了該市市企業(yè)管理層層持股現(xiàn)狀。為為推進這項工工作，深圳市市還在部分中中小企業(yè)進行行管理層持股股試點。如深深圳市投資管管理公司系統(tǒng)統(tǒng)內(nèi)部進行的的經(jīng)營成果換換股權的試點點，所選擇的的企業(yè)是該公公司的全資或或控股的中小小型競爭性企企業(yè)。深圳市根據(jù)據(jù)該市的實際際情況，制定定有關企業(yè)管管理層持股政政策。深圳市市的政策中，經(jīng)經(jīng)營者所持股股份主要

38、采取取三種形式獲獲得：一是用用現(xiàn)金直接購購股；二是獎獎勵股份，即即“不發(fā)現(xiàn)金發(fā)發(fā)股票”；三是搞股股票期權。3、中國企業(yè)管管理層持股趨趨勢 通過近幾幾年國家與各各地政府的政政策支持、眾眾多企業(yè)的實實踐與探索，管管理層持股逐逐漸呈現(xiàn)以下下趨勢： () 個人直接接持股日益普普遍，個人資資本得到肯定定和法律保護護。 () 科技富翁翁與管理知本本家并駕齊驅驅，管理作為為生產(chǎn)要素得得到肯定。 () 間接持股股日益規(guī)范，隨隨著信托法法的出臺與與實施，持股股信托浮出水水面。 () 管理層持持股貸款成為為商業(yè)銀行又又一主推個人人信貸品種，其其安全性、綜綜合收益性等等由于其向優(yōu)優(yōu)勢人群的傾傾斜而效果更更佳。 ()

39、 隨著國內(nèi)內(nèi)法律法規(guī)的的完善和資本本市場、經(jīng)理理人市場的逐逐步成熟，作作為上市公司司“二次股改”和實現(xiàn)人力力資源資本化化的股票認股股權制度從初初期的試點逐逐步成為市場場上的常規(guī)。 () 社會以及及職業(yè)經(jīng)理人人自身的觀念念均逐步接受受高管的高額額薪酬現(xiàn)象，承承認人力資本本的貢獻和經(jīng)經(jīng)理人的價值值。 () 高管薪酬酬及物質激勵勵中持股回報報將日益加大大，其薪酬數(shù)數(shù)額與結構逐逐步與國際接接軌，從而保保持中國企業(yè)業(yè)的競爭力。 () 員工持股股與管理層融融資收購日益益盛行，并已已在近年內(nèi)成成為國有資本本（包括金融融資產(chǎn)管理公公司）退出競競爭性領域中中重要的形式式。 三、管理層持股股的例證分析析1、上市公

40、司總總體分析管理層持股作為為長期激勵方方式吸引了眾眾多的上市公公司實施，在在具體操作中中體現(xiàn)出以下下特征： (1) 個人持股股現(xiàn)象突現(xiàn)。從從1998年上上市的“浙大海納”中首次出現(xiàn)現(xiàn)個人作為發(fā)發(fā)起人的上市市公司，到22000年的的科苑集團、民豐特紙、隆平高科等新的案例例，更有出現(xiàn)現(xiàn)個人可以作作為上市公司司控股性股東東的現(xiàn)象，反反映了我國證證券市場發(fā)展展的成熟及日日益與國際接接軌的趨勢，也也反映了國內(nèi)內(nèi)經(jīng)濟觀念日日趨解放的現(xiàn)現(xiàn)象。 (2) 通過受讓讓或增持法人人股來實現(xiàn)對對經(jīng)營者和員員工的股權激激勵。最典型型的利用“資本市場雙雙軌制”的股權激勵勵案例就是“東方通信”通過受讓國國有法人股實實現(xiàn)員工

41、持股股，且立即通通過增發(fā)流通通股來實現(xiàn)了了股權的增值值，極大地激激勵了員工。 (3) 通過股權權激勵在子公公司中實現(xiàn)經(jīng)經(jīng)營者、技術術骨干、員工工等的持股。由由于國家關于于上市公司股股權激勵的政政策尚未明朗朗，故相當一一部分認識到到對于經(jīng)營管管理者、技術術骨干等有必必要實施股權權激勵的上市市公司選擇在在子公司中實實現(xiàn)經(jīng)營者、技技術骨干、員員工等的持股股，如“方正科技”、“浙江鳳凰”等。 (4) 引進員工工持股或管理理層持股制度度。隨著“聯(lián)想”、“美的”、“春蘭”等國內(nèi)大型型企業(yè)紛紛引引進員工持股股或管理層持持股制度，國國內(nèi)其它大型型企業(yè)出于產(chǎn)產(chǎn)權改革和人人才競爭與激激勵的雙重目目的，紛紛提提出類

42、似的改改制計劃或設設想，如海信信、長虹、東東風汽車等。根據(jù)統(tǒng)計,國內(nèi)內(nèi)上市公司有有以上上希望引進管管理層持股計計劃。其中目目前有較高薪薪酬水平的上上市公司仍然然希望能夠實實施管理層持持股計劃。這這些上市公司司的董事長、總總經(jīng)理或董秘秘認為，實施施管理層持股股是實現(xiàn)企業(yè)業(yè)家價值，激激勵和約束人人才的有效手手段，同時，也也可以減輕高高薪政策的現(xiàn)現(xiàn)金壓力。值值得注意的是是有的上上市公司已經(jīng)經(jīng)領先探索和和實施了管理理層持股計劃劃。其中，占占總體樣本的上市公公司是成功的的，而總體樣樣本的上上市公司雖然然實施過，但但并不成功。2、春蘭的員工工持股計劃 春蘭（集集團）公司是是國家5200戶重點企業(yè)業(yè)，是集科

43、研研、生產(chǎn)、貿(mào)貿(mào)易、投資于于一體的多樣樣化、高科技技、國際化的的特大型企業(yè)業(yè)，江蘇省最最大的地方工工業(yè)企業(yè)，下下轄電器、自自動車、電子子、商務、海海外五大支柱柱產(chǎn)業(yè)集團，并并擁有一家上上市公司，即即江蘇春蘭制制冷設備股份份有限公司，現(xiàn)有員工112000余余人。到19999年底，春春蘭總資產(chǎn)1120億元，營營業(yè)額1000多億元，實實現(xiàn)利稅近115億元，分分別是19886年的數(shù)百百倍和數(shù)千倍倍。在歐洲、美美洲、中東和和東南亞建有有裝配工廠、銷銷售網(wǎng)絡和技技術開發(fā)中心心。產(chǎn)品銷往往世界80多多個國家和地地區(qū)。產(chǎn)品出出口創(chuàng)匯自11996年的的400萬美美元，發(fā)展到到1999年年的50000萬美元，22

44、000年可可望達到1億億美元的出口口總額。海外外投資和海外外貿(mào)易總額均均位于中國企企業(yè)前列。 春蘭實實施的員工持持股計劃，是是從企業(yè)凈資資產(chǎn)中拿出225%量化給給員工，其數(shù)數(shù)量在11-12億之之間。其中主主要的激勵對對象是四高，即即高級經(jīng)營人人員、高級管管理人員、高高級科技人員員、中高級營營銷人員，購購買股權數(shù)量量分別是1660萬股、880萬股、550萬股（后后兩類）。對對于職工則是是90年以前前進廠的可購購買10萬股股，90年以以后進廠的可可購買8萬股股。經(jīng)營層與與員工持股比比例為1：44。對于在資資金上有困難難的職工，則則由工行、建建行江蘇省分分行以股票質質押的方式提提供融資，利利率優(yōu)于普

45、通通商業(yè)貸款，并并可分八年還還清，以每年年的分紅優(yōu)先先償還貸款和和利息。同時，分紅紅權的設置可可以說是這次次春蘭改制的的重大特色。具具體的原則是是隨崗定量量。員工購購買股份的同同時，以1：1的比例再再贈予分紅權權。比如說，一一名高級技術術人員可以購購買50萬元元股票，則公公司同時再贈贈予50萬股股的分紅權（干干股），也就就是說，該職職工可以用550萬元獲得得50萬股的的所有權和550萬股的分分紅權。當然然在具體處理理上，這追加加的總數(shù)占集集團公司凈資資產(chǎn)25%的的分紅權是由由集體股東出出讓的，并沒沒有涉及國有有股東的利益益。再比如，當當這位高級技技術人員被任任命為高級管管理人員時，由由于相對應

46、地地，管理人員員可認購的股股份是80萬萬股，則相應應調(diào)增該高級級技術人員的的購買數(shù)量，并并同時增加分分紅權的數(shù)量量。但是，相相反地，如果果該高級技術術人員由于工工作業(yè)績不出出色，被貶為為一般員工，則則公司在不減減少其原先認認購數(shù)量的基基礎上減少其其分紅權數(shù)量量。因此地，可可以說，通過過分紅權這種種設置，激勵勵與約束得到到了對等。 同同時，根據(jù)江江蘇省和泰州州市的有關規(guī)規(guī)定，對于國國企經(jīng)營者在在其任職內(nèi)企企業(yè)凈資產(chǎn)增增值的部分，可可給予1%的的獎勵。這樣樣對陶建幸的的獎勵將是十十分可觀的（從從數(shù)量上看，這這筆獎勵將在在4400-48000萬之間）。當當然，既然是是獎勵，就不不需要陶建幸幸自己掏錢

47、購購買了。自然然也就不會出出現(xiàn)馮根生的的難題了。3、管理層收購購-鄭州州宇通客車股股份有限公司司 鄭州宇宇通客車19997年在上上海證券交易易所上市，鄭鄭州宇通集團團擁有23550萬股的國國有股份，占占總股本的117.19%，20011年6月，公公司公告稱鄭鄭州市國資局局將23500萬股的全部部股份，分別別轉讓給上海海宇通創(chuàng)業(yè)投投資有限公司司2110萬萬股，及河南南建業(yè)2400萬股。 上海宇通通公司于20001年3月月成立，注冊冊資本120052萬元，法法定代表人湯湯玉祥是鄭州州宇通客車總總經(jīng)理，出資資者為23個個自然人，其其中21人為為宇通客車的的職工。此前前，上海宇通通公司于20001年5月月受讓了鄭州州宇通客車第第二大股東鄭鄭州第一鋼廠廠持有的11190萬股國國有法人股。 至此，上上海宇通共持持有宇通客車車3300萬萬股，占總股股本的24.1%，成為為了第一大股股東。 這是一一起典型的管管理層收購案案例，其中上上海宇通公司司是專為收購購鄭州宇通客客車而設立的的殼公司。4、公司提取獎獎勵基金購股股持股-京東方 深圳上上市公司京東東方，在20001年發(fā)布布公告，審議議通過了20000年度關關于設立獎勵勵基金的提案案：以20000年度公司實實現(xiàn)凈利潤111040萬萬元為基數(shù)，提提取11044萬元作為公公司20000