公司IPO被否介紹精選課件

1、2009年IPO審核被否公司簡介與分析北京秉原投資公司目 錄12009年IPO被否企業(yè)示例 15IPO被否原因分析 32 上會前被舉報存在問題 5 資產(chǎn)權屬不確定性 6 產(chǎn)能過剩和行業(yè)風險 7 財務會計問題 8 主體資格存在問題 9 獨立性問題 10 盈利能力和成長性問題 11 募投項目風險問題 12 環(huán)保評估、企業(yè)運營不規(guī)范問題 13 中介報告信息披露瑕疵問題14IPO被否原因分析1IPO審核被否原因分析H股在歷史性下跌之后出現(xiàn)大幅反彈 2009年國內(nèi)資本市場在全球資本市場中表現(xiàn)十分搶眼，共有187家中國公司通過IPO實現(xiàn)融資505億美元，占全球比例 超過41%，位居全球第一。但也有一些企業(yè)

2、在IPO途中或經(jīng)受挫折或折戟沉沙，被中國證監(jiān)會發(fā)行審核委員會否決發(fā)行上市申請、取消已發(fā)行申請的審核、撤銷已經(jīng)通過的核準。 根據(jù)以往的上市失敗案例及相關資料，總結(jié)出十種的企業(yè)IPO被否原因。應該注意到，企業(yè)IPO被證監(jiān)會否決，并不僅僅是某一個重大問題或者單一原因，能夠上會的企業(yè)基本已經(jīng)按照首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法、上市公司證券發(fā)行管理辦法等法律法規(guī)的規(guī)定，對企業(yè)的經(jīng)營管理進行了重新梳理。在大問題已經(jīng)明顯好轉(zhuǎn)的情況下，往往因為或多或少的細節(jié)問題，導致IPO失敗。一、上市前被舉報存在問題 證監(jiān)會發(fā)審委往往以“補充公告”的方式宣布取消對該公司發(fā)行文件的審核，做出這一決定的原因多半是“尚有相關事項

3、需要進一步落實”，但是并不對外公布詳情，往往引發(fā)坊間對當事公司的種種猜測。據(jù)分析，上會前數(shù)小時被取消上會資格的同花順，失利的主要原因是同花順涉嫌“推薦的炒股軟件屬虛假宣傳，誘騙股民投入升級軟件”而被舉報，存在影響發(fā)行的問題。作為監(jiān)管部門的證監(jiān)會，如果有舉報就要盡量核實。企業(yè)在日常經(jīng)營活動中發(fā)生糾紛在所難免，主要是企業(yè)處理糾紛的應對能力。而且，取消這次上會資格，并不意味著企業(yè)不能再次上會。待企業(yè)補齊材料后將重新上會，并可能順利通過。如同花順在2009年9月24日被取消上會資格后，于11月2日再次上會并通過發(fā)行申請，并于12月25日在創(chuàng)業(yè)板掛牌交易。H股在歷史性下跌之后出現(xiàn)大幅反彈二、資產(chǎn)權屬不確

4、定性立立電子早在2019年就向證監(jiān)會遞交了IPO申請材料，于2019年3月5日通過發(fā)審會審核，5月6日獲得IPO核準批文并完成資金募集。但是，立立電子的上市一直倍受社會質(zhì)疑，被認為掏空另一公司浙大海納資產(chǎn)并二次上市。證監(jiān)會在接受舉報以后，調(diào)查發(fā)現(xiàn)立立電子在2019年部分股權交易程序上有瑕疵，存在權屬糾紛的不確定性。2009年4月3日，證監(jiān)會發(fā)審委在會后事項發(fā)審委會議撤銷其IPO核準批復，并要求將全部募集資金連本帶利退還投資者，開了證券市場IPO申請先批后撤的先例。H股在歷史性下跌之后出現(xiàn)大幅反彈三、產(chǎn)能過剩和行業(yè)風險國家發(fā)改委、工業(yè)信息化部、監(jiān)察部、國土資源部、環(huán)境保護部、人民銀行、質(zhì)檢總局、

5、銀監(jiān)會、證監(jiān)會等十部門10月19日聯(lián)合舉行的抑制部分行業(yè)產(chǎn)能過剩和重復建設信息發(fā)布會上對鋼鐵、水泥、平板玻璃、煤化工、多晶硅和風電設備等六大產(chǎn)能過剩行業(yè)，國家有關部門將原則上不再批準擴大產(chǎn)能的項目。還指出，對未經(jīng)批準擅自占地開工建設的，要依法從重處理；對不符合重點產(chǎn)業(yè)調(diào)整和振興規(guī)劃以及相關產(chǎn)業(yè)政策要求，未按規(guī)定程序?qū)徟蚝藴实捻椖?，金融機構一律不得發(fā)放貸款。 近期，證監(jiān)會明確了審慎推薦的8個行業(yè),分別涉及紡織服裝、電力煤氣及水的生產(chǎn)和供應、房地產(chǎn)開發(fā)與經(jīng)營及土木工程建筑、交通運輸、酒類食品飲料、金融、一般性股務業(yè)、產(chǎn)能過剩和重復建設行業(yè)。 龍蟒鈦業(yè)和賽輪股份所處的鈦白粉行業(yè)和輪胎制造行業(yè)在發(fā)審

6、委審批中的問題是行業(yè)風險較大。H股在歷史性下跌之后出現(xiàn)大幅反彈四、財務會計問題主要指企業(yè)濫用會計政策或會計估計，涉嫌通過財務手法粉飾財務報表。如2009年12月23日被否決發(fā)行申請的華西能源工業(yè)股份有限公司，在上市前就遭到上海國家會計學院教師鄭朝暉(筆名夏草)的質(zhì)疑，夏草在博客中表示，在2019年到2009年上半年，公司營業(yè)收入及凈利潤呈增長態(tài)勢，但是同期的應收賬款及存貨同樣高速增長，而預收賬款大幅下降，而華西能源主要采用建造合同確認鍋爐收入。由于應收賬款的上升并不意味著同期經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流的增加，且存貨將影響未來收益。夏草同樣指出，華西能源的職工工資薪酬和所得稅費用在報告期內(nèi)逐年下降，而

7、一般的經(jīng)驗是，如果企業(yè)處于持續(xù)增長時期，這兩項指標應該逐年上升。綜合多種疑問，結(jié)果表明華西能源有操縱報告期內(nèi)收益的嫌疑。因此，企業(yè)如果在準備上市的過程中出現(xiàn)業(yè)績滑坡，應當暫緩上市步伐，待經(jīng)營好轉(zhuǎn)以后再擇機上市。H股在歷史性下跌之后出現(xiàn)大幅反彈五、主體資格存在問題這方面的問題，主要體現(xiàn)在歷史出資瑕疵、歷史股權轉(zhuǎn)讓瑕疵、實際控制人認定不準確和管理層變動4個方面。歷史出資瑕疵。出資瑕疵常見于出資人未足額出資或出資的財產(chǎn)權利有瑕疵的情況，包括未足額出資、實物出資(如土地)沒有辦理過戶手續(xù)或者交付實物、股東出資與約定出資不符、作為出資的實物或者非貨幣財產(chǎn)的價格明顯不足等情況。相關無形資產(chǎn)作價增資存在瑕疵

8、。歷史股權轉(zhuǎn)讓瑕疵。由于不少擬上市企業(yè)是經(jīng)國有企業(yè)或者集體所有制企業(yè)改制而來，其國有股權或者內(nèi)部員工股權在轉(zhuǎn)讓過程中，往往出現(xiàn)瑕疵。如國有股權轉(zhuǎn)讓，企業(yè)應當考慮是否獲得國有資產(chǎn)主管部門的書面批準。法律法規(guī)規(guī)定上市前職工持股人數(shù)超過200人的，一律不準上市；存在工會持股、持股會以及個人代持等現(xiàn)象的公司也不準上市。而在內(nèi)部員工持股的清理過程中，IPO申請公司很容易因為各種利益問題在上市過程中被舉報或遭受質(zhì)疑。此外，某些BVI構架的紅籌公司在轉(zhuǎn)為內(nèi)地上市的過程中，也要注意股權轉(zhuǎn)讓問題。如深圳海聯(lián)訊科技股份有限公司未能過會，外界普遍猜測的被否原因是由于海外上市未果，轉(zhuǎn)為在國內(nèi)上市，在企業(yè)類型由外資公司

9、變更為內(nèi)資公司時，由于BVI股權構架的問題，股權交易復雜且存在瑕疵。H股在歷史性下跌之后出現(xiàn)大幅反彈六、獨立性問題 如未過會的東方紅航天生物技術公司，據(jù)招股說明書(申報稿)，在2019年、2019年的前兩大客戶中，上海寰譽達生物制品有限公司系公司董事邱斌配偶張莉控股的公司，2019年銷售第二大客戶上海天曲生物制品有限公司系邱斌控制的公司，其銷售收入占航天生物同期銷售收入的80%以上。雖然航天生物已經(jīng)聲明上述兩家公司已在2009年開始注銷，但是仍然難免利益輸送嫌疑。而對蘇州通潤驅(qū)動公司被否的質(zhì)疑聲，則是根據(jù)其招股說明書(申報稿)顯示其兄弟公司常熟市千斤頂鑄造廠為其主要供應商，報告期內(nèi)，20192

10、019年來自鑄造廠的采購金額在總金額中的占比一直高達12%以上，上市前的2009年上半年才降至9.1%。而且通潤驅(qū)動的董事、監(jiān)事均在關聯(lián)企業(yè)任職。H股在歷史性下跌之后出現(xiàn)大幅反彈七、盈利能力和成長性問題第一是業(yè)績依賴嚴重，如稅收依賴和關聯(lián)方依賴。前者的問題常見于科技創(chuàng)新型企業(yè)，這是因為高科技企業(yè)往往在一定時期內(nèi)享受增值稅退稅、所得稅減免等稅收優(yōu)惠。有些業(yè)績看起來不錯的企業(yè)往往在剔除稅收優(yōu)惠后，業(yè)績表現(xiàn)平平或者不升反降。第二是持續(xù)盈利能力受其他因素的影響比較嚴重。這方面的因素比較多，如專利糾紛、合資條款、銷售結(jié)構變化、未決訴訟、尚未取得業(yè)務必需的國有土地使用權證、重大合同不利影響等多種因素。H股

11、在歷史性下跌之后出現(xiàn)大幅反彈八、募投項目風險問題第一個問題是募投資金效益風險較大。如未過會的賽輪股份，招股說明書(申報稿)顯示其募投資金投向之一是生產(chǎn)半鋼子午線輪胎。但又說明該產(chǎn)品80%用于出口，且北美市場占其出口總額的50%。在賽輪股份上市的過程中，不曾料到2009年9月國際環(huán)境突變，美國政府宣布對產(chǎn)自中國的輪胎實施3年懲罰性關稅，其募投項目未來的經(jīng)濟效益存在較大的不確定性。這也是坊間猜測賽輪未能過會的原因。這類風險還包括經(jīng)營模式變化、項目可行性等風險，都需要企業(yè)給予全面的分析論證。融資必要性不足也屬于募投資金運用的問題。一般來說，企業(yè)能夠自籌解決資金問題，就沒必要上市融資。如福星曉程和同濟

12、同捷等公司，申報材料都顯示其賬面資金充足，是“不差錢”的企業(yè)。這樣的企業(yè)如果倉促上市，往往被懷疑為“上市圈錢”。此外，募投項目與企業(yè)現(xiàn)有生產(chǎn)規(guī)模、管理能力不匹配，企業(yè)小馬拉大車，則會存在較嚴重的匹配風險；某些投資項目手續(xù)不齊，不符合法律法規(guī)的要求，則存在一定的合規(guī)風險。H股在歷史性下跌之后出現(xiàn)大幅反彈九、環(huán)保評估、企業(yè)運營不規(guī)范問題 環(huán)保評估是目前所有擬上市企業(yè)必備資料。對于化工、礦產(chǎn)開采等某些行業(yè)國家有特別規(guī)定需得到國家環(huán)保總局的環(huán)保評估認證。龍蟒鈦業(yè)和超日太陽能在環(huán)保評估上的問題使公司過會受影響。 內(nèi)控機制薄弱。內(nèi)控機制是指企業(yè)管理層為保證經(jīng)營目標的充分實現(xiàn)，而制定并組織實施的對內(nèi)部人員從

13、事的業(yè)務活動進行風險控制和管理的一套政策、制度、措施與方法。財務核算混亂是內(nèi)控機制薄弱的常見體現(xiàn)，如原始會計報表與上市申報材料報表存在重大數(shù)據(jù)差異等。此類問題的其他表現(xiàn)，還包括資金占用、管理層未盡到勤勉盡責的法律義務等問題。H股在歷史性下跌之后出現(xiàn)大幅反彈十、中介報告和信息披露瑕疵問題企業(yè)IPO一般要聘任的中介機構包括保薦機構(與主承銷商往往是一家證券公司)、會計師事務所、律師事務所、資產(chǎn)評估事務所。IPO的成功，除了取決于企業(yè)的基本素質(zhì)之外，還包括中介機構的專業(yè)能力以及服務質(zhì)量。 擬上市企業(yè)的申請材料未按規(guī)定做好相關事項的信息披露。申請文件以及招股說明書準則是對信息披露的最低要求，作為信息披

14、露的基本原則，企業(yè)高管應當保證所披露的信息內(nèi)容真實、準確、完整、及時、公平。由于投資者更看重企業(yè)未來的盈利能力，上市企業(yè)在信息披露時，應當坦誠相待，對于對投資決策有重大影響的信息，無論準則是否有明確規(guī)定，申請人公司均應披露。否則，如果在發(fā)審委會議上被發(fā)審委委員當面指出問題要害，對上市過程的危害性反而更大。H股在歷史性下跌之后出現(xiàn)大幅反彈2009年IPO被否企業(yè)示例2例一：中介四川龍蟒鈦業(yè)股份有限公司H股在歷史性下跌之后出現(xiàn)大幅反彈成立時間有限公司：2019年2月注冊資本（萬元）20000主營業(yè)務鈦白粉的生產(chǎn)和銷售行業(yè)地位四川省最大的鈦白粉生產(chǎn)企業(yè)，2019 年、2019 年連續(xù)兩年鈦白粉產(chǎn)銷量

15、居國內(nèi)同行業(yè)第二位。擬發(fā)行股數(shù)（萬股）6700擬募集資金總額（萬元）96,144.60募集資金投向金紅石型鈦白粉裝置8 改14 萬噸/年技術改造工程，該項目總投資96,144.60 萬元，其中固定資產(chǎn)投資81,374.10 萬元，流動資金14,770.50 萬元。2009半年報2019年報2019年報2019年報營業(yè)收入（元）427,256,061.48 764,141,162.84 822,346,230.15 608,864,498.45凈利潤（元）65,601,679.66 113,512,660.26 191,547,477.81 176,804,696.14經(jīng)營現(xiàn)金凈額（元）117,

16、785,234.10 191,431,490.45 87,740,995.41 137,425,943.39營業(yè)收入增長率（%）11.83%（按半年報年化）-7.08%35.06%凈利潤增長率（%）15.58%（按半年報年化）-40.74%8.34%凈資產(chǎn)（元）684,885,895.23 647,184,215.57 617,850,151.95 455,611,674.14 總資產(chǎn)（元）1,190,064,773.12 1,100,074,223.95 1,068,557,133.92 813,114,673.57 例一：中介四川龍蟒鈦業(yè)股份有限公司1、鈦業(yè)不景氣遵義鈦業(yè)2019年都過會了

17、，如今還面臨重新上會的困境；而中核鈦白更是上市沒兩年就變成ST了，成為新股上市變臉最快一家，也是中小板三家ST公司之一，且是最新上市的。但該公司生產(chǎn)是高端的鈦白粉：金紅石鈦白粉，據(jù)招股書介紹，高端鈦白粉需求受金融危機影響比較小，根據(jù)招股書，2019年經(jīng)歷了汶川大地震和金融危機，龍蟒鈦業(yè)凈利有所下滑。2、環(huán)保評估鈦業(yè)污染嚴重，龍蟒鈦業(yè)及其母公司龍蟒集團據(jù)說是綿陽污染最嚴重的企業(yè)，因為鈦白粉污染，據(jù)說綿陽六月飛雪，當?shù)厝罕娍嗖豢把?。鈦業(yè)是典型的雙高產(chǎn)業(yè)：。但公司是國家發(fā)改委示范的循環(huán)經(jīng)濟產(chǎn)業(yè)基地，龍蟒集團建立了從“硫磷鈦”的循環(huán)產(chǎn)業(yè)鏈，有效解決了化工產(chǎn)業(yè)的污染問題，符合國家節(jié)能減排政策。3、獨立性

18、在龍蟒集團的產(chǎn)業(yè)布局中，最主要是磷化工，據(jù)說是全球第四、亞洲第一，而目前龍蟒集團創(chuàng)立的“硫磷鈦”的產(chǎn)業(yè)鏈客觀上導致鈦業(yè)的獨立性受到嚴重沖擊，如果真是一條產(chǎn)業(yè)鏈，自然要求整體上市，不可以切一塊上市。例二：浙江阮仕珍珠股份有限公司成立時間2019年12月注冊資本6000萬元主營業(yè)務淡水珍珠的養(yǎng)殖、收購、加工、銷售；珍珠首飾的設計生產(chǎn)及銷售；珍珠養(yǎng)殖加工技術的研發(fā)。行業(yè)地位是中國淡水珍珠行業(yè)的龍頭企業(yè)， 2019、2019 年發(fā)行人珍珠產(chǎn)品出口額居全國第二，2019 年以3,569.24 萬美元的出口額位居全國第一。擬發(fā)行股數(shù)2000萬股擬募集資金總額42790萬元募集資金投向高亮澤碩核淡水珍珠養(yǎng)殖

19、基地項目；高端珍珠首飾及其配件研發(fā)設計加工項目；品牌營銷網(wǎng)絡建設項目2009年1-6月201920192019營業(yè)收入218,005,637.88350,919,280.53334,722,530.71174,504,152.81凈利潤21,997,089.5547,891,168.1072,780,014.4127,273,776.60經(jīng)營現(xiàn)金凈額11,152,554.2770,543,083.60-168,495,744.0860,720,383.06營業(yè)收入增長率24.2%4.8%91.8%-凈利潤增長率-8.1%-34.2%166.8%-凈資產(chǎn)259,459,487.19237,495

20、,866.77194,367,178.26124,541,802.19總資產(chǎn)598,624,158.29576,651,081.89519,438,638.77385,606,889.16例二：浙江阮仕珍珠股份有限公司涉嫌銷售數(shù)據(jù)造假1、阮仕珍珠在申報材料中批露的北京紅橋市場的銷售收入一年有1200萬元完全是假的,實際情況是該公司在紅橋市場一個月的銷售收入大概只有20萬元左右,一年大概只有300萬元左右,為了作出業(yè)績,公司每個月向北京分公司會計金靈巧的個人賬戶上打120萬元,然后由其存到公司的賬戶上去。公司在北京藍色港灣的銷售收入一個月也就五六萬元左右。2、阮仕珍珠申報稿中前5大供應商均是親屬

21、，舉報信稱：這一切交易均是假的。例三：安徽九華山旅游股份有限公司成立時間2000年12月注冊資本5000萬元主營業(yè)務主要經(jīng)營酒店業(yè)務、索道纜車業(yè)務、旅游客運業(yè)務及旅行社業(yè)務行業(yè)地位公司擁有完善的旅游業(yè)務鏈、核心的旅游產(chǎn)品及專業(yè)的旅游服務能力，在九華山旅游市場占據(jù)著主導地位，在安徽省乃至全國旅游市場都占據(jù)著重要地位。擬發(fā)行股數(shù)2800萬股擬募集資金總額18287萬元募集資金投向花臺客運索道項目；聚龍大酒店改造項目；客運公司擴建項目2009年1-6月201920192019營業(yè)收入122,179,302.16217,657,411.87182,174,260.63148,473,636.66凈利潤

22、24,037,001.3740,799,993.0733,033,022.9723,285,052.45經(jīng)營現(xiàn)金凈額29,908,436.6962,982,439.5157,998,233.7046,495,043.04營業(yè)收入增長率12.3%19.5%22.7%-凈利潤增長率17.8%23.5%41.9%-凈資產(chǎn)260,543,307.86246,466,306.49215,626,313.42256,033,377.63總資產(chǎn)484,285,668.79407,727,341.53343,025,489.49331,949,762.161、公司跟管委會之間存在關聯(lián)交易2、有違反國家相關部門

23、規(guī)定的景區(qū)門票不能上市之嫌注：此公司二次上會未過。例三：安徽九華山旅游股份有限公司2009年IPO審核被否公司列表（一）H股在歷史性下跌之后出現(xiàn)大幅反彈公司名稱上市板所屬行業(yè)未過會原因提煉寧波立立電子股份有限公司中小企業(yè)板半導體產(chǎn)品資產(chǎn)存在重大權屬不確定性上海超日太陽能科技股份有限公司中小企業(yè)板太陽能電池組件生產(chǎn)1、募投項目產(chǎn)能擴大過快；2、環(huán)保違規(guī)；3、辦公用房租賃問題；4、財務包裝。浙江永強集團股份有限公司中小企業(yè)板戶外用品制造與銷售1、虛增利潤；2、業(yè)績下滑永興特種不銹鋼股份有限公司中小企業(yè)板不銹鋼等特鋼加工生產(chǎn)1、虛增利潤；2、業(yè)績下滑四川龍蟒鈦業(yè)股份有限公司中小企業(yè)板鈦白粉生產(chǎn)和銷售

24、1、鈦業(yè)不景氣；2、環(huán)保評估；3、獨立性株洲天橋起重機股份有限公司中小企業(yè)板起重設備等制造銷售1、疑涉國資流失；2、業(yè)績前景不明福建榕基軟件股份有限公司中小企業(yè)板應用軟件開發(fā)及信息系統(tǒng)集成服務1、貨幣資金充裕；2、凈資產(chǎn)收益率降低南京磐能電力科技股份有限公司創(chuàng)業(yè)板電力自動化、通信設備、計算機軟硬件等研制與銷售1、成長性不足；2、利益輸送；3、稅收依賴；4、資金用途上海同濟同捷科技股份有限公司創(chuàng)業(yè)板汽車設計與技術服務1、成長性；2、股權結(jié)構；3、公司名稱變更風險北京福星曉程電子科技股份有限公司創(chuàng)業(yè)板集成電路與電能表研發(fā)、銷售1、實際控股人為集體所有制企業(yè)；2、第二大股東程毅所持資產(chǎn)進入公司前后產(chǎn)

25、權有瑕疵；3、募投項目風險；4、資金充裕安徽省司爾特肥業(yè)股份有限公司創(chuàng)業(yè)板高濃度磷復肥和專用肥料生產(chǎn)銷售股權轉(zhuǎn)讓瑕疵H股在歷史性下跌之后出現(xiàn)大幅反彈公司名稱上市板所屬行業(yè)未過會原因提煉上海奇想青晨化工科技股份有限公司創(chuàng)業(yè)板化工水性復膜膠1、操縱非經(jīng)常性損益。2、成長能力不足。3、產(chǎn)品結(jié)構單一，應對市場競爭與產(chǎn)品更新?lián)Q代風險的能力不夠強健。4、公司未制作盈利預測報告。蕪湖安得物流股份有限公司創(chuàng)業(yè)板物流1、業(yè)務獨立性不夠，與控股股東關聯(lián)交易相對依賴；2、沒有行業(yè)的絕對亮點。江西恒大高新技術股份有限公司創(chuàng)業(yè)板新材料表面工程1、家族企業(yè)味道太濃；2、出資瑕疵，大量房產(chǎn)土地出資。天津三英焊業(yè)股份有限公司創(chuàng)業(yè)板其他金屬制品業(yè)焊接材料行業(yè)1、董事會成員發(fā)生較大變化。 2、下游行業(yè)產(chǎn)能過剩。蘇州通潤驅(qū)動設備股份有限公司中小企業(yè)板電梯曳引機行業(yè)1、存在關聯(lián)交易，使其獨立性招致懷疑。2、董監(jiān)高幾乎均在關聯(lián)企業(yè)兼職。安徽桑樂金股份有限公司創(chuàng)業(yè)板家用桑拿設備1、市場前景不明朗，新增產(chǎn)能消化能力存疑；2、產(chǎn)品本身技術行量欠缺，技術壁壘不高；3、中文商標存在申請被駁回