控制電纜公司機(jī)構(gòu)投資者的治理

1、泓域/控制電纜公司機(jī)構(gòu)投資者的治理控制電纜公司機(jī)構(gòu)投資者的治理xx（集團(tuán)）有限公司目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc114554639 一、 公司治理的意義 PAGEREF _Toc114554639 h 3 HYPERLINK l _Toc114554640 二、 公司內(nèi)外部制度或機(jī)制的角度 PAGEREF _Toc114554640 h 6 HYPERLINK l _Toc114554641 三、 公司的基本類型 PAGEREF _Toc114554641 h 7 HYPERLINK l _Toc114554642 四、 公司的概念與特征 PAGEREF

2、 _Toc114554642 h 16 HYPERLINK l _Toc114554643 五、 公司治理理論的創(chuàng)建 PAGEREF _Toc114554643 h 18 HYPERLINK l _Toc114554644 六、 布萊爾的貢獻(xiàn) PAGEREF _Toc114554644 h 22 HYPERLINK l _Toc114554645 七、 證券市場(chǎng)的有效性 PAGEREF _Toc114554645 h 25 HYPERLINK l _Toc114554646 八、 完善我國(guó)證券市場(chǎng)，促進(jìn)公司治理 PAGEREF _Toc114554646 h 27 HYPERLINK l _T

3、oc114554647 九、 機(jī)構(gòu)投資者的參與治理 PAGEREF _Toc114554647 h 28 HYPERLINK l _Toc114554648 十、 機(jī)構(gòu)投資者概述 PAGEREF _Toc114554648 h 35 HYPERLINK l _Toc114554649 十一、 公司簡(jiǎn)介 PAGEREF _Toc114554649 h 41 HYPERLINK l _Toc114554650 公司合并資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù) PAGEREF _Toc114554650 h 42 HYPERLINK l _Toc114554651 公司合并利潤(rùn)表主要數(shù)據(jù) PAGEREF _Toc1145

4、54651 h 42 HYPERLINK l _Toc114554652 十二、 項(xiàng)目基本情況 PAGEREF _Toc114554652 h 43 HYPERLINK l _Toc114554653 十三、 SWOT分析說(shuō)明 PAGEREF _Toc114554653 h 45 HYPERLINK l _Toc114554654 十四、 項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)分析 PAGEREF _Toc114554654 h 56 HYPERLINK l _Toc114554655 十五、 項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)對(duì)策 PAGEREF _Toc114554655 h 59 HYPERLINK l _Toc114554656 十六、 組

5、織架構(gòu)分析 PAGEREF _Toc114554656 h 60 HYPERLINK l _Toc114554657 勞動(dòng)定員一覽表 PAGEREF _Toc114554657 h 60公司治理的意義公司治理源自于西方發(fā)達(dá)國(guó)家，尤其是源自于美國(guó)公司制的發(fā)展進(jìn)程。西方發(fā)達(dá)國(guó)家?guī)缀跻恢抡J(rèn)為，良好的公司治理機(jī)構(gòu)是公司競(jìng)爭(zhēng)力的源泉和經(jīng)濟(jì)長(zhǎng)期增長(zhǎng)的基本條件。自1911年泰勒出版科學(xué)管理原理一書以來(lái)，圍繞著管理的基本理論，逐步形成了財(cái)務(wù)管理學(xué)、生產(chǎn)管理學(xué)、營(yíng)銷管理學(xué)、人力資源管理學(xué)等專業(yè)管理學(xué)科。公司治理學(xué)作為近年來(lái)形成的新興學(xué)科，在管理學(xué)科中處于什么樣的地位，是一個(gè)需要明確的問(wèn)題。從得到國(guó)際社會(huì)普遍認(rèn)可

6、的具有權(quán)威性的OECD公司治理準(zhǔn)則中不難看出公司治理的重要性。前任世界銀行行長(zhǎng)沃爾芬森指出：“對(duì)世界經(jīng)濟(jì)而言，完善的公司治理和健全的國(guó)家治理一樣重要。”公司治理問(wèn)題之所以如此重要，根本原因在于良好的公司治理是現(xiàn)代市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)和證券市場(chǎng)健康運(yùn)作的微觀基礎(chǔ)。具體包括以下幾個(gè)方面：1、良好的公司治理有利于改善公司績(jī)效公司治理與公司績(jī)效之間的關(guān)系一直是公司治理研究中的一個(gè)備受爭(zhēng)議的課題，實(shí)證研究并未得出一致的結(jié)論。通常，公司績(jī)效與公司治理是緊密相關(guān)的，對(duì)上市公司來(lái)說(shuō)更是如此。首先，良好的公司治理能夠刺激權(quán)益資本和債務(wù)資本流向那些以最有效的方式進(jìn)行投資，提供市場(chǎng)最需要的產(chǎn)品和服務(wù)，同時(shí)又能提供最高回報(bào)率的企

7、業(yè)；其次，良好的公司治理能夠有效地約束企業(yè)經(jīng)營(yíng)者，激勵(lì)經(jīng)營(yíng)者對(duì)稀缺資源進(jìn)行最有效的配置，從而有利于實(shí)現(xiàn)公司和股東的目標(biāo)；最后，良好的公司治理能夠提升公司經(jīng)營(yíng)層應(yīng)對(duì)變化和危機(jī)的能力。2、良好的公司治理有利于提高投資者信賴度由于資本市場(chǎng)的國(guó)際化，本國(guó)企業(yè)可以到國(guó)外去融資，但是一國(guó)能否吸引長(zhǎng)期的有“耐心”的國(guó)際投資者，在很大程度上取決于該國(guó)的公司治理是否能夠讓投資者信賴和接受。即使該國(guó)的公司并不是依賴于外國(guó)資本，堅(jiān)守良好的公司治理準(zhǔn)則，也能夠增強(qiáng)國(guó)內(nèi)投資者對(duì)投資該公司的信心，從而降低融資成本，最終能夠獲得更多、更穩(wěn)定的資金來(lái)源。投資者對(duì)公司治理的關(guān)注，以及良好的公司治理的重視，可以從麥肯錫公司的一項(xiàng)

8、問(wèn)卷調(diào)查結(jié)果中體現(xiàn)出來(lái)。2000年，麥肯錫發(fā)布了一份投資者調(diào)查報(bào)告，其主題是股東怎樣評(píng)價(jià)和衡量一個(gè)公司的治理結(jié)構(gòu)的價(jià)值。這項(xiàng)調(diào)查是麥肯錫與世界銀行及機(jī)構(gòu)投資者協(xié)會(huì)合作進(jìn)行的。調(diào)查表明，3/4的投資者認(rèn)為他們?cè)谶x擇投資對(duì)象時(shí)，公司的治理結(jié)構(gòu)（特別是董事會(huì)的結(jié)構(gòu)）和績(jī)效與該公司的財(cái)務(wù)績(jī)效和指標(biāo)至少一樣重要。大多數(shù)投資者反映在他們作投資決策時(shí)，公司的治理情況是他們考慮的重要因素?？梢?jiàn)，良好的公司治理結(jié)構(gòu)能夠吸引投資者，企業(yè)治理越好，投資回報(bào)越高，企業(yè)的融資能力越強(qiáng)。3、良好的公司治理是機(jī)構(gòu)投資者的投資要求近年來(lái)，機(jī)構(gòu)投資者發(fā)展迅速。相應(yīng)的，機(jī)構(gòu)投資者對(duì)股票市場(chǎng)的影響也不斷加強(qiáng)。近期的調(diào)查研究表明，世

9、界上20個(gè)流動(dòng)性最好的股票市場(chǎng)，由不到100家的大型非銀行金融機(jī)構(gòu)（主要是養(yǎng)老基金和保險(xiǎn)公司）控制了其中的20%，機(jī)構(gòu)投資的迅速增長(zhǎng)，使得公司治理中來(lái)自機(jī)構(gòu)投資者的壓力逐漸增強(qiáng)。4、良好的公司治理是發(fā)展中國(guó)家和新興市場(chǎng)國(guó)家經(jīng)濟(jì)改革的要求從1980年起，國(guó)際資本流動(dòng)大幅度增長(zhǎng)，并且這些資本流動(dòng)越來(lái)越多地采取股權(quán)的形式。研究表明，1998年的金融危機(jī)使得人們開(kāi)始認(rèn)識(shí)到日本、東南亞、俄羅斯和其他新興市場(chǎng)國(guó)家的公司治理正處于危險(xiǎn)境地。股權(quán)過(guò)于集中、缺乏對(duì)投資者的保護(hù)，以及缺乏對(duì)資本市場(chǎng)的有效監(jiān)管，加之原有的“裙帶資本主義”，導(dǎo)致了投資者對(duì)于這些國(guó)家金融體系信息的崩潰。很多企業(yè)贏利能力低下，財(cái)務(wù)信息不透

10、明，企業(yè)的負(fù)債水平往往超過(guò)財(cái)務(wù)報(bào)告的披露信息。那些公司治理標(biāo)準(zhǔn)最低的國(guó)家一尤其是在對(duì)小股東的保護(hù)方面貨幣貶值和股市衰落也最為嚴(yán)重。經(jīng)歷了金融危機(jī)后，西方銀行開(kāi)始要求發(fā)展中國(guó)家政府、當(dāng)?shù)亟灰姿吐殬I(yè)機(jī)構(gòu)加強(qiáng)對(duì)企業(yè)的控制和監(jiān)管，要想獲得貸款，就必須對(duì)公司治理進(jìn)行實(shí)質(zhì)性改革。這些對(duì)公司治理改革的要求主要集中在以下三個(gè)方面：一是通過(guò)更加嚴(yán)厲的法律和政策監(jiān)管，以及徹底的調(diào)查來(lái)減少欺詐和腐??；二是給予西方會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的更為詳細(xì)的財(cái)務(wù)信息披露；三是建立規(guī)模更小的同時(shí)更為獨(dú)立的董事會(huì)來(lái)保護(hù)股東和其他利益相關(guān)者的權(quán)益，同時(shí)發(fā)揮審計(jì)委員會(huì)和獨(dú)立審計(jì)師的作用。公司內(nèi)外部制度或機(jī)制的角度公司治理是一門涉及眾多學(xué)科領(lǐng)域的綜

11、合性學(xué)科。它涵蓋了企業(yè)制度、公司管理和政府管制等眾多研究領(lǐng)域，跨越管理學(xué)、經(jīng)濟(jì)學(xué)、金融學(xué)、法學(xué)和社會(huì)學(xué)等多個(gè)學(xué)科。本書主要從公司內(nèi)部和外部制度或機(jī)制兩個(gè)角度去闡述公司治理所研究的范圍。（一）公司外部制度或機(jī)制的角度公司治理主要研究公司外部制度及機(jī)制的相關(guān)問(wèn)題。外部的制度或機(jī)制是指，由證券市場(chǎng)、經(jīng)理市場(chǎng)、公司控制權(quán)市場(chǎng)、股東訴訟、機(jī)構(gòu)投資者、銀行、公司法、證券法、信息披露、會(huì)計(jì)準(zhǔn)則、社會(huì)審計(jì)和社會(huì)輿論等構(gòu)成的外部監(jiān)控機(jī)制。比如公司信息披露對(duì)公司治理的意義，銀行在公司治理中起到的作用等。（二）公司內(nèi)部制度或機(jī)制的角度根據(jù)對(duì)公司治理的定義，我們可以得出公司治理是通過(guò)一整套包括正式或非正式的制度或機(jī)制

12、來(lái)協(xié)調(diào)公司董事會(huì)、股東與經(jīng)理層等之間的利益關(guān)系，以保證公司決策的科學(xué)化，從而最終維護(hù)公司各方面利益的一種制度安排。其內(nèi)部制度或機(jī)制是指由股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和經(jīng)理層構(gòu)成的內(nèi)部權(quán)力機(jī)構(gòu)的權(quán)力分配及其相互制衡機(jī)制。這也是從微觀層面來(lái)考慮和研究公司治理的。比如，公司董事會(huì)研究怎樣去激勵(lì)和約束經(jīng)理層，使之沿著董事會(huì)的想法去工作；怎樣通過(guò)公司的業(yè)績(jī)留住股東，從而吸引更多的資金。除了從上述公司內(nèi)部和外部制度或機(jī)制兩個(gè)角度來(lái)研究公司治理外，還可以從其他的角度來(lái)研究公司治理。公司治理受到傳統(tǒng)文化和政治法律等因素的影響，在不同的經(jīng)濟(jì)體制之下有著不同的模式。所有的公司治理制度或機(jī)制最終還是要符合當(dāng)?shù)氐奈幕瘋鹘y(tǒng)

13、、所在國(guó)家的相關(guān)法律，適應(yīng)當(dāng)?shù)丨h(huán)境，一味地模仿和照搬都不可能起到真正的效果。正是基于上述考慮，我們才說(shuō)公司治理學(xué)是一門探索公司治理實(shí)踐中具有共性的基本原理、運(yùn)作規(guī)范和方法的科學(xué)。公司的基本類型（一）法學(xué)理論上的分類1、人合公司和資合公司人合公司、資合公司是按照公司信用標(biāo)準(zhǔn)不同，在法理上對(duì)公司所作的分類。公司如同自然人一樣，從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)必須要講信用。以股東的信用作為公司信用基礎(chǔ)的，是人合公司；以公司的資產(chǎn)數(shù)額為基礎(chǔ)的，是資合公司。人合公司對(duì)外的信用實(shí)際上是以股東的人格對(duì)公司信用的擔(dān)保具有人的擔(dān)保的性質(zhì)。人合公司具有如下特點(diǎn)：第一，股東以其個(gè)人全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，因此，人合公司不強(qiáng)調(diào)公司資產(chǎn)，

14、而強(qiáng)調(diào)股東的資產(chǎn)和實(shí)力，股東的信用程度決定公司的信用程度；第二，股東相互之間承擔(dān)連帶責(zé)任，因此股東之間的信用極為重要；第三，股東之間的結(jié)合、信用是公司存續(xù)的基礎(chǔ)，因此，股東的意思表示對(duì)公司的組建、運(yùn)作以及公司行為是至關(guān)重要的。無(wú)限責(zé)任公司是典型的人合公司。資合公司對(duì)外的信用實(shí)際上是以公司的財(cái)產(chǎn)對(duì)公司信用的擔(dān)保具有物的擔(dān)保的性質(zhì)。資合公司具有如下特點(diǎn)：第一，以公司的全部資產(chǎn)對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，因此，公司資產(chǎn)的多少直接影響公司的信用公司資產(chǎn)的數(shù)量與公司的信用成正比，股東個(gè)人的資產(chǎn)對(duì)公司信用不具有決定意義：第二，股東相互之間不承擔(dān)連帶責(zé)任，彼此之間無(wú)須建立信用關(guān)系；第三，股東的出資是公司存續(xù)的基礎(chǔ)，股份

15、是股東與公司的紐帶，公司的規(guī)章制度對(duì)公司的存續(xù)、運(yùn)作至關(guān)重要。股份有限公司是典型的資合公司，有限責(zé)任公司也屬于資合公司。2、母公司與子公司母公司是指擁有另一公司一定比例以上股份，或通過(guò)協(xié)議方式能夠?qū)α硪还窘?jīng)營(yíng)實(shí)行實(shí)際控制的公司。與其相對(duì)應(yīng)，其一定比例以上股份被另一公司所擁有或通過(guò)協(xié)議受另一公司實(shí)際控制的公司即為子公司。二者之間法律關(guān)系的特點(diǎn)是：第一，子公司受母公司的實(shí)際控制，即母公司對(duì)子公司的重大事項(xiàng)有決定權(quán)，尤其能夠決定子公司董事會(huì)的組成。第二，母公司與子公司之間的控制關(guān)系主要是基于股權(quán)的占有，而不是直接依靠行政權(quán)力控制。第三，母公司、子公司都是獨(dú)立的法人。3、總公司與分公司許多大型公司的

16、業(yè)務(wù)分布于各地，甚至不同國(guó)家。直接從事這些業(yè)務(wù)的大多數(shù)都是公司內(nèi)部所設(shè)置的分支機(jī)構(gòu)或附屬機(jī)構(gòu)，它們就是所謂的分公司，而公司本身則成為本公司或總公司。分公司沒(méi)有獨(dú)立的法人地位或資格，其名稱應(yīng)反映其與總公司的隸屬關(guān)系。分公司沒(méi)有自己的獨(dú)立財(cái)產(chǎn)，其業(yè)務(wù)、資金、人事均受總公司的統(tǒng)一管轄與安排。分公司的設(shè)立無(wú)須經(jīng)過(guò)一般公司設(shè)立的法律程序，只需在當(dāng)?shù)芈男泻?jiǎn)單登記和管理手續(xù)。分公司實(shí)際上不是法律意義上的公司，只是總公司的組成部分或業(yè)務(wù)活動(dòng)機(jī)構(gòu)。4、本國(guó)公司與外國(guó)公司按公司國(guó)籍不同可將公司分為本國(guó)公司、外國(guó)公司。對(duì)公司國(guó)籍的確定標(biāo)準(zhǔn)，各國(guó)立法并不統(tǒng)一。有的采用準(zhǔn)據(jù)法國(guó)籍主義，以公司登記注冊(cè)地以及適用的法律為公

17、司的國(guó)籍；有的采用設(shè)立行為地國(guó)籍主義，以發(fā)起設(shè)立行為地為公司的國(guó)籍；有的采用股東國(guó)籍主義，以多數(shù)股東的國(guó)籍或占多數(shù)股份股東的國(guó)籍為公司的國(guó)籍；有的采用住所地主義，以公司的住所地為公司的國(guó)籍。由于公司住所認(rèn)定的標(biāo)準(zhǔn)不同，公司國(guó)籍的確定標(biāo)準(zhǔn)又因此而分為以公司管理機(jī)構(gòu)所在地為公司的國(guó)籍，或以公司營(yíng)業(yè)中心地為公司的國(guó)籍。我國(guó)公司法采用設(shè)立準(zhǔn)據(jù)法國(guó)籍主義和設(shè)立行為地國(guó)籍主義的雙重標(biāo)準(zhǔn)。公司法第199條第2款規(guī)定，外國(guó)公司是指依照外國(guó)法律在中國(guó)境外登記成立的公司。本國(guó)公司是指一國(guó)按照其所確定的公司國(guó)籍標(biāo)準(zhǔn)，具有該國(guó)國(guó)籍的公司。本國(guó)公司受該國(guó)法律的保護(hù)，并受該國(guó)法律管轄。5、封閉式公司和開(kāi)放式公司根據(jù)公司的

18、開(kāi)放程度不同，可將公司分為封閉式公司和開(kāi)放式公司。決定公司開(kāi)放程度的要素包括公司股東有無(wú)最高人數(shù)限制、公司能否以發(fā)生股票的方式籌集資本、公司的出資或者股份能否自由轉(zhuǎn)讓、公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)狀況是否公開(kāi)。如果股東沒(méi)有最高人數(shù)的限制，通俗點(diǎn)說(shuō)，也就是任何人出了錢都可以成為公司的股東，而且股份可以自由轉(zhuǎn)讓，使股東處于不斷的變動(dòng)狀態(tài)，就是開(kāi)放式公司，對(duì)任何人都開(kāi)放。作為有限責(zé)任公司，法律規(guī)定股東是50人以下，就是說(shuō)最高不能超過(guò)50人，所以它就是封閉式公司。有限責(zé)任公司不能通過(guò)向社會(huì)發(fā)行股票來(lái)籌集資本，不是誰(shuí)想成為有限責(zé)任公司的股東都可以，在公司成立以后，股東轉(zhuǎn)讓自己的出資還有一定的限制，即法律規(guī)定必須

19、由公司全體股東過(guò)半數(shù)同意，也就是說(shuō)股東的身份不能隨便變化，并且公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)狀況不需要公開(kāi)。所有有限責(zé)任公司是封閉式公司，與之相反，股份有限公司是開(kāi)放式公司。（二）我國(guó)公司法中公司基本類型1、有限責(zé)任公司有限責(zé)任公司是指符合法定人數(shù)的股東出資設(shè)立的，股東以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的依公司法設(shè)立的企業(yè)法人。有限責(zé)任公司的特征有：第一，股東人數(shù)有限制。合同法規(guī)定，有限責(zé)任公司由50個(gè)以下股東共同出資方可設(shè)立。由此可見(jiàn)，有限責(zé)任公司設(shè)立時(shí)股東人數(shù)沒(méi)有最低限制，股東人數(shù)的最高限制為50人。第二，股東承擔(dān)有限責(zé)任，即股東僅以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。當(dāng)公司債

20、務(wù)超過(guò)其全部資產(chǎn)時(shí)，有限責(zé)任公司對(duì)超過(guò)其全部資產(chǎn)的那部分債務(wù)不予清償，即不承擔(dān)責(zé)任。這是有限責(zé)任公司與無(wú)限責(zé)任公司的根本區(qū)別所在。第三，具有非公開(kāi)性。有限責(zé)任公司的股東人數(shù)有限，股東對(duì)外轉(zhuǎn)讓出資受到嚴(yán)格限制，其經(jīng)營(yíng)狀況基本不涉及社會(huì)上其他公眾的利益，故無(wú)需公開(kāi)。第四，設(shè)立簡(jiǎn)便。有限責(zé)任公司的設(shè)立程序比股份有限公司簡(jiǎn)單。我國(guó)公司法規(guī)定了兩種特殊形式的有限責(zé)任公司：國(guó)有獨(dú)資公司國(guó)有獨(dú)資公司是指國(guó)家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者國(guó)家授權(quán)的部門單獨(dú)投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，是一種特殊形式的有限責(zé)任公司。國(guó)有獨(dú)資公司是我國(guó)國(guó)有企業(yè)改革的產(chǎn)物和法律形式。由于有限責(zé)任公司和股份有限公司形式在國(guó)有企業(yè)中普遍推行尚需一定條件

21、和過(guò)程，因此，作為一種特殊的公司形式，公司法創(chuàng)制了國(guó)有獨(dú)資公司。國(guó)有獨(dú)資公司特別適用于國(guó)家壟斷經(jīng)營(yíng)的領(lǐng)域和行業(yè)。依照公司法的有關(guān)規(guī)定，國(guó)務(wù)院確定的生產(chǎn)特殊產(chǎn)品的公司或者屬于特定行業(yè)的公司，應(yīng)當(dāng)采取國(guó)家獨(dú)資公司的形式。一人有限公司一人有限公司是指只有一個(gè)自然人股東或者一個(gè)法人股東的有限責(zé)任公司，一人有限公司的注冊(cè)資本最低限額為人民幣10萬(wàn)元，股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額。公司法允許成立一人公司，將其納入了公司法的監(jiān)管范圍，從而增加了老百姓就業(yè)、創(chuàng)業(yè)的機(jī)會(huì)。由于一人有限公司存在股東利用有限責(zé)任逃避債務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)，我國(guó)公司法設(shè)立了5項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)防范制度A.對(duì)一人公司實(shí)行嚴(yán)格的資本確定原則，一人公司

22、的注冊(cè)資本不得低于10萬(wàn)元，而且必須一次繳足；B.一人公司必須在公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照中載明自然人獨(dú)資或者法人獨(dú)資，予以公示；C.一個(gè)自然人只能設(shè)立一個(gè)一人公司，該一人公司不能再設(shè)立新的一人公司；D.一人公司應(yīng)當(dāng)每年度編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并經(jīng)依法設(shè)立的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)；E.在發(fā)生債務(wù)糾紛時(shí)，一人公司的股東有責(zé)任證明公司的財(cái)產(chǎn)與股東自己的財(cái)產(chǎn)是相互獨(dú)立的，如果股東不能證明公司的財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東個(gè)人的財(cái)產(chǎn)，股東即喪失只以其對(duì)公司的出資承擔(dān)有限責(zé)任的權(quán)利，而必須對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶清償責(zé)任。2、股份有限公司股份有限公司是指公司的全部資本劃分為等額股份，股東以其所持股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司

23、債務(wù)承擔(dān)責(zé)任并依公司法設(shè)立的企業(yè)法人。其特征表現(xiàn)為：第一，股東人數(shù)具有廣泛性。根據(jù)公司法第79條規(guī)定，設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)有兩人以上兩百人以下為發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國(guó)境內(nèi)有住所；而對(duì)股東沒(méi)有最高人數(shù)的限制。第二，股東的出資具有股份性。股份有限公司的全部資本劃分為金額相等的股份，股份是構(gòu)成公司資本的最小單位。第三，股東責(zé)任具有有限性。股東對(duì)公司債務(wù)僅以其認(rèn)購(gòu)的股份為限承擔(dān)責(zé)任，債權(quán)人不得直接向公司股東提出清償債務(wù)的要求。第四，公司經(jīng)營(yíng)狀況的公開(kāi)性。公司的經(jīng)營(yíng)狀況不僅要向股東公開(kāi)，而且還要向社會(huì)公開(kāi)，以最大限度保護(hù)股東、債權(quán)人及社會(huì)公眾的利益。第五，股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓的公開(kāi)性、自由性

24、。股份有限公司通常以發(fā)行股票的方式公開(kāi)募集資金，且股票具有較高程度的流通性，能自由轉(zhuǎn)讓和交易，此外還可申請(qǐng)?jiān)谧C券交易所掛牌上市交易。第六，公司信用基礎(chǔ)的資合性。股份有限公司的信用基礎(chǔ)在于公司的資本和資產(chǎn)。股東只能以貨幣、實(shí)物出資，而不能以信用或勞務(wù)出資。上市公司是一種特殊形式的股份有限公司。所謂上市公司，是指發(fā)行的股票經(jīng)批準(zhǔn)在證券交易所公開(kāi)上市的股份有限公司。上市公司具有以下特征：上市公司是股份有限公司的一種，集中體現(xiàn)在其很強(qiáng)的公開(kāi)性上；上市公司的股票上市必須符合法定條件并經(jīng)有關(guān)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)；上市公司的股票在證券交易所上市交易。公開(kāi)交易不等于上市，公開(kāi)交易有不同的市場(chǎng)范圍和交易方式，如證券市場(chǎng)有一

25、級(jí)市場(chǎng)、二級(jí)市場(chǎng)和場(chǎng)外交易市場(chǎng)。3、外國(guó)公司分支機(jī)構(gòu)外國(guó)公司是指依外國(guó)法律在中國(guó)境外設(shè)立的公司，外國(guó)公司分支機(jī)構(gòu)是公司依照中國(guó)法律在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立的分支機(jī)構(gòu)。外國(guó)公司在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立分支機(jī)構(gòu)，必須向中國(guó)有關(guān)機(jī)關(guān)提出申請(qǐng)，提交其公司章程、所屬國(guó)籍的公司登記證書等有關(guān)文件，領(lǐng)取中國(guó)公司登記機(jī)關(guān)發(fā)給的營(yíng)業(yè)執(zhí)照。外國(guó)公司分支機(jī)構(gòu)是以盈利為目的的經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)，外國(guó)公司必須指定代表人或者代理人管理其在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立的分支機(jī)構(gòu)，同時(shí)要撥付與其經(jīng)營(yíng)活動(dòng)相適應(yīng)的資金，其經(jīng)營(yíng)資金所屬的最低限額由國(guó)務(wù)院另行規(guī)定。外國(guó)公司分支機(jī)構(gòu)的名稱應(yīng)當(dāng)標(biāo)明其所屬公司的國(guó)籍及責(zé)任形式，同時(shí)要將其公司章程置備于外國(guó)公司分支機(jī)構(gòu)。外國(guó)公司分支機(jī)

26、構(gòu)是依中國(guó)法律設(shè)立的，其權(quán)益受中國(guó)法律保護(hù)，但是外國(guó)公司分支機(jī)構(gòu)是外國(guó)公司在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立的分公司，它不同于外國(guó)投資者在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立的外商獨(dú)資文化宮。外國(guó)分支機(jī)構(gòu)不具有中國(guó)法人資格、而外商獨(dú)資企業(yè)肯定是中國(guó)的法人，因此，外國(guó)公司分支機(jī)構(gòu)在中國(guó)境內(nèi)不能獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任，因?yàn)樗鼪](méi)有自己獨(dú)立支配的財(cái)產(chǎn)，其經(jīng)營(yíng)活動(dòng)所產(chǎn)生的民事責(zé)任由其所屬的公司承擔(dān)。外國(guó)公司分支機(jī)構(gòu)解散后未清償全部債務(wù)之前，不得將財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)移至中國(guó)境外。公司的概念與特征（一）公司的概念公司是以營(yíng)利為目的而依法設(shè)立的，具有民事權(quán)利能力和行為能力，以自有資產(chǎn)獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任的企業(yè)法人。這一定義有四層含義：（1）公司是法人，即公司是以法定條件和法

27、定程序成立的具有權(quán)利能力和行為能力的民事組織。（2）公司是社團(tuán)法人，即公司是兩個(gè)或兩個(gè)以上股東共同出資經(jīng)營(yíng)的法人組織。（3）公司是營(yíng)利性的社團(tuán)法人，即公司股東出資辦公司的目的在于以最少的投資獲取最大限度的利潤(rùn)。（4）公司應(yīng)依法成立，即公司成立應(yīng)依據(jù)專門的法律，并且應(yīng)符合公司法規(guī)定的實(shí)質(zhì)要件。此外公司的成立須遵循公司法規(guī)定的程序，履行規(guī)定的申請(qǐng)和審批登記手續(xù)。（二）公司的特征從上述定義可以看出，公司應(yīng)具有以下三個(gè)重要的法律特征：（1）合法性公司必須依照公司法規(guī)定的條件并依照法律規(guī)定的程序設(shè)立；在公司成立以后，公司也必須嚴(yán)格依照有關(guān)法律規(guī)定進(jìn)行管理、從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。設(shè)立公司，需要符合法定條件。沒(méi)有這

28、些條件，公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)就不能開(kāi)展。從法律上分析，其中有些條件是任何公司都必不可少的，我們稱之為公司構(gòu)成的基本要素。這些基本要素是資本、章程和機(jī)關(guān)。（2）營(yíng)利性公司作為一種企業(yè)法人，應(yīng)當(dāng)通過(guò)自己的生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)、服務(wù)等活動(dòng)取得實(shí)際的經(jīng)濟(jì)利益，并將這種利益依法分配給公司的投資者。這一點(diǎn)是公司區(qū)別于國(guó)家機(jī)關(guān)和科研、教育、衛(wèi)生、慈善機(jī)構(gòu)等公益法人的關(guān)鍵特征。（3）獨(dú)立性公司是具有法人資格的企業(yè)。也就是說(shuō)，法律賦予公司（企業(yè)）完全獨(dú)立的人格，公司就像自然人一樣，享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)和責(zé)任。公司不僅獨(dú)立于其他社會(huì)經(jīng)濟(jì)組織，而且還獨(dú)立于自己的投資者一股東，具體表現(xiàn)為：公司擁有獨(dú)立的財(cái)產(chǎn)、公司設(shè)有獨(dú)立的組織機(jī)構(gòu)

29、、公司獨(dú)立承擔(dān)財(cái)產(chǎn)責(zé)任。公司治理理論的創(chuàng)建公司治理理論的基礎(chǔ)源于新制度經(jīng)濟(jì)學(xué)。所謂新制度經(jīng)濟(jì)學(xué)，是以主流經(jīng)濟(jì)學(xué)的方法分析研究制度，因此成為能被當(dāng)代主流經(jīng)濟(jì)學(xué)派所接納的新領(lǐng)域。正如科斯所說(shuō)，就是用主流經(jīng)濟(jì)學(xué)的方法分析制度的經(jīng)濟(jì)學(xué)。迄今為止，新制度經(jīng)濟(jì)學(xué)的發(fā)展初具規(guī)模，已形成交易費(fèi)用經(jīng)濟(jì)學(xué)、產(chǎn)權(quán)經(jīng)濟(jì)學(xué)、委托一代理理論、公共選擇理論、新經(jīng)濟(jì)史學(xué)等幾個(gè)支流。新制度經(jīng)濟(jì)學(xué)包括四個(gè)基本理論：交易費(fèi)用理論、產(chǎn)權(quán)理論、企業(yè)理論、制度變遷理論。1、交易費(fèi)用理論交易費(fèi)用是新制度經(jīng)濟(jì)學(xué)最基本的概念。交易費(fèi)用思想是科斯在1937年的論文企業(yè)的性質(zhì)一文中提出的?？扑拐J(rèn)為，交易費(fèi)用應(yīng)包括度量、界定和保障產(chǎn)權(quán)的費(fèi)用，發(fā)現(xiàn)交

30、易對(duì)象和交易價(jià)格的費(fèi)用，討價(jià)還價(jià)、訂立合同的費(fèi)用，督促契約條款嚴(yán)格履行的費(fèi)用，等等。交易費(fèi)用的提出，對(duì)于新制度經(jīng)濟(jì)學(xué)具有重要意義。由于經(jīng)濟(jì)學(xué)是研究稀缺資源配置的，交易費(fèi)用理論表明交易活動(dòng)是稀缺的，市場(chǎng)的不確定性導(dǎo)致交易也是冒風(fēng)險(xiǎn)的，因而交易也有代價(jià)，從而也就有如何配置的問(wèn)題。資源配置問(wèn)題就是經(jīng)濟(jì)效率問(wèn)題。所以，一定的制度必須提高經(jīng)濟(jì)效率，否則舊的制度將會(huì)被新的制度所取代。這樣制度分析才被真正納入了經(jīng)濟(jì)學(xué)分析之中。2、產(chǎn)權(quán)理論新制度經(jīng)濟(jì)學(xué)家一般都認(rèn)為，產(chǎn)權(quán)是一種權(quán)利，是一種社會(huì)關(guān)系，是規(guī)定人們相互行為關(guān)系的一種規(guī)則，并且是社會(huì)的基礎(chǔ)性規(guī)則。產(chǎn)權(quán)經(jīng)濟(jì)學(xué)大師阿爾欽認(rèn)為：“產(chǎn)權(quán)是一個(gè)社會(huì)所強(qiáng)制實(shí)施的選

31、擇一種經(jīng)濟(jì)物品的使用的權(quán)利。”這揭示了產(chǎn)權(quán)的本質(zhì)是社會(huì)關(guān)系。在魯賓遜一個(gè)人的世界里，產(chǎn)權(quán)是不起作用的。只有在相互交往的人類社會(huì)中，人們才必須相互尊重產(chǎn)權(quán)。產(chǎn)權(quán)是一個(gè)權(quán)利束，是一個(gè)復(fù)數(shù)概念，包括所有權(quán)、使用權(quán)、收益權(quán)、處置權(quán)等。當(dāng)一種交易在市場(chǎng)中發(fā)生時(shí)，就發(fā)生了兩束權(quán)利的交換。交易中的產(chǎn)權(quán)束所包含的內(nèi)容影響物品的交換價(jià)值，這是新制度經(jīng)濟(jì)學(xué)的一個(gè)基本觀點(diǎn)之一。產(chǎn)權(quán)實(shí)質(zhì)上是一套激勵(lì)與約束機(jī)制。影響和激勵(lì)行為，是產(chǎn)權(quán)的一個(gè)基本功能。新制度經(jīng)濟(jì)學(xué)認(rèn)為，產(chǎn)權(quán)安排直接影響資源配置效率，一個(gè)社會(huì)的經(jīng)濟(jì)績(jī)效如何，最終取決于產(chǎn)權(quán)安排對(duì)個(gè)人行為所提供的激勵(lì)。3、企業(yè)理論科斯運(yùn)用其首創(chuàng)的交易費(fèi)用分析工具，對(duì)企業(yè)的性質(zhì)

32、以及企業(yè)與市場(chǎng)并存于現(xiàn)實(shí)經(jīng)濟(jì)世界這一事實(shí)做出了先驅(qū)性的解釋，將新古典經(jīng)濟(jì)學(xué)的單一生產(chǎn)制度體系市場(chǎng)機(jī)制，拓展為彼此之間存在替代關(guān)系的、包括企業(yè)與市場(chǎng)的二重生產(chǎn)制度體系?？扑拐J(rèn)為，市場(chǎng)機(jī)制是一種配置資源的手段，企業(yè)也是一種配置資源的手段，二者是可以相互替代的。在科斯看來(lái)，市場(chǎng)機(jī)制的運(yùn)行是有成本的，通過(guò)形成一個(gè)組織，并允許某個(gè)權(quán)威（企業(yè)家）來(lái)支配資源，就能節(jié)約某些市場(chǎng)運(yùn)行成本。交易費(fèi)用的節(jié)省是企業(yè)產(chǎn)生、存在以及替代市場(chǎng)機(jī)制的唯一動(dòng)力。而企業(yè)與市場(chǎng)的邊界在哪里呢？科斯認(rèn)為，由于企業(yè)管理也是有費(fèi)用的，企業(yè)規(guī)模不可能無(wú)限擴(kuò)大，其限度在于：利用企業(yè)方式組織交易的成本等于通過(guò)市場(chǎng)交易的成本。4、制度變遷理論制

33、度變遷理論是新制度經(jīng)濟(jì)學(xué)的一個(gè)重要內(nèi)容。其代表人物是諾斯，他強(qiáng)調(diào)，技術(shù)的革新固然為經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)注入了活力，但人們?nèi)绻麤](méi)有制度創(chuàng)新和制度變遷的沖動(dòng)，并通過(guò)一系列制度（包括產(chǎn)權(quán)制度、法律制度等）構(gòu)建把技術(shù)創(chuàng)新的成果鞏固下來(lái)，那么人類社會(huì)長(zhǎng)期經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)和社會(huì)發(fā)展是不可設(shè)想的。所以，諾斯認(rèn)為，在決定一個(gè)國(guó)家經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)和社會(huì)發(fā)展方面，制度具有決定性的作用。制度變遷的原因之一就是相對(duì)節(jié)約交易費(fèi)用，即降低制度成本，提高制度效益。所以，制度變遷可以理解為一種收益更高的制度對(duì)另一種收益較低的制度的替代過(guò)程。產(chǎn)權(quán)理論、國(guó)家理論和意識(shí)形態(tài)理論構(gòu)成制度變遷理論的三塊基石。制度變遷理論涉及制度變遷的原因或制度的起源問(wèn)題、制度變

34、遷的動(dòng)力、制度變遷的過(guò)程、制度變遷的形式、制度移植、路徑依賴等?？扑沟脑瓌?chuàng)性貢獻(xiàn)，使經(jīng)濟(jì)學(xué)從零交易費(fèi)用的新古典世界走向正交易費(fèi)用的現(xiàn)實(shí)世界，從而獲得了對(duì)現(xiàn)實(shí)世界較強(qiáng)的解釋力。經(jīng)過(guò)威廉姆森等人的發(fā)揮和傳播，交易費(fèi)用理論已經(jīng)成為新制度經(jīng)濟(jì)學(xué)中極富擴(kuò)張力的理論框架。引入交易費(fèi)用進(jìn)行各種經(jīng)濟(jì)學(xué)的分析是新制度經(jīng)濟(jì)學(xué)對(duì)經(jīng)濟(jì)學(xué)理論的一個(gè)重要貢獻(xiàn)。目前，正交易費(fèi)用及其相關(guān)假定已經(jīng)構(gòu)成了可能替代新古典環(huán)境的新制度環(huán)境，正在影響許多經(jīng)濟(jì)學(xué)家的思維和信念。布萊爾的貢獻(xiàn)1995年，布萊爾出版了所有權(quán)與控制面向21世紀(jì)的公司治理探索，提出了她的系統(tǒng)的公司治理理論。布萊爾公司治理理論的核心是利益相關(guān)者價(jià)值觀，即公司不僅僅

35、對(duì)股東，而且要對(duì)經(jīng)理、雇員、債權(quán)人、顧客、政府和社區(qū)等更多的利益相關(guān)者的預(yù)期作出反應(yīng)，并協(xié)調(diào)他們之間的利益關(guān)系。在布萊爾之前，盡管多得和威廉姆森等人也都曾強(qiáng)調(diào)要關(guān)注股東以外的其他利益相關(guān)者的利益，但他們分析的落腳點(diǎn)卻是對(duì)股東利益的保護(hù)。布萊爾的貢獻(xiàn)則在于：他沒(méi)有從傳統(tǒng)的股東所有權(quán)入手來(lái)假設(shè)股東對(duì)公司的權(quán)利、索取權(quán)和責(zé)任，而是認(rèn)為公司運(yùn)作中所有不同的權(quán)利、索取權(quán)和責(zé)任應(yīng)該被分解到所有的公司參與者身上，并據(jù)此來(lái)分析公司應(yīng)該具有什么目標(biāo)，它應(yīng)該在哪些人的控制下運(yùn)行以及控制公司的人應(yīng)該擁有哪些權(quán)利、責(zé)任和義務(wù)，在公司中由誰(shuí)得到剩余收益和承擔(dān)剩余風(fēng)險(xiǎn)。布萊爾認(rèn)為，盡管保護(hù)股東的權(quán)利是重要的，但它卻不是公

36、司財(cái)富創(chuàng)造中唯一重要的力量。過(guò)度強(qiáng)調(diào)股東的力量和權(quán)利會(huì)導(dǎo)致其他利益相關(guān)者的投資不足，很可能破壞財(cái)富創(chuàng)造的能量。布萊爾強(qiáng)調(diào)，以股東“所有權(quán)”作為分析公司治理的出發(fā)點(diǎn)，是徹底錯(cuò)誤的。布萊爾通過(guò)剖析三種公司治理觀，對(duì)“股東利益至上”的觀點(diǎn)進(jìn)行了批判。第一種觀點(diǎn)是所謂“金融模式”，認(rèn)為公司由股東所有并進(jìn)而應(yīng)按股東的利益來(lái)管理。由于公司股東股票分布在成千上萬(wàn)的個(gè)人和機(jī)構(gòu)手中，這些股票的持有者在影響和控制經(jīng)營(yíng)者方面力量過(guò)于分散因而使得經(jīng)營(yíng)者在管理公司的過(guò)程中浪費(fèi)資源并讓公司服務(wù)于他們的個(gè)人利益。因此，應(yīng)該通過(guò)改革使經(jīng)理人對(duì)股東的利益更負(fù)有責(zé)任。第二種觀點(diǎn)是所謂“市場(chǎng)短視模式”，認(rèn)為金融市場(chǎng)是缺乏忍耐性的和

37、短視的，股東們更愿意短期的利益大一些，不愿意公司進(jìn)行研究和開(kāi)發(fā)等方面的長(zhǎng)期投資。因此，改革的方法是將經(jīng)理人從短期壓力中解放出來(lái)，刺激他們進(jìn)行長(zhǎng)期投資，以實(shí)現(xiàn)股東的長(zhǎng)期利益。第三種觀點(diǎn)是所謂“股東利益與社會(huì)利益一致論”，認(rèn)為公司為股東創(chuàng)造更多的財(cái)富，就會(huì)形成最佳的社會(huì)總財(cái)富。布萊爾指出，以上三種模式都有一個(gè)核心內(nèi)容，即當(dāng)公司為股東創(chuàng)造更多的財(cái)富，就會(huì)形成最佳的社會(huì)總財(cái)富。布萊爾指出，以上三種模式其實(shí)都有一個(gè)核心內(nèi)容，即當(dāng)公司為股東的利益而運(yùn)行時(shí)，它同時(shí)也就是最佳地服務(wù)于社會(huì)了。布萊爾認(rèn)為，如果公司的運(yùn)行僅僅只是為了股東的利益，那么它對(duì)整個(gè)社會(huì)未必是最有意義的。但是公司的目標(biāo)應(yīng)該至少與社會(huì)的利益相

38、和諧。在這里，布萊爾觸及了公司準(zhǔn)確的社會(huì)功能以及它應(yīng)該為誰(shuí)的利益服務(wù)的問(wèn)題。按照布萊爾的看法，包括股東、職工、社區(qū)等在內(nèi)的利益相關(guān)者向公司提供了專用性資產(chǎn)，從而承擔(dān)了相應(yīng)的公司經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，因而應(yīng)讓他們參與公司治理，公司應(yīng)關(guān)注他們的利益，并使這種利益得到增長(zhǎng)。布萊爾特別分析了職工參與公司治理的需求問(wèn)題。布萊爾認(rèn)為，職工之所以被認(rèn)為是相關(guān)利益者，是因?yàn)槁毠げ豢杀苊獾匾袚?dān)與特定投資，特別是與“人力資本”投資相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)。這在技術(shù)密集或定向服務(wù)的企業(yè)中尤為明顯，因?yàn)樵谶@些企業(yè)中職工的技能高度專業(yè)化，他們與持有股票一樣處于風(fēng)險(xiǎn)中。一旦失去這份工作，他們的技能就將不得不廢棄。在這種情況下，職工可能會(huì)像股東一

39、樣擁有強(qiáng)烈的動(dòng)機(jī)來(lái)監(jiān)督公司資產(chǎn)的有效使用。甚至，由于他們?cè)谏a(chǎn)經(jīng)營(yíng)中的內(nèi)部經(jīng)驗(yàn)和存在于企業(yè)成功中的利益，這使得他們與那些遙遠(yuǎn)的和匿名的股東相比，有更強(qiáng)的監(jiān)督經(jīng)理的激勵(lì)。由此，布萊爾認(rèn)為，對(duì)于許多類型的公司來(lái)說(shuō)，職工（以及其他利益相關(guān)者）比股東擁有更多的剩余索取權(quán)，將更有利于公司的有效治理。不過(guò)，布萊爾強(qiáng)調(diào)，這并不意味著職工以及其他利益相關(guān)者應(yīng)該取代股東擁有的投票權(quán)，而只是說(shuō)明，當(dāng)職工以及其他利益相關(guān)者的專用性投資實(shí)質(zhì)上處于風(fēng)險(xiǎn)時(shí)，他們可以充任公司的所有者，其權(quán)利和義務(wù)應(yīng)該通過(guò)回報(bào)系統(tǒng)、組織系統(tǒng)和其他制度安排來(lái)具體化，從而使公司全部有實(shí)質(zhì)性意義的資產(chǎn)處于風(fēng)險(xiǎn)的相關(guān)利益者的控制之下，這些控制責(zé)任的

40、分配是與不同集團(tuán)所有者的資產(chǎn)利益大小相對(duì)應(yīng)的。比如，對(duì)投資專用性人力資本并分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)的職工可以作為一個(gè)系列，將他們的利益與其他利益相關(guān)的利益排列在一起。由于布萊爾的觀點(diǎn)與主流觀點(diǎn)的巨大差異，有的學(xué)者將布萊爾歸入非主流學(xué)派。證券市場(chǎng)的有效性（一）證券市場(chǎng)的有效性基本含義市場(chǎng)的有效性是指根據(jù)某組已知的信息做出的決策不可能給投資者帶來(lái)經(jīng)濟(jì)利潤(rùn)?？梢?jiàn)證券市場(chǎng)的有效性是指證券市場(chǎng)效率，包括證券市場(chǎng)的運(yùn)行效率與證券市場(chǎng)的配置效率，前者指市場(chǎng)本身的運(yùn)作效率，包含了證券市場(chǎng)中股票交易的暢通程度及信息的完整性，股價(jià)能否反映股票存在的價(jià)值；后者指市場(chǎng)運(yùn)行對(duì)社會(huì)經(jīng)濟(jì)資源重新優(yōu)化組合的能力及對(duì)國(guó)民經(jīng)濟(jì)總體發(fā)展所產(chǎn)生的推

41、動(dòng)作用能力的大小。（二）證券市場(chǎng)的有效性的表現(xiàn)美國(guó)芝加哥大學(xué)教授法瑪將市場(chǎng)效率劃分為三種形式：弱式、半強(qiáng)式和強(qiáng)式。三種形式的劃分在于假定了不同的相關(guān)信息被滲透到證券價(jià)格中。其中，弱式效率是指證券價(jià)格反映了過(guò)去的價(jià)格和交易信息，即僅僅使用歷史價(jià)格進(jìn)行圖表和技術(shù)分析無(wú)助于發(fā)現(xiàn)那些價(jià)值被低估的股票。半強(qiáng)式效率是指證券價(jià)格不僅反映了歷史價(jià)格所包含的信息，而且反映了所有其他公開(kāi)的信息，即通過(guò)使用和處理這些信息進(jìn)行投資決策無(wú)法找到被低估的股票。強(qiáng)式效率是指證券價(jià)格反映了所有信息（包括公開(kāi)信息和內(nèi)幕信息），即任何投資者都不可能持續(xù)發(fā)現(xiàn)價(jià)值被低估的股票。有效市場(chǎng)理論意味著證券市場(chǎng)價(jià)格是合理的，股票價(jià)格反映了所

42、有與公司價(jià)值有關(guān)的公開(kāi)信息，它說(shuō)明，我們可以通過(guò)在其他條件不變的情況下，通過(guò)測(cè)度每一決策對(duì)股價(jià)應(yīng)有的影響來(lái)完成使股東財(cái)富最大化的目標(biāo)。國(guó)外許多學(xué)者對(duì)股票價(jià)格與公司業(yè)績(jī)的關(guān)系進(jìn)行了研究。相關(guān)研究成果表明，股票價(jià)格總是很快地、且以一種公正的方式對(duì)各種事項(xiàng)（例如公司宣布進(jìn)行股票分割、宣布發(fā)放股利，以及宣布中期或年度報(bào)表）做出反應(yīng)，對(duì)公司公布收益信息的研究顯示，股票價(jià)格甚至在公布日前的數(shù)月即已有所反應(yīng)。盡管股票市場(chǎng)的漲跌和股價(jià)的高低不時(shí)受到諸多主、客觀因素的影響，但隨著投資者的日益成熟和股票市場(chǎng)的日益理性化，個(gè)股股價(jià)的高低最終將取決于其內(nèi)在投資價(jià)值，即公司的盈利水平和風(fēng)險(xiǎn)狀況。如上所述，大量研究表明，

43、股票價(jià)格最終將取決于公司的盈利水，平和風(fēng)險(xiǎn)狀況。但是，從某一時(shí)期來(lái)看，股票價(jià)格可能會(huì)背離其內(nèi)在價(jià)值而大起大落。因此，公司應(yīng)進(jìn)行股票價(jià)值評(píng)估，并將評(píng)估價(jià)值與公司股票的市場(chǎng)價(jià)值進(jìn)行比較。如果股票市場(chǎng)價(jià)值低于所估算的價(jià)值，管理層就需要改進(jìn)與市場(chǎng)的溝通，以便提高市場(chǎng)價(jià)值。如果情況相反，那么認(rèn)識(shí)上的相反差距可能意味著公司是一個(gè)潛在的被收購(gòu)目標(biāo)，需要通過(guò)改進(jìn)對(duì)資產(chǎn)的管理來(lái)縮小差距?？s小認(rèn)識(shí)上的相反差距，途徑之一是進(jìn)行內(nèi)部改進(jìn)，即通過(guò)利用戰(zhàn)略上和經(jīng)營(yíng)上的機(jī)會(huì)，實(shí)現(xiàn)其資產(chǎn)的潛在價(jià)值；途徑之二是確定增值有無(wú)可能來(lái)自外部機(jī)會(huì)，即通過(guò)資產(chǎn)剝離縮小公司規(guī)?；蛘咄ㄟ^(guò)并購(gòu)擴(kuò)大公司規(guī)模?；蛘咄瑫r(shí)采取以上兩種措施。完善我國(guó)證

44、券市場(chǎng)，促進(jìn)公司治理在現(xiàn)代市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)，僅僅依靠市場(chǎng)的自發(fā)調(diào)節(jié)作用（亞當(dāng)斯密“看不見(jiàn)的手”）很難達(dá)到資源的最優(yōu)配置，證券市場(chǎng)也不例外。因此，世界各國(guó)的通行做法是：讓政府對(duì)市場(chǎng)運(yùn)作進(jìn)行干預(yù)（“看得見(jiàn)的手”），糾正市場(chǎng)缺陷，作為社會(huì)公共利益的代表，提供公共產(chǎn)品為社會(huì)服務(wù)。對(duì)于證券市場(chǎng)而言，由于其影響面較廣，因此政府的監(jiān)管就更是不可或缺。在我國(guó)證券市場(chǎng)上，監(jiān)管部門主要是中國(guó)證券監(jiān)督委員會(huì)，它承擔(dān)著證券市場(chǎng)的監(jiān)管者和證券市場(chǎng)投資者（特別是中小投資者）的保護(hù)屏障兩大功能。證券監(jiān)管部門的監(jiān)督作用，主要是中國(guó)證監(jiān)會(huì)依據(jù)國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)、政策完善我國(guó)證券市場(chǎng)，主要包括信息披露制度、投資者利益保護(hù)制度、防止內(nèi)部人

45、控制制度、禁止內(nèi)幕交易制度等基本制度。機(jī)構(gòu)投資者的參與治理資本市場(chǎng)是公司治理的重要外部條件之一。從資本市場(chǎng)中投資者資金的多寡來(lái)分，資本市場(chǎng)的投資者可以分為機(jī)構(gòu)投資者和個(gè)人投資者。一般個(gè)人股東不會(huì)直接去監(jiān)督企業(yè)家，而是讓企業(yè)家提供詳盡的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，并且要求證券市場(chǎng)管理者制訂規(guī)則確保信息通暢、信息及時(shí)發(fā)布和公平交易。更多的時(shí)候，個(gè)人股東是“用腳投票”（即賣出股票），賣掉其不滿意的公司股票。對(duì)于機(jī)構(gòu)投資者來(lái)說(shuō)，當(dāng)其所持股票占上市公司全部流通股票的比例較小時(shí)，它們可以在該上市公司經(jīng)營(yíng)管理不善時(shí)采用“用腳投票”（即賣出股票）方式，但是當(dāng)其所持有的該公司股票數(shù)量龐大時(shí)，要想順利出售該股票而又不影響該股票的價(jià)

46、格，從而不影響自身的市場(chǎng)表現(xiàn)，幾乎是不可能的，即“用腳投票”的成本會(huì)變得很大，這時(shí)，對(duì)機(jī)構(gòu)投資者來(lái)說(shuō)是一種困境。但是，由于機(jī)構(gòu)投資者資產(chǎn)規(guī)模巨大，持股量多，因而其監(jiān)督成本與監(jiān)督收益的匹配程度較好，因此，機(jī)構(gòu)投資者較之個(gè)人股東更有積極性去監(jiān)督企業(yè)家，介入公司的經(jīng)營(yíng)管理。這樣，機(jī)構(gòu)投資者就開(kāi)始改變其被動(dòng)接受上市公司經(jīng)營(yíng)不善的現(xiàn)實(shí)情況，轉(zhuǎn)而采取主動(dòng)策略，積極參與公司治理，幫助完善上市公司的治理結(jié)構(gòu)，積極尋求改善上市公司經(jīng)營(yíng)狀況的方式和方法。逐漸地，機(jī)構(gòu)投資者在公司治理結(jié)構(gòu)的舞臺(tái)上真正從幕后走到臺(tái)前，從而成為公司外部治理的一個(gè)重要因素。（一）機(jī)構(gòu)投資者參與治理的途徑機(jī)構(gòu)投資者主要可以通過(guò)以下兩種途徑參

47、與公司治理、改善上市公司治理結(jié)構(gòu)1、行為干預(yù)這里所說(shuō)的行為干預(yù)其實(shí)就是機(jī)構(gòu)投資者作為投資人有參與到被投資公司的管理的權(quán)利。發(fā)現(xiàn)價(jià)值被低估的公司就增持該公司的股票，然后對(duì)董事會(huì)加以改組、發(fā)放紅利，從而使機(jī)構(gòu)投資者持有人獲利。因?yàn)樯鲜泄臼紫仁怯捎趦r(jià)值的低估而導(dǎo)致交易清淡，不被市場(chǎng)所認(rèn)可，從而形成公司長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展融投資渠道的閉塞，對(duì)公司長(zhǎng)遠(yuǎn)的價(jià)值提升造成障礙。機(jī)構(gòu)投資者有可能通過(guò)干預(yù)公司實(shí)行積極的紅利政策調(diào)整，從而調(diào)動(dòng)市場(chǎng)的積極反應(yīng)，達(dá)到疏通公司與市場(chǎng)溝通渠道的效果。另一方面，作為上市公司的合作伙伴，機(jī)構(gòu)投資者一般遵循長(zhǎng)期投資的理念，公司運(yùn)作的成功需要機(jī)構(gòu)投資者更積極地參與。2、外界干預(yù)機(jī)構(gòu)投資者還可

48、以直接對(duì)公司董事會(huì)或經(jīng)理層施加影響，使其意見(jiàn)受到重視。例如，機(jī)構(gòu)投資者可以通過(guò)其代表的代言人會(huì)對(duì)公司重大決策如業(yè)務(wù)擴(kuò)張多元化、購(gòu)并、合資、開(kāi)設(shè)分支機(jī)構(gòu)、雇傭?qū)徲?jì)管理事務(wù)所表明意見(jiàn)；機(jī)構(gòu)投資者可以通過(guò)向經(jīng)理層信息披露的完全性、可靠性提出自己的要求或意見(jiàn)，從而使經(jīng)理階層面臨市場(chǎng)的壓力。同時(shí)公司業(yè)績(jī)的變化也迫使經(jīng)理層能夠及時(shí)對(duì)股東等利益相關(guān)者的要求作出反應(yīng)，這樣就促使經(jīng)理層必須更加努力來(lái)為公司未來(lái)著想，以減少逆向選擇和道德風(fēng)險(xiǎn)。而在潛在危機(jī)較為嚴(yán)重的情況下，機(jī)構(gòu)投資者可能會(huì)同其他大股東一起，更換管理層或?qū)ふ疫m合的買家甚而進(jìn)行破產(chǎn)清算以釋放變現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)。當(dāng)然機(jī)構(gòu)投資者也可以通過(guò)將公司業(yè)績(jī)與管理層對(duì)公司所

49、有權(quán)的分享相結(jié)合，從而使管理層勤勉敬業(yè)地在公司成長(zhǎng)中獲得自身利益的增值，公司其他利益相關(guān)者也獲得利益的增加。【閱讀】機(jī)構(gòu)投資者不再沉默在以投資基金持股為主的美國(guó)，持有公司相對(duì)多數(shù)股票的投資基金的管理人雖然并不時(shí)時(shí)刻刻干預(yù)公司的經(jīng)營(yíng)，但是在公司遇到重大問(wèn)題和作出重大決策時(shí)，他們就自然而然地扮演了最為重要的角色。如美國(guó)通用汽車公司在20世紀(jì)80年代曾經(jīng)由羅哲執(zhí)掌大權(quán)。由于公認(rèn)的能力和出色的業(yè)績(jī)，羅哲在通用汽車公司幾乎是不可一世，但是當(dāng)他的一項(xiàng)措施極大地?fù)p害了公司形象時(shí)，華爾街兩個(gè)最大的投資集團(tuán)就毫不留情地將羅哲趕下了總裁的寶座?？梢?jiàn)，只要投資基金對(duì)公司的投資達(dá)到了一定比例，就不得不在監(jiān)督公司的經(jīng)營(yíng)

50、者方面發(fā)揮其作用，公司的治理效率也就必然因此而改進(jìn)。（二）機(jī)構(gòu)投資者參與公司治理的內(nèi)外部條件限制機(jī)構(gòu)投資者參與公司治理的條件很多，包括內(nèi)部和外部?jī)煞矫娴臈l件。相對(duì)美國(guó)而言，新興市場(chǎng)國(guó)家的機(jī)構(gòu)投資者還不成熟，機(jī)構(gòu)投資者對(duì)上市公司治理作用的發(fā)揮還需要一定的時(shí)間，更需要一定的條件。比如法律制度對(duì)機(jī)構(gòu)投資者持股比例規(guī)定的放寬，投資者保護(hù)的增強(qiáng)，公司治理結(jié)構(gòu)和機(jī)制的進(jìn)一步規(guī)范化等。1、股權(quán)結(jié)構(gòu)股權(quán)結(jié)構(gòu)是決定公司治理結(jié)構(gòu)有效性的重要因素，由于不同的股權(quán)結(jié)構(gòu)決定不同的公司控制權(quán)分布，從而決定著所有者與經(jīng)營(yíng)者之間委托代理關(guān)系的性質(zhì)，進(jìn)而影響公司整體的治理效率。研究認(rèn)為機(jī)構(gòu)投資者的股權(quán)集中度越高，越愿意對(duì)公司實(shí)

51、施監(jiān)督。機(jī)構(gòu)投資者持股比例越高，其交易成本越高。隨著持股時(shí)間的延長(zhǎng)，交易成本會(huì)越來(lái)越高，監(jiān)督成本會(huì)降低。持股比例高并進(jìn)行長(zhǎng)期投資的機(jī)構(gòu)投資者將能夠?qū)緦?shí)施監(jiān)督和影響，并從中獲利。2、法律制度法律制度是制約機(jī)構(gòu)投資者參與公司治理的重要外部因素之一。在中國(guó)特殊的法律和現(xiàn)實(shí)背景下，機(jī)構(gòu)股東積極主義受到多方面限制。所有權(quán)結(jié)構(gòu)的高度集中，發(fā)行在外的三分之二的股票非流通，并且由兩到三個(gè)大股東持有；基金托管人股東與基金投資者之間的利益沖突；基金經(jīng)理的聯(lián)合行動(dòng)問(wèn)題；法律障礙，包括一只基金持有一家上市公司的股票，其市值不得超過(guò)基金凈值的百分之十；同一基金管理人管理的全部基金持有一家公司的證券，不得超過(guò)該證券的

52、百分之十；內(nèi)部交易規(guī)則和持股披露規(guī)則等。機(jī)構(gòu)投資者在降低經(jīng)理人的代理成本、提高代理效率，以及加強(qiáng)經(jīng)理人激勵(lì)方面具有一定的影響力。但是，如果機(jī)構(gòu)投資者聘請(qǐng)了外部經(jīng)理人來(lái)管理，那么外部經(jīng)理人員在公司經(jīng)營(yíng)過(guò)程中的行為取向并不一定符合機(jī)構(gòu)投資者股東的利益，機(jī)構(gòu)的外部經(jīng)理人員有可能與被投資公司合謀。研究發(fā)現(xiàn)共同基金經(jīng)常支持被投資公司經(jīng)理人薪酬計(jì)劃，并且阻止其他不贊同薪酬計(jì)劃的股東，表明共同基金參與公司治理反而增強(qiáng)了股東與經(jīng)理之間的利益沖突。3、以“股東至上主義”為核心的股權(quán)文化股權(quán)文化是指公司具有的尊重并回報(bào)股東的理念，是公司治理的最高境界。它包括公司重視聽(tīng)取并采納股東的合理化意見(jiàn)和建議，努力做到不斷提

53、高公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)，真實(shí)地向股東匯報(bào)公司的財(cái)務(wù)及業(yè)務(wù)狀況，注重向股東提供分紅派現(xiàn)的回報(bào)等。這就要求加強(qiáng)對(duì)企業(yè)家的監(jiān)督和約束、保障出資人的權(quán)益的客觀需要。20世紀(jì)80年代后期發(fā)達(dá)國(guó)家資本市場(chǎng)上針對(duì)經(jīng)營(yíng)不善公司的敵意接管逐漸減少，但是公司治理依然問(wèn)題重重，公司的企業(yè)家機(jī)會(huì)主義行為有增無(wú)減，客觀上需要一個(gè)主體替補(bǔ)敵意收購(gòu)留下的空白，加強(qiáng)對(duì)企業(yè)家的監(jiān)督和約束，保障出資人的權(quán)益，而機(jī)構(gòu)投資者正好可以填補(bǔ)這個(gè)空白。（三）積極引導(dǎo)機(jī)構(gòu)投資者進(jìn)行監(jiān)督職能的探索其一，機(jī)構(gòu)投資者在公司治理的作用猶如一把“雙刃劍”，它可能會(huì)對(duì)管理層進(jìn)行有效的監(jiān)督，也可能與管理合謀而侵害其他股東利益；其二，機(jī)構(gòu)投資者作為積極股東的效果在

54、我國(guó)已經(jīng)開(kāi)始顯現(xiàn)。基于研究結(jié)果，我們認(rèn)為，推動(dòng)機(jī)構(gòu)投資者扮演有效監(jiān)督者角色并防止其利益搜取者應(yīng)該作為完善機(jī)構(gòu)投資者有關(guān)管理制度的目標(biāo)取向。目前，可以積極引導(dǎo)機(jī)構(gòu)投資者進(jìn)行監(jiān)督職能的措施有：1、放寬機(jī)構(gòu)投資者持股比例的限制我國(guó)目前的投資基金法規(guī)規(guī)定，基金對(duì)一家上市公司持股不能超過(guò)其流通股權(quán)的10%。此制度出臺(tái)的背景是我國(guó)上市公司普遍存在的一股獨(dú)大以及股權(quán)二元結(jié)構(gòu)的現(xiàn)象。這一規(guī)定限制了機(jī)構(gòu)投資者發(fā)揮對(duì)最大股東制衡和管理層監(jiān)督的作用。目前我國(guó)證券市場(chǎng)的股權(quán)分置改革已經(jīng)基本完成，流通股與非流通股并存的現(xiàn)象將成為歷史，因此限制投資基金對(duì)一家上市公司持股不能超過(guò)其流通股權(quán)的10%的規(guī)定其經(jīng)濟(jì)背景已經(jīng)發(fā)生重

55、大改變，繼續(xù)維持此規(guī)定將不利于機(jī)構(gòu)投資者的發(fā)展，也不利于保護(hù)中小投資者。根據(jù)本文的研究結(jié)論，應(yīng)該放寬機(jī)構(gòu)投資者對(duì)一家上市公司持股比例的限制。當(dāng)持股達(dá)到一定比例時(shí)，機(jī)構(gòu)投資者就具備參與監(jiān)督公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)和公司高管行為的動(dòng)力與能力，從而能更好地充當(dāng)有效監(jiān)督者角色。2、完善機(jī)構(gòu)投資者間“一致行動(dòng)”與“代理權(quán)征集”機(jī)制“一致行動(dòng)”機(jī)制可以使機(jī)構(gòu)投資者只需要持有較低比例的股份，就可有效行使對(duì)管理層監(jiān)督的權(quán)利。招商銀行的“可轉(zhuǎn)換債券風(fēng)波”和萬(wàn)科股東大會(huì)上多家基金聯(lián)手提出修改議案的事件，說(shuō)明我國(guó)的機(jī)構(gòu)投資者已經(jīng)開(kāi)始通過(guò)“一致行動(dòng)”行使股東權(quán)利。我們應(yīng)在公司法中，允許股票持有人之間直接聯(lián)系，放松對(duì)委托代理制度中

56、有關(guān)股東聯(lián)系披露的法律限制，降低機(jī)構(gòu)投資者參與公司治理成本和潛在的法律責(zé)任。與此同時(shí)還可以健全“代理權(quán)征集”機(jī)制?！按頇?quán)征集”制度可使機(jī)構(gòu)投資者與中小股東的利益一致。相對(duì)于普通投資者，機(jī)構(gòu)投資者擁有更多的專業(yè)知識(shí)、信息獲取渠道和豐富的經(jīng)驗(yàn)，從而具備了更強(qiáng)的信息解讀和公司價(jià)值評(píng)估能力，從而具有監(jiān)督能力優(yōu)勢(shì)?？稍诠痉ㄖ袕?qiáng)化機(jī)構(gòu)投資者作為股東的作用，允許機(jī)構(gòu)投資者征集代理權(quán)，實(shí)現(xiàn)機(jī)構(gòu)投資者和中小股東的目標(biāo)價(jià)值函數(shù)一致，使機(jī)構(gòu)投資者成為中小股東利益上真正代言人。通過(guò)機(jī)構(gòu)投資者間的“一致行動(dòng)”和機(jī)構(gòu)投資者與中小股東間的“征集代理權(quán)”機(jī)制，使得機(jī)構(gòu)投資者行使監(jiān)督的渠道順暢和成本降低。3、培育多元化的機(jī)

57、構(gòu)投資者并強(qiáng)化信息披露制度法規(guī)限制曾是美國(guó)機(jī)構(gòu)投資者采取消極主義的重要原因，隨著經(jīng)濟(jì)形勢(shì)的變化，美國(guó)逐步放松了對(duì)金融市場(chǎng)和金融機(jī)構(gòu)的管制，極大促進(jìn)了機(jī)構(gòu)投資者行為方式的轉(zhuǎn)變。我們的建議是，一方面，應(yīng)當(dāng)在發(fā)展資本市場(chǎng)過(guò)程中大力扶持并培育多元化的機(jī)構(gòu)投資者，尤其是社保基金；另一方面，加快建設(shè)完善軟性金融市場(chǎng)基礎(chǔ)設(shè)施，如完善的機(jī)構(gòu)投資者的投資財(cái)務(wù)審計(jì)制度、嚴(yán)格的信息披露制度及政府對(duì)機(jī)構(gòu)投資者信息披露的監(jiān)管水平等。多元化的機(jī)構(gòu)投資者市場(chǎng)格局將促進(jìn)機(jī)構(gòu)投資者著力于提高自身的證券投資分析與風(fēng)險(xiǎn)防范能力，迫使機(jī)構(gòu)投資者發(fā)揮對(duì)上市公司監(jiān)督功能。而嚴(yán)格的機(jī)構(gòu)投資者投資信息披露與監(jiān)管制度將限制機(jī)構(gòu)投資者與上市公司

58、合謀，侵害中小股東利益。機(jī)構(gòu)投資者概述（一）機(jī)構(gòu)投資者的定義機(jī)構(gòu)投資者，是指用自有資金或者從分散的公眾手中籌集的資金專門進(jìn)行有價(jià)證券投資活動(dòng)的法人機(jī)構(gòu)，包括證券投資基金、社會(huì)保障基金、商業(yè)保險(xiǎn)公司和各種投資公司，等等。與機(jī)構(gòu)投資者所對(duì)應(yīng)的是個(gè)人投資者，一般來(lái)說(shuō)，機(jī)構(gòu)投資者投入的資金數(shù)量很大，而個(gè)人投資者投入的資金數(shù)量較小。（二）機(jī)構(gòu)投資者的分類機(jī)構(gòu)投資者又有廣義和狹義之分。狹義的機(jī)構(gòu)投資者主要有各種證券中介機(jī)構(gòu)、證券投資基金、養(yǎng)老基金、社會(huì)保險(xiǎn)基金及保險(xiǎn)公司。廣義的機(jī)構(gòu)投資者不僅包括這些，而且還包括各種私人捐款的基金會(huì)、社會(huì)慈善機(jī)構(gòu)甚至教堂宗教組織等。以美國(guó)為例，機(jī)構(gòu)投資者主要包括如下機(jī)構(gòu)：商

59、業(yè)銀行、保險(xiǎn)公司、共同基金與投資公司、養(yǎng)老基金等。目前中國(guó)資本市場(chǎng)中的機(jī)構(gòu)投資者主要有：基金公司、證券公司、信托投資公司、財(cái)務(wù)公司、社?；?、保險(xiǎn)公司、合格的外國(guó)機(jī)構(gòu)投資者（QFII）等。其中在目前可以直接進(jìn)入證券市場(chǎng)的機(jī)構(gòu)投資者主要有證券投資基金、證券公司、三類企業(yè)（國(guó)有企業(yè)、國(guó)有控股企業(yè)、上市公司）、合格的外國(guó)機(jī)構(gòu)投資者等，其中證券投資基金的發(fā)展最為引人注目。以下簡(jiǎn)要介紹一下各類機(jī)構(gòu)投資者。1、養(yǎng)老基金養(yǎng)老基金被認(rèn)為是四類金融機(jī)構(gòu)中受限制最少的一種機(jī)構(gòu)投資者，養(yǎng)老基金自身的特點(diǎn)使得它與其他的機(jī)構(gòu)投資者有所區(qū)別。首先，養(yǎng)老基金具有預(yù)知性的進(jìn)入和退出的措施，對(duì)于它們來(lái)說(shuō)，資產(chǎn)的流動(dòng)性比其他金融

60、機(jī)構(gòu)顯得更為重要。歷史上，許多養(yǎng)老基金的受托管理者都曾以努力增加回報(bào)為目的，將其資產(chǎn)的一部分交給那些在實(shí)際中買進(jìn)和賣出股票的基金經(jīng)理們；但越來(lái)越多的跡象表明，當(dāng)所有的交易費(fèi)用都是正常的情況下，這種投資戰(zhàn)略難以始終如一地抓住市場(chǎng)的均衡。結(jié)果，一些大型養(yǎng)老基金便會(huì)采取了“定向投資”的策略，這樣，便迅速降低了其資產(chǎn)投資的分散程度并延長(zhǎng)了它們持有股票的平均周期。公共的養(yǎng)老基金一般執(zhí)行長(zhǎng)期的投資策略（平均周期是12年），因而他們對(duì)公司的長(zhǎng)期經(jīng)營(yíng)管理比一般的投資者更感興趣。其次，養(yǎng)老基金已經(jīng)變得非常龐大，所持有的股份在市場(chǎng)變化中舉足輕重。養(yǎng)老基金比其他類型的機(jī)構(gòu)投資者持有更多的公司股票即養(yǎng)老基金可以持有股