土工建筑用紡織品股份有限公司的股份發(fā)行與交易

1、泓域/土工建筑用紡織品股份有限公司的股份發(fā)行與交易土工建筑用紡織品股份有限公司的股份發(fā)行與交易xxx（集團(tuán)）有限公司目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc113629833 一、 除權(quán)除息與股價(jià)曲線的修復(fù) PAGEREF _Toc113629833 h 2 HYPERLINK l _Toc113629834 二、 股份公司的資本增加與資本減少 PAGEREF _Toc113629834 h 3 HYPERLINK l _Toc113629835 三、 股票交易的方式 PAGEREF _Toc113629835 h 4 HYPERLINK l _Toc113629

2、836 四、 股票上市的條件和股票交易的程序 PAGEREF _Toc113629836 h 11 HYPERLINK l _Toc113629837 五、 股份有限公司的股份 PAGEREF _Toc113629837 h 14 HYPERLINK l _Toc113629838 六、 股份有限公司的資本及股本“三原則” PAGEREF _Toc113629838 h 20 HYPERLINK l _Toc113629839 七、 公司簡介 PAGEREF _Toc113629839 h 22 HYPERLINK l _Toc113629840 八、 產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析 PAGEREF _Toc1

3、13629840 h 23 HYPERLINK l _Toc113629841 九、 必要性分析 PAGEREF _Toc113629841 h 24 HYPERLINK l _Toc113629842 十、 項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)分析 PAGEREF _Toc113629842 h 25 HYPERLINK l _Toc113629843 十一、 項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)對策 PAGEREF _Toc113629843 h 27 HYPERLINK l _Toc113629844 法人治理結(jié)構(gòu) PAGEREF _Toc113629844 h 29 HYPERLINK l _Toc113629845 （一）股東權(quán)利及義務(wù)

4、PAGEREF _Toc113629845 h 29 HYPERLINK l _Toc113629846 股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)；持有同一種類股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔(dān)同種義務(wù)。 PAGEREF _Toc113629846 h 29除權(quán)除息與股價(jià)曲線的修復(fù)股份公司在確定當(dāng)年分紅和送配股方案之后，它的股票實(shí)際上就已經(jīng)含有獲得紅利和實(shí)現(xiàn)轉(zhuǎn)配股的權(quán)利，簡稱為含權(quán)含息。公司定于某個(gè)交易日將公司股利派送給股東和股東實(shí)現(xiàn)送配股權(quán)利的做法，稱為除權(quán)除息，這一交易日叫做除權(quán)除息日。而上一個(gè)交易日則稱為股權(quán)登記日，即誰在這一天收盤時(shí)持有了公司的股票，誰就獲得了分紅配股的權(quán)利。股份公司的資

5、本增加與資本減少（一）資本增加的有關(guān)規(guī)定公司資本的增加簡稱增資，指股份公司在設(shè)立后因生產(chǎn)經(jīng)營狀況和市場供求的變化，依法定程序增加資本總額的行為。資本增加的程序，因各國采取不同的資本立法原則而有所不同。在實(shí)行確定資本制的大陸法系的國家中，須在修改公司章程中的資本總額條款之后，方能就資本總額增加部分進(jìn)行一次性增資；而在實(shí)行授權(quán)資本制的英美法系國家中，在公司章程所規(guī)定的資本總額范圍內(nèi)，可授權(quán)公司董事會(huì)決定增資，而無需修改公司章程，只是在公司章程所定資本總額發(fā)行完畢后，須修改公司章程后再行增加資本。我國公司法采取的是資本確定制，該法第137條規(guī)定：股份有限公司發(fā)行新股；必須具備下列條件：（1）前一次發(fā)

6、行的股份已募足，并間隔1年以上；（2）公司在最近3年內(nèi)連續(xù)盈利，并可向股東支付股利；（3）公司在最近3年內(nèi)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件無虛假記載；（4）公司預(yù)期利潤率可達(dá)同期銀行存款利率。公司以當(dāng)年利潤分派新股，不受以上第二項(xiàng)的限制。（二）資本減少的有關(guān)規(guī)定資本的減少簡稱減資，指公司在設(shè)立后依法定程序減少公司資本總額的行為。依照資本不變原則，如果公司任意減少資本總額，必然會(huì)損害債權(quán)人的利益，影響公司的商譽(yù)。因此，各國公司法都規(guī)定，公司不能隨意減資。但是，如果公司閑置資本過多，又一時(shí)沒有很好的投資項(xiàng)目，也會(huì)影響公司的經(jīng)營業(yè)績，損害股東的利益。所以，各國的公司法均采取靈活的做法，準(zhǔn)許公司在符合嚴(yán)格規(guī)定的條件下減資

7、。這些限制體現(xiàn)在兩個(gè)方面：一是減少數(shù)額上的限制。如我國公司法規(guī)定，公司資本總額不能減少到法定的最低注冊資本額以下。二是在減資程序上的限制。如我國公司法對減資除做出股東大會(huì)通過、修改公司章程、辦理變更登記之外，還規(guī)定公司要編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清算單，并在做出減資決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起45日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。股票交易的方式（一）股票的現(xiàn)貨交易指用現(xiàn)實(shí)的股票和現(xiàn)金進(jìn)行交易。在這種交易中，買賣雙方進(jìn)行現(xiàn)實(shí)的股票交易，一方支付現(xiàn)金，一方賣出股票。具體的交割時(shí)間一般不超過5天，最普

8、通的是第二天交割。在交割之前，購買一方不得將未到手的股票再轉(zhuǎn)手，出售股票一方也不得將股票再買回以沖銷交易。這種交易方式有利于股市的穩(wěn)定和有序，市場風(fēng)險(xiǎn)和投機(jī)性較小，是各國交易所都普遍采用的最重要的交易方式。我國目前把現(xiàn)貨交易作為唯一的交易方式。（二）股票的信用交易信用交易又稱墊頭交易，俗稱“買空賣空”。其特點(diǎn)是投機(jī)者向證券商首先借入股票或現(xiàn)金，進(jìn)行對沖式買賣，以賺取股票價(jià)格波動(dòng)的差價(jià)，并支付給證券商一定的報(bào)酬。這種交易方式的投機(jī)性很強(qiáng)，風(fēng)險(xiǎn)性也很大。例如，某人預(yù)測股票價(jià)格將上漲，他可以先向證券商交付部分價(jià)款或保證金，然后向證券商借款買入股票，并質(zhì)押在證券商那里。過了一定期限后，他再將股票賣出。

9、如果股票真的上漲，他從賺取的利潤中支付一定的費(fèi)用，其余歸自己所有。如果股票沒有上漲，他也應(yīng)將股票賣掉，用自己的抵押金來彌補(bǔ)損失。如果某人預(yù)計(jì)某支股票將要下跌，他可以向證券商借來一定數(shù)量的股票并拋出，待股票下跌后再將股票買回，歸還給證券商。股票交易信用交易中的保證金比率（也叫墊頭比率）是由證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)規(guī)定的，它隨著股票交易市場的供求狀況而變動(dòng)。50年代，美國的保證金率低時(shí)為50%，高時(shí)曾達(dá)90%，實(shí)際上是基本封殺了信用交易?？梢姡槐ＷC金率也是政府進(jìn)行市場調(diào)控的一種手段。我國目前嚴(yán)格禁止股票的信用交易，但實(shí)際上違規(guī)行為還是比較多的。近幾年經(jīng)證監(jiān)會(huì)反復(fù)查處，這種違規(guī)現(xiàn)象已經(jīng)大大減少了。（三）股票的期

10、貨交易股票的期貨交易是指買賣雙方在成交后，現(xiàn)貨的交割和結(jié)算不是在通常的幾日內(nèi)進(jìn)行，而是在雙方協(xié)定的期限內(nèi)（如1個(gè)月或3個(gè)月）進(jìn)行，交割和結(jié)算時(shí)所依據(jù)的價(jià)格仍是協(xié)議成立時(shí)商定的價(jià)格，而不是交割日的當(dāng)日行情。所以，期貨交易可簡稱為“預(yù)期成交，定期交割”。但是，在交割清算時(shí)，買賣雙方并不是真的要進(jìn)行股票交易，而是對股票價(jià)格的差價(jià)進(jìn)行現(xiàn)金的對沖即可。此外，在股票期貨交易的協(xié)定到期之前，也可以在證券市場上進(jìn)行買賣。股票的期貨交易方式來源于商品的期貨交易。商品市場上由于受季節(jié)、氣候等因素的影響，價(jià)格常常波動(dòng)較大。有些生產(chǎn)者為了鎖定自己的成本，就出現(xiàn)了遠(yuǎn)期合同，并逐步發(fā)展成為商品期貨。進(jìn)行商品期貨交易的目的

11、，一是“套期保值”，二是為了投機(jī)。股票的期貨交易的方式基本同商品期貨相同，但目的主要是為了投機(jī)。在買賣雙方簽訂股票期貨交易的合約后，都要按規(guī)定繳納一定比率的保證金，這一比率一般為5%10%。買入股票的一方，認(rèn)為股價(jià)要漲，所以叫做“做多”；賣出股票的一方叫做“做空”。由于這種交易方式的投機(jī)性較大，所以各國對此都有嚴(yán)格的限制，甚至被列入明令禁止之列。我國目前也是嚴(yán)格禁止這種交易方式。（四）股票的期權(quán)交易股票的期權(quán)交易方式也叫選擇權(quán)交易，它沒有實(shí)物交易。操作過程是：投資者通過簽訂合同，支付一定費(fèi)用，買得一種權(quán)利，即合同持有者可以在以后規(guī)定的期限內(nèi)，按照已經(jīng)定好的價(jià)格買進(jìn)或者賣出一定數(shù)量的股票。期權(quán)合

12、約的主要內(nèi)容包括：（1）合同的期滿日期，在此期限內(nèi)投資者可以隨時(shí)行使期權(quán)，過期失效，合同期通常是3個(gè)月或6個(gè)月；（2）協(xié)議價(jià)格，即在合同中規(guī)定的“行權(quán)”價(jià)格，在今后規(guī)定期限內(nèi)，合同持有者可隨時(shí)按協(xié)議價(jià)格決定買入或賣出該種股票；（3）期權(quán)協(xié)議規(guī)定的買賣股票的數(shù)額，通常為100股；（4）期權(quán)合同本身的價(jià)格，如每股2元，100股的期權(quán)合同為200元。期權(quán)合同分為看漲期權(quán)和看跌期權(quán)?？礉q期權(quán)又叫買多合同或叫做認(rèn)購權(quán)證，投資人預(yù)計(jì)股價(jià)將會(huì)上漲，便可買看漲期權(quán)；相反，投資人可以買看跌期權(quán)或叫做認(rèn)沽權(quán)證。如果投資人預(yù)期正確，那么在合同到期時(shí)，就可以按合同來行權(quán)，行權(quán)價(jià)格與股票的現(xiàn)實(shí)價(jià)格的差額再減去購買合同的

13、費(fèi)用，就是他的收益。在實(shí)際操作中，合同雙方都是用現(xiàn)金將差額進(jìn)行對沖，并不是要做真實(shí)的股票買賣。相反，如果股價(jià)走勢與投資者預(yù)期相反，投資者就會(huì)自動(dòng)放棄行權(quán)，他的損失被鎖定在購買期權(quán)合同的價(jià)格上。可見，購買期權(quán)合同的優(yōu)點(diǎn)是可以鎖定風(fēng)險(xiǎn)，而盈利的幅度卻沒有封頂；其缺點(diǎn)是要預(yù)先支付一定的費(fèi)用，在行權(quán)之前已支付了一定的成本。股票期權(quán)在到期之前還可以自由買賣，這就是期權(quán)交易。期權(quán)合同的價(jià)格取決于三個(gè)因素：（1）受原來購買期權(quán)合約的價(jià)格影響，即行權(quán)價(jià)格再加上購買合約的費(fèi)用，才是真實(shí)的購買或賣出股票的成本。例如，一個(gè)看漲期權(quán)的行權(quán)價(jià)格是20元，購買價(jià)格是每股2元，那么，當(dāng)股價(jià)升至22元時(shí)，投資者剛剛夠本；同樣

14、，如果買的是看跌期權(quán)，只有股票跌至18元時(shí)才不賠不賺。（2）股市行情的漲落。如果投資者判斷行情正確，期權(quán)合同價(jià)格上漲；反之，期權(quán)合同價(jià)格下跌；甚至價(jià)格為零。（3）期權(quán)合同距離到期日期限的長短。期限越長，價(jià)格越高；期限越短，價(jià)格越低。期權(quán)合約的具體形式通常叫做“權(quán)證”。權(quán)證除了可分為認(rèn)購權(quán)證和認(rèn)沽權(quán)證外，還可以分為“歐式權(quán)證”和“美式權(quán)證”。前者規(guī)定只有到存續(xù)期的最后1天才可以行權(quán)，而后者是在存續(xù)期間內(nèi)都可以行權(quán)。2005年8月，我國在進(jìn)行股權(quán)分置的改革中，寶鋼股份的非流通股東提出了向社會(huì)公眾股股東“每10股送2.2股和1份認(rèn)購權(quán)證”的“對價(jià)”方案，從此開始了我國真正的“權(quán)證”交易品種。寶鋼權(quán)證

15、屬于歐式權(quán)證，存續(xù)期從2005年8月18日至2006年8月30日共378天，發(fā)行量為38770萬份，行權(quán)比例為1：1，行權(quán)價(jià)格為4.5元。此后，武鋼股份、深萬科、鞍鋼新軋、新鋼釩等，也先后實(shí)行含有權(quán)證的：“對價(jià)”。2005年11月22日，上海證券交易所發(fā)布關(guān)于證券公司創(chuàng)設(shè)武鋼權(quán)證有關(guān)事項(xiàng)的通知。通知明確了取得中國證券業(yè)協(xié)會(huì)創(chuàng)新活動(dòng)試點(diǎn)資格的證券公司可作為“創(chuàng)設(shè)人”，按照通知的相關(guān)規(guī)定創(chuàng)設(shè)權(quán)證。至此，市場議論已久的權(quán)證產(chǎn)品創(chuàng)設(shè)機(jī)制得以建立。所創(chuàng)設(shè)的權(quán)證，也叫做“備兌權(quán)證”。根據(jù)該通知，創(chuàng)設(shè)人創(chuàng)設(shè)的權(quán)證應(yīng)與武鋼認(rèn)購權(quán)證（武鋼JTB1，交易代碼580001）或武鋼認(rèn)沽權(quán)證（武鋼JTP1，交易代碼58

16、0099）相同，并使用同一交易代碼和行權(quán)代碼。創(chuàng)設(shè)認(rèn)購權(quán)證的，創(chuàng)設(shè)人應(yīng)在中國結(jié)算上海分公司開設(shè)權(quán)證創(chuàng)設(shè)專用賬戶和履約擔(dān)保證券專用賬戶，并在履約擔(dān)保證券專用賬戶全額存放武鋼股份股票，用于行權(quán)履約擔(dān)保；創(chuàng)設(shè)認(rèn)沽權(quán)證的，創(chuàng)設(shè)人應(yīng)在中國結(jié)算上海分公司開設(shè)權(quán)證創(chuàng)設(shè)專用賬戶和履約擔(dān)保資金專用賬戶，并在履約擔(dān)保資金專用賬戶全額存放現(xiàn)金，用于行權(quán)履約擔(dān)保。一般來說，權(quán)證的價(jià)值或價(jià)格由內(nèi)在價(jià)值和時(shí)間價(jià)值兩部分組成。所謂內(nèi)在價(jià)值是指立即行權(quán)，權(quán)證持有人能夠獲得的收益。它等于行權(quán)價(jià)格與正股市場價(jià)格的差價(jià)，如寶鋼股票的價(jià)格為4.8元，行權(quán)價(jià)格為4.5元，那么一份該權(quán)證的內(nèi)在價(jià)值就是0.3元。而該權(quán)證的時(shí)間價(jià)值則表現(xiàn)為

17、寶鋼股份在存續(xù)期內(nèi)繼續(xù)上漲的可能所能給投資者帶來的價(jià)值。由于寶鋼權(quán)證的設(shè)計(jì)是歐式權(quán)證，對此一般用BS公式進(jìn)行定價(jià)。雖然BS公式較為復(fù)雜，難以手工求解，但是通過計(jì)算機(jī)的輔助來求解則非常容易和方便。一般只需要將寶鋼股份的現(xiàn)價(jià)、波動(dòng)率、權(quán)證的行權(quán)價(jià)格、投資者面對的無風(fēng)險(xiǎn)利率、紅利率及剩余天數(shù)等幾個(gè)參數(shù)輸入即可。用此公式計(jì)算寶鋼權(quán)證的價(jià)格應(yīng)在0.7元左右，而市場價(jià)格曾被炒到2元以上，可見是過度投機(jī)了。（五）股價(jià)指數(shù)期貨股票價(jià)格指數(shù)期貨是以股票價(jià)格指數(shù)的“點(diǎn)”作為交易對象的一種期貨交易。它起始于美國密蘇里州的堪薩斯農(nóng)產(chǎn)品交易所，以后在芝加哥商品交易所、紐約期貨交易所（紐約證券交易所的分支機(jī)構(gòu)）也開始試行

18、。幾年后，股價(jià)指數(shù)期貨交易迅速發(fā)展，深受歡迎，目前股指期貨成交額已經(jīng)占整個(gè)期貨交易額的70%以上，被稱為“股票交易中的一場革命”。股價(jià)指數(shù)期貨發(fā)展的原因主要有：（1）有些投資者認(rèn)為，挑選一兩只好的股票進(jìn)行投資十分困難，而對股票市場的大勢判斷相對簡明一些；（2）股價(jià)指數(shù)期貨可以“以小搏大”，更具有刺激性；（3）炒作股票的方法，只能是將股價(jià)由低拉高后出貨才能賺錢，而股指期貨的推出，使股票市場具備了“做空”機(jī)制，股市漲跌都可以有機(jī)會(huì)賺錢。此外，從政府的角度看，由于股指期貨具有做空機(jī)制，因而可以使股票市場減少波動(dòng)。股價(jià)指數(shù)期貨的交易方式是：（1）股指期貨的合約價(jià)格是以“點(diǎn)”計(jì)算的，假如美國標(biāo)準(zhǔn)普爾50

19、0的指數(shù)期貨為5000點(diǎn)，每“點(diǎn)”價(jià)格為5美元，一份合約的實(shí)際價(jià)格就是25000美元。如果按10%交保證金，“一口單”的價(jià)格就是2500美元。（2）合同期限，一般是以一個(gè)季度為限，即每個(gè)季度的最后一個(gè)交易日為交割日。（3）合同是以現(xiàn)金交割，由專門的結(jié)算機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)。（4）保證金制度，一般保證金比率為5%10%，如果由于股價(jià)指數(shù)變動(dòng)，需要增加保證金，客戶必須及時(shí)補(bǔ)倉，否則將被交易所強(qiáng)行平倉。股票上市的條件和股票交易的程序（一）股票的上市、暫停上市與停止上市我國公司法第52條規(guī)定，股份有限公司申請其股票上市必須符合下列條件：（1）股票經(jīng)國務(wù)院證券管理部門核準(zhǔn)已向社會(huì)公開發(fā)行；（2）公司股本總額不少于人

20、民幣3000萬元；（3）公開發(fā)行的股份達(dá)到公司股份的25%以上；公司股本總額超過4億元人民幣的，公開發(fā)行股份的比例為10%以上；（4）公司在最近3年內(nèi)無重大違法行為，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告無虛假記載；證券交易所可以規(guī)定高于前款規(guī)定的上市條件，并報(bào)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。我國公司法第56條規(guī)定，上市公司有下列情形之一的，由國務(wù)院證券管理部門決定暫停其股票上市：（1）公司股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化不再具備上市條件，在證券交易所規(guī)定的期限內(nèi)仍不能達(dá)到上市條件；（2）公司不按規(guī)定公開其財(cái)務(wù)狀況，或者對財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告作虛假記載，并且拒絕糾正；（3）公司，最近3年連續(xù)虧損，在其后1個(gè)年度內(nèi)未能恢復(fù)盈利；（4）公

21、司解散或者被宣告破產(chǎn)；（5）證券交易所上市規(guī)則規(guī)定的其他情形。2001年4月23日，上海證券交易所決定駁回PT水仙（600625）延期停止股票交易的申請，從而使PT水仙成為我國證券市場上第一家被“摘牌”的股票，也標(biāo)志著我國證券市場退出機(jī)制的啟動(dòng)。（二）股票交易的基本程序股票交易的基本程序包括開戶、委托、競價(jià)、清算交割、過戶等程序。1.開戶。由于普通的投資者不能直接進(jìn)入交易所買賣股票，他們必須委托證券經(jīng)紀(jì)商代理買賣，所以投資者首先要選擇一個(gè)證券經(jīng)紀(jì)商進(jìn)行股票交易。為此，投資者應(yīng)當(dāng)首先在當(dāng)?shù)氐淖C券登記公司進(jìn)行開戶申請，在那里辦理注冊登記手續(xù)，以便取得自己的股東賬戶，這就是“開戶”。然后，投資者要選

22、擇一家證券公司的營業(yè)廳，繳納一定的風(fēng)險(xiǎn)保證金，獲得自己的資金賬戶，于是就可以進(jìn)行股票交易了。2.委托。投資者在決定買賣某種股票后，先要向證券經(jīng)紀(jì)商下達(dá)委托指令，包括證券名稱、買賣數(shù)量、買賣限價(jià)、委托方式等。投資者在進(jìn)行委托時(shí)，有以下幾種方式：（1）從委托的價(jià)格限制來說，可分為限價(jià)委托和市價(jià)委托。限價(jià)委托是最常見的委托方式，買進(jìn)股票要限制最高價(jià)，賣出股票要限制最低價(jià)。市價(jià)委托是委托人不限制價(jià)格水平，只需按市場最有利的價(jià)格買進(jìn)或賣出即可。（2）從委托方式看，可分為當(dāng)面委托、電話委托和電報(bào)委托。當(dāng)面委托是最主要的形式，即投資者親自去證券公司營業(yè)廳填寫委托書，或直接將指令輸入電腦進(jìn)行委托。（3）從委托

23、的有效期看，可分為當(dāng)日有效和多日有效兩種。我國實(shí)行的是當(dāng)日有效期限。（4）從交易保證金比率來看，可分為全額保證金委托和定額保證金委托。我國現(xiàn)行的是全額保證金制度。3.競價(jià)。是指在證券交易所里，買賣雙方進(jìn)行競爭、確定股票成交價(jià)格的過程。在一般商品市場，是一名售貨員面對眾多的顧客；而在交易所里，是“雙邊拍賣”，即有眾多的賣者和眾多的買者。競價(jià)方式有口頭競價(jià)、手勢競價(jià)、書面競價(jià)、電腦競價(jià)等方式。競價(jià)時(shí)按照價(jià)格優(yōu)先、時(shí)間優(yōu)先和數(shù)量優(yōu)先的原則排隊(duì)，當(dāng)價(jià)格為買賣雙方都接受時(shí)即可成交。4.清算交割。指證券買賣雙方在證券交易所買賣證券成交之后，通過證交所將證券商之間買入、賣出證券的數(shù)量和價(jià)款分別予以結(jié)算軋抵，

24、并將應(yīng)收、應(yīng)付證券和價(jià)款在事先約定的時(shí)間內(nèi)進(jìn)行收付了結(jié)的過程。此后，證券商還要同投資者進(jìn)行二次清算交割。清算交割的時(shí)間限制各國有所不同，一般為05天，我國現(xiàn)行的規(guī)定為第二天交割，也叫做T+1。5.過戶。即變更股東名冊上的股東姓名的手續(xù)，是股票交易的最后一環(huán)。我國發(fā)行的股票都是記名股票，股東姓名及持股數(shù)額都記在股東名冊上，所以都需要辦理過戶手續(xù)。在實(shí)行股票無紙化之后，過戶手續(xù)就相當(dāng)簡單了，由證交所結(jié)算中心統(tǒng)一負(fù)責(zé)過戶。股份有限公司的股份（一）股份的含義及特點(diǎn)股份是股份公司資本等額劃分的基本數(shù)量單位。其英文是shares（英國）和stocks（美國），德文是Aktie，法文是Actions，日文是

25、株式，均含有份額的意思。我國公司法第129條規(guī)定：“股份有限公司的資本劃分為股份，每一股的金額相等?！笨梢?，股份指股份有限公司把股本總額按相等金額劃分成的最小單位，每一股份代表一定金額的股本。股份有兩層基本含義：一是具有資本屬性，表明股東對公司出資并由此產(chǎn)生的權(quán)利和義務(wù)；二是具有股本單位的作用，表明股本的最小單位。（廣義的股份也可以泛指股東對有限責(zé)任公司的出資份額。）將股份有限公司的資本等額劃分為股份，具有極為重要的意義，它便于股東認(rèn)股和股權(quán)登記，便于股息分配和增資配股，也便于股份的交易和轉(zhuǎn)讓。股份的基本特點(diǎn)如下：（1）金額性。每一股份代表相等的一定數(shù)量的投資金額，是股本等額劃分的最小單位。（

26、2）權(quán)利平等性。股份持有者即股東，可以按照“同股同權(quán)、同股同利”的原則，平等地行使股東所享有的各種權(quán)利，包括資產(chǎn)收益權(quán)和重大決策權(quán)，在投票時(shí)實(shí)行“一股一票”原則。（3）有限責(zé)任性。股東以自己的出資額為限對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，公司以自己的財(cái)產(chǎn)對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。（4）證券性。公司可將股份以股票的形式向社會(huì)公開發(fā)行，股票是一種有價(jià)證券。（5）流通性。股東可以按公司法和公司章程的有關(guān)規(guī)定轉(zhuǎn)讓自己的股份，通?？刹扇」善苯灰椎男问竭M(jìn)行流通。（二）股份的種類從不同的角度和標(biāo)準(zhǔn)出發(fā)，可以對股份種類進(jìn)行不同的劃分。其中最重要的，是根據(jù)股東的權(quán)益將股份劃分為普通股和優(yōu)先股。在我國，由于國家股和法人股不能流通，所

27、以又可將股份劃分為可流通股和不可流通股。下面主要介紹普通股和優(yōu)先股。1.普通股。普通股是優(yōu)先股的對稱，是股份有限公司必須發(fā)行的具有普通權(quán)利的股份，是公司最常見、最重要、風(fēng)險(xiǎn)最大的一種股份。普通股的收益不事先規(guī)定，擁有投票權(quán)和優(yōu)先配股權(quán)。普通股具有以下特點(diǎn)：（1）重大決策和人事任免權(quán)。普通股的股東對公司的經(jīng)營管理擁有重要事項(xiàng)的決策權(quán)，如修改公司章程、確定分紅方案、選擇管理者等。其具體形式是參加股東大會(huì)并擁有投票權(quán)、表決權(quán)，是“一股一票”。（2）資產(chǎn)收益權(quán)。普通股股東可根據(jù)公司經(jīng)營狀況分取公司稅后利潤，其特點(diǎn)一是按分配順序它要排在優(yōu)先股之后，二是股利分配不固定，依公司業(yè)績而定。（3）優(yōu)先認(rèn)股權(quán)。即

28、公司在有償增發(fā)新股時(shí)，普通股股東享有按所持公司股份的一定比例低價(jià)配購新股的權(quán)利。在公司實(shí)行有償配股時(shí)，股東也可主動(dòng)放棄或轉(zhuǎn)讓配股權(quán)。（4）剩余資產(chǎn)分配權(quán)。在公司終止清算時(shí)，要先用公司資產(chǎn)去抵償公司債務(wù)，然后將剩余資產(chǎn)按股票面額優(yōu)先分配給優(yōu)先股股東，最后再按投資者持股比例全部分配給普通股股東。2.優(yōu)先股。優(yōu)先股是普通股的對稱，是股份公司專為某些想獲得優(yōu)先特權(quán)的投資者而設(shè)計(jì)的一種股票。相對于普通股來說，它擁有優(yōu)先分得公司利潤和剩余財(cái)產(chǎn)的權(quán)利，但其股利率是事先規(guī)定的，而且沒有投票權(quán)和優(yōu)先配股權(quán)。同普通股相比，優(yōu)先股具有以下特征：（1）投資回報(bào)率固定和分紅優(yōu)先。股東在購買優(yōu)先股時(shí)就已事先確定了股息率，

29、從公司利潤分配順序來看，它也在普通股之前。（2）剩余資產(chǎn)優(yōu)先分配權(quán)。當(dāng)公司終止和清算時(shí)，在普通股之前按優(yōu)先股面值分取剩余資產(chǎn)。（3）優(yōu)先股與普通股相比也有不利之處，如股利率不會(huì)隨公司業(yè)績的增長而提高，沒有投票權(quán)和優(yōu)先配股權(quán)等。3.可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股。這是由優(yōu)先股派生出來的一種優(yōu)先股，即在一定的期限和條件下，投資者擁有將自己的優(yōu)先股轉(zhuǎn)換為普通股的權(quán)利。由于投資者增加了一種選擇權(quán)，因而可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股的股利率低于一般的優(yōu)先股。例如，微軟公司在1987年同時(shí)增發(fā)了優(yōu)先股和可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股兩種股票，后來微軟公司的股票大幅度上漲，選擇了可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股的投資者的收益非?？捎^。4.公司可轉(zhuǎn)換債券。也簡稱公司轉(zhuǎn)債或可轉(zhuǎn)債，這

30、是可以轉(zhuǎn)換為公司股票的企業(yè)債券，因而兼有了股票與債券的性質(zhì)。發(fā)行公司可轉(zhuǎn)換債券，是股份公司再融資的形式之一，目前在國外非常受投資者歡迎。至于公司可轉(zhuǎn)債的設(shè)計(jì)、發(fā)行與交易，將在十章中詳細(xì)闡述。（三）股份的發(fā)行、轉(zhuǎn)讓與回購1.股份的發(fā)行與轉(zhuǎn)讓。股份的發(fā)行，是指股份有限公司通過法定方式向社會(huì)公眾發(fā)行股份的行為。在我國，股份有限公司的股票發(fā)行要采取發(fā)行股票的形式；這一問題將在下一節(jié)中講述。股份的轉(zhuǎn)讓，是指股份所有人依一定程序?qū)⒐煞莩鲎尳o受讓人，使受讓人成為公司股東的行為。股份的轉(zhuǎn)讓可以是有償轉(zhuǎn)讓，也可以是無償轉(zhuǎn)讓。股份的有償轉(zhuǎn)讓，主要是通過證券交易所的股票交易進(jìn)行的，同時(shí)也可以在交易所外通過柜臺(tái)交易和

31、協(xié)議交易進(jìn)行。一般來說，股份有限公司的股份轉(zhuǎn)讓應(yīng)采取自由轉(zhuǎn)讓原則，公司章程也不得隨意禁止。例如，美國標(biāo)準(zhǔn)公司法規(guī)定，公司章程可以對股份轉(zhuǎn)讓進(jìn)行限制，但對于在證券交易所上市的公司來說，這種限制是無效的。不過，股份的自由轉(zhuǎn)讓原則并非是絕對自由，為保證公司的正常運(yùn)行，保護(hù)股東和債權(quán)人的利益，股份的轉(zhuǎn)讓要受到法律法規(guī)的限制。譬如，我國的公司法對股份的轉(zhuǎn)讓就作出了如下規(guī)定：（1）股份轉(zhuǎn)讓必須在依法設(shè)立的證券交易所進(jìn)行（公司改組時(shí)的協(xié)議轉(zhuǎn)讓除外），我國目前不允許進(jìn)行場外交易；（2），記名股票的轉(zhuǎn)讓，由公司將受讓人的姓名或者名稱及住所載于股東名冊；（3）國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)可以依法轉(zhuǎn)讓其持有的股份，也可以購買

32、其他股東的股份，具體辦法另行規(guī)定；（4）發(fā)起人持有本公司股份，自公司成立之日起3年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。此外，公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理在任職期間亦不能轉(zhuǎn)讓自己持有的本公司的股份。2.公司對本公司股份的收購。公司收購本公司的股份，也稱為股份的回購。股份公司買回自己的股份，就構(gòu)成了獨(dú)立于其他股東的“自有股份”。對于股份的回購及自有股份，世界上多數(shù)國家的公司法都采取了否定的態(tài)度。其理由如下：（1）這樣做混淆了公司與股東兩個(gè)主體之間的法律關(guān)系，使公司法人成了本公司的股東；（2）這樣做會(huì)使公司的資本減少，因?yàn)楣景寻l(fā)行出去的股份又買了回來，就相當(dāng)于公司的股份沒有發(fā)行出去，這樣公司的資本就不充實(shí)，對公司，的債權(quán)人的利益

33、會(huì)產(chǎn)生影響；（3）這樣做還容易影響股票市場的穩(wěn)定。如果公司可以買賣自己的股票，便會(huì)利用自己的信息優(yōu)勢控制股票價(jià)格，操縱市場，造成股市的過度投機(jī)。但是，各國的公司法對公司股份的回購又并非絕對地禁止。如日本商法典規(guī)定，公司可以在下列情況下收購本公司的股份：（1）注銷股份；（2）合并或者兼并持有本公司股份的其他公司；（3）為實(shí)現(xiàn)公司宗旨和權(quán)利必須采用時(shí)。我國公司法也有類似的規(guī)定。公司法第149條規(guī)定，公司為減少公司資本而注銷股份或者與持有本公司股票的其他公司合并時(shí)，公司可以收購自己的股票；公司在收購自己的股票后，必須在10日內(nèi)注銷該部分股份，依法辦理公司變更登記，并予以公告。股份有限公司的資本及股本

34、“三原則”對公司資本的概念有廣義和狹義的理解。狹義的資本是指股東對股份公司的：出資額，也就是在公司登記機(jī)關(guān)注冊的資本總額即股本；廣義的資本指的是全部。股東權(quán)益（相當(dāng)于公司的凈資產(chǎn)），包括公司的股本、資本公積金、盈余公積金和未分配利潤。狹義的資本概念具有重要的法律意義，它是在公司章程中注明的并向工商管理部門注冊登記的資本總額。大多數(shù)國家的公司法和會(huì)計(jì)法規(guī)中都使用這種資本概念。例如，我國公司法第78條規(guī)定：“股份有限公司的注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的實(shí)收股本總額?！比欢M義的資本畢竟只是一種“形式資本”，實(shí)際上發(fā)揮作用的是全部股東權(quán)益。這可以從資產(chǎn)負(fù)債表中的等式關(guān)系“總資產(chǎn)=負(fù)債+股東權(quán)益”中

35、看出，股東權(quán)益或凈資產(chǎn)都具有資本的職能作用。而且，考核公司的兩個(gè)極為重要的財(cái)務(wù)指標(biāo)，即公司凈資產(chǎn)收益率和每股凈資產(chǎn)值時(shí)，也都是通過凈資產(chǎn)即股東權(quán)益計(jì)算的。股份有限公司純系資本的團(tuán)體，是典型的“資合公司”。公司的股份可以轉(zhuǎn)讓，股東可以改變，但公司卻能持續(xù)恒久地運(yùn)轉(zhuǎn)，資本所有權(quán)的交易活動(dòng)與資本的經(jīng)營活動(dòng)是完全分離的。因此，有必要以法律的形式保證股份公司資本的充實(shí)和可靠，保護(hù)股東和債務(wù)人的權(quán)益。這就是大陸法系用以約束公司資本運(yùn)行的“股本三原則”。1.股本確定原則。指公司在設(shè)立時(shí)必須在公司章程中明確規(guī)定股本總額；籌建公司只有在繳足股份后，發(fā)起人方可召開創(chuàng)立大會(huì)。如果股份未繳足，要么由發(fā)起人承擔(dān)起連帶認(rèn)

36、繳責(zé)任，要么宣告設(shè)立失敗。在公司設(shè)立后，公司若要增加注冊資本，就必須修改公司章程，且新股發(fā)行也要一次發(fā)行、一次認(rèn)足。這是實(shí)行資本確定制的大陸法系與實(shí)行授權(quán)資本制的英美法系的重要區(qū)別。在資本授權(quán)制的英美法系，雖然公司的資本數(shù)額也須在公司章程中載明，但股份是否認(rèn)足與公司能否成立無關(guān)，股東僅認(rèn)購公司章程規(guī)定的部分資本或規(guī)定的最低數(shù)量時(shí)，公司就可以成立營業(yè)，其未認(rèn)足的部分，則授權(quán)董事會(huì)視營業(yè)需要以及市場情況再分次募集。顯然，這種制度在公司的設(shè)立和集資方面較為方便，免除了因增資而修改公司章程的程序。我國公司法采取的是資本確定制，這同我國經(jīng)濟(jì)體制改革的進(jìn)程是相適應(yīng)的。2.股本充實(shí)原則。亦稱股本維持原則或資

37、本約束原則，指公司在運(yùn)作過程中負(fù)有經(jīng)常維持與股本總額相當(dāng)?shù)呢?cái)產(chǎn)的義務(wù)。這一原則是為了防止由于公司凈資產(chǎn)的減少而導(dǎo)致公司責(zé)任范圍的縮小，其作用主要在于保護(hù)債權(quán)人的利益，同時(shí)，也可以防止股東對盈利分配的過高要求，提高公司承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)的能力和持續(xù)發(fā)展的潛力，從而保證股東的未來利益。對此，各國公司法都有具體規(guī)定。如我國公司法規(guī)定，股票不得低于票面金額；用工業(yè)產(chǎn)權(quán)和非專利技術(shù)抵做出資的金額不得超過公司注冊資本的20%；公司當(dāng)年的稅后利潤首先要彌補(bǔ)上年虧損，并提取法定盈余公積金后方可分派股利；等等。3.股本不變原則。指公司資本總額一經(jīng)公司章程確定和在政府工商管理部門登記后，就不得隨意變動(dòng)。因?yàn)橘Y本若任意減少，

38、就會(huì)影響債權(quán)人的利益；資，本若任意增加，則可能使盈利稀釋，影響股東的利益。因此，許多國家的公司法都對公司的增資或者減資做出了嚴(yán)格的限制。例如，我國公司法規(guī)定，公司如要變動(dòng)股本總額，必須履行嚴(yán)格的程序，需要股東大會(huì)通過決議并經(jīng)政府主管部門批準(zhǔn)。每次股本確定或變動(dòng)后；一般要維持1年以上時(shí)間，方可再次提出變動(dòng)申請。股本不變原則指的是公司的注冊資本，而不是公司實(shí)有資本。公司簡介（一）公司基本信息1、公司名稱：xxx（集團(tuán)）有限公司2、法定代表人：王xx3、注冊資本：950萬元4、統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：xxxxxxxxxxxxx5、登記機(jī)關(guān)：xxx市場監(jiān)督管理局6、成立日期：2013-5-27、營業(yè)期限：2

39、013-5-2至無固定期限8、注冊地址：xx市xx區(qū)xx（二）公司簡介公司按照“布局合理、產(chǎn)業(yè)協(xié)同、資源節(jié)約、生態(tài)環(huán)保”的原則，加強(qiáng)規(guī)劃引導(dǎo)，推動(dòng)智慧集群建設(shè)，帶動(dòng)形成一批產(chǎn)業(yè)集聚度高、創(chuàng)新能力強(qiáng)、信息化基礎(chǔ)好、引導(dǎo)帶動(dòng)作用大的重點(diǎn)產(chǎn)業(yè)集群。加強(qiáng)產(chǎn)業(yè)集群對外合作交流，發(fā)揮產(chǎn)業(yè)集群在對外產(chǎn)能合作中的載體作用。通過建立企業(yè)跨區(qū)域交流合作機(jī)制，承擔(dān)社會(huì)責(zé)任，營造和諧發(fā)展環(huán)境。公司堅(jiān)持誠信為本、鑄就品牌，優(yōu)質(zhì)服務(wù)、贏得市場的經(jīng)營理念，秉承以人為本，始終堅(jiān)持 “服務(wù)為先、品質(zhì)為本、創(chuàng)新為魄、共贏為道”的經(jīng)營理念，遵循“以客戶需求為中心，堅(jiān)持高端精品戰(zhàn)略，提高最高的服務(wù)價(jià)值”的服務(wù)理念，奉行“唯才是用，唯

40、德重用”的人才理念，致力于為客戶量身定制出完美解決方案，滿足高端市場高品質(zhì)的需求。產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析遼寧省位于東北地區(qū)南部，界于北緯3843至4326，東經(jīng)1853至12546之間，南瀕黃海、渤海二海，西南與河北接壤，西北與內(nèi)蒙古毗連，東北與吉林為鄰，東南以鴨綠江為界與朝鮮隔江相望，總面積14.86萬平方公里。遼寧省地勢大致為自北向南，自東西兩側(cè)向中部傾斜，山地丘陵分列東西兩廂，向中部平原下降，呈馬蹄形向渤海傾斜，由山地、丘陵、平原構(gòu)成；地跨遼河、渾河、大凌河、太子河、繞陽河、鴨綠江六大水系，屬溫帶季風(fēng)氣候。新石器時(shí)代，在這里居住的除漢族的先人外，還有東胡、肅慎等民族的先人。遼寧是大清王朝的發(fā)祥地，

41、努爾哈赤在此統(tǒng)一東北各族諸部，建立了后金政權(quán)，皇太極繼承汗位，改國號(hào)為大清，建立了清王朝。新中國成立后，遼寧是新中國工業(yè)的搖籃，為新中國貢獻(xiàn)“1000多個(gè)全國第一”，被譽(yù)為“共和國長子”、“遼老大”。遼寧省共轄14個(gè)地級市，共有59個(gè)市轄區(qū)、16個(gè)縣級市、17個(gè)縣，8個(gè)自治縣。2019年，遼寧省地區(qū)生產(chǎn)總值24909.5億元，按可比價(jià)格計(jì)算，比上年增長5.5%。必要性分析1、提升公司核心競爭力項(xiàng)目的投資，引入資金的到位將改善公司的資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)，補(bǔ)充流動(dòng)資金將提高公司應(yīng)對短期流動(dòng)性壓力的能力，降低公司財(cái)務(wù)費(fèi)用水平，提升公司盈利能力，促進(jìn)公司的進(jìn)一步發(fā)展。同時(shí)資金補(bǔ)充流動(dòng)資金將為公司未來成為國際領(lǐng)

42、先的產(chǎn)業(yè)服務(wù)商發(fā)展戰(zhàn)略提供堅(jiān)實(shí)支持，提高公司核心競爭力。項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)分析（一）政策風(fēng)險(xiǎn)本項(xiàng)目符合國家產(chǎn)業(yè)政策。項(xiàng)目實(shí)施后，可以向市場提供需要的相關(guān)系列產(chǎn)品，同時(shí)穩(wěn)定企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營，增加就業(yè)崗位，保障社會(huì)和諧，符合國家發(fā)展和諧社會(huì)的要求。根據(jù)市場調(diào)研分析，該系列產(chǎn)品市場空間大，需求旺盛，競爭力強(qiáng)，同時(shí)產(chǎn)品結(jié)構(gòu)合理，產(chǎn)品靈活，因此政策風(fēng)險(xiǎn)很小。（二）社會(huì)風(fēng)險(xiǎn)本項(xiàng)目選址地勢平坦，市政設(shè)施配套齊全，交通便捷，是建設(shè)該項(xiàng)目的理想地段。周邊無任何文物古跡，礦產(chǎn)資源以煙煤為主，是非生態(tài)脆弱區(qū)。因此，分析該項(xiàng)目社會(huì)風(fēng)險(xiǎn)小。（三）經(jīng)濟(jì)風(fēng)險(xiǎn)經(jīng)濟(jì)因素在項(xiàng)目的全壽命周期內(nèi)長期存在，影響頻率高，交叉作用多見，原因較為復(fù)雜。

43、主要有合同風(fēng)險(xiǎn)（如合同履約與變更問題，爭議與索賠，合同的條款確定等）、建設(shè)成本風(fēng)險(xiǎn)（包括涉及到項(xiàng)目的建設(shè)成本的融資問題、財(cái)務(wù)問題、利率與匯率波動(dòng)、通貨膨脹和物價(jià)波動(dòng)問題等）、項(xiàng)目的竣工風(fēng)險(xiǎn)（主要是指項(xiàng)目的進(jìn)度計(jì)劃和竣工時(shí)間的不確定性）、稅收政策的風(fēng)險(xiǎn)（指項(xiàng)目在建設(shè)期和運(yùn)營期內(nèi)負(fù)擔(dān)的稅賦和稅率、稅種變化的不確定性）。而對于以上各種風(fēng)險(xiǎn)，除非不可抗力的原因造成外，大部分風(fēng)險(xiǎn)是人為可控的，如合同風(fēng)險(xiǎn)、項(xiàng)目竣工風(fēng)險(xiǎn)等通常在執(zhí)行過程中通過嚴(yán)格的程序化控制，其風(fēng)險(xiǎn)是可以接受的。本節(jié)不做分析。其他風(fēng)險(xiǎn)分析如下：1、稅收風(fēng)險(xiǎn)：目前及未來幾年，由于國家采用的是刺激消費(fèi)，造福民生的宏觀政策，稅收應(yīng)是越來越寬松的，

44、因此，本項(xiàng)目不存在稅收風(fēng)險(xiǎn)。2、利率匯率風(fēng)險(xiǎn)、通貨膨脹風(fēng)險(xiǎn)和物價(jià)波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)：目前世界金融危機(jī)已波及全球，原材料、產(chǎn)品的價(jià)格波動(dòng)會(huì)產(chǎn)生一定的影響。這些風(fēng)險(xiǎn)對本項(xiàng)目 而言，是可以接受的。3、財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)：就項(xiàng)目財(cái)務(wù)的評價(jià)報(bào)告可以看出，本項(xiàng)目的靜態(tài)與動(dòng)態(tài)盈利能力超過了行業(yè)的基本標(biāo)準(zhǔn)，財(cái)務(wù)評價(jià)結(jié)果是良好的。（四）技術(shù)風(fēng)險(xiǎn)本項(xiàng)目涉及的生產(chǎn)技術(shù)為本公司既有技術(shù)，生產(chǎn)工藝、檢測技術(shù)成熟，原材料有穩(wěn)定供應(yīng)渠道，生產(chǎn)操作條件溫和、易控，產(chǎn)品質(zhì)量穩(wěn)定。本項(xiàng)目的技術(shù)風(fēng)險(xiǎn)較小。（五）管理風(fēng)險(xiǎn)項(xiàng)目由于管理原因而產(chǎn)生的安全、質(zhì)量、責(zé)任事故影響惡劣，且后果損失巨大，其中多數(shù)因管理組織方式的建立、管理制度的制定不健全或是因疏于對人

45、員的管理教育而產(chǎn)生道德行為風(fēng)險(xiǎn)和職業(yè)責(zé)任風(fēng)險(xiǎn)。項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)對策（一）加強(qiáng)項(xiàng)目建設(shè)及運(yùn)營管理本項(xiàng)目的建設(shè)采用招標(biāo)方式選擇工程設(shè)計(jì)承包商，在保證建設(shè)質(zhì)量的同時(shí)，努力降低建設(shè)投資和設(shè)備采購成本。項(xiàng)目建設(shè)按照國家有關(guān)規(guī)定，招標(biāo)選擇項(xiàng)目監(jiān)理，確保項(xiàng)目的建設(shè)質(zhì)量、建設(shè)工期和降低項(xiàng)目造價(jià)。建成投入運(yùn)營后，加強(qiáng)管理降低生產(chǎn)成本，構(gòu)成較大的價(jià)格變動(dòng)空間，以增強(qiáng)企業(yè)的市場競爭能力。（二）采取多元化融資方式選擇多種籌集建設(shè)資金的渠道，緊緊抓住國家鼓勵(lì)和支持行業(yè)發(fā)展的大好機(jī)遇，積極爭取政府資金的支持和吸收社會(huì)其他資金投入，盡可能的降低債務(wù)投資的比例，從而從根本上降低償債壓力和風(fēng)險(xiǎn)。（三）政策風(fēng)險(xiǎn)對策為應(yīng)對所得稅優(yōu)惠、出口

46、退稅政策調(diào)整的風(fēng)險(xiǎn)，公司一方面應(yīng)抓住時(shí)機(jī)，加大力度實(shí)現(xiàn)銷售和收入，加快回收投資。另一方面要注意控制成本和技術(shù)研發(fā)，保持公司的核心競爭力。（四）市場風(fēng)險(xiǎn)對策1、加強(qiáng)市場開拓。加強(qiáng)市場開發(fā)，建立有效的市場開拓網(wǎng)絡(luò)和體制，采取必要的宣傳和市場開拓措施，擴(kuò)大市場占有率，降低產(chǎn)品成本，以高質(zhì)量和低成本占領(lǐng)市場。通過以上措施擴(kuò)大和穩(wěn)定市場份額，抵御市場變化帶來的風(fēng)險(xiǎn)。2、加大產(chǎn)品宣傳力度，創(chuàng)新營銷手段和方式，開拓新興市場，建立獨(dú)立、主動(dòng)、可控的銷售渠道和銷售網(wǎng)絡(luò)，建立高素質(zhì)的銷售隊(duì)伍。企業(yè)計(jì)劃通過產(chǎn)品宣傳、博覽會(huì)、網(wǎng)絡(luò)、媒體等形式，向顧客宣傳、展示公司產(chǎn)品，吸引客戶推動(dòng)產(chǎn)品銷售，逐步擴(kuò)大客戶群，以降低市場

47、風(fēng)險(xiǎn)因素的影響。（五）技術(shù)風(fēng)險(xiǎn)對策公司將加大對技術(shù)研發(fā)高投入。項(xiàng)目運(yùn)營過程中將進(jìn)一步引進(jìn)高素質(zhì)的專業(yè)人才，建立高水平的技術(shù)研發(fā)中心，提供先進(jìn)的研發(fā)條件，加強(qiáng)產(chǎn)學(xué)研合作和國內(nèi)外專家的學(xué)術(shù)交流，緊跟世界行業(yè)的前沿信息，不斷開發(fā)掌握新工藝、應(yīng)用新技術(shù)、發(fā)展新產(chǎn)品，注重自主創(chuàng)新和自主知識(shí)產(chǎn)權(quán)管理，不斷增強(qiáng)公司的核心競爭力，以化解各種技術(shù)風(fēng)險(xiǎn)和未來技術(shù)壁壘的沖擊。（六）資金風(fēng)險(xiǎn)對策密切關(guān)注匯率變化，利用各種金融工具防范匯率風(fēng)險(xiǎn)。簽訂產(chǎn)品外銷合同時(shí)盡量選擇人民幣作為支付貨幣，或者選擇幣值相對穩(wěn)定的外幣作為支付貨幣。法人治理結(jié)構(gòu)（一）股東權(quán)利及義務(wù)股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)；持有同一種類股份

48、的股東，享有同等權(quán)利，承擔(dān)同種義務(wù)。股東為單位的，股東單位內(nèi)部對公司收購、出售資產(chǎn)、對外擔(dān)保、對外投資等事項(xiàng)的決策有相關(guān)規(guī)定的，公司不得以股東單位決策程序取代公司的決策程序，公司應(yīng)依據(jù)公司章程及公司制定的相關(guān)制度確定決策程序。股東單位可自行履行內(nèi)部審批流程后由其代表依據(jù)公司法、公司章程及公司相關(guān)制度參與公司相關(guān)事項(xiàng)的審議、表決與決策。1、公司股東享有下列權(quán)利：（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會(huì)并行使相應(yīng)的表決權(quán)；（3）對公司的經(jīng)營行為進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；（4）依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)

49、與或質(zhì)押其所持有的股份；（5）查閱公司章程、股東名冊、股東大會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；2、股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實(shí)股東身份后按照股東的要求予以提供。但相關(guān)信息及資料涉及公司未公開的重大信息的情況除外。3、公司股東大會(huì)、董事會(huì)的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權(quán)請求人民法院認(rèn)定無效。股東大會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權(quán)自決議作出之日起60日內(nèi)，請求人民法院撤銷。公司根據(jù)股東大會(huì)、董事會(huì)決議已辦理變更登記的

50、，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請撤銷變更登記。4、公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：（1）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；（2）依其所認(rèn)購的股份和入股方式繳納股金；（3）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；（4）不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益；5、持有公司5%以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進(jìn)行質(zhì)押的，應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生當(dāng)日，向公司作出書面報(bào)告。6、公司的股東或?qū)嶋H控制人不得占用或轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)及其他資源。如果存在股東占用或轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)及其他資源情況的，公司應(yīng)當(dāng)扣減該股東所應(yīng)分配的紅利，以

51、償還被其占用或者轉(zhuǎn)移的資金、資產(chǎn)及其他資源?？毓晒蓶|發(fā)生上述情況時(shí)，公司應(yīng)立即申請司法系統(tǒng)凍結(jié)控股股東持有公司的股份?？毓晒蓶|若不能以現(xiàn)金清償占用或轉(zhuǎn)移的公司資金、資產(chǎn)及其他資源的，公司應(yīng)通過變現(xiàn)司法凍結(jié)的股份清償。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員負(fù)有維護(hù)公司資金、資產(chǎn)及其他資源安全的法定義務(wù)，不得侵占公司資金、資產(chǎn)及其他資源或協(xié)助、縱容控股股東及其附屬企業(yè)侵占公司資金、資產(chǎn)及其他資源。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員違反上述規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。造成嚴(yán)重后果的，公司董事會(huì)對于負(fù)有直接責(zé)任的高級管理人員予以解除聘職，對于負(fù)有直接責(zé)任的董事、監(jiān)事，應(yīng)當(dāng)提請股東大會(huì)予以罷免。公司還有權(quán)

52、視其情節(jié)輕重對直接責(zé)任人追究法律責(zé)任。7、公司的控股股東、實(shí)際控制人及其他關(guān)聯(lián)方不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益，不得占用或轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)及其他資源。違反規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。公司的控股股東、實(shí)際控制人及其控制的企業(yè)不得以下列任何方式占用公司資金、損害公司及其他股東的合法權(quán)益，不得利用其控制地位損害公司及其他股東的利益：（1）公司為控股股東、實(shí)際控制人及其控制的企業(yè)墊付工資、福利、保險(xiǎn)、廣告等費(fèi)用和其他支出；（2）公司代控股股東、實(shí)際控制人及其控制的企業(yè)償還債務(wù)；（3）有償或者無償、直接或者間接地從公司拆借資金給控股股東、實(shí)際控制人及其控制的企業(yè)；（4）不及時(shí)償還公司承擔(dān)

53、控股股東、實(shí)際控制人及其控制的企業(yè)的擔(dān)保責(zé)任而形成的債務(wù)；（5）公司在沒有商品或者勞務(wù)對價(jià)情況下提供給控股股東、實(shí)際控制人及其控制的企業(yè)使用資金；8、控股股東、實(shí)際控制人及其控制的企業(yè)不得在公司掛牌后新增同業(yè)競爭。9、公司股東、實(shí)際控制人、收購人應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照相關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)，及時(shí)披露公司控制權(quán)變更、權(quán)益變動(dòng)和其他重大事項(xiàng)，并保證披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。公司股東、實(shí)際控制人、收購人應(yīng)當(dāng)積極配合公司履行信息披露義務(wù)，不得要求或者協(xié)助公司隱瞞重要信息。10、公司股東、實(shí)際控制人及其他知情人員在相關(guān)信息披露前負(fù)有保密義務(wù)，不得利用公司未公開的重大信息

54、謀取利益，不得進(jìn)行內(nèi)幕交易、操縱市場或者其他欺詐活動(dòng)。11、通過接受委托或者信托等方式持有或?qū)嶋H控制的股份達(dá)到5%以上的股東或者實(shí)際控制人，應(yīng)當(dāng)及時(shí)將委托人情況告知公司，配合公司履行信息披露義務(wù)。12、公司控股股東、實(shí)際控制人及其一致行動(dòng)人轉(zhuǎn)讓控制權(quán)的，應(yīng)當(dāng)公平合理，不得損害公司和其他股東的合法權(quán)益?？毓晒蓶|、實(shí)際控制人及其一致行動(dòng)人轉(zhuǎn)讓控制權(quán)時(shí)存在下列情形的，應(yīng)當(dāng)在轉(zhuǎn)讓前予以解決：（1）違規(guī)占用公司資金；（2）未清償對公司債務(wù)或者未解除公司為其提供的擔(dān)保；（3）對公司或者其他股東的承諾未履行完畢；（4）對公司或者中小股東利益存在重大不利影響的其他事項(xiàng)。（二）董事1、公司設(shè)董事會(huì)，對股東大會(huì)負(fù)

55、責(zé)。2、董事會(huì)由9名董事組成（其中獨(dú)立董事3人），設(shè)董事長1人3、董事會(huì)行使下列職權(quán)：（1）召集股東大會(huì)，并向股東大會(huì)報(bào)告工作；（2）執(zhí)行股東大會(huì)的決議；（3）決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；（4）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（6）在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保事項(xiàng)、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易等事項(xiàng)；（7）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；（8）聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會(huì)秘書；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)等高級管理人員，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)。4、公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)就注冊會(huì)計(jì)師對公司財(cái)務(wù)

56、報(bào)告出具的非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)意見向股東大會(huì)作出說明。5、董事會(huì)制定董事會(huì)議事規(guī)則，以確保董事會(huì)落實(shí)股東大會(huì)決議，提高工作效率，保證科學(xué)決策。6、董事會(huì)應(yīng)當(dāng)確定對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保事項(xiàng)、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易的權(quán)限，建立嚴(yán)格的審查和決策程序；重大投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行評審，并報(bào)股東大會(huì)批準(zhǔn)。7、董事會(huì)設(shè)董事長1人，由董事會(huì)以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。8、董事長行使下列職權(quán)：（1）主持股東大會(huì)和召集、主持董事會(huì)會(huì)議；（2）督促、檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行；（3）簽署董事會(huì)重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件；（4）行使法定代表人的職權(quán)；（5）在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗

57、力的緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會(huì)和股東大會(huì)報(bào)告；（6）董事會(huì)授予的其他職權(quán)。9、董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。10、董事會(huì)每年至少召開兩次會(huì)議，由董事長召集，于會(huì)議召開10日以前書面通知全體董事和監(jiān)事。11、代表1/10以上表決權(quán)的股東、1/3以上董事或者監(jiān)事會(huì)，可以提議召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后10日內(nèi)，召集和主持董事會(huì)會(huì)議。12、董事會(huì)召開臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議的通知方式為：于會(huì)議召開三日之前以電話、傳真或電子郵件的方式通知全體董事。13、董事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容：（1）會(huì)議日期和

58、地點(diǎn)；（2）會(huì)議期限；（3）事由及議題；（4）發(fā)出通知的日期。14、董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。15、董事與董事會(huì)會(huì)議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的,不得對該項(xiàng)決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會(huì)會(huì)議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會(huì)會(huì)議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會(huì)的無關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足3人的，應(yīng)將該事項(xiàng)提交股東大會(huì)審議。16、董事會(huì)決議表決方式為：董事以舉手表決方式或者以書面表決方式。董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議在保障董事充分表達(dá)意見的前提下，可以用傳真方式或召開電話會(huì)議的方式進(jìn)行并作出決議，并由參會(huì)董事簽字。17、董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)載明代理人的姓名，代理事項(xiàng)、授權(quán)范圍和有效期限，并由