經(jīng)濟(jì)法概論（第八版）第四章公司法

1、經(jīng)濟(jì)法概論目錄CONTENTS第一章經(jīng)濟(jì)法基礎(chǔ)理論第二章民法典物權(quán)編 第三章企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)法 第四章公司法 第五章合伙企業(yè)法、個(gè)人獨(dú)資企業(yè)法 第六章外商投資法 第七章企業(yè)破產(chǎn)法 第八章民法典合同編 第九章知識(shí)產(chǎn)權(quán)法 第十章反壟斷法、反不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)法 第十一章產(chǎn)品質(zhì)量法、消費(fèi)者權(quán)益保護(hù)法 第十二章財(cái)政稅收法第十三章銀行法第十四章票據(jù)法 第十五章保險(xiǎn)法 第十六章證券法第十七章會(huì)計(jì)法、審計(jì)法、統(tǒng)計(jì)法 第十八章勞動(dòng)法、勞動(dòng)合同法 第十九章仲裁與民事訴訟04第四章公司法 本章主要介紹了公司的基本概念，有限責(zé)任公司、股份有限公司的基本知識(shí)及公司的合并、分立、解散和清算等法律規(guī)定的內(nèi)容；重點(diǎn)闡述了有限責(zé)任公司、

2、股份有限公司的設(shè)立，股東的權(quán)利和義務(wù)，公司的組織機(jī)構(gòu)，并對(duì)違反公司法的法律責(zé)任進(jìn)行了講解。內(nèi)容提要第一節(jié)020403公司法概述一、公司的概念與分類（一）公司的概念公司，是依照公司法在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立的以營(yíng)利為目的的企業(yè)法人，包括有限責(zé)任公司和股份有限公司。其一般具有以下特征：(二)公司以營(yíng)利為目的，具有營(yíng)利性。(一)公司是企業(yè)法人。(三)公司是社團(tuán)組織，具有社團(tuán)性。一、公司的概念與分類（二）公司的分類依照不同的標(biāo)準(zhǔn)，公司可以分為不同的種類：以股東責(zé)任為標(biāo)準(zhǔn)，公司可分為無(wú)限責(zé)任公司、有限責(zé)任公司、兩合公司、股份有限公司、股份兩合公司。以公司信用為標(biāo)準(zhǔn)，公司可分為人合公司、資合公司和人合兼資合公司三種

3、。以公司的行業(yè)性質(zhì)為標(biāo)準(zhǔn)，公司可分為工業(yè)公司、商業(yè)公司、咨詢服務(wù)公司、房地產(chǎn)開發(fā)公司、物資供銷公司、服務(wù)公司以及金融和信托投資公司、保險(xiǎn)公司、交通運(yùn)輸公司、外貿(mào)公司等多種類型。以公司的國(guó)籍為標(biāo)準(zhǔn)，公司可分為本國(guó)公司和外國(guó)公司。1234根據(jù)公司在控制與被控制關(guān)系中所處地位的差異，公司可分為母公司、子公司。5根據(jù)公司在管轄與被管轄關(guān)系中所處地位的不同，公司可分為總公司與分公司。6二、公司的設(shè)立（一）登記設(shè)立公司，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。符合公司法規(guī)定的設(shè)立條件的，由公司登記機(jī)關(guān)分別登記為有限責(zé)任公司或者股份有限公司。依法設(shè)立的有限責(zé)任公司，必須在公司名稱中標(biāo)明有限責(zé)任公司或者有限公司字

4、樣。依法設(shè)立的股份有限公司，必須在公司名稱中標(biāo)明股份有限公司或者股份公司字樣。設(shè)立公司必須依法制定公司章程。公司章程對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有約束力。公司的經(jīng)營(yíng)范圍由公司章程規(guī)定，并依法登記。公司可以修改公司章程，改變經(jīng)營(yíng)范圍，但是應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。公司的經(jīng)營(yíng)范圍中屬于法律、行政法規(guī)規(guī)定須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)過(guò)批準(zhǔn)。法律、行政法規(guī)規(guī)定設(shè)立公司必須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)在公司登記前依法辦理批準(zhǔn)手續(xù)。二、公司的設(shè)立（二）簽發(fā)營(yíng)業(yè)執(zhí)照依法設(shè)立的公司，由公司登記機(jī)關(guān)發(fā)給公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照。公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為公司成立日期。公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照應(yīng)當(dāng)載明公司的名稱、住所、注冊(cè)資本、實(shí)收資本、經(jīng)營(yíng)范圍、法

5、定代表人姓名等事項(xiàng)。公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照記載的事項(xiàng)發(fā)生變更的，公司應(yīng)當(dāng)依法辦理變更登記，由公司登記機(jī)關(guān)換發(fā)營(yíng)業(yè)執(zhí)照。公司以其主要辦事機(jī)構(gòu)所在地為住所。公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長(zhǎng)、執(zhí)行董事或者經(jīng)理?yè)?dān)任，并依法登記。公司法定代表人變更，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。外國(guó)公司在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立分支機(jī)構(gòu)，必須向中國(guó)主管機(jī)關(guān)提出申請(qǐng)，并提交其公司章程、所屬國(guó)的公司登記證書等有關(guān)文件，經(jīng)批準(zhǔn)后，向公司登記機(jī)關(guān)依法辦理登記，領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照。三、公司法的概念公司法，是指調(diào)整公司在其設(shè)立、組織、管理、變更、解散過(guò)程中所發(fā)生的社會(huì)關(guān)系的法律規(guī)范的總稱。為了規(guī)范公司的組織和行為，保護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，維護(hù)社會(huì)經(jīng)濟(jì)

6、秩序，促進(jìn)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，公司法由中華人民共和國(guó)第八屆全國(guó)人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)第五次會(huì)議于1993年12月29日通過(guò)，自1994年7月1日起施行。分別于1999年、2004年、2005年、2013年、2018年多次修正修訂。現(xiàn)行版本根據(jù)2018年10月26日第十三屆全國(guó)人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)第六次會(huì)議關(guān)于修改中華人民共和國(guó)公司法的決定修正。第二節(jié)020403有限責(zé)任公司 一、有限責(zé)任公司的概念有限責(zé)任公司，也稱有限公司，是指依照公司法設(shè)立的，股東以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)有限責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的公司。有限責(zé)任公司具有以下特征：01020304責(zé)任的有限性籌資與經(jīng)營(yíng)的

7、封閉性程序的簡(jiǎn)便性資合與人合的結(jié)合性二、有限責(zé)任公司的設(shè)立公司法第二十三條規(guī)定，設(shè)立有限責(zé)任公司，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：（1）股東符合法定人數(shù)。（2）有符合公司章程規(guī)定的全體股東認(rèn)繳的出資額。（3）股東共同制定公司章程。（4）有公司名稱，建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機(jī)構(gòu)。（5）有公司住所。（一）設(shè)立條件股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資。但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)除外。（二）出資方式三、有限責(zé)任公司的股東有限責(zé)任公司的股東即公司的出資人。除國(guó)家有禁止或限制的特別規(guī)定外，公民、法人、國(guó)家以及外國(guó)投資者均可以成為有

8、限責(zé)任公司的股東。但當(dāng)國(guó)家成為股東時(shí)，應(yīng)通過(guò)國(guó)家授權(quán)投資的部門或者機(jī)構(gòu)進(jìn)行。有限責(zé)任公司成立后，有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)置備股東名冊(cè)，記載于股東名冊(cè)的股東，可以依股東名冊(cè)主張行使股東權(quán)利。股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。股東可以要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿。股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利。公司成立后，股東不得抽逃出資。四、有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu)有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu)包括股東會(huì)、董事會(huì)、經(jīng)理、監(jiān)事會(huì)。其中股東會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，董事會(huì)是公司的經(jīng)營(yíng)管理執(zhí)行機(jī)構(gòu)，經(jīng)理受董事會(huì)聘任，負(fù)責(zé)公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，監(jiān)事會(huì)是公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的監(jiān)督機(jī)構(gòu)。四、有限責(zé)任公

9、司的組織機(jī)構(gòu)01股東會(huì)有限責(zé)任公司股東會(huì)由全體股東組成。股東會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依照公司法行使職權(quán)。股東會(huì)行使下列職權(quán)：（1）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃。（2）選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)。（3）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告。（4）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告。（5）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案。（6）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案。（7）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議。（8）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議。（9）對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議。（10）修改公司章程。（11）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。03經(jīng)理有限責(zé)任公司可

10、以設(shè)經(jīng)理，由董事會(huì)決定聘任或者解聘。經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（1）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議。（2）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案。（3）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案。（4）擬定公司的基本管理制度。（5）制定公司的具體規(guī)章。（6）提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。（7）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員。（8）董事會(huì)授予的其他職權(quán)。02董事會(huì)有限責(zé)任公司設(shè)董事會(huì)，其成員為313人，但是公司法另有規(guī)定的除外。董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（1）召集股東會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告工作。（2）執(zhí)行股東會(huì)的決議。（3）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃

11、和投資方案。（4）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案。（5）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案。（6）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案。（7）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案。（8）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置。（9）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)。（10）制定公司的基本管理制度。（11）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。04監(jiān)事會(huì)有限責(zé)任公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，其成員不得少于3人。股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)12名監(jiān)事，不設(shè)監(jiān)事會(huì)。監(jiān)事會(huì)、不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事行使下列職權(quán)：（1）檢查公

12、司財(cái)務(wù)。（2）對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議。（3）當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正。（4）提議召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在董事會(huì)不履行公司法規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議。（5）向股東會(huì)會(huì)議提出提案。（6）依照公司法規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟。（7）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。五、一人有限責(zé)任公司一人有限責(zé)任公司，是指只有一個(gè)自然人股東或者一個(gè)法人股東的有限責(zé)任公司。一個(gè)自然人只能投資設(shè)立一個(gè)一人有限責(zé)任公司。該一人有限責(zé)任公司不能投資

13、設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司。一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在公司登記中注明自然人獨(dú)資或者法人獨(dú)資，并在公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照中載明。一人有限責(zé)任公司章程由股東制定。一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。六、國(guó)有獨(dú)資公司國(guó)有獨(dú)資公司，是指國(guó)家單獨(dú)出資、由國(guó)務(wù)院或者地方人民政府授權(quán)本級(jí)人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)履行出資人職責(zé)的有限責(zé)任公司。國(guó)有獨(dú)資公司章程由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)制定，或者由董事會(huì)制定報(bào)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。國(guó)有獨(dú)資公司不設(shè)股東會(huì)，由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)行使股東會(huì)職權(quán)。國(guó)有獨(dú)資公司設(shè)董事會(huì)，董事每屆任期不得超過(guò)3年。董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表。

14、國(guó)有獨(dú)資公司設(shè)經(jīng)理，由董事會(huì)聘任或者解聘。經(jīng)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)同意，董事會(huì)成員可以兼任經(jīng)理。國(guó)有獨(dú)資公司的董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)、董事、高級(jí)管理人員，未經(jīng)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)同意，不得在其他有限責(zé)任公司、股份有限公司或者其他經(jīng)濟(jì)組織兼職。國(guó)有獨(dú)資公司監(jiān)事會(huì)成員不得少于5人，其中職工代表的比例不得低于1/3，具體比例由公司章程規(guī)定。七、有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，

15、不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購(gòu)買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購(gòu)買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。人民法院依照法律規(guī)定的強(qiáng)制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。其他股東自人民法院通知之日起滿20日不行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。七、有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓有下列情形之一的，對(duì)股東會(huì)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)：公司連續(xù)5年不向股東分配利潤(rùn)，而公司該5年連續(xù)盈利，并且符合公司法規(guī)定的分配利潤(rùn)

16、條件的；公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的；公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過(guò)決議修改章程使公司存續(xù)的。自股東會(huì)會(huì)議決議通過(guò)之日起60日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購(gòu)協(xié)議的，股東可以自股東會(huì)會(huì)議決議通過(guò)之日起90日內(nèi)向人民法院提起訴訟。自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。第三節(jié)020403股份有限公司 一、股份有限公司的概念和特征股份有限公司是指全部資本劃分為等額股份，股東以其所持有的股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的公司。股份有限公司是典型的資合公司，具有以下特征：0102030405責(zé)任

17、的有限性籌資與經(jīng)營(yíng)的公開性股份的等額性公司的資合性所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)的分離性二、股份有限公司的設(shè)立（一）設(shè)立條件公司法第七十六條規(guī)定，設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：（5）有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機(jī)構(gòu)。（2）有符合公司章程規(guī)定的全體發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股本總額或者募集的實(shí)收股本總額。（3）股份發(fā)行、籌辦事項(xiàng)符合法律規(guī)定。（4）發(fā)起人制定公司章程，采用募集方式設(shè)立的經(jīng)創(chuàng)立大會(huì)通過(guò)。（1）發(fā)起人符合法定人數(shù)。具備條件（6）有公司住所。二、股份有限公司的設(shè)立（二）設(shè)立方式股份有限公司的設(shè)立，可以采取發(fā)起設(shè)立或者募集設(shè)立的方式。1.發(fā)起設(shè)立發(fā)起設(shè)立，是指由發(fā)起人認(rèn)購(gòu)公司應(yīng)發(fā)行的全部股份而設(shè)立

18、公司。采取發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人應(yīng)書面認(rèn)足公司章程規(guī)定其認(rèn)購(gòu)的股份并繳納出資。發(fā)起人認(rèn)足出資后，應(yīng)當(dāng)選舉董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)，建立公司的組織機(jī)構(gòu)。董事會(huì)設(shè)立后，負(fù)責(zé)向公司登記機(jī)關(guān)報(bào)送公司章程以及法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他文件，申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。依法獲得營(yíng)業(yè)執(zhí)照的，公司成立。2.募集設(shè)立募集設(shè)立，是指由發(fā)起人認(rèn)購(gòu)公司應(yīng)發(fā)行股份的一部分，其余股份向社會(huì)公開募集或者向特定對(duì)象募集而設(shè)立公司。以募集設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股份不得少于公司股份總數(shù)的35%；但是，法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。二、股份有限公司的設(shè)立（三）發(fā)起人的責(zé)任股份有限公司成立后，發(fā)起人未按照公司章程的規(guī)定

19、繳足出資的，應(yīng)當(dāng)補(bǔ)繳，其他發(fā)起人承擔(dān)連帶責(zé)任。1股份有限公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的發(fā)起人補(bǔ)足其差額；其他發(fā)起人承擔(dān)連帶責(zé)任。2公司不能成立時(shí)，對(duì)設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費(fèi)用負(fù)連帶責(zé)任。3公司不能成立時(shí)，對(duì)認(rèn)股人已繳納的股款，負(fù)返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責(zé)任。4在公司設(shè)立過(guò)程中，由于發(fā)起人的過(guò)失致使公司利益受到損害的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司承擔(dān)賠償責(zé)任。5三、股東大會(huì)股份有限公司股東大會(huì)由全體股東組成。股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依照公司法行使職權(quán)。股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)每年召開一次年會(huì)。股東大會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)主持；董事長(zhǎng)不能履

20、行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)主持；副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉1名董事主持。股東出席股東大會(huì)會(huì)議，所持每一股份有一表決權(quán)。但是，公司持有的本公司股份沒(méi)有表決權(quán)。股東大會(huì)作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)過(guò)半數(shù)通過(guò)。四、董事會(huì)、經(jīng)理股份有限公司設(shè)董事會(huì)，其成員為519人。董事會(huì)成員中可以有公司職工代表。董事會(huì)中的職工代表由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。公司法關(guān)于有限責(zé)任公司董事任期的規(guī)定，適用于股份有限公司董事；關(guān)于有限責(zé)任公司董事會(huì)職權(quán)的規(guī)定，適用于股份有限公司董事會(huì)。董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)1人，可設(shè)副董事長(zhǎng)。董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)由

21、董事會(huì)以全體董事的過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。董事長(zhǎng)召集和主持董事會(huì)會(huì)議，檢查董事會(huì)決議的實(shí)施情況。董事會(huì)每年度至少召開兩次會(huì)議，每次會(huì)議應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開10日前通知全體董事和監(jiān)事。代表1/10以上表決權(quán)的股東、1/3以上董事或者監(jiān)事會(huì)，可以提議召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)自接到提議后10日內(nèi)，召集和主持董事會(huì)會(huì)議。董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有過(guò)半數(shù)的董事出席方可舉行。五、監(jiān)事會(huì)股份有限公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，其成員不得少于3人。監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于1/3，具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會(huì)中的職工代表由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)設(shè)主席1人

22、，可以設(shè)副主席。董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。公司法關(guān)于有限責(zé)任公司監(jiān)事任期的規(guī)定，適用于股份有限公司監(jiān)事。關(guān)于有限責(zé)任公司監(jiān)事會(huì)職權(quán)的規(guī)定，適用于股份有限公司監(jiān)事會(huì)。監(jiān)事會(huì)每6個(gè)月至少召開1次會(huì)議。監(jiān)事可以提議召開臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過(guò)。六、上市公司組織機(jī)構(gòu)的特別規(guī)定上市公司，是指其股票在證券交易所上市交易的股份有限公司。上市公司在1年內(nèi)購(gòu)買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過(guò)公司資產(chǎn)總額30%的，應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)作出決議，并經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò)。上市公司設(shè)立獨(dú)立董事，具體辦法由國(guó)務(wù)院規(guī)定。上市公司設(shè)董事會(huì)秘書，負(fù)責(zé)公司股東大會(huì)和董事會(huì)會(huì)議的籌備、文

23、件保管以及公司股東資料的管理，辦理信息披露事務(wù)等事宜。上市公司董事與董事會(huì)會(huì)議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對(duì)該項(xiàng)決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會(huì)會(huì)議由過(guò)半數(shù)的無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會(huì)會(huì)議所作決議須經(jīng)無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過(guò)半數(shù)通過(guò)。出席董事會(huì)的無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足3人的，應(yīng)將該事項(xiàng)提交上市公司股東大會(huì)審議。七、股份有限公司的股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓A（一）股份B（二）股份發(fā)行股份有限公司的資本劃分為股份，每一股的金額相等。公司的股份采取股票的形式。股份有限公司的股份，是指均分公司全部資本的、表示股東權(quán)利義務(wù)的最基本的計(jì)算單位。股票是公司簽發(fā)的證明股東所持股份的憑證。股

24、份是股票的實(shí)質(zhì)內(nèi)容，股票是股份的證券形式。股份發(fā)行，是指股份有限公司通過(guò)法定方式向社會(huì)發(fā)行公司股份的行為。因?yàn)楣煞荼仨毑扇」善钡男问?，因而股份的發(fā)行實(shí)際上就是股份有限公司股票的發(fā)行。股份的發(fā)行，實(shí)行公平、公正的原則，同種類的每一股份應(yīng)當(dāng)具有同等權(quán)利。同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價(jià)格應(yīng)當(dāng)相同；任何單位或者個(gè)人所認(rèn)購(gòu)的股份，每股應(yīng)當(dāng)支付相同價(jià)額。股票發(fā)行價(jià)格可以等于票面金額，也可以超過(guò)票面金額，但不得低于票面金額。C（三）股份轉(zhuǎn)讓股份轉(zhuǎn)讓，即股份所有人依一定程序?qū)⒐煞莩鲎尳o受讓人，受讓人因此取得股份并成為公司股東的行為。股東持有的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。股東轉(zhuǎn)讓其股份，應(yīng)當(dāng)在依法設(shè)立的證券交易

25、場(chǎng)所進(jìn)行或者按照國(guó)務(wù)院規(guī)定的其他方式進(jìn)行。第四節(jié)020403公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的資格和義務(wù)一、公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的資格根據(jù)公司法第一百四十六條規(guī)定，有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員：(1)(2)(3)(4)(5)無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力。因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年。擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理，對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年。擔(dān)任因違法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的

26、法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年。個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。二、公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的義務(wù)董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對(duì)公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)。董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。董事、高級(jí)管理人員不得有下列行為：挪用公司資金；將公司資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ)；違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會(huì)、股東大會(huì)或者董事會(huì)同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會(huì)、股東大會(huì)同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易

27、；未經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與所任職公司同類的業(yè)務(wù)；接受他人與公司交易的傭金歸為己有；擅自披露公司秘密；違反對(duì)公司忠實(shí)義務(wù)的其他行為。第五節(jié)020403公司債券 一、公司債券的概念公司為了擴(kuò)大經(jīng)營(yíng)規(guī)模，在不增加股權(quán)的情況下聚集資金，提高股本創(chuàng)值能力的主要方式，一種是銀行貸款，另一種是發(fā)行債券。公司債券，是指公司依照法定程序發(fā)行、約定在一定期限還本付息的有價(jià)證券。債券與股票都是有價(jià)證券，二者的主要區(qū)別是：01020304第四，對(duì)公司經(jīng)營(yíng)管理享有的權(quán)利不同第三，承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)不同第二，收益不同第一，性質(zhì)不同二、公司債券的發(fā)行公司發(fā)行

28、公司債券應(yīng)當(dāng)符合中華人民共和國(guó)證券法（以下簡(jiǎn)稱證券法）規(guī)定的發(fā)行條件。發(fā)行公司債券的申請(qǐng)經(jīng)國(guó)務(wù)院授權(quán)的部門核準(zhǔn)后，應(yīng)當(dāng)公告公司債券募集辦法。公司債券募集辦法中應(yīng)當(dāng)載明下列主要事項(xiàng)：公司名稱；債券募集資金的用途；債券總額和債券的票面金額；債券利率的確定方式；還本付息的期限和方式；債券擔(dān)保情況；債券的發(fā)行價(jià)格、發(fā)行的起止日期；公司凈資產(chǎn)額；已發(fā)行的尚未到期的公司債券總額；公司債券的承銷機(jī)構(gòu)。公司以實(shí)物券方式發(fā)行公司債券的，必須在債券上載明公司名稱、債券票面金額、利率、償還期限等事項(xiàng)，并由法定代表人簽名，公司蓋章。三、公司債券的轉(zhuǎn)讓公司債券，可以為記名債券，也可以為無(wú)記名債券。公司債券可以轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓

29、價(jià)格由轉(zhuǎn)讓人與受讓人約定。公司債券在證券交易所上市交易的，按證券交易所的交易規(guī)則轉(zhuǎn)讓。記名公司債券，由債券持有人以背書方式或者法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式轉(zhuǎn)讓。轉(zhuǎn)讓后由公司將受讓人的姓名或者名稱及住所記載于公司債券存根簿。無(wú)記名公司債券的轉(zhuǎn)讓，由債券持有人將該債券交付給受讓人后即發(fā)生轉(zhuǎn)讓的效力。四、可轉(zhuǎn)換公司債券上市公司經(jīng)股東大會(huì)決議可以發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券，并在公司債券募集辦法中規(guī)定具體的轉(zhuǎn)換辦法。上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券，應(yīng)當(dāng)報(bào)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)。發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券，應(yīng)當(dāng)在債券上標(biāo)明“可轉(zhuǎn)換公司債券”字樣，并在公司債券存根簿上載明可轉(zhuǎn)換公司債券的數(shù)額。發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券的，公司應(yīng)當(dāng)按照其轉(zhuǎn)換辦法向債券持有人換發(fā)股票，但債券持有人對(duì)轉(zhuǎn)換股票或者不轉(zhuǎn)換股票有選擇權(quán)。第六節(jié)020403公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)一、公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政部門的規(guī)定制作。有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)依照公司章程規(guī)定的期限將財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告送交各股東。股份有限公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)在召開股東大會(huì)年會(huì)的20日前置備于本公司，供股東查閱；公開發(fā)