航空物流項目財務管理評估

1、泓域/航空物流項目財務管理評估航空物流項目財務管理評估目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc113478534 一、 項目簡介 PAGEREF _Toc113478534 h 2 HYPERLINK l _Toc113478535 二、 產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析 PAGEREF _Toc113478535 h 5 HYPERLINK l _Toc113478536 三、 發(fā)展目標 PAGEREF _Toc113478536 h 6 HYPERLINK l _Toc113478537 四、 必要性分析 PAGEREF _Toc113478537 h 7 HYPERLINK l

2、 _Toc113478538 五、 成本費用的考核 PAGEREF _Toc113478538 h 8 HYPERLINK l _Toc113478539 六、 成本費用控制 PAGEREF _Toc113478539 h 9 HYPERLINK l _Toc113478540 七、 成本費用的內(nèi)容和分類 PAGEREF _Toc113478540 h 11 HYPERLINK l _Toc113478541 八、 成本費用管理的意義和要求 PAGEREF _Toc113478541 h 13 HYPERLINK l _Toc113478542 九、 并購的含義與類型 PAGEREF _Toc

3、113478542 h 14 HYPERLINK l _Toc113478543 十、 企業(yè)并購的支付方式 PAGEREF _Toc113478543 h 17 HYPERLINK l _Toc113478544 十一、 對外投資的含義與分類 PAGEREF _Toc113478544 h 19 HYPERLINK l _Toc113478545 十二、 對外投資的目的與意義 PAGEREF _Toc113478545 h 20 HYPERLINK l _Toc113478546 十三、 認股權證 PAGEREF _Toc113478546 h 21 HYPERLINK l _Toc11347

4、8547 十四、 可轉換債券 PAGEREF _Toc113478547 h 23 HYPERLINK l _Toc113478548 十五、 企業(yè)資本金制度 PAGEREF _Toc113478548 h 31 HYPERLINK l _Toc113478549 十六、 籌資的分類 PAGEREF _Toc113478549 h 37 HYPERLINK l _Toc113478550 十七、 項目經(jīng)濟效益 PAGEREF _Toc113478550 h 41 HYPERLINK l _Toc113478551 營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表 PAGEREF _Toc113478551

5、h 41 HYPERLINK l _Toc113478552 綜合總成本費用估算表 PAGEREF _Toc113478552 h 43 HYPERLINK l _Toc113478553 利潤及利潤分配表 PAGEREF _Toc113478553 h 44 HYPERLINK l _Toc113478554 項目投資現(xiàn)金流量表 PAGEREF _Toc113478554 h 47 HYPERLINK l _Toc113478555 借款還本付息計劃表 PAGEREF _Toc113478555 h 49 HYPERLINK l _Toc113478556 十八、 投資計劃 PAGEREF

6、_Toc113478556 h 50 HYPERLINK l _Toc113478557 建設投資估算表 PAGEREF _Toc113478557 h 52 HYPERLINK l _Toc113478558 建設期利息估算表 PAGEREF _Toc113478558 h 53 HYPERLINK l _Toc113478559 流動資金估算表 PAGEREF _Toc113478559 h 54 HYPERLINK l _Toc113478560 總投資及構成一覽表 PAGEREF _Toc113478560 h 55 HYPERLINK l _Toc113478561 項目投資計劃與資

7、金籌措一覽表 PAGEREF _Toc113478561 h 57項目簡介（一）項目單位項目單位：xxx集團有限公司（二）項目地點項目選址位于xx（待定）。（三）項目進度結合該項目的實際工作情況，xxx集團有限公司將項目工程的建設周期確定為12個月，其工作內(nèi)容包括：項目前期準備、工程勘察與設計、土建工程施工、設備采購、設備安裝調(diào)試、試車投產(chǎn)等。（四）項目提出的理由1、不斷提升技術研發(fā)實力是鞏固行業(yè)地位的必要措施公司長期積累已取得了較豐富的研發(fā)成果。隨著研究領域的不斷擴大，公司產(chǎn)品不斷往精密化、智能化方向發(fā)展，投資項目的建設，將支持公司在相關領域投入更多的人力、物力和財力，進一步提升公司研發(fā)實力

8、，加快產(chǎn)品開發(fā)速度，持續(xù)優(yōu)化產(chǎn)品結構，滿足行業(yè)發(fā)展和市場競爭的需求，鞏固并增強公司在行業(yè)內(nèi)的優(yōu)勢競爭地位，為建設國際一流的研發(fā)平臺提供充實保障。2、公司行業(yè)地位突出，項目具備實施基礎公司自成立之日起就專注于行業(yè)領域，已形成了包括自主研發(fā)、品牌、質(zhì)量、管理等在內(nèi)的一系列核心競爭優(yōu)勢，行業(yè)地位突出，為項目的實施提供了良好的條件。在生產(chǎn)方面，公司擁有良好生產(chǎn)管理基礎，并且擁有國際先進的生產(chǎn)、檢測設備；在技術研發(fā)方面，公司系國家高新技術企業(yè)，擁有省級企業(yè)技術中心，并與科研院所、高校保持著長期的合作關系，已形成了完善的研發(fā)體系和創(chuàng)新機制，具備進一步升級改造的條件；在營銷網(wǎng)絡建設方面，公司通過多年發(fā)展已建

9、立了良好的營銷服務體系，營銷網(wǎng)絡拓展具備可復制性。航空物流業(yè)是采用航空運輸?shù)确绞?，實現(xiàn)物品“門到門”實體流動以及延伸服務的戰(zhàn)略性產(chǎn)業(yè)體系，集成融合運輸、倉儲、配送、信息等多種服務功能，是現(xiàn)代產(chǎn)業(yè)體系的重要支撐。發(fā)展航空物流業(yè)，對促進形成強大國內(nèi)市場、深度參與國際分工與合作、保障國際供應鏈穩(wěn)定、服務國家重大戰(zhàn)略實施和實現(xiàn)國家經(jīng)濟高質(zhì)量發(fā)展具有重要意義。（五）建設投資估算1、項目總投資構成分析項目總投資包括建設投資、建設期利息和流動資金。根據(jù)謹慎財務估算，項目總投資24892.72萬元，其中：建設投資19845.85萬元，占項目總投資的79.73%；建設期利息242.92萬元，占項目總投資的0.9

10、8%；流動資金4803.95萬元，占項目總投資的19.30%。2、建設投資構成項目建設投資19845.85萬元，包括工程費用、工程建設其他費用和預備費，其中：工程費用17017.34萬元，工程建設其他費用2284.19萬元，預備費544.32萬元。（六）項目主要技術經(jīng)濟指標1、財務效益分析根據(jù)謹慎財務測算，項目達產(chǎn)后每年營業(yè)收入51500.00萬元，綜合總成本費用44095.86萬元，納稅總額3734.92萬元，凈利潤5397.56萬元，財務內(nèi)部收益率15.25%，財務凈現(xiàn)值5915.95萬元，全部投資回收期6.33年。2、主要數(shù)據(jù)及技術指標表主要經(jīng)濟指標一覽表序號項目單位指標備注1總投資萬元

11、24892.721.1建設投資萬元19845.851.1.1工程費用萬元17017.341.1.2其他費用萬元2284.191.1.3預備費萬元544.321.2建設期利息萬元242.921.3流動資金萬元4803.952資金籌措萬元24892.722.1自籌資金萬元14977.822.2銀行貸款萬元9914.903營業(yè)收入萬元51500.00正常運營年份4總成本費用萬元44095.865利潤總額萬元7196.746凈利潤萬元5397.567所得稅萬元1799.188增值稅萬元1728.349稅金及附加萬元207.4010納稅總額萬元3734.9211盈虧平衡點萬元23474.67產(chǎn)值12回收

12、期年6.3313內(nèi)部收益率15.25%所得稅后14財務凈現(xiàn)值萬元5915.95所得稅后產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析經(jīng)濟社會發(fā)展再上新臺階，預計區(qū)域生產(chǎn)總值突破xx萬億元、增長xx%，一般公共預算收入增長xx%，城鄉(xiāng)居民收入分別增長xx%、xx%。建議xx年區(qū)域經(jīng)濟社會發(fā)展主要預期目標為：生產(chǎn)總值增長xx%-xx%，在高質(zhì)量基礎上能快則快；研發(fā)投入強度達到xx%；城鎮(zhèn)調(diào)查失業(yè)率控制在xx%左右；有效投資、一般公共預算收入、城鄉(xiāng)居民收入增長與經(jīng)濟增長基本同步，全員勞動生產(chǎn)率穩(wěn)步提高，能源和環(huán)境指標完成國家下達的計劃目標。發(fā)展目標到2025年，初步建成安全、智慧、高效、綠色的航空物流體系，航空物流保障能力顯著增強，

13、降本增效成效顯著，體系自主可控能力大幅提升，航空物流對高端制造、郵政快遞、跨境電商等產(chǎn)業(yè)服務能力持續(xù)提高。發(fā)展規(guī)模保持領先。預計“十四五”時期航空貨郵運輸量保持快速增長，年均增速達7.0%，2025年達950萬噸，在全球主要經(jīng)濟體中位于前列。全球航空貨運網(wǎng)絡持續(xù)拓展，有效支撐“全球123快貨物流圈”建設。發(fā)展體系安全可靠。航空物流安全運營保持較好水平，貨運危險品一般事件發(fā)生率保持在0.13件/萬噸以下。貨運網(wǎng)絡自主可控，中國航空企業(yè)在中國國際貨運市場份額不低于40%，聯(lián)通國家數(shù)量持續(xù)增加，國際物流鏈條加快延伸。服務能力智慧先進。航空物流信息化、智慧化應用水平顯著提升，貨運單證電子化率達到80%

14、，電子運單在全國主要機場推廣應用。運營體系優(yōu)質(zhì)高效。航空公司和樞紐機場國際競爭力持續(xù)增強，樞紐機場通關保障能力大幅提高，空運貨物價值占我國進出口總額比例穩(wěn)步提升。到2035年，“民航強國”建設取得階段性成效，航空物流體系逐步完善，具有國際競爭力的航空物流企業(yè)成長壯大，國際航空物流網(wǎng)絡更加健全，綜合保障能力大幅提升，治理能力顯著增強，有效支撐物暢其流，對區(qū)域經(jīng)濟和實體產(chǎn)業(yè)實現(xiàn)高質(zhì)量發(fā)展的支持保障更加有力、引領作用更加突出，為加快形成新發(fā)展格局、構建高水平對外開放、保障國家經(jīng)濟安全奠定更加堅實的基礎。必要性分析1、現(xiàn)有產(chǎn)能已無法滿足公司業(yè)務發(fā)展需求作為行業(yè)的領先企業(yè)，公司已建立良好的品牌形象和較高

15、的市場知名度，產(chǎn)品銷售形勢良好，產(chǎn)銷率超過 100%。預計未來幾年公司的銷售規(guī)模仍將保持快速增長。隨著業(yè)務發(fā)展，公司現(xiàn)有廠房、設備資源已不能滿足不斷增長的市場需求。公司通過優(yōu)化生產(chǎn)流程、強化管理等手段，不斷挖掘產(chǎn)能潛力，但仍難以從根本上緩解產(chǎn)能不足問題。通過本次項目的建設，公司將有效克服產(chǎn)能不足對公司發(fā)展的制約，為公司把握市場機遇奠定基礎。2、公司產(chǎn)品結構升級的需要隨著制造業(yè)智能化、自動化產(chǎn)業(yè)升級，公司產(chǎn)品的性能也需要不斷優(yōu)化升級。公司只有以技術創(chuàng)新和市場開發(fā)為驅(qū)動，不斷研發(fā)新產(chǎn)品，提升產(chǎn)品精密化程度，將產(chǎn)品質(zhì)量水平提升到同類產(chǎn)品的領先水準，提高生產(chǎn)的靈活性和適應性，契合關鍵零部件國產(chǎn)化的需求

16、，才能在與國外企業(yè)的競爭中獲得優(yōu)勢，保持公司在領域的國內(nèi)領先地位。成本費用的考核成本費用的考核是指企業(yè)內(nèi)部對成本費用管理工作和成本水平的鑒定和評價。正確進行成本和費用的考核，有利于總結成本費用管理工作的成績與不足，促使企業(yè)加強成本費用核算，尋求降低成本費用的途徑，為后期經(jīng)營中加強成本費用管理工作提供依據(jù)。企業(yè)內(nèi)部成本費用考核的指標體系是由主要商品產(chǎn)品單位成本降低率、全部商品產(chǎn)品成本降低額、期間費用降低率和商品產(chǎn)品綜合成本費用率等主要指標構成。1.主要商品產(chǎn)品單位成本降低率主要商品產(chǎn)品單位成本降低率是企業(yè)成本考核的重要指標。它通過企業(yè)主要商品產(chǎn)品計劃成本與實際成本之間的對比分析，以確立企業(yè)當期成

17、本計劃工作的完成情況，使企業(yè)之間的成本在考核中能突出重點，為后期成本計劃的編制提供依據(jù)。2.全部商品產(chǎn)品成本降低額在突出重點的基礎上，企業(yè)還應對總體資金耗費水平進行考核，以綜合反映企業(yè)全部商品產(chǎn)品成本計劃的執(zhí)行完成情況。3.期間費用降低率對費用考核主要是考核期間費用降低率，以評價企業(yè)管理部門在經(jīng)營管理過程中費用控制和計劃執(zhí)行情況。4.商品產(chǎn)品綜合成本費用率通過對商品產(chǎn)品綜合成本費用率的考核，可以反映企業(yè)在一定期間內(nèi)因取得一定的銷售收入所發(fā)生的成本費用水平，以及企業(yè)一定期間的投入產(chǎn)出水平。成本費用總額包括了當期的已銷產(chǎn)品制造成本和當期的管理費用、銷售費用及財務費用。成本費用控制成本費用控制就是運

18、用科學的方法對企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營過程中實際所發(fā)生的各種費用進行嚴格的審查和限制，以降低企業(yè)成本費用的一項管理工作。（一）成本與費用控制的前提條件（1）必須要有成本與費用計劃資料。（2）必須要在計劃執(zhí)行過程中進行。（3）必須要以成本與費用分析為基礎。（二）成本費用控制的內(nèi)容企業(yè)成本費用控制可按不同標準予以劃分，如按成本費用的形成過程劃分，營業(yè)成本控制包括設計成本控制、采購成本控制、生產(chǎn)成本控制、銷售成本控制和售后服務成本控制等；按營業(yè)成本的組成要素劃分，營業(yè)成本控制包括材料成本控制、工資成本控制、制造費用控制以及廢品損失控制等。營業(yè)費用控制則包括購銷費用控制和管理費用控制兩個方面。（三）成本費用的控制

19、程序成本、費用控制的基本程序也包括制定標準、執(zhí)行標準和檢查考評等三個步驟。以上三個步驟相互聯(lián)系，循環(huán)往復，構成成本控制循環(huán)。每一次循環(huán)，成本控制標準都應有所改變，成本控制手段也更加科學。（四）成本費用的控制方法成本、費用控制的方法多種多樣，并可按不同標準予以分類。從成本控制依據(jù)的標準看，有目標成本控制法、標準成本控制法、定額成本控制法、責任成本控制法等。目標成本控制法是以目標成本作為成本控制的依據(jù)，定額成本控制法是以定額成本作為控制成本的依據(jù)，責任成本控制法是以責任成本作為控制成本的依據(jù)。從成本、費用控制的技術方法來看，有對比法、差異因素分析控制法、量本利分析控制法、回歸分析控制法、ABC分析

20、控制法、功能成本分析控制法等。成本、費用控制方法主要根據(jù)成本控制的不同對象、不同要求和不同目的來選擇，為此，除上述方法外，還可采用預算（固定預算、彈性預算）控制法、絕對成本控制法、相對成本控制法，限額領料控制法，以及采用預算、流通券、內(nèi)部支票、本票等形式控制費用和實行成本歸口分級管理等方法。為了保證成本、費用控制的有效性，還應把定量分析和定性分析結合起來，并注意各種方法的選擇運用和結合運用。成本費用的內(nèi)容和分類生產(chǎn)經(jīng)營費用按照經(jīng)濟內(nèi)容進行歸類，稱為費用要素，具體可分為以下幾項：（1）外購材料；（2）外購燃料；（3）外購動力；（4）工資和福利費；（5）固定資產(chǎn)折舊；（6）利息支出；（7）相關稅費

21、；（8）其他支出。生產(chǎn)經(jīng)營費用按照費用的經(jīng)濟用途，可分為：生產(chǎn)費用，如直接材料、直接工資和制造費用構成產(chǎn)品的生產(chǎn)成本；經(jīng)營費用，如管理費用、財務費用和銷售費用構成企業(yè)的期間費用。企業(yè)按經(jīng)濟內(nèi)容對費用進行歸類，便于區(qū)分生產(chǎn)經(jīng)營費用中物化勞動和活勞動的消耗，可以為企業(yè)合理確定流動資金需要量、計算工業(yè)凈產(chǎn)值和國民收入提供資料。企業(yè)按經(jīng)濟用途對費用進行分類，便于計算產(chǎn)品的生產(chǎn)成本和期間費用，分析成本費用差異，從而達到成本控制、費用節(jié)約的管理目標。其他的分類方法：（1）按照費用計入產(chǎn)品的方法，分為直接費用和間接費用。（2）按照成本費用與數(shù)量之間的依存關系，即成本性態(tài)，可分為變動性成本費用、固定性成本費用

22、和混合性成本費用。（3）按照成本費用能否為某一特定責任中心所控制，分為可控性成本費用和不可控性成本費用。成本費用管理的意義和要求（一）成本費用管理的意義成本費用管理，習慣上統(tǒng)稱成本管理，是對企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營過程中各項費用的發(fā)生和產(chǎn)品成本的形成進行的預測、計劃、反映、分析、控制等一系列的管理工作。成本管理的目的，就是在成本管理的整個過程和循環(huán)中，明確成本目標；分解成本項目，核算成本耗費，分析成本差異，進行成本控制，不斷降低生產(chǎn)耗費和產(chǎn)品成本加強成本管理具有重要意義：從微觀上講，加強成本管理，降低生產(chǎn)和經(jīng)營耗費，既是企業(yè)擴大生產(chǎn)經(jīng)營的條件，也有利于促進企業(yè)改善經(jīng)營提高經(jīng)濟效益；從宏觀上講，企業(yè)成本管理

23、績效最終體現(xiàn)為企業(yè)盈利，企業(yè)盈利是社會資本積累的來源，加強成本管理，降低生產(chǎn)經(jīng)營耗費，能為國家積累資金奠定堅實的基礎。（二）成本費用管理的要求（1）嚴格遵守成本與費用開支范圍和開支標準（2）講求全面經(jīng)濟效益（3）實行全面成本費用管理并購的含義與類型企業(yè)并購包括兼并和收購兩層含義、兩種方式。國際上習慣將兼并和收購合在一起使用，統(tǒng)稱為M&A，在我國稱為并購，即企業(yè)之間的兼并與收購行為，是企業(yè)法人在平等自愿、等價有償基礎上，以一定的經(jīng)濟方式取得其他法人產(chǎn)權的行為，是企業(yè)進行資本運作和經(jīng)營的一種主要形式。產(chǎn)生并購行為最基本的動機就是尋求企業(yè)的發(fā)展。尋求擴張的企業(yè)面臨著內(nèi)部擴張和通過并購發(fā)展兩種選擇。內(nèi)

24、部擴張可能是一個緩慢而不確定的過程，通過并購發(fā)展則要迅速得多，盡管它會帶來自身的不確定性。并購最常見的動機就是協(xié)同效應。并購交易的支持者通常會以達成某種協(xié)同效應作為支付特定并購價格的理由。并購產(chǎn)生的協(xié)同效應包括經(jīng)營協(xié)同效應和財務協(xié)同效應。在實務中，并購的動因，歸納起來主要有以下幾類：（1）擴大生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模，降低成本費用。通過并購，企業(yè)規(guī)模得到擴大，能夠形成有效的規(guī)模效應。規(guī)模效應能夠帶來資源的充分利用，資源的充分整合，降低管理、原料、生產(chǎn)等各個環(huán)節(jié)的成本，從而降低總成本。（2）提高市場份額，提升行業(yè)戰(zhàn)略地位。規(guī)模大的企業(yè)，伴隨生產(chǎn)力的提高，銷售網(wǎng)絡的完善，市場份額將會有比較大的提高，從而確立企

25、業(yè)在行業(yè)中的領導地位。（3）取得充足廉價的生產(chǎn)原料和勞動力，增強企業(yè)的競爭力。通過并購實現(xiàn)企業(yè)的規(guī)模擴大，成為原料的主要客戶，能夠大大增強企業(yè)的談判能力，從而為企業(yè)獲得廉價的生產(chǎn)資料提供可能。同時，高效的管理，人力資源的充分利用和企業(yè)的知名度都有助于企業(yè)降低勞動力成本，從而提高企業(yè)的整體競爭力。（4）實施品牌經(jīng)營戰(zhàn)略，提高企業(yè)的知名度，以獲取超額利潤。品牌是價值的動力，同樣的產(chǎn)品，甚至是同樣的質(zhì)量，名牌產(chǎn)品的價值遠遠高于普通產(chǎn)品。并購能夠有效提高品牌知名度，提高企業(yè)產(chǎn)品的附加值，獲得更多的利潤。（5）為實現(xiàn)公司發(fā)展的戰(zhàn)略，通過并購取得先進的生產(chǎn)技術、管理經(jīng)驗、經(jīng)營網(wǎng)絡、專業(yè)人才等各類資源。并購

26、活動收購的不僅是企業(yè)的資產(chǎn)，而且獲得了被收購企業(yè)的人力資源、管理資源、技術資源、銷售資源等。這些都有助于企業(yè)整體競爭力的根本提高，對公司發(fā)展戰(zhàn)略的實現(xiàn)有很大幫助。（6）通過收購跨入新的行業(yè)，實施多元化戰(zhàn)略，分散投資風險。這種情況出現(xiàn)在混合并購模式中，隨著行業(yè)競爭的加劇，企業(yè)通過對其他行業(yè)的投資，不僅能有效擴充企業(yè)的經(jīng)營范圍，獲取更廣泛的市場和利潤，而且能夠分散因本行業(yè)競爭帶來的風險。按照不同的標準和立場，對并購可做如下分類：（1）按照被并購對象所在行業(yè)來分，并購分為橫向購并、縱向購并和混合購并。橫向并購是指為了提高規(guī)模效益和市場占有率而在同一類產(chǎn)品的產(chǎn)銷部門之間發(fā)生的并購行為?？v向并購是指為了

27、業(yè)務的前向或后向的擴展而在生產(chǎn)或經(jīng)營的各個相互銜接和密切聯(lián)系的公司之間發(fā)生的并購行為?；旌腺彶⑹侵笧榱私?jīng)營多元化和市場份額而發(fā)生的橫向與縱向相結合的并購行為。（2）按照并購的動因分，并購可分為：規(guī)模型購并，通過擴大規(guī)模；減少生產(chǎn)成本和銷售費用。功能型并購，通過購并提高市場占有率，擴大市場份額。組合型購并，通過并購實現(xiàn)多元化經(jīng)營，減少風險。產(chǎn)業(yè)型并購，通過購并實現(xiàn)生產(chǎn)經(jīng)營一體化，擴大整體利潤。成就型購并，通過并購實現(xiàn)企業(yè)家的成就欲。（3）按照并購后被并一方的法律狀態(tài)來分，有三種類型：新設法人型，即并購雙方都解散后成立一個新的法人。吸收型，即其中一個法人解散而為另拿法大所吸收?？毓尚?，即并購雙方都

28、不解散，但一方為另一方所控股。（4）按照并購方法來分，可分為：現(xiàn)金支付型、品牌特許型、換股并購型、以股換資型、托管型、租賃型、承包型、安置職工型、合作型、合資型、劃撥型、債權債務承擔型、杠桿收購型、管理者收購型、聯(lián)合收購型。企業(yè)并購的支付方式（1）現(xiàn)金支付方式。現(xiàn)金支付是指并購方通過支付一定數(shù)量的現(xiàn)金來購買目標企業(yè)的資產(chǎn)或股權；從而實現(xiàn)并購交易的一種支付方式。現(xiàn)金支付適用于以下情況：早期并購市場上金融支付方式比較單一的情況；希望通過“買殼”來實現(xiàn)上市，關系并購業(yè)績較差主業(yè)相關度不大的公司；并購對象系股權比較松散、第一大股東持有的股份比例相對較小的目標公司。現(xiàn)金支付方式是我國企業(yè)并購的主要支付方

29、式。目前，我國企業(yè)并購的平均支付金額達2億元人民幣，這對于一個相對規(guī)模不大的企業(yè)來說；壓力是相當大的。（2）股權支付方式。股權支付是指并購方通過換股或增發(fā)新股的方式取得目標企業(yè)的控制權進而收購目標企業(yè)的一種支付方式。股權支付方式的特點：并購方不需支付大量的現(xiàn)金；并購完成后目標企業(yè)的股東成了并購方的股東；對上市公司而言，股權支付方式使目標企業(yè)實現(xiàn)借殼上市；增發(fā)新股改變了并購方原有的股權結構，從而稀釋了原有股東的權益。在國際上，股權支付方式占了很大比重，特別是大型的并購基本是通過換股實現(xiàn)的，但我國股權支付在企業(yè)并購中還不是很普遍。上市公司由于具有利用資本市場直接融資的優(yōu)勢，其在合并中占較為主動的地

30、位，其并購帶有明顯的“大魚吃小魚”的特征，而“強強聯(lián)合”換股并購的方式較少。（3）資產(chǎn)置換支付方式。資產(chǎn)置換是上市公司用一定的資產(chǎn)并購等值優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的產(chǎn)權交易，它是一種特殊的并購形式。如果這種方式運作成功，可以實現(xiàn)兩個方面的目的：可以獲得優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)；可以將企業(yè)原有的不良資產(chǎn)和盈利水平低的資產(chǎn)置換出去，從而實現(xiàn)企業(yè)資產(chǎn)的雙向優(yōu)化。（4）無償劃撥支付方式。無償劃撥一般是指國家通過行政手段將一家國有企業(yè)的控股權直接劃給另一個國有資產(chǎn)管理主體，而接受方無需向出讓方支付現(xiàn)金、證券及票據(jù)等任何補償。國有資產(chǎn)管理部門在進行國有企業(yè)產(chǎn)權轉讓時大多采取行政命令方式，不需要輔以任何支付行為。（5）綜合證券支付方式。綜

31、合證券支付方式主要通過發(fā)行認股權證、可轉換債券和優(yōu)先股來實現(xiàn)。我國直接融資的證券市場起步較晚，融資渠道較少，而間接融資市場受政府行為約束較大，這些都導致了我國企業(yè)在選擇并購支付方式時極少采用綜合證券支付方式。對外投資的含義與分類企業(yè)對外投資是相對于對內(nèi)投資而言。所謂企業(yè)對外投資就是企業(yè)在其本身經(jīng)營的主要業(yè)務以外，以現(xiàn)金、實物、無形資產(chǎn)方式，或者以購買股票、債券等有價證券方式向境內(nèi)外的其他單位進行投資，以期在未來獲得投資收益的經(jīng)濟行為。對外投資是相對于對內(nèi)投資而言的，企業(yè)對外投資收益是企業(yè)總收益的組成部分。在市場經(jīng)濟特別是發(fā)展橫向經(jīng)濟聯(lián)合的條件下，企業(yè)對外投資已成為企業(yè)財務活動的重要內(nèi)容。企業(yè)對

32、外投資的分類：（1）按對外投資形成的企業(yè)擁有權益不同分類，分為股權投資和債權投資。股權投資形成被投資企業(yè)的資本金，而投資企業(yè)則擁有被投資企業(yè)的股權。如購買上市公司的股票、兼并投資、聯(lián)營投資。債權投資形成被投資單位的負債，而投資企業(yè)是被投資單位的債權人。包括購買各種債券和租賃投資債權投資與對外股權投資相比，具有投資權力小、風險小等特點。（2）按對外投資按投資方式不同，分為實物投資與證券投資。實物投資屬直接投資的一種，是指直接用現(xiàn)金、實物、無形資產(chǎn)等投入其他單位，并直接形成生產(chǎn)經(jīng)營活動的能力，為從事某種生產(chǎn)經(jīng)營活動創(chuàng)造必要條件。它具有與生產(chǎn)經(jīng)營緊密聯(lián)系、投資回收期較長、投資變現(xiàn)速度慢、流動性差等特

33、點。實物投資包括聯(lián)營投資兼并投資等。證券投資屬間接投資的一種，是指用現(xiàn)金、實物、無形資產(chǎn)等購買或折價取得其他單位有價證券（如股票、債券等）的對外投資。這些有價證券按其性質(zhì)分為三類：一是債券性證券，包括國庫券、金融債券和其他公司債券；二是權益性證券，即表明企業(yè)擁有證券發(fā)行公司的所有權，如其他公司發(fā)行的普通股股票；三是混合性證券，優(yōu)先股股票是介于普通股股票和債券之間的一種混合性有價證券。（3）按對外投資投出資金的回收期限分為短期投資和長期投資。長期投資是指購進不準備隨時變現(xiàn)、持有時間在1年以上的有價證券，以及超過1年的其他對外投資。短期投資是指能夠隨時變現(xiàn)，持有時間不超過1年的有價證券，以及不超過

34、一年的其他投資。短期投資的目的是利用生產(chǎn)經(jīng)營暫時閑置不用的資金謀求收益，投資購入的有價證券通常是證券市場上交易活躍、容易脫手的證券。對外投資的目的與意義企業(yè)對外投資的目的，一般有以下幾種：（1）資金調(diào)度的需要；（2）企業(yè)擴張的需要；（3）滿足特定用途的需要；（4）企業(yè)戰(zhàn)略轉型的需要。企業(yè)對外投資的重要意義主要在于：（1）對外投資有利于企業(yè)閑置的資金（資產(chǎn)）得到充分利用，提高資金的使用效益。（2）通過對外投資，可以在企業(yè)外部尤其是在外地或外國開發(fā)資源、材料來源，保證企業(yè)能源、材料來源成本低廉、供應穩(wěn)定；較好地解決企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營某些資源供應不足的問題。（3）通過對外投資，可以開辟企業(yè)新的產(chǎn)品市場，擴

35、大銷售規(guī)模。（4）通過合資、聯(lián)營，便于從國內(nèi)外其他單位直接獲取先進技術，快速提高企業(yè)的技術檔次。（5）利用控股投資方式，可以使企業(yè)以較少的資金實現(xiàn)企業(yè)擴張的目的。（6）對外投資是獲取經(jīng)濟信息的重要途徑。在對外投資的可行性調(diào)研、合資聯(lián)營談判投資項目建設、管理的過程中，可以利用各種渠道和有利條件，及時捕捉對企業(yè)有用的各種信息。認股權證認股權證全稱為股票認購授權證，是一種由上市公司發(fā)行的證明文件，持有人有權在一定時間內(nèi)以約定價格認購該公司發(fā)行的一定數(shù)量的股票。廣義的權證，是一種持有人有權于某一特定期間或到期日，按約定的價格，認購或沽出一定數(shù)量的標的資產(chǎn)的期權。按買或賣的不同權利，權證可分為認購權證和

36、認沽權證，又稱為看漲權證和看跌權證。本書僅介紹認購權證（即認股權證）。（一）認股權證的基本性質(zhì)（1）證券期權性。認股權證本質(zhì)上是一種股票期權，屬于衍生金融工具，具有實現(xiàn)融資和股票期權激勵的雙重功能。但認股權證本身是一種認購普通股的期權，它沒有普通股的紅利收入，也沒有普通股相應的投票權。（2）認股權證是一種投資工具。投資者可以通過購買認股權證獲得市場價與認購價之間的股票差價收益，因此它是一種具有內(nèi)在價值的投資工具。（二）認股權證的種類（1）美式認股證與歐式認股證。美式認股證，指權證持有人在到期日前，可以隨時提出履約要求，買進約定數(shù)量的標的股票。而歐式認股證，則是指權證持有人只能于到期日當天，才可

37、買進標的股票。無論股證屬歐式或美式，投資者均可在到期日前在市場出售轉讓其持有的認股權證。事實上，只有小部分權證持有人會選擇行權，大部分投資者均會在到期前沽出權證。（三）認股權證的籌資特點（1）認股權證是一種融資促進工具，它能促使公司在規(guī)定的期限內(nèi)完成股票發(fā)行計劃順利實現(xiàn)融資。（2）有助于改善上市公司的治理結構。采用認股權證進行融資，融資的實現(xiàn)是緩期分批實現(xiàn)的，上市公司及其大股東的利益和投資者是否在到期之前執(zhí)行認股權證密切相關，因此，在認股權證有效期間，上市公司管理層及其大股東任何有損公司價值的行為，都可能降低上市公司的股價，從而降低投資者執(zhí)行認股權證的可能性，這將損害上市公司管理層及其大股東的

38、利益。因此，認股權證將有效約束上市公司的敗德行為，并激勵他們更加努力地提升上市公司的市場價值。（3）作為激勵機制的認股權證有利于推進上市公司的股權激勵機制。認股權證是常用的員工激勵工具，通過給予管理者和重要員工一定的認股權證，可以把管理者和員主的利益與企業(yè)價值成長緊密聯(lián)系在一起，建立一個管理者與員工通過提升企業(yè)價值再實現(xiàn)自身財富增值的利益驅(qū)動機制。可轉換債券可轉換債券是一種混合型證券，是公司普通債券與證券期權的組合體?？赊D換債券的持有人在一定期限內(nèi)，可以按照事先規(guī)定的價格或者轉換比例，自由地選擇是否轉換為公司普通股。按照轉股權是否與可轉換債券分離，可轉換債券可以分為兩類：一類是一般轉換債券，其

39、轉股權與債券不可分離，持有者直接按照債券面額和約定的轉股價格，在約定的期限內(nèi)將債券轉換為股票；一類是可分離就交易的可轉換債券，這類債券在發(fā)行時附有認股權證，是認股權證和公司債券的組合，又被稱為“可分離的附認股權證的公司債券”，發(fā)行上市后公司債券和認股權證各自獨立流通、交易。認股權證的持有者認購股票時，需要按照認購價（行權價）出資購買股票。（一）可轉換債券的基本性質(zhì)1.證券期權性可轉換債券給予了債券持有者未來的選擇權，在事先約定的期限內(nèi)，投資者可以選擇將債券轉換為普通股票，也可以放棄轉換權利，持有至債券到期還本付息。由于可轉換債券持有人具有在未來按一定的價格購買股票的權利，因此可轉換債券實質(zhì)上是

40、一種未來的買入期權。2.資本轉換性可轉換債券在正常持有期，屬于債權性質(zhì)；轉換成股票后，屬于股權性質(zhì)。在債券的轉換期間中，持有人沒有將其轉換為股票，發(fā)行企業(yè)到期必須無條件地支付本金和利息。轉換成股票后，債券持有人成為企業(yè)的股權投資者。資本雙重性的轉換，取決于投資者是否行權。3.贖回與回售可轉換債券一般都會有贖回條款，發(fā)債公司在可轉換債券轉換前，可以按一定條件贖回債券。通常，公司股票價格在一段時期內(nèi)連續(xù)高于轉股價格達到某一幅度時，公司會按事先約定的價格買回未轉股的可轉換公司債券。同樣，可轉換債券一般也會有回售條款，公司股票價格在一段時期內(nèi)連續(xù)低于轉股價格達到某一幅度時，債券持有人可按事先約定的價格

41、將所持債券回賣給發(fā)行公司。（二）可轉換債券的基本要素可轉換債券的基本要素是指構成可轉換債券基本特征的必要因素，它們代表了可轉換 債券與一般債券的區(qū)別。1.標的股票可轉換債券轉換期權的標的物，就是可轉換成的公司股票。標的股票一般是發(fā)行公司自己的普通股票，不過也可以是其他公司的股票，如該公司的上市子公司的股票。2.票面利率可轉換債券的票面利率一般會低于普通債券的票面利率，有時甚至還低于同期銀行存款利率。因為可轉換債券的投資收益中，除了債券的利息收益外，還附加了股票買入期權的收益部分。一個設計合理的可轉換債券在大多數(shù)情況下，其股票買入期權的收益足以彌補債券利息收益的差額。3.轉換價格轉換價格是指可轉

42、換債券在轉換期間內(nèi)據(jù)以轉換為普通股的折算價格，即將可轉換債券轉換為普通股的每股普通股的價格。由于可轉換債券在未來可以行權轉換成股票，在債券發(fā)售時，所確定的轉換價格般比發(fā)售日股票市場價格高出一定比例。我國可轉換公司債券管理暫行辦法規(guī)定，上市公司發(fā)行可轉換公司債券，以發(fā)行前1個月股票的平均價格為基準，上浮一定幅度作為轉股價格。4.轉換比率轉換比率是指每一份可轉換債券在既定的轉換價格下能轉換為普通股股票的數(shù)量。在債券面值和轉換價格確定的前提下，轉換比率為債券面值與轉換價格之商。5.轉換期轉換期指的是可轉換債券持有人能夠行使轉換權的有效期限?？赊D換債券的轉換期可以與債券的期限相同，也可以短于債券的期限

43、。轉換期間的設定通常有四種情形：債券發(fā)行日至到期日；發(fā)行日至到期前；發(fā)行后某日至到期日；發(fā)行后某日至到期前。至于選擇哪種，要看公司的資本使用狀況、項目情況、投資者要求等。由于轉換價格高于公司發(fā)債時股價，投資者一般不會在發(fā)行后立即行使轉換權。6.贖回條款贖回條款是指發(fā)債公司按事先約定的價格買回未轉股債券的條件規(guī)定，贖回一般發(fā)生在公司股票價格在一段時期內(nèi)連續(xù)高于轉股價格達到某一幅度時。贖回條款通常包括：不可贖回期間與贖回期；贖回價格（一般高于可轉換債券的面值）；贖回條件（分為無條件贖回 和有條件贖回）等。發(fā)債公司在贖回債券之前，要向債券持有人發(fā)出贖回通知，要求他們在將債券轉股與賣回給發(fā)債公司之間做

44、出選擇。一般情況下，投資者大多會將債券轉換為普通股?？梢?，設置贖回條款最主要的功能是強制債券持有者積極行使轉股權，因此又被稱為加速條款。同時也能使發(fā)債公司避免在市場利率下降后，繼續(xù)向債券持有人支付較高的債券利率所蒙受的損失。7.回售條款回售條款是指債券持有人有權按照事前約定的價格將債券賣回給發(fā)債公司的條件規(guī)定?；厥垡话惆l(fā)生在公司股票價格在一段時期內(nèi)連續(xù)低于轉股價格達到某一幅度時?；厥蹖τ谕顿Y者而言實際上是一種賣權，有利于降低投資者的持券風險。與贖回一樣，回售條款也有回售時間、回售價格和回售條件等規(guī)定。8.強制性轉換調(diào)整條款強制性轉換調(diào)整條款是指在某些條件具備之后，債券持有人必須將可轉換債券轉換

45、為股票，無權要求償還債權本金的規(guī)定?？赊D換債券發(fā)行之后，其股票價格可能出現(xiàn)巨大波動。如果股價長期表現(xiàn)不佳，又未設計回售條款，投資者就不會轉股。公司可設置強制性轉換調(diào)整條款，保證可轉換債券順利地轉換成股票，預防投資者到期集中擠兌引發(fā)公司破產(chǎn)的悲劇。（三）可轉換債券的發(fā)行條件（1）最近3年連續(xù)盈利，且最近3年凈資產(chǎn)收益率平均在10%以上；屬于能源、原材料、基礎設施類的公司可以略低，但是不得低于7%；（2）可轉換債券發(fā)行后，公司資產(chǎn)負債率不高于70%；（3）累計債券余額不超過公司凈資產(chǎn)額的40%；（4）上市公司發(fā)行可轉換債券，還應當符合關于公開發(fā)行股票的條件。發(fā)行分離交易的可轉換公司債券，除符合公開

46、發(fā)行證券的一般條件外，還應當符合的規(guī)定包括：公司最近一期末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)不低于人民幣15億元；最近3個會計年度實現(xiàn)的年均可分配利潤不少于公司債券1年的利息；最近3個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額平均不少于公司債券1年的利息；本次發(fā)行后累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產(chǎn)額的40%，預計所附認股權全部行權后募集的資金總量不超過擬發(fā)行公司債券金額等。分離交易的可轉換公司債券募集說明書應當約定，上市公司改變公告的募集資金用途的，賦予債券持有人一次回售的權利。所附認股權證的行權價格應不低于公告募集說明書日前20個交易日公司股票均價和前1個交易日的均價；認股權證的存續(xù)期間不超過公司債券的期限，自發(fā)

47、行結束之日起不少于6個月；募集說明書公告的權證存續(xù)期限不得調(diào)整；認股權證自發(fā)行結束至少已滿6個月起方可行權，行權期間為存續(xù)期限屆滿前的一段期間，或者是存續(xù)期限內(nèi)的特定交易日。（四）可轉換債券的籌資特點（1）籌資靈活性?？赊D換債券將傳統(tǒng)的債務籌資功能和股票籌資功能結合起來，籌資性質(zhì)和時間上具有靈活性。債券發(fā)行企業(yè)先以債務方式取得資金，到了債券轉換期，如果股票市價較高，債券持有人將會按約定的價格轉換為股票，避免了企業(yè)還本付息之負擔。如果公司股票長期低迷，投資者不愿意將債券轉換為股票，企業(yè)即時還本付息清償債務，也能避免未來長期的股權資本成本負擔。（2）資本成本較低?？赊D換債券的利率低于同一條件下普通

48、債券的利率，降低了公司的籌資成本，此外，在可轉換債券轉換為普通股時，公司無須另外支付籌資費用，又節(jié)約了股票的籌資成本。（3）籌資效率高?？赊D換債券在發(fā)行時，規(guī)定的轉換價格往往高于當時本公司的股票價格。如果這些債券將來都轉換成了股權，這相當于在債券發(fā)行之際，就以高于當時股票市價的價格新發(fā)行了股票，以較少的股份代價籌集了更多的股權資金。因此，在公司發(fā)行新股時機不佳時，可以先發(fā)行可轉換債券，以其將來變相發(fā)行普通股。（4）存在不轉換的財務壓力。如果在轉換期內(nèi)公司股價處于惡化性的低位，持券者到期不會轉股，會造成公司的集中兌付債券本金的財務壓力。（5）存在回售的財務壓力。若可轉換債券發(fā)行后，公司股價長期低

49、迷，在設計有回售條款的情況下，投資者集中在一段時間內(nèi)將債券回售給發(fā)行公司，加大了公司的財務支付壓力。（6）股價大幅度上揚風險。如果債券轉換時公司股票價格大幅度上揚，公司只能以較低的固定轉換價格換出股票，便會降低公司的股權籌資額。企業(yè)資本金制度資本金制度是國家就企業(yè)資本金的籌集、管理以及所有者的責權利等方面所做的法律規(guī)范。資本金是企業(yè)權益資本的主要部分，是企業(yè)長期穩(wěn)定擁有的基本資金，此外，一定數(shù)額的資本金也是企業(yè)取得債務資本的必要保證。（一）資本金的本質(zhì)特征設立企業(yè)必須有法定的資本金。資本金，是指企業(yè)在工商行政管理部門登記的注冊資金，是投資者用以進行企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營、承擔民事責任而投入的資金。資本金

50、在不同類型的企業(yè)中表現(xiàn)形式有所不同，股份有限公司的資本金被稱為股本，股份有限公司以外的一般企業(yè)的資本金被稱為實收資本。從性質(zhì)上看，資本金是投資者創(chuàng)建企業(yè)所投入的資本，是原始啟動資金；從功能上看，資本金是投資者用以享有權益和承擔責任的資金，有限責任公司和股份有限公司以其資本金為限對所負債務承擔有限責任；從法律地位來看，資本金要在工商行政管理部門辦理注冊登記，投資者只能按所投入的資本金而不是所投入的實際資本數(shù)額享有權益和承擔責任，已注冊的資本金如果追加或減少，必須辦理變更登記；從時效來看，除了企業(yè)清算、減資、轉讓回購股權等特殊情形外，投資者不得隨意從企業(yè)收回資本金，企業(yè)可以無限期地占用投資者的出資

51、。（二）資本金的籌集1.資本金的最低限額有關法規(guī)制度規(guī)定了各類企業(yè)資本金的最低限額，我國公司法規(guī)定，股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣500萬元，上市的股份有限公司股本總額不少于人民幣3000萬元；有限責任公司注冊資本的最低限額為人民幣3萬元，一人有限責任公司的注冊資本最低限額為人民幣10萬元。如果需要高于這些最低限額的，可以由法律、行政法規(guī)另行規(guī)定。比如，注冊會計師法和資產(chǎn)評估機構審批管理辦法均規(guī)定，設立公司制的會計師事務所或資產(chǎn)評估機構注冊資本應當不少于人民幣30萬元；保險法規(guī)定，采取股份有限公司形式設立的保險公司，其注冊資本的最低限額為人民幣2億元。證券法規(guī)定，可以采取股份有限公司形

52、式設立證券公司，在證券公司中屬于經(jīng)紀類的，最低注冊資本為人民幣5000萬元；屬于綜合類的，公司注冊資本最低限額為人民幣5億元。2.資本金的出資方式根據(jù)我國公司法等法律法規(guī)的規(guī)定，投資者可以采取貨幣資產(chǎn)和非貨幣資產(chǎn)兩種形式出資。全體投資者的貨幣出資金額不得低于公司注冊資本的30%；投資者可以用實物、知識產(chǎn)權、土地使用權等可以依法轉讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資；法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外。3.資本金繳納的期限資本金繳納的期限，通常有三種辦法：一是實收資本制，在企業(yè)成立時一次籌足資本金總額，實收資本與注冊資本數(shù)額一致，否則企業(yè)不能成立；二是授權資本制，在企業(yè)成立時不一定一次籌足資本金總額，只

53、要籌集了第一期資本，企業(yè)即可成立，其余部分由董事會在企業(yè)成立后進行籌集，企業(yè)成立時的實收資本與注冊資本可能不相一致；三是折中資本制，在企業(yè)成立時不一定一次籌足資本金總額，類似于授權資本制，但規(guī)定了首期出資的數(shù)額或比例及最后一期繳清資本的期限。我國公司法規(guī)定，資本金的繳納采用折中資本制，資本金可以分期繳納，但首茨出資額不得低于法定的注冊資本最低限額。股份有限公司和有限責任公司的股東首次出資額不得低于注冊資本的20%，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；投資公司可以在5年內(nèi)繳足。而對于一人有限責任公司，股東應當一次足額繳納公司章程規(guī)定的注冊資本額。4.資本金的評估吸收實物、無形資產(chǎn)等非貨幣資

54、產(chǎn)籌集資本金的，應按照評估確認的金額或者按合同協(xié)議約定的金額計價。其中，為了避免虛假出資或通過出資轉移財產(chǎn)，導致國有資產(chǎn)流失，國有及國有控股企業(yè)以非貨幣資產(chǎn)出資或者接受其他企業(yè)的非貨幣資產(chǎn)出資，需要委托有資格的資產(chǎn)評估機構進行資產(chǎn)評估，并以資產(chǎn)評估機構評估確認的資產(chǎn)價值作為投資作價的基礎。經(jīng)國務院、省政府批準實施的重大經(jīng)濟事項涉及的資產(chǎn)評估項目，分別由本級政府國有資產(chǎn)監(jiān)管部門或者財政部門負責核準，其余資產(chǎn)評估項目一律實施備案制度。嚴格來說，其他企業(yè)的資本金評估時，并不一定要求必須聘請專業(yè)評估機構評估，相關當事人或者聘請的第三方專業(yè)中介機構評估后認可的價格也可成為作價依據(jù)。不過，聘請第三方專業(yè)中

55、介機構來評估相關的非貨幣資產(chǎn)，能夠更好地保證評估作價的真實性和準確性；有效地保護公司及其債權人的利益。（三）資本金的管理原則企業(yè)資本金的管理，應當遵循資本保全這一基本原則。實現(xiàn)資本保全的具體要求，可分為資本確定、資本充實和資本維持三部分內(nèi)容。1.資本確定原則資本確定，是指企業(yè)設立時資本金數(shù)額的確定。企業(yè)設立時，必須明確規(guī)定企業(yè)的資本總額以及各投資者認繳的數(shù)額。如果投資者沒有足夠認繳資本總額，企業(yè)就不能成立。為了強化資本確定的原則，法律規(guī)定由工商行政管理機構進行企業(yè)注冊資本的登記管理。這是保護債權人利益、明晰企業(yè)產(chǎn)權的根本需要。根據(jù)公司法等法律法規(guī)的規(guī)定，一方面，投資者以認繳的資本為限對公司承擔

56、責任；另一方面，投資者以實際繳納的資本為依據(jù)行使表決權和分取紅利。企業(yè)財務通則規(guī)定，企業(yè)獲準工商登記（即正式成立）后30日內(nèi)，應依據(jù)驗資報告向投資者出具出資證明書等憑證，以此為依據(jù)確定投資者的合法權益，界定其應承擔的責任。特別是占有國有資本的企業(yè)需要按照國家有關規(guī)定申請國有資產(chǎn)產(chǎn)權登記，取得企業(yè)國有資產(chǎn)產(chǎn)權登記證，但這并不免除企業(yè)向投資者出具出資證明書的義務，因為前者僅是國有資產(chǎn)管理的行政手段。2.資本充實原則資本充實，是指資本金的籌集應當及時、足額。企業(yè)籌集資本金的數(shù)額、方式、期限均要在投資合同或協(xié)議中約定，并在企業(yè)章程中加以規(guī)定，以確保企業(yè)能夠及時、足額籌得資本金。對企業(yè)登記注冊的資本金，

57、投資者應在法律法規(guī)和財務制度規(guī)定的期限內(nèi)繳足。如果投資者未按規(guī)定出資，即為投資者違約，企業(yè)和其他投資者可以依法追究其責任，國家有關部門還將按照有關規(guī)定對違約者進行處罰。投資者在出資中的違約責任有兩種情況：一是個別投資者單方違約，企業(yè)和其他投資者可以按企業(yè)章程的規(guī)定，要求違約方支付延遲出資的利息、賠償經(jīng)濟損失；二是投資各方均違約或外資企業(yè)不按規(guī)定出資，則由工商行政管理部門進行處罰。企業(yè)籌集的注冊資本，必須進行驗資，以保證出資的真實可信。對驗資的要求，一是依法委托法定的驗資機構；二是驗資機構要按照規(guī)定出具驗資報告；三是驗資機構依法承擔提供驗資虛假或重大遺漏報告的法律責任。因出具的驗資證明不實給公司

58、債權人造成損失的，除能夠證明自己沒有過錯的外，在其證明不實的金額范圍內(nèi)承擔賠償責任。3.資本維持原則資本維持，指企業(yè)在持續(xù)經(jīng)營期間有義務保持資本金的完整性。企業(yè)除由股東大會或投資者會議做出增減資本決議并按法定程序辦理者外；不得任意增減資本總額。企業(yè)籌集的實收資本，在持續(xù)經(jīng)營期間可以由投資者依照相關法律法規(guī)以及企業(yè)章程的規(guī)定轉讓或者減少，投資者不得抽逃或者變相抽回出資。除公司法等有關法律法規(guī)另有規(guī)定外，企業(yè)不得回購本企業(yè)發(fā)行的股份。在下列四種情況下，股份公司可以回購本公司股份：減少公司注冊資本；與持有本公司股份的其他公司合并；將股份獎勵給本公司職工；股東因?qū)蓶|大會做出的公司合并、分立決議持有異

59、議而要求公司收購其股份。股份公司依法回購股份，應當符合法定要求和條件，并經(jīng)股東大會決議。用于將股份獎勵給本公司職工而回購本公司股份的，不得超過本公司已發(fā)行股份總額的5%；用于收購的資金應當從公司的稅后利潤中支出；所收購的股份應當在1年內(nèi)轉讓給職工?；I資的分類企業(yè)籌資可以按不同的標準進行分類。（一）股權籌資、債務籌資及衍生工具籌資按企業(yè)所取得資金的權益特性不同，企業(yè)籌資分為股權籌資、債務籌資及衍生工具籌資三類，這也是企業(yè)籌資方式最常見的分類方法。股權籌資形成股權資本，是企業(yè)依法長期擁有、能夠自主調(diào)配運用的資本。股權資本在企業(yè)持續(xù)經(jīng)營期間內(nèi)，投資者不得抽回，因而也稱之為企業(yè)的自有資本、主權資本或股

60、東權益資本。股權資本是企業(yè)從事生產(chǎn)經(jīng)營活動和償還債務的本錢，是代表企業(yè)基本資信狀況的一個主要指標。企業(yè)的股權資本通過吸收直接投資、發(fā)行股票、內(nèi)部積累等方式取得。股權資本由于一般不用還本，形成了企業(yè)的永久性資本，因而財務風險小，但付出的資本成本相對較高。股權籌資項目，包括實收資本（股本）、資本公積金、盈余公積金和未分配利潤等。其中，實收資本（股本）和實收資本溢價部分形成的資本公積金是投資者的原始投入部分；盈余公積金、未分配利潤和部分資本公積金是原始投入資本在企業(yè)持續(xù)經(jīng)營中形成的經(jīng)營積累。通常，盈余公積金、未分配利潤共稱為留存收益。股權籌資在經(jīng)濟意義上形成了企業(yè)的所有者權益，其金額等于企業(yè)資產(chǎn)總額