關(guān)聯(lián)交易管理制度-模版

1、科技股份有限公司科技股份有限公司關(guān)聯(lián)交易管理制度第一章 總則第一條 為了保護(hù)投資者和科技股份有限公司（以下簡稱“公司”第二章 關(guān)聯(lián)交易第二條 本制度所稱關(guān)聯(lián)交易是指公司或其控股子公司與公司關(guān)聯(lián)人發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源或義務(wù)的事項(xiàng)，包括但不限于下列事項(xiàng)：（一）購買或出售資產(chǎn)；（五）租入或租出資產(chǎn)；（七）贈(zèng)予或者受贈(zèng)資產(chǎn)；（八）債權(quán)或者債務(wù)重組；（九）研究與開發(fā)項(xiàng)目的轉(zhuǎn)移；（十）簽訂許可協(xié)議；（十一）放棄權(quán)利（含放棄優(yōu)先購買權(quán)、優(yōu)先認(rèn)繳出資權(quán)利等）（十二）購買原材料、燃料、動(dòng)力；（十三）銷售產(chǎn)品、商品；（十四）提供或接受勞務(wù)；（十五）委托或受托銷售；1科技股份有限公司（十六）關(guān)聯(lián)雙方共同投資；（十七）其他

2、通過約定可能造成資源或義務(wù)轉(zhuǎn)移的事情以及有關(guān)法律法規(guī)認(rèn)定屬于關(guān)聯(lián)交易的其它事項(xiàng)。資產(chǎn)的，仍包含在內(nèi)。第三條 項(xiàng)所述的關(guān)聯(lián)交易為與日常經(jīng)營相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易。第三章 關(guān)聯(lián)人和關(guān)聯(lián)關(guān)系第四條 公司關(guān)聯(lián)人包括關(guān)聯(lián)法人和關(guān)聯(lián)自然人。第五條 具有以下情形之一的法人或者其他組織，為公司的關(guān)聯(lián)法人：（一）直接或間接控制公司的法人或者其他組織；（二）由前項(xiàng)所述法人直接或者間接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他組織；者其他組織；（四）持有公司 5%以上股份的法人或其一致行動(dòng)人；其他與公司有特殊關(guān)系，可能造成公司對(duì)其利益傾斜的法人或者其他組織。公司與本制度第五條第二項(xiàng)所列法人受同一國有資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)控制而形成

3、半數(shù)以上的董事屬于本制度第六條第二項(xiàng)所列情形者除外。第六條 具有以下情形之一的自然人，為公司的關(guān)聯(lián)自然人：（一）直接或間接持有本公司 5%以上股份的自然人；（二）本公司的董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員；人員；2科技股份有限公司父母、配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年滿 18 周歲的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。其他與公司有特殊關(guān)系，可能造成公司對(duì)其利益傾斜的自然人。第七條 具有以下情形之一的法人或自然人，視同為公司的關(guān)聯(lián)人：（一）因與公司或其關(guān)聯(lián)人簽署協(xié)議或者作出安排，在協(xié)議或者安排生效后，或者在未來十二個(gè)月內(nèi)，具有第五條或第六條規(guī)定情形之一的；（二）在過去十二個(gè)月內(nèi)，曾經(jīng)具有第

4、五條或第六條規(guī)定情形之一的。 5更新關(guān)聯(lián)人名單并將上述關(guān)聯(lián)人情況報(bào)xx證券交易所備案。第八條 關(guān)聯(lián)關(guān)系主要是指在財(cái)務(wù)和經(jīng)營決策中，有能力對(duì)公司直接或間接控制或施加重大影響的方式或途徑，主要包括關(guān)聯(lián)人與公司之間存在的股權(quán)關(guān)系、人事關(guān)系、管理關(guān)系及商業(yè)利益關(guān)系。第九條 對(duì)關(guān)聯(lián)關(guān)系應(yīng)當(dāng)從關(guān)聯(lián)人對(duì)公司進(jìn)行控制或影響的具體方式、途徑及程度等方面進(jìn)行實(shí)質(zhì)判斷。第四章 基本原則第十條 公司關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)遵循以下基本原則：（一）誠實(shí)信用的原則；（二）平等、自愿、等價(jià)、有償?shù)脑瓌t；（三）公正、公平、公開的原則；較市場(chǎng)價(jià)格或定價(jià)受到限制的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)通過合同明確有關(guān)成本和利潤的標(biāo)準(zhǔn)；公司應(yīng)對(duì)關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)依據(jù)予以充

5、分披露。（五）與關(guān)聯(lián)人有任何利害關(guān)系的董事、股東及當(dāng)事人就該事項(xiàng)進(jìn)行表決時(shí)，應(yīng)采取回避原則。時(shí)應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)專業(yè)評(píng)估師或獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問。第十一條 公司發(fā)生重大關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)符合以下要求：3科技股份有限公司（一）實(shí)施本次交易后，公司具備股票上市條件；（二）實(shí)施本次交易后，公司具有持續(xù)經(jīng)營能力；（三）本次交易涉及的資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)清晰；（四）不存在明顯損害公司和全體股東利益的其它情形。第十二條 公司應(yīng)采取有效措施防止關(guān)聯(lián)人以壟斷采購和銷售業(yè)務(wù)渠道等的定價(jià)依據(jù)予以充分披露。第十三條 司應(yīng)將該協(xié)議的訂立、變更、終止及履行情況等事項(xiàng)按照有關(guān)規(guī)定予以披露。第五章 關(guān)聯(lián)交易決策程序、權(quán)限及披露第十四條 聯(lián)交易的具體事項(xiàng)、定

6、價(jià)依據(jù)和對(duì)公司及股東利益的影響程度做出詳細(xì)說明。第十五條 決策程序執(zhí)行：足三人的，公司應(yīng)當(dāng)將該交易提交股東大會(huì)審議；事一致通過，否則該項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易不得進(jìn)入董事會(huì)表決程序；（三）審議關(guān)聯(lián)交易的董事會(huì)決議，必須由全體獨(dú)立董事同意后方為有效；日不得超過六個(gè)月；交易標(biāo)的為股權(quán)以外的非現(xiàn)金資產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)提供評(píng)估報(bào)告，評(píng)估基準(zhǔn)日距審議該交易事項(xiàng)的股東大會(huì)召開日不得超過一年。4科技股份有限公司半數(shù)以上同意，并在關(guān)聯(lián)交易公告中披露。理其他股東行使表決權(quán)；（六）股東大會(huì)形成決議后，公司與關(guān)聯(lián)方簽署交易事項(xiàng)的協(xié)議。第十六條 獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告，作為其判斷的依據(jù)。第十七條 3000 萬元，且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)

7、值 5%以上的，應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)審議，并參照上市規(guī)則第 7.1.10 條的規(guī)定披露評(píng)估或者審計(jì)報(bào)告。與日常經(jīng)營相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易可免于審計(jì)或者評(píng)估。關(guān)聯(lián)交易雖未達(dá)到本條第一款規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)，但xx證券交易所認(rèn)為有必要的，公司應(yīng)當(dāng)按照第一款規(guī)定，披露審計(jì)或者評(píng)估報(bào)告。公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生金額在 30 萬元以上的關(guān)聯(lián)交易或者公司與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生金額在 300 萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值 0.5%以上的關(guān)聯(lián)交易，由公司董事會(huì)審議批準(zhǔn)。低限額的，由董事會(huì)授權(quán)公司董事長審核、批準(zhǔn)。第十八條 規(guī)定的決策程序進(jìn)行。第十九條 控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方應(yīng)當(dāng)提供反擔(dān)保。第二十條 按交易事項(xiàng)的類型在連

8、續(xù)十二個(gè)月內(nèi)累計(jì)計(jì)算。第二十一條計(jì)算的原則適用本制度：5科技股份有限公司（一）與同一關(guān)聯(lián)人進(jìn)行的交易；（二）與不同關(guān)聯(lián)人進(jìn)行的與同一交易標(biāo)的相關(guān)的交易。上述同一關(guān)聯(lián)人包括與該關(guān)聯(lián)人同受一主體控制或相互存在股權(quán)控制關(guān)系計(jì)算范圍。第二十二條 行審議程序：務(wù)；（二）公司年度報(bào)告和半年度報(bào)告應(yīng)當(dāng)分類匯總披露日常關(guān)聯(lián)交易。重新履行相關(guān)審議程序和披露義務(wù)。第二十三條價(jià)格、定價(jià)原則和依據(jù)、交易總量或者其確定方法、付款方式等主要條款。第二十四條 公司與關(guān)聯(lián)人簽訂的日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議至少應(yīng)當(dāng)包括交易定提交股東大會(huì)審議：受擔(dān)保和資助等；（三）關(guān)聯(lián)交易定價(jià)為國家規(guī)定的；率標(biāo)準(zhǔn)；產(chǎn)品和服務(wù)的。第二十五條本制度履行相關(guān)義

9、務(wù)：6科技股份有限公司（一）一方以現(xiàn)金方式認(rèn)購另一方公開發(fā)行的股票、公司債券或企業(yè)債券、可轉(zhuǎn)換公司債券或者其他衍生品種；券、可轉(zhuǎn)換公司債券或者其他衍生品種；（三）一方依據(jù)另一方股東大會(huì)決議領(lǐng)取股息、紅利或報(bào)酬；（四）xx證券交易所認(rèn)定的其他情況。第六章 回避制度第二十六條避措施：（一）任何個(gè)人只能代表一方簽署協(xié)議；（二）關(guān)聯(lián)人不得以任何方式干預(yù)公司的決定。第二十七條董事個(gè)人或者其所任職的其它企業(yè)直接或者間接與公司已露其關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度。第二十八條該合同、交易或者安排。第二十九條回避表決：1、交易對(duì)方；2、在交易對(duì)方任職，或者在能直接或者間接控制該交易對(duì)方的法人或者其他組織、該交易對(duì)方直接或者間接控制的法人或者其他組織任職；3、擁有交易對(duì)方的直接或者間接控制權(quán)的；4、 交易對(duì)方或者其直接或者間接控制人的關(guān)系密切的家庭成員；5、交易對(duì)方或者其直接或者間接控制人的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的關(guān)系密切的家庭成員；6、中國證監(jiān)會(huì)、xx交易所或者公司認(rèn)定的因其他原因使其獨(dú)立的商業(yè)判斷可能受到影響的人士。7科技股份有限公司第三十條 避表決：（一）交易對(duì)方；（二）擁有交易對(duì)方的直接或者間接控制權(quán)的；（三）被交易對(duì)方直接或者間接控制的；（四）與交易對(duì)方受同一法人或者自然人直接或者間接控制的；（五）交易對(duì)方或者其直接或者間接控制人的關(guān)系密切的家庭成員；形（七）因與交