液體過濾用紡織品公司治理

1、泓域/液體過濾用紡織品公司治理液體過濾用紡織品公司治理目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc113573430 一、 項目基本情況 PAGEREF _Toc113573430 h 3 HYPERLINK l _Toc113573431 二、 公司簡介 PAGEREF _Toc113573431 h 5 HYPERLINK l _Toc113573432 三、 董事的提名、選舉、任免與任期 PAGEREF _Toc113573432 h 6 HYPERLINK l _Toc113573433 四、 董事及其類別 PAGEREF _Toc113573433 h 7

2、HYPERLINK l _Toc113573434 五、 獨立董事制度概述 PAGEREF _Toc113573434 h 10 HYPERLINK l _Toc113573435 六、 獨立董事的特征 PAGEREF _Toc113573435 h 12 HYPERLINK l _Toc113573436 七、 企業(yè)集團的類型 PAGEREF _Toc113573436 h 14 HYPERLINK l _Toc113573437 八、 企業(yè)集團定義與特征 PAGEREF _Toc113573437 h 15 HYPERLINK l _Toc113573438 九、 企業(yè)集團治理定義與目標

3、PAGEREF _Toc113573438 h 22 HYPERLINK l _Toc113573439 十、 企業(yè)集團治理與企業(yè)治理的異同 PAGEREF _Toc113573439 h 23 HYPERLINK l _Toc113573440 十一、 監(jiān)事會在公司治理中的作用 PAGEREF _Toc113573440 h 27 HYPERLINK l _Toc113573441 十二、 監(jiān)事會的組成及會議 PAGEREF _Toc113573441 h 29 HYPERLINK l _Toc113573442 十三、 監(jiān)事及其職責 PAGEREF _Toc113573442 h 31 H

4、YPERLINK l _Toc113573443 十四、 項目風險分析 PAGEREF _Toc113573443 h 33 HYPERLINK l _Toc113573444 十五、 項目風險對策 PAGEREF _Toc113573444 h 35 HYPERLINK l _Toc113573445 法人治理 PAGEREF _Toc113573445 h 37 HYPERLINK l _Toc113573446 （一）股東權利及義務 PAGEREF _Toc113573446 h 37 HYPERLINK l _Toc113573447 1、公司股東享有下列權利： PAGEREF _To

5、c113573447 h 37 HYPERLINK l _Toc113573448 （1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配； PAGEREF _Toc113573448 h 37項目基本情況（一）項目投資人xx有限公司（二）項目地點項目選址位于xxx（以最終選址方案為準）。（三）項目實施進度項目建設期限規(guī)劃24個月。（四）投資估算項目總投資包括建設投資、建設期利息和流動資金。根據(jù)謹慎財務估算，項目總投資15397.06萬元，其中：建設投資12211.39萬元，占項目總投資的79.31%；建設期利息242.04萬元，占項目總投資的1.57%；流動資金2943.63萬元，占項目總

6、投資的19.12%。（五）資金籌措項目總投資15397.06萬元，根據(jù)資金籌措方案，xx有限公司計劃自籌資金（資本金）10457.39萬元。根據(jù)謹慎財務測算，本期工程項目申請銀行借款總額4939.67萬元。（六）經(jīng)濟評價1、項目達產(chǎn)年預期營業(yè)收入（SP）：30300.00萬元。2、年綜合總成本費用（TC）：24295.05萬元。3、項目達產(chǎn)年凈利潤（NP）：4396.52萬元。4、財務內部收益率（FIRR）：20.98%。5、全部投資回收期（Pt）：5.95年（含建設期24個月）。6、達產(chǎn)年盈虧平衡點（BEP）：10228.63萬元（產(chǎn)值）。（七）主要經(jīng)濟技術指標主要經(jīng)濟指標一覽表序號項目單位

7、指標備注1總投資萬元15397.061.1建設投資萬元12211.391.1.1工程費用萬元10706.881.1.2其他費用萬元1210.861.1.3預備費萬元293.651.2建設期利息萬元242.041.3流動資金萬元2943.632資金籌措萬元15397.062.1自籌資金萬元10457.392.2銀行貸款萬元4939.673營業(yè)收入萬元30300.00正常運營年份4總成本費用萬元24295.055利潤總額萬元5862.036凈利潤萬元4396.527所得稅萬元1465.518增值稅萬元1190.959稅金及附加萬元142.9210納稅總額萬元2799.3811盈虧平衡點萬元1022

8、8.63產(chǎn)值12回收期年5.9513內部收益率20.98%所得稅后14財務凈現(xiàn)值萬元5583.00所得稅后公司簡介（一）公司基本信息1、公司名稱：xx有限公司2、法定代表人：蘇xx3、注冊資本：1190萬元4、統(tǒng)一社會信用代碼：xxxxxxxxxxxxx5、登記機關：xxx市場監(jiān)督管理局6、成立日期：2011-11-67、營業(yè)期限：2011-11-6至無固定期限8、注冊地址：xx市xx區(qū)xx（二）公司簡介公司堅持誠信為本、鑄就品牌，優(yōu)質服務、贏得市場的經(jīng)營理念，秉承以人為本，始終堅持 “服務為先、品質為本、創(chuàng)新為魄、共贏為道”的經(jīng)營理念，遵循“以客戶需求為中心，堅持高端精品戰(zhàn)略，提高最高的服務

9、價值”的服務理念，奉行“唯才是用，唯德重用”的人才理念，致力于為客戶量身定制出完美解決方案，滿足高端市場高品質的需求。公司不斷建設和完善企業(yè)信息化服務平臺，實施“互聯(lián)網(wǎng)+”企業(yè)專項行動，推廣適合企業(yè)需求的信息化產(chǎn)品和服務，促進互聯(lián)網(wǎng)和信息技術在企業(yè)經(jīng)營管理各個環(huán)節(jié)中的應用，業(yè)通過信息化提高效率和效益。搭建信息化服務平臺，培育產(chǎn)業(yè)鏈，打造創(chuàng)新鏈，提升價值鏈，促進帶動產(chǎn)業(yè)鏈上下游企業(yè)協(xié)同發(fā)展。董事的提名、選舉、任免與任期（一）董事的提名與選舉董事是由股東大會選舉產(chǎn)生的。我國公司法第三十八條第二款規(guī)定，股東會有選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事的權利。在提名與選舉董事的時候應該考慮以下幾個問題：

10、首先，董事應該是成年人。其次，要考慮董事的管理背景，董事畢竟是管理職位，擁有豐富管理背景的人更適合擔任董事職位。最后，要考慮董事的知識結構，在知識經(jīng)濟時代，董事的知識結構顯得特別重要，根據(jù)行業(yè)的性質選擇更加專業(yè)的董事能對公司的重大決策起到關鍵的作用。（二）董事的任免董事一般由股東會任免，當董事會中需要有職工代表時，作為職工代表的董事應由職工通過民主選舉的方式產(chǎn)生。對此，我國公司法第四十五條規(guī)定：兩個以上的國有企業(yè)或者兩個以上的其他國有投資主體設立的有限責任公司，其董事會成員中應當有公司職工代表；其他有限責任公司董事會成員中可以有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大

11、會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。董事會設立董事長一人，可以設副董事長一人。董事長、副董事長的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。（三）董事的任期我國公司法第四十六條規(guī)定：董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過三年。董事任期屆滿，連選可以連任。董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內辭職導致董事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務。董事及其類別（一）董事董事就是董事會的成員，是由股東大會選舉產(chǎn)生的。由于公司并無實際的形態(tài)，其事務必須由某些具有實際權力和權威的人代表公司進行管理，這些人被稱為“董事”。董事是公司治理的主要力量，對內管理公司事務

12、，對外代表公司進行經(jīng)濟活動。不僅自然人可以擔任公司董事，法人也可以擔任公司董事。但是在法人擔任公司董事時，需要指定一名符合條件的自然人作為其法定代表，即為董事長。董事具有以下權利：業(yè)務執(zhí)行權，即對日常事務的業(yè)務執(zhí)行權與重大事項的具體業(yè)務的執(zhí)行權；出席董事會和股東大會并對決議事項投票表示贊成或反對的權利；在特殊情況下代表公司的權利，主要有代表公司向政府主管機關申請設立、修改公司章程，發(fā)行新股，發(fā)行公司債券，變更、合并以及解散等各項登記的權利；依照公司章程獲取報酬津貼的權利。董事具有以下義務：謹慎和忠實義務。董事應具有謹慎和善良的品質，能夠盡最大努力來履行自己的義務，并必須能夠保守本公司的商業(yè)秘密

13、，如果這方面出現(xiàn)失職行為必須承擔責任。對公司承擔不得逾越權限的義務。董事應當對董事會的決議承擔責任，董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，致使公司遭受嚴重損失時，參與決議的董事對公司負賠償責任。競業(yè)禁止義務。董事不得自營或者為他人經(jīng)營與其任職公司同類的經(jīng)營活動。（二）董事的類別根據(jù)董事的來源和獨立性，可以把董事劃分為內部董事和外部董事。內部董事是相對于外部董事而言的，一般是指出任公司董事的是本企業(yè)的職工或管理人員。而在外部董事當中，也可能有與本企業(yè)的員工有著某種關系（如親戚關系）或者與本企業(yè)有著經(jīng)濟利益關系的董事，所以外部董事又可以劃分為非執(zhí)行董事和獨立董事。1、內部董事內部董事也稱作執(zhí)

14、行董事，一般指現(xiàn)任公司的管理人員或雇員以及關聯(lián)方經(jīng)濟實體的管理人員或雇員。他們既是公司的雇員，也可以是與本企業(yè)有著經(jīng)濟關聯(lián)的企業(yè)的員工，如母公司的總經(jīng)理出任子公司的董事。出席董事會是內部董事的義務，他們一般不能領取作為董事的薪金。由于內部董事是公司的內部員工，所以他們在公司治理結構中的監(jiān)督作用有限。2、非執(zhí)行董事非執(zhí)行董事也叫灰色董事，或者非獨立非執(zhí)行董事，指與本公司或管理層有著個人關系的或者經(jīng)濟利益聯(lián)系的外部董事?；疑驴梢允菆?zhí)行董事的家庭成員、代表公司的律師、長期的咨詢顧問、與公司具有密切的融資關系的投資者或商業(yè)銀行家，或者其他來自與本公司發(fā)生真實商業(yè)交易的公司的人?；疑驴赡苡纱矶?/p>

15、事、專家董事等構成，目前這種由非執(zhí)行董事為多數(shù)的董事會是我國上市公司董事會組成的一種主要表現(xiàn)形式，但是這種形式的董事會的監(jiān)督作用依然有限，對它所發(fā)揮的作用仍需做出鑒別。3、獨立董事獨立董事又稱獨立非執(zhí)行董事，是指獨立于管理層，與公司沒有任何可能嚴重影響其做出獨立判斷關系的董事。非執(zhí)行董事可區(qū)分為獨立非執(zhí)行董事（即獨立董事）和非獨立非執(zhí)行董事（即灰色董事）。獨立董事的獨立性一般體現(xiàn)在三個方面：與公司不存在任何雇傭關系；與公司不存在任何交易關系；與公司高層職員不存在親屬關系。獨立董事制度概述（一）獨立董事的產(chǎn)生與發(fā)展獨立董事最早出現(xiàn)在美國，1940年美國頒布的投資公司法中明確規(guī)定，投資公司的董事會

16、中，至少要有40%成員獨立于投資公司、投資顧問和承銷商。投資公司設立獨立董事的目的，主要是為了克服投資公司董事為控股股東及管理層所控制從而背離全體股東和公司整體利益的弊端。經(jīng)過幾十年的實踐，獨立董事在美英等發(fā)達國家各種基金治理結構中的作用已得到了普遍認同，其地位和職權也在法律層面上逐步得到了強化。20世紀80年代以來，獨立董事制度被廣泛推行。西方把獨立董事在董事會中比例迅速增長的現(xiàn)象稱之為“獨立董事革命”。（二）獨立董事資格2001年8月16日，證監(jiān)會發(fā)布關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見以專條規(guī)定了獨立董事資格，擔任獨立董事應當符合下列基本條件：（1）根據(jù)法律、行政法規(guī)及其他有關規(guī)定，

17、具備擔任上市公司董事的資格；（2）具有本指導意見所要求的獨立性；（3）具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)則；（4）具有五年以上法律、經(jīng)濟或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經(jīng)驗；（5）公司章程規(guī)定的其他條件。并且，由于獨立董事必須具有獨立性。下列人員不得擔任獨立董事：（1）在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關系（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（2）直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份百分之一以上或者是上市公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；（3）在直接或間接持有上

18、市公司已發(fā)行股份百分之五以上的股東單位或者在上市公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；（4）最近一年內曾經(jīng)具有前三項所列舉情形的人員；（5）為上市公司或者其附屬企業(yè)提供財務、法律、咨詢等服務的人員；（6）公司章程規(guī)定的其他人員；（7）中國證監(jiān)會認定的其他人員。根據(jù)上面的規(guī)定我們可以看出，獨立董事是沒有股東背景，與公司沒有利害關系，且具有公司運營所必需的法律、財務與管理知識經(jīng)驗的人士，他們作為公司的董事，參與公司的日常經(jīng)營決策。由于獨立董事與公司沒有利害關系，其身份獨立于公司，所以，獨立董事可以相對科學地參與決策，避免因利益關系而不識公司科學經(jīng)營的“廬山真面目”。公司是以營利為目的一個組織，

19、同時也承擔著許多社會責任，也需要公司日常決策的科學。所以，設有獨立董事就可以從董事會內部糾正公司經(jīng)營決策的偏離方向，使公司穩(wěn)健運營。獨立董事的特征1、獨立性一是法律地位的獨立。獨立董事是由股東大會選舉產(chǎn)生，不是由大股東推薦或委派，也不是公司雇傭的經(jīng)營管理人員，他作為全體股東合法權益的代表，獨立享有對董事會決議的表決權和監(jiān)督權：二是意愿表示獨立。獨立董事因其不擁有公司股份，不代表任何個別大股東的利益，不受公司經(jīng)理層的約束和干涉，同時也和公司沒有任何關聯(lián)業(yè)務和物質利益關系。因此，決定了他能以公司整體利益為重，對董事會的決策作出獨立的意愿表示。2、客觀性獨立董事作為擁有與股份公司經(jīng)營業(yè)務相關的經(jīng)濟、

20、財務、工程、法律等專業(yè)知識、勤勉敬業(yè)的執(zhí)業(yè)道德、一定的經(jīng)營管理經(jīng)驗和資歷，以其專家型的知識層面影響和提高了董事會決策的客觀性。3、公正性與其他董事相比而言，獨立董事能夠在一定程度上排除股份公司所有人和經(jīng)理人的“權”、“益”干擾，代表全體股東的呼聲，公正履行董事職責。獨立性是獨立董事的基本法律特征，客觀性和公正性都產(chǎn)生于獨立性的基礎之上，而客觀性和公正性則又保證了獨立董事在股份公司董事會依法履行董事職務的獨立性。企業(yè)集團的類型通過分析古今中外的各種企業(yè)聯(lián)合如康采恩、卡特爾、托拉斯等壟斷體以及當今的跨國企業(yè)集團等，企業(yè)集團基本可以分為兩類：財團型企業(yè)集團、母子公司型企業(yè)集團，或者稱為環(huán)形持股型集團

21、、垂直持股型集團。財團型企業(yè)集團的核心以金融機構為主，有的也包括工商企業(yè)，成員企業(yè)環(huán)狀持股，集團沒有統(tǒng)一的投資和累積機構，其規(guī)模往往龐大，實力雄厚。如日本的三菱、三井等大財團。母子公司型企業(yè)集團是以大型公司為核心，通過控股、參股或契約而形成比較緊密的企業(yè)聯(lián)合。其核心公司在從事經(jīng)營活動的同時又是控股公司（母公司）。通過控制、協(xié)調和影響眾多的子公司、關聯(lián)企業(yè)、協(xié)作企業(yè)，形成具有共同經(jīng)濟利益的企業(yè)聯(lián)合體。母子公司型企業(yè)集團的特征產(chǎn)權聯(lián)結性。無論是財團型企業(yè)集團還是垂直持股型企業(yè)集團，集團內的企業(yè)之間以產(chǎn)權聯(lián)結為主要紐帶。當然也不排除以技術、契約為聯(lián)結方式。組織規(guī)模性。企業(yè)集團是若干企業(yè)的聯(lián)合，必須是

22、一個具有相當規(guī)模的組織。集團的組織規(guī)模性體現(xiàn)在兩個方面：一是資本規(guī)模與資產(chǎn)規(guī)模；二是具有獨立法律地位的企業(yè)的數(shù)量規(guī)模。非法人性。集團不具有獨立的法律人格。集團內的母公司、子公司、關聯(lián)公司、協(xié)作企業(yè)各自都是獨立的企業(yè)法人。層級組織性。集團內企業(yè)之間基于產(chǎn)權聯(lián)結程度不同形成控制程度不同的多層次結構。企業(yè)集團定義與特征（一）企業(yè)集團的定義日本是最早使用“企業(yè)集團”概念的國家，日本經(jīng)濟詞典將企業(yè)集團概述為“多數(shù)企業(yè)相互保持獨立性、并相互持股，在融資關系、人員派遣、原材料供應、產(chǎn)品銷售、制造技術等方面建立緊密關系而協(xié)調行動的企業(yè)集體”。歐美等國雖沒有明確的“企業(yè)集團”概念，但是以壟斷形式存在的卡特爾、辛

23、迪加、托拉斯和康采恩，在西方各國的經(jīng)濟生活中一直發(fā)揮著企業(yè)集團的功能。在中國，有關“企業(yè)集團”的定義有很多種，有的則摻雜了所有制關系在內。有學者提出，應撇開國家特點和所有制問題，定義“企業(yè)集團”為“企業(yè)集團是多個法人企業(yè)在共同利益的基礎上，通過資產(chǎn)等聯(lián)系紐帶，以實力雄厚的企業(yè)為核心，組建的具有多層次的組織結構及多種經(jīng)濟功能的大型法人企業(yè)聯(lián)合體”。要正確理解企業(yè)集團的概念，有必要區(qū)分與其有密切相關的幾個概念：（1）母公司母公司是指通過掌握其他公司一定比例的股權，從而控制其經(jīng)營活動的公司。從其定義可知，母公司是一種控股公司，屬于控股公司中的混合控股公司?？毓晒居袃深?，一類是純粹控股公司，一類是混

24、合控股公司。純粹控股公司是指只對其他公司實施投資行為并取得控股地位，而自己沒有其他業(yè)務的公司。其設立的目的只是為了掌握子公司的股份，從事資本運作，通過控制子公司的股權，影響股東大會和董事會，控制子公司的重大決策和生產(chǎn)經(jīng)營活動。各類投資公司就屬于純粹控股公司?；旌峡毓晒臼侵笇ζ渌炯扔型顿Y關系并取得控股地位又有自身業(yè)務的公司。一方面，它掌握子公司的控股權，支配其生產(chǎn)經(jīng)營活動，使被控股公司的業(yè)務活動有利于控股公司營業(yè)活動的發(fā)展，如多元化經(jīng)營、跨地區(qū)以至跨國經(jīng)營等；另一方面，它又直接從事某種實際業(yè)務的生產(chǎn)經(jīng)營活動。企業(yè)集團中的母公司一般都屬于此類控股公司。（2）子公司子公司是指受母公司控制但在法

25、律上獨立的公司。界定子公司應注意其遵循的三個原則：一是主動原則，即要有支配公司的意思；二是控制原則，即對公司主要的經(jīng)營活動實施控制，通常表現(xiàn)為對公司的重大經(jīng)營決策施加影響和控制，以貫徹母公司的經(jīng)營戰(zhàn)略；三是持續(xù)原則，對公司的控制是永久和強力的，即有計劃而持續(xù)，并非偶然而暫時的。（3）關聯(lián)公司公司A以少數(shù)股權參股B公司，且公司A在B公司的董事會中只有發(fā)言權，其意志在公司B的體現(xiàn)程度取決于B公司董事會成員間討價還價的結果。這樣，我們稱公司B為公司A的關聯(lián)公司；或者公司A和公司B同為一公司的子公司，則二者為關聯(lián)公司?！鹃喿x】企業(yè)集團的本質在新古典經(jīng)濟學的研究與闡述中，企業(yè)是被抽象化了的一系列生產(chǎn)函數(shù)

26、的集合，所有要素都是作為自變量投入企業(yè)（這個生產(chǎn)函數(shù)）中的，而市場價格可以引導企業(yè)的收益最大化。Coase則認為，如果市場機制能完全有效地決定價格以及協(xié)調產(chǎn)品和服務的交換就不需要企業(yè)這種組織來協(xié)調，而現(xiàn)實中存在大量的交易成本，為了降低交易成本個體經(jīng)濟參與者通過建立企業(yè)來協(xié)調這些交易活動，因此企業(yè)可以看做是社會降低交易成本的一種替代組織或裝置。新制度經(jīng)濟學家McNulty（1984）甚至認為企業(yè)和市場是一個相互作用體系中的組成部分。威廉姆森則用資產(chǎn)專用性理論將企業(yè)性質的核心問題轉化為“契約”，即“企業(yè)組織可以看成是一個包含契約的治理結構而不單單是生產(chǎn)函數(shù)”（威廉姆森，1985，資本主義經(jīng)濟制度）

27、。上述學者在對企業(yè)性質的研究中并沒有區(qū)分“企業(yè)”與“企業(yè)集團”，他們只是把企業(yè)集團視為大企業(yè)而已。Granoyetter（1994）將Coase等人的研究擴展到企業(yè)間的互動和其他組織形式相關問題上。他認為，為了實現(xiàn)市場交換，企業(yè)之間必然存在互動的關系，當這種互動關系不斷被重復和保持穩(wěn)定時，通常會形成一種契約性質的聯(lián)合關系，企業(yè)集團就是這樣一種聯(lián)合關系。日本學者今井賢一（1992、1995）按照威廉姆森的分析框架提出“企業(yè)集團是克服市場失靈和組織失靈的制度性方法”。我國也有些學者（張富春，1998；陶向京等，2001；趙增耀等，2004）參照交易成本對企業(yè)性質的分析框架進行了研究，他們認為企業(yè)集

28、團是一種市場與組織的混成物，是市場和組織之外的另一種制度安排。（二）企業(yè)集團的基本特征雖然不同國家、不同類型的企業(yè)集團，都具有各自的一些特點，但是也具有一些共同的基本特征。1、企業(yè)集團是資本為中心的多元聯(lián)結紐帶將企業(yè)集團各成員緊密聯(lián)結在一起的最基本、最重要的紐帶就是資本，即持股、控股、融通資金等。它是企業(yè)集團成員間最堅固的紐帶。通過持股、控股等方式，將會使企業(yè)集團成員的緊密度大大加強。當然，企業(yè)集團中僅有資本聯(lián)結紐帶是遠遠不夠的，在此基礎上，基于生產(chǎn)經(jīng)營的需要，還要有生產(chǎn)、技術、產(chǎn)品、銷售、人事參與等聯(lián)結紐帶，但它們是否牢固取決于資金聯(lián)結紐帶的緊密度。企業(yè)集團還會有另一種重要的聯(lián)結紐帶一契約紐

29、帶。它雖然不是企業(yè)集團的最主要紐帶，但在很大程度上，它會關系到企業(yè)集團的整個經(jīng)營活動的成敗。企業(yè)集團成員企業(yè)間多存在人事上的參與、交流，這是由成員企業(yè)間的關系特點決定的，如企業(yè)間的單方或相互持股關系、信貸和資金融通關系、生產(chǎn)經(jīng)營上長期緊密的聯(lián)系等。企業(yè)集團成員企業(yè)基本上都是股份制企業(yè)，企業(yè)間的人事參與也多采取單方或相互派遣董事的方式。組建企業(yè)集團的重要原因之一就是要充分發(fā)揮企業(yè)集團的內部資源協(xié)調與分配優(yōu)勢，在獲取規(guī)模經(jīng)濟效益的同時，通過成員企業(yè)間在生產(chǎn)經(jīng)營上的緊密協(xié)作，實現(xiàn)共贏互利。因此，在許多企業(yè)集團中成員企業(yè)之間都存在著生產(chǎn)、技術和銷售等經(jīng)營方面的緊密聯(lián)系。2、企業(yè)集團的多法人性企業(yè)集團是

30、以一個實力雄厚的大型企業(yè)為核心，以產(chǎn)權、資本、事業(yè)為基準聯(lián)結在一起，具有多層次結構的以母子公司為主體的多法人經(jīng)濟聯(lián)合體。企業(yè)集團的規(guī)模在一定程度上取決于參加企業(yè)集團的法人企業(yè)數(shù)量，因此，有的大型企業(yè)集團擁有幾十個甚至上百個成員企業(yè)，小的企業(yè)集團也擁有十幾個成員企業(yè)。雖然集團的成員企業(yè)各自都具有法人資格，但集團本身不是法人。企業(yè)集團不是一般的大企業(yè)，也不是獨立的法人，而是包括母企業(yè)在內的經(jīng)濟聯(lián)合體。集團內各成員都是獨立的法人實體，相互之間是平等的法人關系。有一種觀點認為，企業(yè)集團與其成員企業(yè)一樣具有法人資格。這種觀點可以稱之為“兩級法人觀”。“兩級法人觀”的觀點是錯誤的。這一理論違反了民法特權理

31、論的一物一權的原則。如果在實際組建和發(fā)展國有企業(yè)集團的過程中按照這一理論去做的話，也必然會造成企業(yè)集團產(chǎn)權界限模糊，導致企業(yè)集團內部權利、責任不清。在中國經(jīng)濟體制改革中，容易為行政機關“翻牌”改建企業(yè)集團、企業(yè)利用其原來享有的行政管理權力無償調撥其下屬企業(yè)的財產(chǎn)制造理論上的基礎。因為按照“兩級法人觀”的觀點，企業(yè)集團作為一級法人對成員企業(yè)的財產(chǎn)就享有了財產(chǎn)權。一方面，一旦企業(yè)集團發(fā)生債務，企業(yè)集團就憑借其一級法人的地位，就可調用二級法人的財產(chǎn)承擔債務清償責任；另一方面，二級法人一旦拖欠債務，按照揭開公司面紗的法理，企業(yè)集團便要承擔連帶責任。由于企業(yè)集團不具有自己的財產(chǎn)，于是，企業(yè)集團便會調撥其

32、他二級法人財產(chǎn)償還債務。3、企業(yè)集團組織結構的層次性企業(yè)集團必須有能起主導作用的核心企業(yè)，可稱之為母公司。這個核心企業(yè)可以是一個從事生產(chǎn)經(jīng)營和資本經(jīng)營的企業(yè)法人，也可以是一個專門從事資本經(jīng)營的企業(yè)法人，母公司規(guī)模較大。在企業(yè)集團內，母公司依據(jù)產(chǎn)權關系，行使出資者所有權（股權）職能。企業(yè)集團往往是圍繞核心企業(yè)組織起來的，由于成員企業(yè)與核心企業(yè)在聯(lián)系紐帶方面存在著差異，企業(yè)集團形成了多層次性的組織結構。一般說來，企業(yè)集團內部組織結構可以分為這樣幾個層次，即核心層、關聯(lián)層以及協(xié)作層體系。多個企業(yè)通過股權和契約紐帶逐步形成母公司、子公司、孫公司的控制與控股關系，構成多層次的內部經(jīng)濟關系。4、企業(yè)集團的

33、規(guī)模大型化企業(yè)集團規(guī)模的大型化指企業(yè)集團整體的規(guī)模，也指企業(yè)集團母公司（核心企業(yè)）的規(guī)模。企業(yè)集團是以母公司為核心，通過相互持股、單方參股控股方式，運用資本紐帶，把若干企業(yè)聯(lián)合在一起，并形成多層次的內部組織結構。這樣的企業(yè)集團組織表現(xiàn)為在社會化大生產(chǎn)及專業(yè)化分工基礎上的企業(yè)聯(lián)合，通過這種聯(lián)合所聚焦起來的龐大生產(chǎn)力，能產(chǎn)生單個企業(yè)難以實現(xiàn)的組合效應，具有強大的輻射能力和凝聚力，能夠迅速滿足現(xiàn)代規(guī)模經(jīng)濟的要求。5、企業(yè)集團經(jīng)營范圍的多元化企業(yè)集團在經(jīng)營方向上一般都實行多元化經(jīng)營，這種多元化經(jīng)營包括相關聯(lián)品種的多元化和無關聯(lián)品種的多元化，也可以說是經(jīng)營層次上的多元化和產(chǎn)品經(jīng)營的多元化。企業(yè)集團治理定

34、義與目標治理機制的本質在于對事后租金的討價還價，阿爾欽和德姆塞茨提出公司是一組契約關系，締約主體包括股東、供應商、顧客以及公司的經(jīng)營者等，在締約方之間要針對準租金的分配而進行的各種約束性的機制設計。集團治理則是在企業(yè)集團各成員企業(yè)之間進行的關于準租金分配的機制設計，來協(xié)調企業(yè)間的關系，以更好地實現(xiàn)企業(yè)間交易。換言之，集團治理是指一組連接并規(guī)范企業(yè)集團所有者、董事會、經(jīng)營者、員工及其他利益關聯(lián)者彼此間權、責、利關系的制度安排。企業(yè)集團的實質就是為了共同的利益而將若干獨立的法人企業(yè)納入到統(tǒng)一管理體制下，使若干企業(yè)在一定程度上服從于來自其他企業(yè)的控制力量。這種管理體制作用的結果是，單一企業(yè)內部的利益

35、平衡機制被打破，遭受一定的利益損失，而母公司因為統(tǒng)一的整合和戰(zhàn)略管理獲得了更大的收益。在這種利益得失的沖突之中，建立起為雙方都能接受的平衡機制是一種必然要求。公司治理的實質就是通過一系列合理的制度安排，實現(xiàn)企業(yè)的戰(zhàn)略決策，從而滿足企業(yè)所有相關利益主體的利益追求。對于企業(yè)集團來說，作為治理主體的利益相關者為數(shù)眾多，不僅包括母公司的股東、債權人、供應商等，而且包括子公司的治理主體。在企業(yè)集團治理中，母公司作為控股股東，憑借其資產(chǎn)所有權對子公司進行治理因此子公司的行為要體現(xiàn)母公司的決策意志。綜上分析，企業(yè)集團治理的目標是，建立能夠平衡企業(yè)集團各個治理主體的利益，維護企業(yè)集團成員的長期有效合作，實現(xiàn)集

36、團長遠戰(zhàn)略目標的機制。由于母公司的戰(zhàn)略核心地位，企業(yè)集團治理的首要目標就是設計能夠保證母公司對子公司實現(xiàn)有效控制的制度安排，從而能夠克服在現(xiàn)實經(jīng)濟生活中，由集團的復雜性和信息的不對稱而造成子公司行為違背母公司的缺陷。當然，企業(yè)集團的這種制度安排也要能夠充分保護子公司及其治理主體的利益，盡量減少和避免母公司處于自身的利益考慮，利用其對子公司的控制之便，侵害子公司其他利益相關者的利益。企業(yè)集團治理與企業(yè)治理的異同由于企業(yè)集團是由法律地位相互獨立的多個法人組成的群體，這就必然帶來不同企業(yè)法人，不同層次的責、權、利關系的管理、控制、協(xié)調問題。因此，企業(yè)集團治理比一般公司治理要復雜得多，其組織結構也是多

37、層次的。企業(yè)集團作為一種大型的企業(yè)聯(lián)合體，必須有一套行之有效的治理機制，以保證其有效運作。這種有效性首先要求企業(yè)集團的每一個成員企業(yè)解決好自身內部的治理問題，協(xié)調好出資者與經(jīng)營者之間的關系。就這一點來說，企業(yè)集團的治理與一般公司的治理有相同的一面。一般公司治理中各權力機構（股東大會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層）的職責及其相互關系，外部力量（政府、市場、社區(qū)等）對公司的影響，以及對經(jīng)營者的激勵和約束機制，對企業(yè)集團的治理同樣適用，特別是對企業(yè)集團的核心企業(yè)（母公司、集團公司或總部）來講，具有本質上的一致性。其次，要求協(xié)調好成員企業(yè)之間的關系，發(fā)揮集團的整體功能。由于企業(yè)集團是多個法人企業(yè)的聯(lián)合體，各

38、有其獨立的財產(chǎn)和利益如何將這些獨立的企業(yè)協(xié)調一致，最大限度減少相互之間的摩擦和沖突，關系到企業(yè)集團的運作效率，甚至能否生存。一般企業(yè)的有效運作，雖然也要處理好與其供應商、用戶、上下游企業(yè)及其他交易伙伴的關系，但這種關系不像企業(yè)集團那樣重要。因為一般的單位企業(yè)主要領先市場方式處理與其他企業(yè)間的關系，交易對象的選擇具有很大的余地和靈活性，交易關系可能是短期的或一次性的。因此，不一定要想方設法以致舍棄短期利益與所選定的交易對象建立長期交易和合作關系。而企業(yè)集團則不一樣，如果處理不好與既定企業(yè)的關系，相互之間貌合神離，各打自己的算盤，不積極與其他成員企業(yè)合作或考慮集團整體的利益，互相猜疑、刁難、設置障

39、礙，就會加大集團的運作成本，降低效率，以致引起集團形同虛設甚至不如單體企業(yè)的效率，最終喪失存在的價值而走向解體?？梢姡鄬τ谝话愕墓局卫?，企業(yè)集團治理的最大差別就是要設計一套控制、協(xié)調、激勵和約束機制，處理好企業(yè)之間的關系。這就要求集團的核心企業(yè)發(fā)揮特有的功能，通過建立資本、人事、技術、組織、業(yè)務聯(lián)系等紐帶，將相關企業(yè)緊密聯(lián)系在自己的周圍。核心企業(yè)要將對成員企業(yè)的控制和協(xié)調，融于對成員企業(yè)自身的治理中，并通過成員企業(yè)的治理機制，在解決其內部的代理問題的同時，協(xié)調與其他成員企業(yè)間的關系，降低企業(yè)的市場交易費用及組織內部的協(xié)調費用。其中對于緊密層企業(yè)的控制和協(xié)調，主要通過其內、外部治理機制的方法

40、來進行。即核心企業(yè)一方面通過持有緊密層企業(yè)的控股權，借助緊密層企業(yè)的股東大會、董事會、監(jiān)事會等機構，對其高層管理者進行監(jiān)控，使這些運作條例企業(yè)及集團整體的需要。另一方面通過讓這些企業(yè)擁有的獨立法人地位和獨立財產(chǎn)，實現(xiàn)產(chǎn)品市場、資本市場和經(jīng)理市場對其的外部治理，對企業(yè)及其經(jīng)營提供高強度的市場激勵和約束。對于與其關系不太緊密的其他企業(yè)，主要利用市場的外部治理和長期契約紐帶，以穩(wěn)定與這些企業(yè)的業(yè)務和技術協(xié)作，對于集團內每個層次的企業(yè)，核心企業(yè)要發(fā)揮控制、協(xié)調功能只是對于不同層次的企業(yè)，采用的方式不同。由此可見，企業(yè)集團的治理不僅要解決企業(yè)內部的代理問題，還要解決企業(yè)間的交易費用問題，而且這兩個問題不

41、是分開來單獨解決，建立各自的機構、機制和程序，而是將解決成員企業(yè)間交易費用問題的主要意圖貫穿在公司治理的機制中，從而在企業(yè)集團的治理中，同時解決企業(yè)運作中遇到的代理問題及交易費用的問題。一般公司治理和企業(yè)集團治理的異同可歸納為以下幾個方面：相同性主要表現(xiàn)在：企業(yè)集團內部的企業(yè)，特別是公司制企業(yè)也面臨著與一般公司一樣的代理問題，因此二者在解決代理問題上的目的、程序、治理機制是相同的。二者的區(qū)別主要表現(xiàn)在：一般的公司治理著重解決代理問題，企業(yè)集團除此之外還要解決成員企業(yè)之間的交易費用問題。一般企業(yè)的治理從廣義上說也包括企業(yè)間關系的治理，但對于這樣的企業(yè)來說，不與既定企業(yè)建立和維持穩(wěn)定的關系，并不影

42、響其存在；而對企業(yè)集團治理來講，不與既定企業(yè)建立穩(wěn)定的關系，就不會形成企業(yè)集團，協(xié)調不好這種關系也將極大地影響企業(yè)集團的效率甚至生存。在處理企業(yè)間關系上，一般企業(yè)遵循平等、自愿原則，不存在控制與被控制、支配與被支配的關系。而企業(yè)集團由于存在著資本、人事、技術、組織等聯(lián)結紐帶，有其控制和協(xié)調中心，從而在企業(yè)間關系上出現(xiàn)了控制與被控制、支配與被支配的關系。在股權結構、股東大會董事會和監(jiān)事會的構成、經(jīng)營者的激勵約束機制以及外部市場治理等方面，企業(yè)集團也與一般公司存在較大差別，從而使同一治理機制在一般公司和企業(yè)集團作用力度和方式上出現(xiàn)差異。監(jiān)事會在公司治理中的作用綜觀各國公司立法規(guī)定和公司實踐，監(jiān)事會

43、作用主要體現(xiàn)在以下四個方面：1、監(jiān)督企業(yè)控制者，維護股東利益在公司治理出現(xiàn)問題的時候，首先受傷害的往往是股東的利益，這是監(jiān)事會制度所要解決的首要問題。監(jiān)督企業(yè)控制者，維護股東利益又是兩個層面的含義：一是維護股東的利益不受企業(yè)控制者侵害，二是要維護每個股東的利益，保障中小股東的利益不受大股東侵害。在美國，財富1000家大公司中，20世紀初沒有一家公司涉及股東訴訟賠償案，1985年有1/6的公司董事和經(jīng)理卷入了股東訴訟賠償案。事實上，國內的相關事件更是觸目驚心。2、維護利益相關者的權益?zhèn)鹘y(tǒng)公司治理理論認為，董事會及其成員應當由股東選舉產(chǎn)生并作為股東的代理人維護股東的利益。然而上述理論已經(jīng)受到新經(jīng)濟

44、的重大沖擊。20世紀末以來，人們普遍認識到董事會的職責既要引導公司朝著實現(xiàn)股東利益的目標努力，又要考慮雇員的利益、社會的利益以及公司生存的需要。一個更為流行的觀點認為：現(xiàn)代公司是由各個利益平等的利益相關者所組成的，股東只是其中的一員，經(jīng)理不僅僅要為股東，還要為公司所有利益相關者服務。公司并不是股東主導的“分享民主”的企業(yè)制度，其本質上是一種受產(chǎn)品市場影響的企業(yè)實體，股東的利益并非靠表決權的保護，而是要依賴市場、產(chǎn)品市場和經(jīng)理市場的保護。債權人、經(jīng)理和公司雇員具有特殊資源者也同樣是公司的所有者。公司應該更有責任感，它的責任范圍不應該僅僅局限于股東，它應該有利于更大社會范圍的群體，即所有與公司利益

45、相關者的團體。在公司的所有利益相關者中，受影響最大的是公司的債權人和職工。3、保護債權人的利益股份公司的有限責任制度使得公司與債權人存在著既相互依存，又相互防范的復雜關系。為維護債權人的利益，有些國家的公司，例如日本、德國，實施的是一種“銀行主導型模式”、銀行常依其在公司的巨額持股或對小股東投票權行使代表而主宰公司的重要決策機構一監(jiān)事會，即通過銀行代表進入公司監(jiān)事會得以實現(xiàn)對公司及經(jīng)營管階層之制衡。另外，英國的審計人制度和美國的審計委員會制度，同樣設置了許多維護債權人利益的制度安排。4、維護職工的利益各國商法均把公司視為社團法人，而職工就是社團的成員。因而，很多國家注重通過發(fā)揮職工的參與和監(jiān)督

46、作用，維護職工的利益。職工參與監(jiān)事會也給公司帶來了以下優(yōu)點：一是職工與公司形成休戚相關的經(jīng)濟共同體，有助于減少勞資糾紛；二是職工身在企業(yè)內部，能夠直接感覺到企業(yè)經(jīng)營狀況的變化和問題，有助于提高監(jiān)事會的監(jiān)督效果，一定程度上有助于消除信息不對稱的影響，降低監(jiān)督成本：三是有助于職工對公司的長期發(fā)展給予關注，避免盲目追求短期利潤。監(jiān)事會的組成及會議（一）監(jiān)事會的組成關于公司監(jiān)事會的組成人數(shù)，依據(jù)我國現(xiàn)行公司法規(guī)定，有限責任公司設立監(jiān)事會，其成員不得少于3人。股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責任公司，可以設1至2名監(jiān)事，不設立監(jiān)事會。監(jiān)事會由股東會和職工代表大會選任的監(jiān)事組成。我國現(xiàn)行公司法第52條、第1

47、18條規(guī)定，監(jiān)事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席的設定問題，我國現(xiàn)行公司法對有限責任公司和股份有限公司做出了不同的規(guī)定。其中，有限責任公司監(jiān)事會設主席1人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生；而股份有限公司監(jiān)事會則設主席1人，可以設副主席，主席和副主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生?，F(xiàn)行公司法規(guī)定，監(jiān)事的任期每屆為3年。監(jiān)事任期屆滿連選可以連任。監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內辭職導致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應

48、當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務。（二）監(jiān)事會會議對于監(jiān)事會會議的召開，現(xiàn)行公司法也做出了不同表述。依據(jù)第56條的規(guī)定，有限責任公司的監(jiān)事會每年度至少召開一次會議，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議；第120條規(guī)定，股份有限公司的監(jiān)事會每六個月至少召開一次會議，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。關于監(jiān)事會的會議記錄，依據(jù)現(xiàn)行公司法第56條、第120條的規(guī)定，監(jiān)事會應當對所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應當在會議記錄上簽名。監(jiān)事會決議的通過，我國現(xiàn)行公司法也針對有限責任公司和股份有限公司做出了不同的規(guī)定。依據(jù)第56條、第120條的規(guī)定，監(jiān)事會的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)

49、定的外，由公司章程規(guī)定。但第56條規(guī)定了有限責任公司監(jiān)事會決議的通過應當經(jīng)過半數(shù)以上監(jiān)事通過；而對于有限公司則沒有類似的規(guī)定。監(jiān)事及其職責監(jiān)事是由股東選舉產(chǎn)生的監(jiān)督業(yè)務執(zhí)行狀況和檢查公司財務狀況的有行為能力者。監(jiān)事的設置必須按照法律和公司章程的規(guī)定執(zhí)行。監(jiān)事由創(chuàng)立會或股東大會選任，要以契約的形式確定與股東大會之間的委托代理關系。監(jiān)事有以下職權：（1）業(yè)務監(jiān)督權。監(jiān)事有權隨時對公司業(yè)務及財務狀況進行查核，可代表公司委托律師、會計師進行審核，還可以要求董事會提出報告。（2）財務會計審核權。即監(jiān)事有權對董事會在每個會計年度結束時所造具的會計報表（資產(chǎn)負債表、現(xiàn)金流量表、損益表、財務狀況變動表等）代表

50、公司委托注冊會計師進行審核。（3）董事會停止違法請求權。即有權通知董事會停止違反法律或公司章程的行為，停止經(jīng)營與經(jīng)營登記范圍不符的業(yè)務。（4）調查權。監(jiān)事有權調查公司的設立經(jīng)過，審查清算人的業(yè)務。（5）列席會議權。監(jiān)事有權列席董事會會議。（6）代表公司權。在某些特殊情況下，監(jiān)事可以行使公司代表公司，比如申請公司設立等各項登記的代表權。監(jiān)事有權代表公司向有關部門申請進行設立，修改公司章程，發(fā)行股票和債券，變更、合并、解散公司等各項登記事務；在出現(xiàn)公司與董事發(fā)生訴訟或交易時，監(jiān)事可以代表公司與董事進行訴訟與交易。（7）股東會召集權。在必要的時候，監(jiān)事具有召集股東會的權利。監(jiān)事會受股東大會的委托行使

51、出資者監(jiān)督權，在行使其職能時不僅享有以下職權，而且要承擔一定的責任和義務。按照中國的公司法，監(jiān)事應承擔以下責任和義務：（1）忠實履行監(jiān)事的監(jiān)督職責。（2）不得利用在公司的地位和職權為自己牟取私利，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入。（3）除依照法律法規(guī)或者經(jīng)股東同意外，監(jiān)事不得泄露公司秘密。（4）監(jiān)事執(zhí)行公司職務時違反法律法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應當承擔賠償責任。undefined項目風險分析（一）政策風險本項目符合國家產(chǎn)業(yè)政策。項目實施后，可以向市場提供需要的相關系列產(chǎn)品，同時穩(wěn)定企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營，增加就業(yè)崗位，保障社會和諧，符合國家發(fā)展和諧社會的要求。根據(jù)市場調研分析，該

52、系列產(chǎn)品市場空間大，需求旺盛，競爭力強，同時產(chǎn)品結構合理，產(chǎn)品靈活，因此政策風險很小。（二）社會風險本項目選址地勢平坦，市政設施配套齊全，交通便捷，是建設該項目的理想地段。周邊無任何文物古跡，礦產(chǎn)資源以煙煤為主，是非生態(tài)脆弱區(qū)。因此，分析該項目社會風險小。（三）經(jīng)濟風險經(jīng)濟因素在項目的全壽命周期內長期存在，影響頻率高，交叉作用多見，原因較為復雜。主要有合同風險（如合同履約與變更問題，爭議與索賠，合同的條款確定等）、建設成本風險（包括涉及到項目的建設成本的融資問題、財務問題、利率與匯率波動、通貨膨脹和物價波動問題等）、項目的竣工風險（主要是指項目的進度計劃和竣工時間的不確定性）、稅收政策的風險（

53、指項目在建設期和運營期內負擔的稅賦和稅率、稅種變化的不確定性）。而對于以上各種風險，除非不可抗力的原因造成外，大部分風險是人為可控的，如合同風險、項目竣工風險等通常在執(zhí)行過程中通過嚴格的程序化控制，其風險是可以接受的。本節(jié)不做分析。其他風險分析如下：1、稅收風險：目前及未來幾年，由于國家采用的是刺激消費，造福民生的宏觀政策，稅收應是越來越寬松的，因此，本項目不存在稅收風險。2、利率匯率風險、通貨膨脹風險和物價波動風險：目前世界金融危機已波及全球，原材料、產(chǎn)品的價格波動會產(chǎn)生一定的影響。這些風險對本項目 而言，是可以接受的。3、財務風險：就項目財務的評價報告可以看出，本項目的靜態(tài)與動態(tài)盈利能力超

54、過了行業(yè)的基本標準，財務評價結果是良好的。（四）技術風險本項目涉及的生產(chǎn)技術為本公司既有技術，生產(chǎn)工藝、檢測技術成熟，原材料有穩(wěn)定供應渠道，生產(chǎn)操作條件溫和、易控，產(chǎn)品質量穩(wěn)定。本項目的技術風險較小。（五）管理風險項目由于管理原因而產(chǎn)生的安全、質量、責任事故影響惡劣，且后果損失巨大，其中多數(shù)因管理組織方式的建立、管理制度的制定不健全或是因疏于對人員的管理教育而產(chǎn)生道德行為風險和職業(yè)責任風險。項目風險對策（一）加強項目建設及運營管理本項目的建設采用招標方式選擇工程設計承包商，在保證建設質量的同時，努力降低建設投資和設備采購成本。項目建設按照國家有關規(guī)定，招標選擇項目監(jiān)理，確保項目的建設質量、建設

55、工期和降低項目造價。建成投入運營后，加強管理降低生產(chǎn)成本，構成較大的價格變動空間，以增強企業(yè)的市場競爭能力。（二）采取多元化融資方式選擇多種籌集建設資金的渠道，緊緊抓住國家鼓勵和支持行業(yè)發(fā)展的大好機遇，積極爭取政府資金的支持和吸收社會其他資金投入，盡可能的降低債務投資的比例，從而從根本上降低償債壓力和風險。（三）政策風險對策為應對所得稅優(yōu)惠、出口退稅政策調整的風險，公司一方面應抓住時機，加大力度實現(xiàn)銷售和收入，加快回收投資。另一方面要注意控制成本和技術研發(fā)，保持公司的核心競爭力。（四）市場風險對策1、加強市場開拓。加強市場開發(fā)，建立有效的市場開拓網(wǎng)絡和體制，采取必要的宣傳和市場開拓措施，擴大市

56、場占有率，降低產(chǎn)品成本，以高質量和低成本占領市場。通過以上措施擴大和穩(wěn)定市場份額，抵御市場變化帶來的風險。2、加大產(chǎn)品宣傳力度，創(chuàng)新營銷手段和方式，開拓新興市場，建立獨立、主動、可控的銷售渠道和銷售網(wǎng)絡，建立高素質的銷售隊伍。企業(yè)計劃通過產(chǎn)品宣傳、博覽會、網(wǎng)絡、媒體等形式，向顧客宣傳、展示公司產(chǎn)品，吸引客戶推動產(chǎn)品銷售，逐步擴大客戶群，以降低市場風險因素的影響。（五）技術風險對策公司將加大對技術研發(fā)高投入。項目運營過程中將進一步引進高素質的專業(yè)人才，建立高水平的技術研發(fā)中心，提供先進的研發(fā)條件，加強產(chǎn)學研合作和國內外專家的學術交流，緊跟世界行業(yè)的前沿信息，不斷開發(fā)掌握新工藝、應用新技術、發(fā)展新

57、產(chǎn)品，注重自主創(chuàng)新和自主知識產(chǎn)權管理，不斷增強公司的核心競爭力，以化解各種技術風險和未來技術壁壘的沖擊。（六）資金風險對策密切關注匯率變化，利用各種金融工具防范匯率風險。簽訂產(chǎn)品外銷合同時盡量選擇人民幣作為支付貨幣，或者選擇幣值相對穩(wěn)定的外幣作為支付貨幣。法人治理（一）股東權利及義務1、公司股東享有下列權利：（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應的表決權；（3）對公司的經(jīng)營進行監(jiān)督，提出建議或者質詢；（4）依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；（5）查閱本章程、股東名冊、公司

58、債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務會計報告；（6）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配；（7）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（8）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權利。2、公司股東大會、董事會決議內容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權請求人民法院認定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內容違反本章程的，股東有權自決議作出之日起60日內，請求人民法院撤銷。監(jiān)事會、董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內未提起訴訟，

59、或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規(guī)定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。3、董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。4、公司股東承擔下列義務：（1）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；（2）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；（3）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；5、持有公司5%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押的，應當自該事實發(fā)生當日，向公司作出書面報告。6、公司的控股

60、股東、實際控制人員不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。（二）董事1、公司設董事會，對股東大會負責。董事會由5名董事組成。公司不設獨立董事，設董事長1名，由董事會選舉產(chǎn)生。2、董事會行使下列職權：（1）召集股東大會，并向股東大會報告工作；（2）執(zhí)行股東大會的決議；（3）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（4）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（6）決定公司內部管理機構的設置；（7）根據(jù)董事長的提名，聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會秘書，根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務總監(jiān)等高級管理人員，并決定其