公司的概念及分類

1、公司的概念及分類公司的概念及分類公司的概念及分類xxx公司公司的概念及分類文件編號(hào)： 文件日期： 修訂次數(shù)：第 1.0 次更改 批 準(zhǔn)審 核制 定方案設(shè)計(jì)，管理制度公司的概念及分類公司是指一般以營利為目的，從事商業(yè)經(jīng)營活動(dòng)或某些目的而成立的組織。根據(jù)現(xiàn)行 HYPERLINK t _blank 中國公司法（2005），其主要形式為 HYPERLINK t _blank 有限責(zé)任公司和股份有限公司。兩類公司均為法人（民法通則36條），投資者可受到有限責(zé)任保護(hù)。公司是一種 HYPERLINK t _blank 企業(yè)組織形式。從嚴(yán)格意義上講，公司是指即依照法律規(guī)定，由股東出資設(shè)立的以營利為目的的社團(tuán)法

2、人。換句話說，公司是按照一定組織形式形成的經(jīng)濟(jì)實(shí)體，一般以贏利為目的，從事商業(yè)經(jīng)營活動(dòng)或某些目的而成立的組織.以實(shí)現(xiàn)投資人利益最大化為使命，通過提供產(chǎn)品或服務(wù)換取收入。它是社會(huì)發(fā)展的產(chǎn)物，因社會(huì)分工的發(fā)展而發(fā)展。公司一般具備獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。統(tǒng)稱為法人。（一）分類公司主要形式為有限責(zé)任公司(limited company)、個(gè)人無限責(zé)任公司、合伙無限責(zé)任公司(proprietary company)以及公開上市的股份有限公司等，其區(qū)別于非 HYPERLINK t _blank 盈利性的社會(huì)團(tuán)體、事業(yè)機(jī)構(gòu)等?，F(xiàn)行中國公司法規(guī)定的公司分為有限責(zé)任公司和股份有限公司。從西方公司理論看，公司根據(jù)不同條

3、件可做多種分類。例如根據(jù)是否適用有限責(zé)任分為有限責(zé)任公司和 HYPERLINK t _blank 無限責(zé)任公司。我國公司法第2條對(duì)公司進(jìn)行分類，是根據(jù)組建公司的特征并配合社會(huì)經(jīng)濟(jì)需要而做出的。但并未排除其他公司形態(tài)在社會(huì)經(jīng)濟(jì)生活中的作用，因之，我們認(rèn)為第二種觀點(diǎn)較為可采。有限 HYPERLINK t _blank 責(zé)任公司最顯著的特征是， HYPERLINK t _blank 股東以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的 HYPERLINK t _blank 債務(wù)承擔(dān)全部責(zé)任。股份有限公司區(qū)別于有限責(zé)任公司的最為重要的特征是：其全部資本分為等額股份，股東以其所持有的股份對(duì)公司承擔(dān)

4、責(zé)任，公司以其全部資本對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，例如上市公司。公司除上述公司法第2條所規(guī)定的分類外，常見的分類方法還有以下幾種：根據(jù)股東所承擔(dān)的責(zé)任形式不同而劃分；根據(jù)公司的信用標(biāo)準(zhǔn)不同而劃分；根據(jù)股東對(duì)象不同和股票能否轉(zhuǎn)讓而劃分；根據(jù)公司的國籍而劃分；根據(jù)一個(gè)公司對(duì)另一個(gè)公司的控制和依附關(guān)系而劃分；根據(jù)公司內(nèi)部管轄系統(tǒng)而劃分等七種較為常見的分類方法。（二）個(gè)體工商戶與公司的區(qū)別1、從所需要的資金上來看：個(gè)體工商戶一般要租一套房子，一年要20000塊左右，進(jìn)貨存貨要20000塊左右，裝修投入50000元左右，工人工資每年20000左右。這總共大約110000左右。而注冊有限公司和個(gè)體工商戶的唯一區(qū)

5、別似乎就是你能拿出100000塊錢的存摺給他看一下。2、從稅收費(fèi)用上看：個(gè)體工商戶要繳個(gè)人所得稅、增值稅。有限公司要繳企業(yè)所得說，增值稅。上上下下沒有多少差別。3、從信譽(yù)值上來看：買家對(duì)個(gè)體工商戶的信任遠(yuǎn)遠(yuǎn)不如有限公司。4、從市場范圍上來看：個(gè)體工商戶只能在本地經(jīng)營，而有限公司則可以把 HYPERLINK t _blank 經(jīng)營范圍伸向全國。5、財(cái)產(chǎn)責(zé)任：民法通則第29條規(guī)定：個(gè)體工商戶的 HYPERLINK t _blank 債務(wù)，個(gè)人經(jīng)營的，以個(gè)人財(cái)產(chǎn)承擔(dān)；家庭經(jīng)營的，以家庭財(cái)產(chǎn)承擔(dān)。即：以個(gè)人名義申請(qǐng)登記的個(gè)體工商戶，個(gè)人經(jīng)營、收益也歸個(gè)人者，對(duì)債務(wù)負(fù)個(gè)人 HYPERLINK t _bl

6、ank 責(zé)任；以家庭共同財(cái)產(chǎn)投資，或者收益的主要部分供家庭成員消費(fèi)的，其債務(wù)由 HYPERLINK t _blank 家庭共有財(cái)產(chǎn)清償；在夫妻關(guān)系存續(xù)期間，一方從事個(gè)體工商戶經(jīng)營，其收入作為 HYPERLINK t _blank 夫妻共有財(cái)產(chǎn)者，其債務(wù)由夫妻共有財(cái)產(chǎn)清償；家庭全體成員共同出資、共同經(jīng)營的，其債務(wù)由家庭共有財(cái)產(chǎn)清償?？傊?，從老板的角度上來分析，把個(gè)體公商戶的執(zhí)照改成有限公司是有利無害的，新入行的朋友應(yīng)該直接注冊有限公司而不要嘗試什麼個(gè)體工商戶了。（三）注冊流程依次為：查名（確定公司名字）驗(yàn)資（完成公司注冊資金驗(yàn)資手續(xù)）簽字（客戶前往工商所核實(shí)簽字）申請(qǐng)營業(yè)執(zhí)照申請(qǐng) HYPERLI

7、NK t _blank 組織機(jī)構(gòu)代碼證申請(qǐng)稅務(wù)登記證辦理基本帳戶和納稅賬戶辦理稅種登記辦理稅種核定辦理印花稅業(yè)務(wù)辦理納稅人認(rèn)定辦理辦稅員認(rèn)定辦理發(fā)票認(rèn)購手續(xù)。1.股份公司股份有限公司的設(shè)立指的是為正式成立股份有限公司、取得 HYPERLINK t _blank 法人資格而依法進(jìn)行的一系列籌建準(zhǔn)備行為。無限公司無限公司是 HYPERLINK t _blank 股份公司的一種類型，簡單地說，無限公司就是全體股東對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶無限責(zé)任的公司。所謂連帶無限責(zé)任包括兩層含義：(1)股東對(duì)公司債務(wù)負(fù)無限責(zé)任。就是指股東要以自己的全部資產(chǎn)對(duì)公司債務(wù)負(fù)責(zé)。當(dāng)公司資不抵債時(shí)，不管股東出資多少，都要拿出自己的

8、全部資產(chǎn)去抵債；(2)股東對(duì)公司債務(wù)負(fù)連帶責(zé)任。即全體股東共同對(duì)公司債務(wù)負(fù)責(zé)，且每一個(gè)股東都承擔(dān)全部債務(wù)的責(zé)任，在公司資不抵債時(shí)，債權(quán)人可以要求股東償債，他既可要求全體股東共同償債，也可只對(duì)其中一個(gè)股東提出償債要求，股東不得拒絕，當(dāng)一個(gè)股東償還了公司的全部債務(wù)后，其他股東就可解除債務(wù)。除此之外，連帶責(zé)任還包括：股東對(duì)其加入公司前公司所發(fā)生的債務(wù)也要負(fù)責(zé)；在退股登記后，股東對(duì)退股時(shí)公司所發(fā)生的債務(wù)在退股后二年內(nèi)仍負(fù)有連帶責(zé)任；在公司解散后的3年至5年內(nèi)，股東對(duì)公司債務(wù)仍負(fù)有償還責(zé)任。（股份）有限責(zé)任公司指股東僅以自己的出資額為限對(duì)公司債務(wù)負(fù)責(zé)。同股份無限公司相比，有限公司的股東較少，許多國家 H

9、YPERLINK t _blank 公司法對(duì)有限公司的股東人數(shù)都有嚴(yán)格規(guī)定。如英、法等國規(guī)定， HYPERLINK t _blank 有限責(zé)任公司的股東人數(shù)應(yīng)在2至50人之間，如果超過50人，必須向法院申請(qǐng)?zhí)卦S或轉(zhuǎn)為 HYPERLINK t _blank 股份有限公司。同時(shí)，有限公司的資本并不必分為等額股份，也不公開發(fā)行股票，股東持有的公司股票可以在公司內(nèi)部股東之間自由轉(zhuǎn)讓，若向公司以外的人轉(zhuǎn)讓，須經(jīng)過公司的股東的同意。由于股東少，因此 HYPERLINK t _blank 公司設(shè)立手續(xù)非常簡便，而且公司也無須向社會(huì)公開公司營業(yè)狀況，增強(qiáng)了公司的競爭能力。第二十六條有限責(zé)任公司的注冊資本為在公

10、司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足。有限責(zé)任公司注冊資本的最低限額為人民幣三萬元。法律、行政法規(guī)對(duì)有限責(zé)任公司注冊資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。第二十七條股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)除外。對(duì)作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評(píng)估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，不得高估或者低估作價(jià)。法律、行政法規(guī)對(duì)評(píng)估作價(jià)有規(guī)定的，從其規(guī)定。全體股東

11、的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊資本的百分之三十。第二十八條股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入有限責(zé)任公司在銀行開設(shè)的賬戶；以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。股東不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。第二十九條股東繳納出資后，必須經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。1.2.1 HYPERLINK t _blank 一人有限責(zé)任公司第五十九條一人有限責(zé)任公司的注冊資本最低限額為人民幣十萬元。股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額。一個(gè)自然人只能投資設(shè)立

12、一個(gè)一人有限責(zé)任公司。該一人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司。第六十條一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在公司登記中注明自然人獨(dú)資或者法人獨(dú)資，并在公司營業(yè)執(zhí)照中載明。第六十四條一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。兩合公司即公司是由無限責(zé)任股東和有限責(zé)任股東共同組成的。在公司股東中，既有無限責(zé)任股東，又有有限責(zé)任股東。無限責(zé)任股東對(duì)公司債務(wù)負(fù)連帶無限責(zé)任，有限責(zé)任股東對(duì)公司債務(wù)的責(zé)任僅以其出資額為限。由于公司股東的責(zé)任不同，在公司中的地位和作用也不同。無限責(zé)任股東在公司中享有控制權(quán)，管理公司的業(yè)務(wù)活動(dòng)；而有限責(zé)任股東不能管理公司業(yè)務(wù)。也不能對(duì)

13、外代表公司，若要轉(zhuǎn)讓股份，還必須得到半數(shù)以上無限責(zé)任股東的同意。股份有限公司 HYPERLINK t _blank 股份公司（Stock corporation）是指 HYPERLINK t _blank 公司資本為股份所組成的公司， HYPERLINK t _blank 股東以其認(rèn)購的股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任的 HYPERLINK t _blank 企業(yè)法人。設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)有2人以上200以下為發(fā)起人， HYPERLINK t _blank 注冊資本的最低限額為人民幣500萬元。由于所有股份公司均須是負(fù)擔(dān)有限責(zé)任的有限公司（但并非所有有限公司都是股份公司），所以一般合稱“股份有限公司”

14、。第七十九條設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)有二人以上二百人以下為發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所。第八十一條股份有限公司采取發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的，注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體發(fā)起人認(rèn)購的股本總額。公司全體發(fā)起人的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，其余部分由發(fā)起人自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足。在繳足前，不得向他人募集股份。股份有限公司采取募集方式設(shè)立的，注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的實(shí)收股本總額。股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣五百萬元。法律、行政法規(guī)對(duì)股份有限公司注冊資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。股份兩合公司股份兩合公司是無限責(zé)任股

15、東和有限責(zé)任股東共同組成的公司。其中有限責(zé)任部分的資本劃分為若干等份，由各有限責(zé)任股東認(rèn)繳，這是與兩合公司的區(qū)別所在。有限責(zé)任公司與股份有限公司的區(qū)別1、有限責(zé)任公司是屬于“人資兩合公司”其運(yùn)作不僅是資本的結(jié)合，而且還是股東之間的信任關(guān)系，在這一點(diǎn)上，可以認(rèn)為他是基于 HYPERLINK t _blank 合伙企業(yè)和股份有限公司之間的；股份有限公司完全是資合公司，是股東的資本結(jié)合，不基于股東間的信任關(guān)系.2、有限責(zé)任公司的股東人數(shù)有限制，為2人以上50人以下，而股份有限公司股東人數(shù)沒有上限，只要不少于5人就可以。3、有限責(zé)任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資有限制，需要經(jīng)過全體股東過半數(shù)同意，而

16、股份有限公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資沒有限制，可以自由轉(zhuǎn)讓。4、有限責(zé)任公司不能公開募集股份，不能發(fā)行股票，而股份有限公司可以公開發(fā)行股票5、有限責(zé)任公司不用向社會(huì)公開披露財(cái)務(wù)、生產(chǎn)、經(jīng)營管理的信息，而股份有限公司的股東人數(shù)多，流動(dòng)頻繁，需要向社會(huì)公開其財(cái)務(wù)狀況。-有限責(zé)任公司與股份有限公司都是公司，具有公司的一些共性特征，兩者的區(qū)別主要表現(xiàn)在： (1)是人合還是資合。有限責(zé)任公司是在對(duì)無限公司和股份有限公司兩者的優(yōu)點(diǎn)兼收并蓄的基礎(chǔ)上產(chǎn)生的。它將人合性和資合性統(tǒng)一起來：一方面，它的股東以出資為限，享受權(quán)利，承擔(dān)責(zé)任，具有資合的性質(zhì)，與無限公司不同；另一方面，因其不公開招股，股東之間關(guān)系較密

17、切，具有一定的人合性質(zhì)，因而與股份有限公司又有區(qū)別。股份有限公司是徹底的資合公司。其本身的組成和信用基礎(chǔ)是公司的資本，與股東的個(gè)人人身性(信譽(yù)、地位、聲望)沒有聯(lián)系，股東個(gè)人也不得以個(gè)人信用和勞務(wù)投資，這種完全的資合性與無限公司和有限責(zé)任公司均不同。(2)股份是否為等額。有限責(zé)任公司的全部資產(chǎn)不必分為等額股份，股東只須按協(xié)議確定的出資比例出資，并以此比例享受權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)。一般說，股份有限公司必須將股份化作等額股份，這不同于有限責(zé)任公司。這一特性也保證了股份有限公司的廣泛性、公開性和平等性。(3)股東數(shù)額。有限責(zé)任公司因其具有一定的人合性，以股東之間一定的信任為基礎(chǔ)，所以其股東數(shù)額不宜過多。我

18、國的公司法規(guī)定為250人。有限責(zé)任公司股東數(shù)額上下限均有規(guī)定，股份有限公司則只有下限規(guī)定，即只規(guī)定最低限額發(fā)起人，實(shí)際只規(guī)定股東最低法定人數(shù)，而對(duì)股東的上限則不作規(guī)定.這就使得股份有限公司的股東具有最大的廣泛性和相當(dāng)?shù)牟淮_定性。(4)募股集資是公開還是封閉。有限責(zé)任公司只能在出資者范圍內(nèi)募股集資，公司不得向社會(huì)公開招股集資，公司為出資人所發(fā)的出資證明亦不同于股票，不得在市場上流通轉(zhuǎn)讓。募股集資的封閉性決定了有限責(zé)任公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)無須向社會(huì)公開。與有限責(zé)任公司的封閉性不同，股份有限公司募股集資的方式是開放的，無論是發(fā)起設(shè)立或是募集設(shè)立，都須向社會(huì)公開或在一定范圍內(nèi)公開募集資本，招股公開，財(cái)務(wù)經(jīng)營狀況亦公開。(5)股份轉(zhuǎn)讓的自由度。有限責(zé)任公司的出資證明不能轉(zhuǎn)讓流通。股東的出資可以在股東之間相互轉(zhuǎn)讓，也可向股東以外的人轉(zhuǎn)讓；但由于人合性質(zhì)，決定了其轉(zhuǎn)讓要受到嚴(yán)格限制。按照公司法的規(guī)定，轉(zhuǎn)讓必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意；在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。股份有限公司的股份的表現(xiàn)形