五公司對外復函

1、關于徐州市軌道交通項目及部分市城建重點工程項目合作會商函的復函徐州市城建重點工程辦公室：根據(jù)徐州市政府關于軌道交通項目及部分城建重點工 程項目合作會商函，我公司經(jīng)過慎重研究，現(xiàn)就合作會商 要點函復如下：一、關于項目基本情況1、軌道交通1、2、3號線一期工程。根據(jù)2013年2月 22日國家發(fā)改委批復，1、2、3號線一期工程線路總長約67 公里，項目總投資443. 28億元，其中資本金比例為40%,約 177. 3億元，其中：1號線一期工程線路長約20. 1公里，投資約153 億元，項目資本金約為61億元。目前，試驗段已開工，工 可本月可完成，5月份全面啟動沿線拆遷，計劃8月份全線 開工建設；2號

2、線一期工程線路長約26. 6公里，投資175. 53 億元；3號線一期工程線路長約17. 3公里，投資117.61 億元。2、三環(huán)北路高架快速路項目全長11. 5公里，計劃總投 資27億元，項目責任單位為市交通局。3、觀音機場二期工程新建候機樓3.4萬平方米，新建 平行滑行道一條及航站區(qū)、飛行區(qū)內(nèi)相關設施，計劃總投資13億元。建設期3年，項目責任單位為觀音機場有限公司。4、新城區(qū)有軌電車項目，全長16.68公里，預計總投 資27.44億元，建設周期2年，項目責任單位為新城區(qū)國資 公司。5、其它城建重點工程，如黃河快速路、五環(huán)繞城路等 城建項目。二、關于合作范圍及模式（一）合作范圍軌道交通1、2

3、、3號線一期工程及部分城建重點工程， 軌道交通項目可以按一條線，或多條線組合。三環(huán)北路高架 快速路、觀音機場二期工程、新城區(qū)有軌電車等重點工程， 均可與軌道交通項目統(tǒng)籌協(xié)商合作條件，根據(jù)項目前期工作 進程，分別落實合作事宜，并由相應的項目主管單位組織設 立項目公司、投資管理、施工承包等工作。（二）合作模式軌道交通項目工程及部分城建重點工程項目擬采取公 開招投標方式，選擇合作單位。軌道交通1號線一期工程已 明確采取資本金投資+工程總承包模式，新城區(qū)有軌電車采 取全BT模式合作。軌道交通2、3號線一期工程以及其它城 建重點工程不限于資本金B(yǎng)T模式，可采取BT、BOT、PPP等 模式，由合作單位選擇

4、，并明確提出項目單一合作，還是多 項目捆綁合作。我方意見：在軌道交通項目優(yōu)先的前提下，根據(jù)公司主 營業(yè)務范圍可采取有選擇性的多項目捆綁合作，如三環(huán)北路 快速路項目、新城區(qū)有軌電車項目等，但必須按照集團上市 公司的要求，完成前期論證、評估等相關決策程序后再行商 定，如獲得通過，我方傾向于采取投融資+總承包+回報模式。三、關于投融資軌道交通1號線一期和部分城建重點工程，雙方共同出 資成立項目公司（以下簡稱“項目公司”）、籌措項目資本金, 并通過項目公司申辦項目銀團貸款，項目公司與合作單位簽 訂工程施工總承包協(xié)議，合作單位成立施工總承包部，經(jīng)軌 道公司審核同意，對項目各標段進行發(fā)包和分包，組織項目

5、施工總承包建設。1、項目公司根據(jù)軌道交通1號線最新工程可行性研究報告，項目總 投資約153億元，其中項目資本金比例為40%約61億元。項 目資本金由合作單位和徐州軌道公司共擔，合作單位承擔部 分為50億元，剩余部分由徐州軌道公司承擔。雙方分別以 注冊資金和資本公積兩種方式歸集到位：（1）注冊資金。項目公司注冊資金暫定為10億元，合 作單位出資比例為49%,徐州軌道公司出資比例為51%,雙 方根據(jù)項目建設需要分批次、同比例注入項目公司。我方建議：注冊資本金暫定為5億元。（2）資本公積。合作單位承擔部分可直接以資本公積 方式注入項目公司，也可以徐州軌道公司借款方式注入項目 公司，或由徐州軌道公司股

6、東方向合作方以借款方式注入軌 道公司、再注入項目公司，具體注入方式、渠道另行協(xié)商。4-我方建議：具體注入方式、渠道可以協(xié)商，但需考慮上 市公司的審批要求，做到合法合規(guī)。該部分資金可由徐州軌道公司分批次向合作單位發(fā)出 籌集通知或提前還款通知，通知的準備期限一般設定為3個 月。徐州軌道公司承擔部分在合作單位承擔部分全部到位 后，根據(jù)項目建設需要分批以資本公積方式注入項目公司。(3)退出機制。對于合作單位向項目公司的投資，由 徐州軌道公司根據(jù)協(xié)議約定的期限、收益率進行回購，涉及 到股權(quán)退出，按照國家有關管理規(guī)定履行審批程序，并按照 要求進行評估、公開市場轉(zhuǎn)讓，如與協(xié)議約定的收益產(chǎn)生差 額，該部分差額

7、通過投資收益支付調(diào)節(jié)方式解決，確保合作 的投資獲取固定回報。2、投資回購期限投資期包括建設期及回購期，建設期為項目主體工程開 工之日起至試運營之日止，暫定5年，回購期為自試運營之 日起暫定7年；對項目公司的注冊資金在最后一期回購，并 于回購完成后1個月內(nèi)完成項目公司股權(quán)變更手續(xù)，細節(jié)條 款再行協(xié)商。我方建議：自試運行起分4年回購完成，回購比例可以 再行商量，注冊資本金在最后一次進行回購。3、固定回報合作單位承擔的項目資本金以及注冊資金投資回報，年 收益率均為按5年期貸款基準利率上浮一定數(shù)額的百分點設 定，上浮最高不超過2個百分點，目前約為8. 55%。建設期內(nèi)付息但不還本?；刭徠诎醇靖断ⅰ⒗S

8、本清。我方意見：承擔的項目資本金以及注冊資金投資回報， 年收益率均按5年期貸款基準利率+1. 8%o4、投資擔保提供人大決議、財政回購承諾等政府信用保證。我方意見：在以上投資擔保的前提下，增加以下投資回購擔保：（1）徐州市軌道交通公司出具回購承諾函；（2）市 政府明確回購資金的來源并出具相關支撐性文件；（3）徐州 市軌道公司積極協(xié)調(diào)，落實徐州市政府將每次回購款提前一 年列入次年的財政預算,有義務跟蹤該回購款列入財政預算 的情況。若采用借款方式，需提供實質(zhì)性的抵押擔保。5、項目融資合作單位應協(xié)助項目公司申請銀行貸款，在壓縮貸款審 批周期、降低貸款利率、延長貸款期限、提供融資擔?；蛑?持函等方面提

9、供幫助，其中貸款利率不超過基準利率上浮20%o（1）項目公司參股方，應為合作單位具備AAA級資質(zhì) 的央企，以提高項目公司資信水平，爭取優(yōu)惠的融資條件；（2）合作單位應按照金融機構(gòu)提供合規(guī)性材料，包括 但不限于公司基礎資料、財務報表以及還款承諾性說明文件 等。（3）合作單位參與融資運作，爭取控制融資成本，取 得的貸款利率限定在基準利率上浮20%以內(nèi)，如協(xié)助融資貸 款利率上浮未達到20%,利息節(jié)約部分可另行協(xié)商獎勵辦法。（4）合作單位應積極推進項目公司融資，對項目公司 派駐公司經(jīng)理副職及財務記帳人員，重點為共同參與融資工 作。如因項目公司融資未能按計劃獲批到位，建設資金需求 差額部分由合作單位通過

10、協(xié)調(diào)延緩向施工方支付工程款，或 提供周轉(zhuǎn)資金解決，提供周轉(zhuǎn)資金部分項目公司可按上述融 資成本基準上浮20%支付利息。關于項目公司融資，我方建議：1、雙方同意，以項目公司為融資平臺，就項目資本金之 外的項目所需資金憑本協(xié)議和回購擔保協(xié)議等文件向貸款 人貸款。2、項目公司根據(jù)本條獲得的融資，只能用于本項目本身 需要，不得用于本項目以外的用途。3、我方對項目公司的融資不提供擔保及對項目公司的 一切債權(quán)債務不承擔連帶責任。四、關于工程總承包1、承包范圍軌道交通1號線一期工程的建筑安裝工程為總包范圍。機車、設備、甲供材料等不納入承包范圍，由項目公司采取 市場方式購置或合作。我方建議：明確建筑安裝工程范圍

11、。包括車站（含裝修）、區(qū)間、軌道、供電（不含外電源引入工程、主變電所）、通信 （含PIS、0A）、信號、通風與空調(diào)系統(tǒng)、給排水及消防與滅 火系統(tǒng)、車站輔助設各、火災自動報警、環(huán)境與設備監(jiān)控、 綜合監(jiān)控、門禁系統(tǒng)及安防、自動售檢票系統(tǒng)、控制中心（不 含土建費用）設備及安裝、車輛段與綜合基地及甲方認可的 其他工程，建安工程合同量按93億元人民幣考慮。請?zhí)峁┘?供材料清單。2、建設管理（1）項目公司。項目公司由徐州方安排工作人員并承 擔項目建設管理主責，合作單位可向項目公司派駐副總、財 務人員各1名。我方建議：項目公司為軌道交通設立專用賬號，保證所有資金用于本項目的建設。我方有權(quán)對該賬號資金進行監(jiān)

12、督。項目公司財務手續(xù)實行雙簽。（2）總承包項目部。由合作單位在徐成立總承包項目 管理部，負責項目施工管理。（3）項目建設其他參與方。由徐州方主導選擇。（4）工程款支付。按照重點工程支付辦法執(zhí)行，合同 簽訂后，按具體合同標段支付進場預付款10%,工程進度款 支付至50%,完工支付至70%,竣工驗收支付至90%,竣工 審計支付至95%, 5%質(zhì)保金期滿后支付。我方意見：工程款支付按照重點工程支付辦法執(zhí)行，合 同簽訂后，按具體合同標段支付進場預付款10%,工程進度 款支付至80%,完工支付至95%,竣工審計后支付至100%。 5%質(zhì)保金以銀行保函形式置換，質(zhì)保金的財務費用由我方承 擔，質(zhì)保金不支付利

13、息。（5）安全質(zhì)量。由項目公司及項目總承包部共同管理 并承擔相應責任。（6）工程變更與洽商。由參建方提出，參照徐州方現(xiàn) 行工程變更（洽商）管理辦法進行審批。我方建議：工程變更應參照江蘇省、國家現(xiàn)行工程變更 （洽商）管理辦法進行審批。3、招標價建安工程部分以市財審中心審定的招標設計圖預算下 浮10%。預算評審價的計算原則：（1）按照徐州市和江蘇省、國家有關軌道交通定額及 取費標準的現(xiàn)行規(guī)定執(zhí)行；固定費率按照上述規(guī)范、定額及 計價表規(guī)定計取；浮動費率按中值計?。唬?）材料價格參照2014年當期徐州工程造價信息 中的材料指導價，指導價中的缺項材料、設備價格按市場行 情確定（甲供材料、設備另行商定）。

14、我方意見：招標設計施工圖預算須經(jīng)雙方共同核定確認 后報財政評審，經(jīng)財政評審后招標設計施工圖預算單價下浮 5%作為合同單價。4、價差調(diào)整原則工程竣工驗收合格后，總承包單位根據(jù)招標價、竣工圖、 變更設計、新增項目等相關資料編制工程結(jié)算。人工費價差 根據(jù)蘇建價2012633號文件精神進行調(diào)整；主材價差根 據(jù)徐建發(fā)（200870號文件精神進行調(diào)整（+10%至-5%）；工 程結(jié)算經(jīng)徐州市審計部門審定后，作為最終工程建設費用。我方意見：主材價差調(diào)整范圍在+5%至-5%之間，并計取 相關稅費。五、關于產(chǎn)業(yè)落地(1)應明確產(chǎn)業(yè)落地的具體項目，包括投資內(nèi)容、方 式、投資額、進度安排等，并說明投資帶動的稅收、就業(yè)等 情況。(2