發(fā)行公司債募集資金三方監(jiān)管協(xié)議（法律合規(guī)部范本）

【】公司（發(fā)行人）【】（監(jiān)管銀行）xx證券股份有限公司（受托管理人）關(guān)于【】公司【公開】發(fā)行公司債券賬戶及資金三方監(jiān)管協(xié)議簽約時間：二〇xx年月日簽約地點：x【注：本協(xié)議范本以在深交所非公開發(fā)行公司債（要求設(shè)立償債保障金專戶，可與募集資金專項賬戶同一）為例設(shè)定，如擬在深交所公開發(fā)行或在上交所公開/非公開發(fā)行的（特別是擬不設(shè)立償債保障金專戶的），請項目組根據(jù)項目實際情況及與相關(guān)方的協(xié)商情況進行相應調(diào)整】

甲方：【】公司（發(fā)行人）住所：法定代表人：乙方：【】銀行（監(jiān)管銀行）住所地：【】法定代表人：【】丙方：xx證券股份有限公司（受托管理人）住所地：x法定代表人：x鑒于：甲方依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》等法律法規(guī)及部門規(guī)章的規(guī)定【公開】發(fā)行【】億元人民幣公司債券（以下簡稱“本期債券”），本期債券的期限為【】年。甲方聘請乙方為本期債券募集資金專項賬戶及償債保障金專戶的監(jiān)管銀行，同意接受乙方按本協(xié)議商定對賬戶及資金的監(jiān)管。丙方擔任甲方發(fā)行本期債券的主承銷商，并接受甲方的聘請作為本期債券全體債券持有人的債券受托管理人，有權(quán)依據(jù)關(guān)于規(guī)定對甲方募集資金使用情況進行監(jiān)督。依據(jù)《中華人民共和國協(xié)議法》等法律、法規(guī)和規(guī)章制度的規(guī)定，甲乙丙三方經(jīng)過友好協(xié)商，就賬戶及資金的監(jiān)管達成如下協(xié)議，以資遵守。募集資金專項賬戶開立甲方在乙方【】開立本期債券的唯一募集資金專項賬戶。賬戶名稱：【】公司開戶銀行：【】銀行賬戶：【】賬戶的開立和使用需符合《人民幣銀行結(jié)算賬戶管理辦法》、《現(xiàn)金管理暫行條例》、《支付結(jié)算辦法》以及中國人民銀行的其他相關(guān)規(guī)定。該賬戶的預留印鑒由甲乙各方共同預留，甲方預留其財務(wù)專用章、法定代表人名章，乙方預留其受托管理業(yè)務(wù)負責人名章，甲乙各方的預留印鑒由各自分別保管；如發(fā)生預留印鑒人員變更，甲方應提前十個工作日通知乙方、丙方，并按乙方要求辦理預留印鑒變更手續(xù)。募集資金專項賬戶管理募集資金專項賬戶開設(shè)之日，乙方應當將該等賬戶基本情況書面告知丙方：截至_____年__月__日，募集資金專項賬戶余額為_____萬元。該募集資金專項賬戶僅用于甲方本期債券募集說明書的商定用途，不得用作其他用途。乙方于募集資金專項賬戶開設(shè)后每月（每月【】日前）向甲方出具真實、準確、完整的募集資金專項賬戶對賬單，同時將此對賬單抄送丙方。甲方一次或12個月內(nèi)累計從募集資金專項賬戶中支取的金額超過人民幣5000萬元或募集資金凈額的20%時（以孰低為原則），乙方應及時以書面方式事先通知丙方，同時提供募集資金專項賬戶的支出清單。償債保障金專戶開立【項目組請注意：本條及以下關(guān)于償債保障金專戶的商定為深交所非公開發(fā)行公司債所需，其他品種的公司債是否需要，請調(diào)整】甲方在乙方【】開立本期債券償債保障金專戶，該賬戶作為本期債券的唯一償債賬戶。賬戶名稱：【】公司開戶銀行：【】銀行賬戶：【】償債保障金專戶最低留存額償債保障金專戶設(shè)置最低留存額。其中：甲方應于本期債券存續(xù)期付息日（T日）五個交易日前（T-5日）將當期應付債券利息存入償債保障金專戶。甲方應于本期債券到期兌付日（T日）十個交易日前（T-10日）將應償付或者可能償付的債券本息的百分之二十以上存入償債保障金專戶。甲方應于本期債券到期兌付日（T日）二個交易日前（T-2日）償付或者可能償付的債券本息全額存入償債保障金專戶。償債保障金專戶運用的監(jiān)管乙方在本期債券還本及/或付息日（T日）二個交易日（T-2日）營業(yè)終止之前，應當檢查償債保障金專戶的金額，如費用小于當期需要還本及/或付息的金額，則應當立即書面通知甲方和丙方，甲方應當在本期債券還本及/或付息日一個交易日前（T-1日）中午12點前將差額的全部足額即時劃付至償債保障金專戶。還本付息甲方應當在本期債券還本及/或付息日（T日）二十個交易日前（T-20日），向丙方出具書面函件，明確甲方還本付息、贖回、回售、分期償還等的資金安排。在本期債券還本付息日二個交易日（T-2日）內(nèi)，乙方應當根據(jù)甲方的【書面】指示，從償債保障專戶中將當期應付的利息及/或本金劃轉(zhuǎn)至本期債券登記結(jié)算機構(gòu)指派的賬戶，用于向債券持有人支付利息及/或本金。在履行本期債券任何一筆應付本息劃款后的兩個工作日內(nèi)，乙方應當向丙方出具下述確認：乙方已經(jīng)根據(jù)甲方的指示在當期利息及/或本金到期支付日前將足額費用劃至本期債券登記結(jié)算機構(gòu)指派的賬戶。銀行監(jiān)管費用和結(jié)算費用在本期債券履行發(fā)行后，甲方向乙方一次性支付賬戶及資金監(jiān)管費人民幣萬元。乙方有權(quán)依照銀行服務(wù)收費標準向甲方收取銀行結(jié)算、匯劃等造成或產(chǎn)生的手續(xù)費，并從該賬戶直接劃扣。丙方的監(jiān)管方式丙方可以采取現(xiàn)場檢查、書面問詢等方式監(jiān)督發(fā)行人募集資金的使用情況。甲方和乙方應當配合丙方的檢查與查詢。丙方有權(quán)【定時/每半年】【注：請項目組斟酌商定檢查頻率，與受托管理協(xié)議中的相關(guān)檢查保持一致】檢查募集資金專戶及償債保障金專戶內(nèi)資金的接收、存儲、劃轉(zhuǎn)與本息償付情況。甲方授權(quán)丙方的本期債券項目主辦人員可以隨時到乙方查詢、復印甲方募集資金專項賬戶、償債保障金專戶的資料文件資料；乙方應當及時、準確、完整地向其提供所需的關(guān)于專戶資料文件資料。甲方發(fā)生《募集說明書》商定的違約事項，或丙方預計甲方將發(fā)生《募集說明書》商定的違約事項，丙方有權(quán)要求乙方停止募集資金專戶中任何資金的劃出，乙方無正當理由不得拒絕丙方要求。監(jiān)管銀行的更換乙方應當依照本協(xié)議的商定行使監(jiān)管職責。如乙方怠于履行監(jiān)管義務(wù)，包括但不限于乙方連續(xù)三次未及時向甲方出具對賬單及/或未將該等對賬單抄送丙方，以及存在未依照本協(xié)議商定配合丙方調(diào)查募集資金專戶、償債保障金專戶情形的，甲方可以主動或在丙方要求下單方面終止本協(xié)議并注銷募集資金專戶、償債保障金專戶，另行尋找一家能執(zhí)行本協(xié)議的監(jiān)管銀行。通知本協(xié)議項下的所有通知均應以書面形式作出，按以下聯(lián)系方式用傳真號碼發(fā)出或快遞方式發(fā)出。如該等通知以傳真號碼方式發(fā)出，則于發(fā)件人傳真號碼機顯示傳真號碼業(yè)已發(fā)出時視為送達；若以快遞方式發(fā)出，則于郵件寄出后的第三個工作日視為送達。本協(xié)議中的通知、告知、報告等所造成或產(chǎn)生的費用應當由甲方承擔。甲方：【】公司辦公地址：郵政號碼：收件人：電話：傳真號碼：乙方：【】辦公地址：【】郵政號碼：收件人：電話：傳真號碼：丙方：xx證券股份有限公司辦公地址：x郵政號碼：x收件人：電話：傳真號碼：違約責任由于本協(xié)議當事人的過錯，造成本協(xié)議未能履行或未能完全履行，由有過錯的一方承擔違約責任；如因本協(xié)議當事人各方的共同過錯，造成本協(xié)議未能履行或者未能完全履行的，根據(jù)實際情況，由各方分別承擔各自應付的違約責任，違約各方互不承擔連帶責任。本協(xié)議任何一方當事人違反本協(xié)議，應向守約方承擔違約責任，并賠償守約方因此所遭受的損失。不可抗力不可抗力是指本協(xié)議各方未能合理監(jiān)控、不可預見或即使預見亦無法避免的事件，該事件妨礙、影響或延誤任何一方根據(jù)本協(xié)議履行其全部或部分義務(wù)。該事件包括但不限于地震、臺風、洪水、水災、瘟疫、戰(zhàn)爭、政變、騷亂、罷工。發(fā)生不可抗力事件，遭受該事件的一方應立即采用可能的快捷方式通知其他方，并在15日內(nèi)提供證明資料文件說明關(guān)于事件的細節(jié)和未能履行或部分履行或需延遲履行本協(xié)議的原因。協(xié)議各方應在協(xié)商一致的基礎(chǔ)上決定是否延期履行本協(xié)議或終止本協(xié)議，并達成書面協(xié)議。適用法律與爭議解決本協(xié)議及其說明應適用中國法律。如當事各方對該協(xié)議的履行存在爭議，應協(xié)商解決，協(xié)商不成的應由協(xié)議簽訂地法院管轄。本協(xié)議的終止發(fā)生以下情況之一，本協(xié)議予以終止：本協(xié)議各方一致同意終止本協(xié)議。本期債券本息全部償付完畢。關(guān)閉、破產(chǎn)、解散等情形若甲方被關(guān)于部門依法吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉或者被撤銷，或者被人民法院依法予以解散或依法宣告破產(chǎn)，或因其他原因解散時，甲方應依照募集說明書的相關(guān)規(guī)定履行本期債券本息償付等義務(wù)。若乙方被關(guān)于部門依法吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉或者被撤銷時，本協(xié)議項下的權(quán)利義務(wù)由乙方的繼受人繼承，但本期債券持有人會議決定更換本協(xié)議項下債券募集資金專項賬戶及償債保障金專戶的監(jiān)管人時除外。募集說明書本期債券發(fā)行后，甲方應將加蓋公章的本期債券《募集說明書》送達乙方、丙方。協(xié)議的效力本協(xié)議經(jīng)三方法定代表人或授權(quán)代表人簽字并加蓋各自公章后生效。本協(xié)議一式8份，三方各持2份，上報債券主管部門1份，其余文本留存?zhèn)洳?。每份具有同等的法律效力。（本頁以下無正文）

（本頁無正文：為《賬戶及資金三方監(jiān)管協(xié)議》的簽署蓋章頁）【】公司（公章）法定代表人（或授權(quán)代表人）姓名：簽署日期：年月日

（本頁無