清華同方職員股票期權(quán)打算書

清華同方職員股票期權(quán)打算中文摘要：本案例要緊討論了職員股票期權(quán)打算在解決托付－代理問題上發(fā)揮的作用，深入分析了人力資本的激勵機制。本案例結(jié)合清華同方的實際，探討了在中國實施股票期權(quán)打算的內(nèi)外環(huán)境，對治理機構(gòu)、參與范圍、執(zhí)行價格、期權(quán)股票來源、數(shù)量和分配方式等關(guān)鍵條款的設(shè)計進行了研究，總結(jié)了一般性的規(guī)律與方法。關(guān)鍵字：股票期權(quán)打算人力資本激勵機制方案設(shè)計Abstract:ThecasemainlyfocusesontheEmployeeStockOptionPlan,itsapplicationinsolvingprincipal-agentproblemanditsincentivetohumancapital.Thecasealsoanalysestheexternalenvironmentandinternalconditionsrequiredwhenimplementingstockoptionplan.BasedonthepracticeofTsinghuaTongfangCo.LTDandthecurrentcircumstanceinChina,wediscussesthekeyitemssuchasadministrator,eligibleemployees,exerciseprice,thetotalnumberofsharesgrantedandallocationmethod,andthensummarizesthegeneralrulesapplicabletodesignstockoptionplan.KeyWords:StockOptionPlanHumanCapitalIncentivemechanismSchemeDesign2000年9月，清華同方股份有限公司（以下簡稱"清華同方"）的董事會秘書正在忙碌地預(yù)備職員股票期權(quán)打算方案。盡管這一打算早在一年多前就開始醞釀，但職員股票期權(quán)打算關(guān)于清華同方確實必要嗎？期權(quán)行權(quán)時的股票來源如何解決？到底要拿出多少股份用于股票期權(quán)打算？參與對象、行權(quán)價格等具體條款又如何確定呢？尤其是如此的方案如何才能獲得各級主管部門認可，兼顧股東、治理層等各方面的利益呢？作為一家上市公司，一舉一動更要考慮二級市場的反應(yīng)。因此，清華同方的職員持股打算方案必須更加詳細、更具有操作性。一、清華同方差不多情況清華同方股份有限公司是以北京清華大學(xué)企業(yè)集團為要緊發(fā)起人，以社會募集方式設(shè)立的股份制公司，于1997年6月27日在上海證券交易所掛牌交易，股票代碼為600100。清華同方以高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)為主導(dǎo)，以科技成果產(chǎn)品化、產(chǎn)業(yè)化為經(jīng)營宗旨，緊密依托清華大學(xué)的人才、科技優(yōu)勢，通過"清華同方研究進展中心"的孵化和二次開發(fā)，把大批科研成果推向產(chǎn)業(yè)化。清華同方堅持"技術(shù)＋資本"的進展戰(zhàn)略，通過在資本市場中的融資，積極籌措資金，不斷投入到高新技術(shù)成果的產(chǎn)業(yè)化、規(guī)?；ㄟ^企業(yè)兼并、收購、控股與參股等多種形式獲得了飛速進展。清華同方在信息產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域開展了卓有成效的工作。在網(wǎng)絡(luò)技術(shù)、軟件與系統(tǒng)集成，電子通訊、微機光盤、信息加工與服務(wù)等方面以一流的科研成果與雄厚的科研基礎(chǔ)為依托，形成了具有自主知識產(chǎn)權(quán)的高新技術(shù)產(chǎn)品系列。此外，清華同方也拓展到人工環(huán)境領(lǐng)域、民用核技術(shù)、精細化工與生物制藥、能源與環(huán)境等領(lǐng)域，為開發(fā)這些21世紀最為活躍的新技術(shù)和新的經(jīng)濟增長點做出積極探究。2000年5月，清華同方股東大會批準了資本公積金轉(zhuǎn)增股本的方案，此次轉(zhuǎn)增后，清華同方總股本達到36307.46萬股，其中流通股14507.24萬股，股權(quán)結(jié)構(gòu)和要緊股東情況分不如附錄1和附錄2所示。1999年清華同方采納換股的形式，定向發(fā)行股票汲取合并了山東魯穎電子股份有限公司（以下簡稱"魯穎電子"），附錄1中1694.79萬股的內(nèi)部職工股就來自于原魯穎電子的內(nèi)部職工股的換股。1997年6月27日，清華同方上市首日的收盤價為33.9元，2000年9月22日收盤價為47.18元，復(fù)權(quán)后為153.96元，上漲了354%，年均增長59.3%。清華同方股價信息見附錄3。近幾年來，清華同方經(jīng)營狀況良好，在股票市場上樹立了成長性高科技股的形象。1996年公司主營業(yè)務(wù)收入為18,559萬元，稅后利潤4,489萬元；1997年主營業(yè)務(wù)收入為38,516萬元，稅后利潤6,943萬元，分不比上年增長107%和55%；1998年主營業(yè)務(wù)收入80,621萬元，稅后利潤9,217萬元，分不比上年增長109%和33%；1999年主營業(yè)務(wù)收入166,843萬元，稅后利潤16,085萬元，分不比上年增長107%和74.5%。截止2000年6月31日，公司總資產(chǎn)已達363,955萬元，凈資產(chǎn)達148,204萬元，總資產(chǎn)和凈資產(chǎn)分不比96年增長11.9倍和13.7倍。公司最近幾年具體的財務(wù)數(shù)據(jù)如附錄4所示。二、職員股票期權(quán)打算概述什么是職員股票期權(quán)呢？職員股票期權(quán)是在滿足公司事先約定條件的前提下，在一定期限內(nèi)以事先約定的價格（即行權(quán)價格），認購約定數(shù)量的公司股票的一種權(quán)利。這是一種有條件的贈與行為，給予公司職員特定的權(quán)利而不是強加一種義務(wù)。股票期權(quán)打算作為一種長期激勵機制萌芽于70年代的美國，在90年代得到長足的進展。由于股票期權(quán)通常是授予給公司的經(jīng)理層，因此經(jīng)濟學(xué)界也將其通稱為經(jīng)理股票期權(quán)(ExecutiveStockOption)。作為一種企業(yè)內(nèi)部分配制度的創(chuàng)新，股票期權(quán)的產(chǎn)生及進展與美國公司產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)與公司治理結(jié)構(gòu)變化緊密相關(guān)，另外的重要緣故還包括經(jīng)理人賣方市場特性的強化與高級人才流淌給企業(yè)帶來的威脅加大、美國稅收政策和新會計準則的頒布、與股票期權(quán)打算相關(guān)服務(wù)業(yè)的進展等，同時整個80年代與90年代美國股票市場的持續(xù)牛市也是關(guān)鍵性的因素之一。有統(tǒng)計表明，截止1998年美國350家最大公司中有近30%實施了職員普遍持有股票期權(quán)打算，用于職員激勵打算的股票平均占股票總數(shù)的近8%，在計算機公司，這一比例高達16%，總體上實施股票期權(quán)打算的公司用于股票期權(quán)打算的股票已占股票總數(shù)的10%。依照布萊克與斯科爾斯的選擇權(quán)定價理論來估算，1998年全美100家大企業(yè)的薪酬中，有53.3%來自職員股票期權(quán)，1994年才26%，80年代中期僅有2%，推行股票期權(quán)打算的企業(yè)數(shù)量急劇增加。在我國香港，上市公司也普遍實行了認股期權(quán)打算(ShareOptionScheme，SOS)作為對公司雇員進行激勵的重要手段。在香港上市的紅籌股公司包括聯(lián)想香港公司、方正香港公司、上海實業(yè)及北京控股等均參照實行了SOS。我國內(nèi)地也正在進行職員股票期權(quán)打算的積極探究，涌現(xiàn)了一些具有中國特色的股權(quán)激勵方案，如上海貝嶺的虛擬股票期權(quán)等。鑒于國情，我國國企實施的經(jīng)理股票期權(quán)在適用范圍、激勵對象、激勵主體、股份來源、股權(quán)獵取方式、資金來源及股票的轉(zhuǎn)讓和兌現(xiàn)等方面都體現(xiàn)了中國特色。從國家目前的政策趨勢來看，分配制度改革，尤其是對科技、治理和創(chuàng)業(yè)等類型人才的激勵機制改革將邁開更大的步伐。《中共中央關(guān)于國有企業(yè)改革和進展若干重大問題的決定》提出，要“建立和健全國有企業(yè)經(jīng)營治理者的激勵和約束機制”，其中，經(jīng)理股票期權(quán)是對國企經(jīng)營治理者實施激勵的一種嘗試?！稕Q定》同時指出“能夠接著探究，及時總結(jié)經(jīng)驗，但不要刮風(fēng)”。1999年4月，為了鼓舞科研機構(gòu)、高等院校及其科技人員研究開發(fā)高新技術(shù)，轉(zhuǎn)化科技成果，進展高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)，科技部、教育部、人事部、財政部、中國人民銀行、國家稅務(wù)總局、國家工商行政治理局聯(lián)合頒發(fā)了《關(guān)于促進科技成果轉(zhuǎn)化的若干規(guī)定》。其中第2條規(guī)定："科研機構(gòu)、高等學(xué)校轉(zhuǎn)化職務(wù)科技成果，應(yīng)當依法對研究開發(fā)該項科技成果的職務(wù)科技成果完成人和為成果轉(zhuǎn)化做出重要貢獻的其他人員給予獎勵。其中，以技術(shù)轉(zhuǎn)讓方式將職務(wù)科技成果提供給他人實施的，應(yīng)當從技術(shù)轉(zhuǎn)讓所取得的凈收入中提取不低于20％的比例用于一次性獎勵；自行實施轉(zhuǎn)化或與他人合作實施轉(zhuǎn)化的，科研機構(gòu)或高等學(xué)校應(yīng)當在項目成功投產(chǎn)后，連續(xù)在3－5年內(nèi)從實施該科技成果的年凈收入中提取不低于5％的比例用于獎勵，或者參照此比例，給予一次性獎勵；采取股份形式的企業(yè)實施轉(zhuǎn)化的，也能夠用不低于科技成果入股時作價金額20％的股份給予獎勵，該持股人依據(jù)其所持股份分享收益。在研究開發(fā)和成果轉(zhuǎn)化中做出要緊貢獻的人員，所得獎勵份額應(yīng)不低于獎勵總額的50％。"北京市在1999年4月也配套出臺了《北京市進一步促進高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)進展的若干政策》，其第一條即為"吸引、凝聚高素養(yǎng)創(chuàng)新和創(chuàng)業(yè)人才"，并專門強調(diào)："鼓舞并支持國有及國有控股高新技術(shù)企業(yè)，按照國家有關(guān)同意和鼓舞生產(chǎn)要素參與收益分配的規(guī)定，進行產(chǎn)權(quán)制度改革試點"。1999年8月，中共中央、國務(wù)院公布了《關(guān)于加強技術(shù)創(chuàng)新進展高科技實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)化的決定》。決定明確闡明："同意和鼓舞技術(shù)、治理等生產(chǎn)要素參與收益分配。在部分高新技術(shù)企業(yè)中進行試點，從近年國有凈資產(chǎn)增值部分中拿出一定比例作為股份，鼓舞有貢獻的職員特不是科技人員和經(jīng)營治理人員。"盡管目前差不多有一些企業(yè)進行了大膽的嘗試，積存了一定的經(jīng)驗，但清華同方作為一家上市公司，假如要實行股票期權(quán)打算，還需要得到中國證券監(jiān)督治理委員會的批準。實施股票期權(quán)打算會帶來現(xiàn)有股權(quán)的稀釋，這就涉及到比較敏感的國有資產(chǎn)流失問題，因此打算的實施還需要財政部的首肯。此外，股票期權(quán)行權(quán)以后，涉及到注冊資本的變化，顯然需要到工商治理部門進行相應(yīng)的注冊變更登記；股票期權(quán)打算牽涉到個人所得稅的處理，因此還需要上報國家稅務(wù)總局。三、清華同方的股票期權(quán)打算清華同方的口號是"技術(shù)+資本"，人才是企業(yè)核心競爭力的體現(xiàn)。而目前高科技行業(yè)在人才、知識方面的不規(guī)范作法導(dǎo)致人才流淌頻繁，一些關(guān)鍵職員的流失甚至威脅到企業(yè)的生存。清華同方希望能通過實施股票期權(quán)打算建立一套新型的高科技人才治理制度、分配制度和約束機制，同意并鼓舞資本、知識、技術(shù)等生產(chǎn)要素參與分配，建立起"利益趨同、風(fēng)險共擔(dān)、長期激勵、持續(xù)創(chuàng)新"的經(jīng)營機制，以實現(xiàn)人力資本與物質(zhì)資本的利益均衡，從而更好地凝聚人才，實現(xiàn)公司的長遠進展。盡管股票期權(quán)打算能否實現(xiàn)應(yīng)有的激勵作用在學(xué)術(shù)界還沒有定論，但第一大股東清華大學(xué)企業(yè)集團差不多同意對該打算進行可行性研究。假如職員股票期權(quán)打算真正得以實施，將是一項復(fù)雜的系統(tǒng)工程，它需要明確股東大會、董事會、監(jiān)事會在股票期權(quán)打算中的職責(zé)，需要建立有效的職員業(yè)績評價考核體系，需要完善的股票期權(quán)治理制度、監(jiān)督制度和托管制度。通過借鑒國際和國內(nèi)經(jīng)驗，清華同方差不多形成了一套初步方案，而且明確了一些必備的條款，如附錄5所示?，F(xiàn)在需要的是對方案進一步推敲，從而爭取股東大會和治理當局的批準。治理機構(gòu)股東大會、董事會為職員股票期權(quán)打算的決定機構(gòu)，監(jiān)事會為打算的監(jiān)督機構(gòu)，這兩點是毫無爭議的。但實施機構(gòu)的設(shè)立需要進一步討論。在美國一般是由董事會下設(shè)的薪酬委員會負責(zé)決定公司高級治理層的薪酬事宜，但職員股票期權(quán)打算的實施與公司的經(jīng)營治理緊密相關(guān)，如何樣設(shè)置工作機構(gòu)才能提高這一打算的運轉(zhuǎn)效率呢？隨著我國上市公司治理結(jié)構(gòu)的進一步完善，上市公司獨立董事也逐漸多起來，因此，獨立董事應(yīng)當在職員股票期權(quán)打算方面發(fā)揮獨特的作用。授予對象理論上講，股票期權(quán)的授予對象是能對增加股東價值發(fā)揮重要作用的職員，但從進展趨勢來看，股票期權(quán)打算的受益面不斷擴大，特不是在一些高科技企業(yè)里開始由經(jīng)理層面向一般的公司高級技術(shù)人員擴散。截止1999年12月31日，清華同方母公司職員總數(shù)2119人，擁有大批一流的技術(shù)人才，職員平均年齡30歲，其中碩士以上學(xué)歷占24%，大學(xué)以上學(xué)歷占60%。從職業(yè)構(gòu)成上講，研究開發(fā)735人，占35％；經(jīng)營治理168人，占8％；銷售與技術(shù)服務(wù)629人，占29％；其余為生產(chǎn)人員。目前清華同方董事、監(jiān)事和高級治理人員的持股數(shù)量如附錄6所示。那么依據(jù)什么原則確定股票期權(quán)的授予對象呢？更具體地講，授予對象應(yīng)當操縱在總?cè)藬?shù)的什么比例呢？顯然，一方面打算參與者不能太少，否則激勵的效果不顯著；另一方面又不能形成一種新的"大鍋飯"，上級審批機構(gòu)也可不能同意如此的"大鍋飯"。高層治理人員和核心技術(shù)骨干是公司的財寶，他們對公司具有較高的價值，確信是股票期權(quán)的授予對象；另外，我國公司治理結(jié)構(gòu)中還有一個專門的國情：在上市公司大股東多數(shù)為國有企事業(yè)的情況下，我們許多上市公司的董事長、董事事實上是代理人，他們也是應(yīng)該激勵約束的對象，也應(yīng)該參與本打算。綜合考慮以上幾點，對同方如此的高科技上市公司，現(xiàn)在方案的激勵范圍擬定為30％左右，那個比例也需要進一步的商榷。行權(quán)價格的確定行權(quán)價格的確定是股票期權(quán)打算中重要環(huán)節(jié)。我國的監(jiān)管當局對此沒有明確規(guī)定，在內(nèi)部討論中對如何確定行權(quán)價格，意見不太統(tǒng)一，確定行權(quán)價格能夠有各種參考方法：能夠考慮國外或香港地區(qū)相關(guān)法規(guī)的限制，例如香港聯(lián)合交易所對此進行了規(guī)定（具體見附錄7），因此有人主張參照香港聯(lián)交所的規(guī)定，采納市場價格法，即在上級批準股票期權(quán)打算時刻，用該時刻前30個交易日的該股票收盤價的平均值作為以后的行權(quán)價格。清華同方的股市走勢圖和股價分不見附錄8和附錄9。為了擔(dān)心炒作，另有人建議在以上平均價格基礎(chǔ)上再加15％作為以后的行權(quán)價格。但也有人認為不應(yīng)當按照市場價格來確定行權(quán)價格，因為目前中國的股票市場并不規(guī)范，不能完全真實地反映公司的市場價值，專門多時候股價的上漲與下跌只是受大市阻礙，與公司的業(yè)績并沒有關(guān)系，因此提出指數(shù)化行權(quán)價格和財務(wù)行權(quán)價格。股票期權(quán)總量在香港，期權(quán)股份占總股本的比例是有限定的，但大陸目前并沒有法規(guī)對股票期權(quán)打算涉及的股份數(shù)量加以明確的規(guī)定。通過與上級部門溝通，整個股票期權(quán)打算中可能授予的股票期權(quán)數(shù)量大約是總股本（包括流通股和不流通股）的2.5％。為了體現(xiàn)激勵的長期性，一個完整的股票期權(quán)打算周期大約為十年。從批準股票期權(quán)打算實施時刻算起，通常前三年為股票期權(quán)的行權(quán)期，即前三年將占總股本2.5％的股票期權(quán)分配完，第一年、第二年和第三年的分配比例分不為40％、30％和30％。為了幸免經(jīng)理層以及技術(shù)人員的短期行為，在第一次獲得分配的股票期權(quán)后，還必須有個股票期權(quán)的行權(quán)"鎖定期"（那個規(guī)定具有中國特色），規(guī)定為半年。股票期權(quán)的分配股票期權(quán)在授予對象中的分配，原則上是依據(jù)對公司貢獻的大小，這就需要公司認真審視現(xiàn)有的業(yè)績評價體系。因此合理有效的績效評估及分配政策是股票期權(quán)打算得以成功的核心！在公司治理層次上，公司高層的激勵和約束機制有不同的績效評價指標和分配制度，這是一個比較復(fù)雜的工作。在公司經(jīng)營治理層次上，如何建立合理有效的績效評估及分配政策？大體上需要先明確公司戰(zhàn)略進展；進行相應(yīng)的業(yè)務(wù)流程重組；在此基礎(chǔ)上進行績效評估和分配。顯然這是人力資源部門的情況。還有個專門重要的工作需要做，以上股票期權(quán)分配后，有必要對各種人員的以后的預(yù)期收益作相應(yīng)測算，做到心中有數(shù)。行權(quán)時的股份來源美國的公司通常采納二種方式取得實施股票期權(quán)打算所須之股份，一種方式是向內(nèi)部發(fā)行新股，二是通過留存股票帳戶回購股份。但中國目前實施股票期權(quán)打算的股票來源并沒有真正解決：一是當前新股發(fā)行政策尚沒有關(guān)于準許從上市公司的首次公開發(fā)行中預(yù)留股份以實施公司的股票期權(quán)激勵打算的先例；二是當前增發(fā)新股的政策也沒有相應(yīng)的為實施股票期權(quán)打算而定的條款。因此，以上的政策不是不能夠突破的，只需要監(jiān)管機構(gòu)做相應(yīng)的調(diào)整即可。更重要的是，中國的上市公司通過股份回購的方式取得實施股票期權(quán)激勵打算所須股份的途徑被我國《公司法》所封鎖。我國《公司法》第一百四十九條明確規(guī)定"公司不能收購本公司的股票，但為減少公司資本而注銷股份或者與持有本公司股票的其他公司合并時除外"。為了解決股票期權(quán)行權(quán)時的股份來源，許多上市公司一方面希望能努力爭取政策的突破，另一方面也在考慮一些變通措施，比如：國家股股東所送紅股預(yù)留、國家股股東現(xiàn)金分紅購買股份預(yù)留、國有大股東將持有的法人股轉(zhuǎn)讓（部分減持國有股）等，但如何樣才能講明這種做法不僅可不能造成國有資產(chǎn)流失，反而能更好地促進國有資產(chǎn)的保值增值呢？為繞開關(guān)于股票回購的政策障礙，公司也在考慮以具有獨立法人資格的職工持股會甚至以自然人的名義購買可流通股份作為實施股票期權(quán)打算的股份儲備。以上的一些變通措施也的確在某些地點實施，但這些變通措施或多或少都存在操作不便、治理機構(gòu)和層次過多、市場風(fēng)險較大等諸多缺點。實施起來，并不能完全發(fā)揮股票期權(quán)本身應(yīng)有的激勵和約束作用。因此，同方公司擬按照證券監(jiān)管部門對增發(fā)新股的要求，爭取在股票期權(quán)打算中用增發(fā)新股的方式解決股票期權(quán)行權(quán)時的股票來源問題。2002年5月，證監(jiān)會頒布了《上市公司向社會公開募集股份暫行方法》，相關(guān)條款見附錄10。其它條款作為一個可行的打算，還要考慮職員的行權(quán)方式，目前有兩種方式能夠選擇：現(xiàn)金行權(quán)，這牽扯到職員是否有足夠的行權(quán)資金；無現(xiàn)金行權(quán)并出售，這與現(xiàn)行證券法"公司董事、監(jiān)事和經(jīng)理在任職期間內(nèi)轉(zhuǎn)讓股份"相矛盾。目前的方案盡管幾易其稿，但大概還有許多值得推敲之處，因為怎么講這是一次大膽的探究。公司也在考慮是否有其它方案也能起到同樣的激勵作用，比如股票增值權(quán)打算、虛擬股票期權(quán)打算等，這些方案由于不需要得到監(jiān)管當局的批準，實施的成本較??？董事會秘書需要對這些可能的選擇再做一次詳細的評估。

附錄1：清華同方的股權(quán)結(jié)構(gòu)

注：清華同方的股本變動情況

清華同方于1997年6月12日向社會公眾發(fā)行了人民幣一般股4200萬股，每股發(fā)行價8.28元；1997年6月27日在上海證券交易所掛牌交易。

經(jīng)1997年12月27日臨時股東大會審議通過，公司于1998年1月13日公告了資本公積金轉(zhuǎn)增股本的方案。該方案以股本總數(shù)11070萬股為基數(shù)，以每10股轉(zhuǎn)增5股的比例向全體股東轉(zhuǎn)增股本共計5535萬股。所轉(zhuǎn)增股份的上市交易日為1998年1月16日。

經(jīng)1998年11月30日1998年第二次臨時股東大會審議通過，公司于1999年6月24日公告了1999年配股方案。該方案以總股本16605萬股為基數(shù)，按每10股配3股的比例，配股價每股20元，向全體股東配售股份，共計2375萬股，其中發(fā)起人股東北京清華大學(xué)企業(yè)集團認購485萬股，社會公眾認購1890萬股，所配股份上市交易日為1999年8月10日。

經(jīng)1998年11月30日1998年第二次臨時股東大會審議通過，公司于1999年6月12日公告了公司汲取合并山東魯穎電子股份有限公司(稱魯穎電子)的合并方案。依照方案的約定，魯穎電子全體股東將所持有的股份，以每1.8股魯穎電子股份折合1股清華同方股份的折股比例，換取公司向魯穎電子全體股東定向發(fā)行的清華同方人民幣一般股15,172,328股，其中向魯穎電子國有股股東定向發(fā)行5,604,444股，向魯穎電子社會個人股股東定向發(fā)行9,567,884股。公司于1999年8月5日刊登股份變動公告。因本次汲取合并而增加的柜臺交易公司內(nèi)部職工股份的上市交易日將依照國家有關(guān)規(guī)定，并經(jīng)主管部門批準，三年后上市交易。

經(jīng)1999年8月24日1999年臨時股東大會審議通過，公司于1999年9月9日公告了1998年利潤分配方案。該方案以合并后存續(xù)公司98年末的合并總股本181,222,328股為基數(shù)，按每10股送3股（按截至1999年9月9日股本總數(shù)204,972,328股為基數(shù)，折算的送股比例為每10股派送紅股2.6524股）比例，向全體股東派送紅股54,366,696股。所送股份上市交易日為1999年9月14日。

2000年5月12日召開的1999年年度股東大會審議通過了資本公積金轉(zhuǎn)增股本方案。該方案以1999年12月31日總股本259,339,024股為基準，用資本公積金以每10股轉(zhuǎn)增4股的比例，向全體股東轉(zhuǎn)增股本，共計轉(zhuǎn)增103,735,610股（每股面值1元）。轉(zhuǎn)增后總股本為363,074,634股。本次資本公積金轉(zhuǎn)增股本總金額為103,735,610元。轉(zhuǎn)增前可轉(zhuǎn)增的資本公積金為766,178,030.67元，轉(zhuǎn)增后，資本公積金結(jié)余為662,442,420.67元。本次資本公積金轉(zhuǎn)增股本的除權(quán)日及轉(zhuǎn)增股的上市交易日為2000年5月19日。

附錄2：清華同方要緊股東情況

附錄3：清華同方股價信息

2000年9月22日，清華同方的收盤價為47.18元，此前15個交易日的平均收盤價為49.36元，前一個月的平均收盤價為50.37元，前三個月的平均收盤價為50.86元。

依照復(fù)權(quán)價格，我們計算得到清華同方的年收益率數(shù)據(jù)共539個，其密度分布如圖附3-A所示，其均值為87.78%，標準差為81.18%。其中年收益率數(shù)據(jù)用每日收盤價除以該天前第240個交易日（約一年）的收盤價得到。

A3-1：清華同方年收益率分布圖

附錄4：清華同方差不多財務(wù)數(shù)據(jù)

附錄5：股票期權(quán)打算必備條款

公司在設(shè)計股票期權(quán)打算時能夠采納多種方法，然而在上市公司股票期權(quán)打算章程中以下條款是必備的。

1、總則

內(nèi)容包括上市公司實施股票期權(quán)打算的目的和差不多原則，該打算所指股票期權(quán)的特定含義等。

2、股票期權(quán)打算的治理

公司董事會下設(shè)薪酬委員會，專門負責(zé)對股票期權(quán)打算的治理。公司監(jiān)事會是股票期權(quán)打算的監(jiān)督機構(gòu)，負責(zé)對股票期權(quán)打算的具體實施情況進行監(jiān)督。公司董事會有義務(wù)向薪酬委員會提供所有股票期權(quán)被授予人身份、職務(wù)、資格等真實情況，按照股票期權(quán)實施方法和其他有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，履行信息披露義務(wù)。

3、股票期權(quán)的一般規(guī)定

內(nèi)容包括股票期權(quán)打算所涉及的股份的來源；股票期權(quán)總量、占公司總股本的比例、股票期權(quán)打算的有效期、行權(quán)期限等。

4、股票期權(quán)的授予資格

股票期權(quán)的被授予人，要緊是公司高級治理人員、技術(shù)骨干、其他業(yè)務(wù)骨干。股票期權(quán)被授予人有以下情形之一的，經(jīng)薪酬委員會決議，取消其授予資格：①違犯國家法律、法規(guī)，情節(jié)嚴峻而被判定任何刑事責(zé)任的；②公司有足夠證據(jù)證明股票期權(quán)被授予人在任職期間，存在泄露公司秘密、損害公司聲譽等行為，給公司造成損失的；③嚴峻失職、瀆職給公司造成損失的；④持股數(shù)量超過總股本一定比例(如5%以上)的個人；⑤薪酬委員會認定的其他問題。

5、股票期權(quán)的授予

公司應(yīng)當與被授予人簽署《股票期權(quán)協(xié)議》。股票期權(quán)打算的具體方案，均需在股票期權(quán)契約中明確約定。為了保障股票期權(quán)打算參與各方的利益，減少爭議，上市公司應(yīng)在有證券業(yè)從業(yè)資格的律師協(xié)助和公證機關(guān)的見證下與所有參與者分不簽訂股票期權(quán)協(xié)議。

6、股票期權(quán)的行權(quán)

股票期權(quán)行權(quán)的條件。公司可依照自身情況，自行規(guī)定具體條件，要達到的績效考核指標：每年凈資產(chǎn)收益率水平，公司資產(chǎn)、收入、利潤的增長速度，公司產(chǎn)品市場份額的增長等。

7、股票期權(quán)的加速行使、暫緩、中止和取消

股票期權(quán)被授予人在行權(quán)期間，假如發(fā)生可能阻礙其行權(quán)能力的情況，薪酬委員會能夠?qū)ι形葱袡?quán)的部分做出加速行權(quán)、中止行權(quán)、取消行權(quán)的決定。公司需針對股票期權(quán)被授予者的自動離職、公司辭退或不再續(xù)聘、退休、喪失行為能力、死亡，未達到績效考核指標或被解雇；公司發(fā)生并購、操縱權(quán)發(fā)生變化、清盤等情形做出具體規(guī)定。

8、行權(quán)后的轉(zhuǎn)讓

內(nèi)容包括轉(zhuǎn)讓方法、轉(zhuǎn)讓的數(shù)量限制、時刻限制等。

9、股票期權(quán)打算生效和終止

股票期權(quán)打算在年度股東大會通過、并獲中國證監(jiān)會批準后方有效，股票期權(quán)在打算生效后方可授予。

公司應(yīng)規(guī)定股票期權(quán)打算終止的具體條件。

附錄6：清華同方董事、監(jiān)事和高級治理層持股情況

附錄7：香港聯(lián)合交易所對認股期權(quán)打算的規(guī)定

在香港主板市場上市的公司，職員認股期權(quán)打算要緊同意聯(lián)合交易所《上市守則》第十七章"股份打算"的指導(dǎo)；而在創(chuàng)業(yè)板上市的企業(yè)，則同意創(chuàng)業(yè)板《上市守則》第二十三章的指引。二者在大的原則上差不多一致，創(chuàng)業(yè)板《上市守則》關(guān)于"股份打算"的一章依照自身的情況進行了適當?shù)恼{(diào)整。

在主板上市的公司，其職員的認股期權(quán)打算需要符合以下程序和條件：

1）職員認股期權(quán)打算應(yīng)符合《上市規(guī)則》第17章的有關(guān)規(guī)定，并經(jīng)聯(lián)交所批準，任何實質(zhì)性的變化也須得到聯(lián)交所的批準。

2）職員認股期權(quán)打算，適用于上市發(fā)行人向其治理人員或公司及其下屬子公司、海外附屬公司的職員發(fā)出購買其股份或其它證券的打算。但期權(quán)打算不能授予上市公司母公司的職員。

3）該類打算必須獲得股東大會的批準，而參與該打算的人不能在股東大會上投票。

4）經(jīng)股東大會批準后，董事會可在有效期內(nèi)，決定授予的人員及其認購價。

其中，第17章的要緊條件包括：

a、所涉及的證券數(shù)額不能超過當時已發(fā)行的有關(guān)類不證券的10%。

b、個人認購最多不能超過該打算所涉及證券總數(shù)的25%。

c、期限不能長于10年。

d、價格不能低于期權(quán)授出日期前5個營業(yè)日內(nèi)該證券平均收市價的20%，且不能低于面值。

而創(chuàng)業(yè)板《上市守則》第23章的規(guī)定與主板市場的要求差不多一致，但略有不同：

在行權(quán)期限上，創(chuàng)業(yè)板規(guī)定了認