轉(zhuǎn)讓技術(shù)秘密和補償貿(mào)易合作生產(chǎn)合同（中速船用主機）模版

PAGE轉(zhuǎn)讓技術(shù)秘密和補償貿(mào)易合作生產(chǎn)協(xié)議（中速船用主機）協(xié)議編號：甲方：住所地：郵政號碼：統(tǒng)一社會信用代碼：法定代表人：聯(lián)系電話：乙方：住所地：郵政號碼：統(tǒng)一社會信用代碼：法定代表人：聯(lián)系電話：第一條貿(mào)易有限公司（以下簡稱甲方）和公司（以下簡稱乙方），經(jīng)過友好協(xié)商，同意合資經(jīng)營廠。茲因合資經(jīng)營條件尚未成熟，各方將以補償貿(mào)易進行合作生產(chǎn)并以此作為各方合作的第一步，其條件如下：1．1乙方將向甲方轉(zhuǎn)讓生產(chǎn)下列型號中速船用主機（以下簡稱協(xié)議產(chǎn)品）的技術(shù)秘密及全部技術(shù)資料文件資料，其型號如下：中速船用主機；中速船用主機。1．2“技術(shù)資料文件資料文件資料”的定義、范圍及交付：本協(xié)議1．1款所指的技術(shù)資料文件資料（以下簡稱資料文件資料）定義是乙方提供協(xié)議產(chǎn)品的技術(shù)資料文件資料由三大部份組建：即乙方現(xiàn)用的一般技術(shù)資料文件資料、產(chǎn)品設(shè)計圖紙和生產(chǎn)技術(shù)資料文件資料，上述資料文件資料應(yīng)包括詳細(xì)的技術(shù)秘密。（1）一般技術(shù)資料文件資料包括：a．中速船用主機的技術(shù)規(guī)范（包括部裝、總裝、試車、交貨試驗等。）；b．中速船用主機的主要零部件的技術(shù)規(guī)范；c．協(xié)議產(chǎn)品中所使用的配套產(chǎn)品的外型尺寸、安裝尺寸和性能參數(shù)的樣本。（2）產(chǎn)品設(shè)計圖紙：乙方提供協(xié)議產(chǎn)品的產(chǎn)品設(shè)計圖紙應(yīng)包括：a．協(xié)議產(chǎn)品的全套施工圖紙（包括總裝圖、部件圖、系統(tǒng)圖、原理圖及全部零件的詳細(xì)圖紙）；b．協(xié)議產(chǎn)品的計算資料文件資料和計算書；c．關(guān)于船級社發(fā)給的證書及交船級社驗證的圖紙、計算書及其他資料文件資料清單；d．試驗臺設(shè)計圖紙及其技術(shù)資料文件。（3）生產(chǎn)技術(shù)資料文件資料：乙方提供的協(xié)議產(chǎn)品的生產(chǎn)技術(shù)資料文件資料應(yīng)包括：協(xié)議產(chǎn)品全部工藝性指導(dǎo)資料文件及主要零部件的詳細(xì)制造技術(shù)資料文件資料；對原材料和協(xié)議產(chǎn)品零部件在生產(chǎn)過程中和生產(chǎn)后的質(zhì)量檢驗要求、驗收手段、驗收步驟及驗收技術(shù)資料文件。（4）資料文件資料的修改：若乙方采用新技術(shù)改進產(chǎn)品，改進工藝過程，降低成本等需要對提供的資料文件資料進行修改時，應(yīng)將修改的結(jié)果以書面形式提供給甲方。（5）資料文件資料的提供方式：a．對一般技術(shù)資料文件應(yīng)提供份藍(lán)圖或同等數(shù)量的清晰的復(fù)制圖；b．對產(chǎn)品設(shè)計圖紙應(yīng)提供份生產(chǎn)底圖及份藍(lán)圖；c．對生產(chǎn)技術(shù)資料文件資料應(yīng)提供兩份藍(lán)圖；d．對已提供過的完全相同的重復(fù)資料文件資料，可免于提供，但需在清單中予以注明。（6）資料文件資料的交付進度：a．根據(jù)資料文件資料定義的規(guī)定，為生產(chǎn)型中速船用主機的需要，乙方在簽訂協(xié)議后天內(nèi)需向甲方交付協(xié)議產(chǎn)品的全部技術(shù)資料文件資料和全部圖紙；b．根據(jù)資料文件資料定義的規(guī)定，為生產(chǎn)型中速船用主機的需要，乙方在簽訂協(xié)議后于年月日前，需向甲方交付協(xié)議產(chǎn)品的全部技術(shù)資料文件資料和圖紙。1．3甲方將生產(chǎn)的產(chǎn)品向乙方返銷如下：型中速船用主機每年臺；型中速船用主機每年臺。1．4以補償貿(mào)易進行合作生產(chǎn)期限為年，年后若合資經(jīng)營條件不成熟，則可延長合作生產(chǎn)期限，但最長不得超過年。第二條轉(zhuǎn)讓技術(shù)秘密和技術(shù)資料文件2．1乙方向甲方提供協(xié)議產(chǎn)品的設(shè)計計算、產(chǎn)品圖紙、制造工藝、質(zhì)量監(jiān)控和試驗、安裝、調(diào)試、運轉(zhuǎn)及修理修繕等關(guān)于協(xié)議產(chǎn)品的全部技術(shù)資料文件資料，必須和乙方目前使用的資料文件資料內(nèi)容相同。2．2協(xié)議產(chǎn)品資料文件資料的審核和驗證：乙方對提供給甲方的產(chǎn)品設(shè)計圖紙、制造技術(shù)資料文件資料的完整性、準(zhǔn)確性、清晰性負(fù)責(zé)。若產(chǎn)品設(shè)計圖紙和生產(chǎn)技術(shù)資料文件資料中的任何部分發(fā)現(xiàn)有失誤，當(dāng)乙方接到甲方通知時立即補齊遺失部分或更改錯誤部份。2．3在合作生產(chǎn)期間，乙方將以最優(yōu)惠價格向甲方提供甲方面市場未能提供的零部件。具體內(nèi)容另行商定。2．4乙方保證向甲方轉(zhuǎn)讓的技術(shù)秘密和技術(shù)資料文件資料不受任何第三者的指控。第三條價格和支付方式3．1為了支付轉(zhuǎn)讓2．1條款中所規(guī)定的型中速船用主機的技術(shù)秘密和技術(shù)資料文件資料費用，乙方應(yīng)向甲方支付費用如下：年u.s．d．（大寫元整）年u.s．d．（大寫元整）年起以后的年中按每年凈產(chǎn)值（即每年總產(chǎn)值扣除進口部份價值和稅收費用后的產(chǎn)值）其提成費為％。3．2協(xié)議簽署生效后天內(nèi)，甲方依照由銀行提交的乙方下列單據(jù)，予以第一次支付總款項的％，即u.s．d．（大寫：美元整）。（1）根據(jù)附件要求，提供第一批資料文件資料的空運提單；（2）經(jīng)甲方確認(rèn)的銀行出具不可撤銷的保函正副本各一份；（3）乙方的商業(yè)發(fā)票一式兩份；（4）乙方即期匯票一式兩份。3．3于年月日甲方按收到乙方提交的下列單據(jù)后，予以第二次支付年總款項的％現(xiàn)金，即u.s．d．（大寫：美元整）。（1）按附件要求于年月日提供第二批資料文件資料空運提單：（2）乙方商業(yè)發(fā)票一式份；（3）乙方即期匯票一式份。3．4各方同意年用現(xiàn)金支付，年付％現(xiàn)金，其余％金額用甲方返銷產(chǎn)品補償。3．5年的費用本年月日支付，乙方交付商業(yè)發(fā)票一式份。3．6自年起及其后各年份按3．1．款規(guī)定的提成費用應(yīng)在每年月日在收到乙方商業(yè)發(fā)票（一式份）后支付。3．7在合作生產(chǎn)期間，鑒于甲方遵守3．1．款已向乙方支付了轉(zhuǎn)讓技術(shù)秘密的部分費用，若合資經(jīng)營時機成熟，各方同意設(shè)立合資經(jīng)營企業(yè)時，則乙方將其剩余部份的技術(shù)秘密費用可作為投資的一部分，如各方未合資經(jīng)營，在年之內(nèi)合作生產(chǎn)被迫終止時，甲方確認(rèn)向乙方支付技術(shù)秘密費用的剩余部份。若出現(xiàn)上述情況，對支付技術(shù)秘密費用的進度和方式由各方在適當(dāng)時候予以協(xié)商。第四條合作生產(chǎn)和補償貿(mào)易4．1為有利甲方的外匯平衡，乙方同意甲方生產(chǎn)中速船用主機返銷給乙方。4．2上述訂單的總值必須保證不低于甲方每年向乙方支付購買零部件所需費用總額的％。乙方同意在甲方補償能力擴大及乙方需求擴大的前提下，其補償?shù)陌俜直瓤梢圆皇芟拗啤?．3甲方將以優(yōu)惠價格向乙方提供產(chǎn)品，其品種、數(shù)量、交貨期等將由各方在每批協(xié)議中商定。甲方產(chǎn)品必須符合乙方的標(biāo)準(zhǔn)。4．4乙方要求在甲方接到上述產(chǎn)品圖紙后立即試制型中速船用主機。首批產(chǎn)品各一臺將分別在各方進行試驗，在試驗合格的基礎(chǔ)上乙方要求甲方于年內(nèi)提供型中速船用主機臺。其價格、交貨期在簽訂正式協(xié)議時商定。第五條保證5．1乙方保證，在協(xié)議有效期內(nèi)所供應(yīng)的資料文件資料應(yīng)當(dāng)是最新技術(shù)的成果，其內(nèi)容和乙方目前使用的完全一致。5．2乙方保證所供資料文件資料是完整的、準(zhǔn)確的、清晰的。第六條稅費6．1凡因履行本協(xié)議需支付的所有稅收，發(fā)生在甲方以外的均由乙方承擔(dān)。6．2凡因履行本協(xié)議需支付的所有稅費，發(fā)生在甲方以內(nèi)的均由甲方承擔(dān)。第七條商標(biāo)7．1甲方有權(quán)使用乙方商標(biāo)和協(xié)議產(chǎn)品的序號。甲方將下列商標(biāo)標(biāo)明在甲方所生產(chǎn)的協(xié)議產(chǎn)品上：。7．2甲方制造的銘牌、報價單、技術(shù)規(guī)格書、廣告、說明書、樣本等，凡是協(xié)議產(chǎn)品均以甲方名稱來表示。第八條包裝8．1須用堅固的木箱包裝，適合長途海運，防濕、防潮、防震、防銹、耐粗暴搬運。由于包裝不良所發(fā)生的損失，由于采用不安全或不妥善的防護措施而造成的任何損失，賣方應(yīng)負(fù)擔(dān)由此而造成或產(chǎn)生的所有費用和／或損失。8．2．賣方應(yīng)在每件包裝上，用不褪色油漆清楚地標(biāo)刷件號、尺碼、毛重、凈重、“切勿受潮”等字樣，并刷有下列嘜頭：8．3．裝箱單兩份，注明毛重、凈重、尺碼和所裝貨物每項的品名和數(shù)量。第九條不可抗力9．1簽約各方中的任何一方由于戰(zhàn)爭及嚴(yán)重的火災(zāi)、水災(zāi)、臺風(fēng)和地震或其他各方同意的事件而影響執(zhí)行協(xié)議時，各方同意延長協(xié)議期限，延長時間相當(dāng)于事故所影響的時間。9．2責(zé)任方應(yīng)盡快將發(fā)生的不可抗力事故的情況通知另一方，并在十四（14）天以內(nèi)將關(guān)于部門出具的證明資料文件交給另一方確認(rèn)。9．3若不可抗力事故延續(xù)到天以上時，各方應(yīng)通過友好協(xié)商盡快解決本協(xié)議繼續(xù)執(zhí)行的問題。第十條仲裁10．1因執(zhí)行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議關(guān)于的所有爭執(zhí)，各方應(yīng)通過友好協(xié)商解決。已經(jīng)協(xié)商仍未能達(dá)成協(xié)議時，則提交仲裁解決。10．2仲裁地點在。10．3仲裁裁決是終局裁決，對各方均有約束力。10．4仲裁費用除仲裁機關(guān)另有裁決外，應(yīng)由敗訴方負(fù)擔(dān)。10．5除了在仲裁過程中進行仲裁