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文檔簡介
建筑公司股東協(xié)議書(范本)編制僅供參考審核批準(zhǔn)生效日期地址:電話:傳真:郵編:xx省xx建筑工程有限公司股東協(xié)議書甲方:乙方:目錄第一章
總則 1第二章
宗旨以及經(jīng)營范圍 1第三章
注冊(cè)資本、股東出資方式以及比例 1第四章
股東的權(quán)利和義務(wù) 1第五章
股東會(huì) 2第六章
總經(jīng)理 3第七章
股東轉(zhuǎn)讓出資以及股權(quán)轉(zhuǎn)讓 4第八章
公司增資以及增加股東 4第九章
財(cái)務(wù)核算及利潤分配 4第十章
勞動(dòng)用工制度 5第十一章
解散和清算 5第十二章
爭議解決 6第十三章
其他事項(xiàng) 6股
東
協(xié)
議
書甲方:身份證號(hào):乙方:身份證號(hào):股東雙方合作宗旨:坦誠相待、攜手共進(jìn)、互贏互利、互相信任、一致對(duì)待、一致對(duì)外、利益共享、風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)。第一章
總則第一條
為了適應(yīng)建立現(xiàn)代分公司企業(yè)制度的需要,明確公司各股東的合法權(quán)益和相互義務(wù),根據(jù)《中華人民共和國公司法》及其他法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定,特制定本協(xié)議書。第二條
公司名稱為:xxx建筑工程有限公司成都分公司
。本公司是企業(yè)非法人,股東以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任,公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。第三條
公司住所地為:成都市金陽路390號(hào)印象金沙1-3-1004。第二章
宗旨以及經(jīng)營范圍第四條
公司宗旨:充分發(fā)揮企業(yè)的優(yōu)勢(shì),面向全省市場(chǎng),積極開展多元化經(jīng)營,全力追求最優(yōu)經(jīng)營業(yè)績和利潤的最大化,為全體股東提供優(yōu)厚的回報(bào)。第五條
公司經(jīng)營范圍:按照總公司資質(zhì)證書所有資質(zhì)進(jìn)行經(jīng)營四川省管轄范圍內(nèi)招投標(biāo)業(yè)務(wù)。第三章
注冊(cè)資本、股東出資方式以及比例第六條
公司性質(zhì)為:非獨(dú)立法人,成都分公司。第七條
各方一致商定出資比例以及出資方式為:甲方
50%,出資方式為人民幣貳拾萬元;乙方
50%,出資方式為人民幣貳拾萬元;第四章
股東的權(quán)利和義務(wù)第八條
全體股東在本協(xié)議簽字后,必須按協(xié)議辦理認(rèn)繳出資的手續(xù),將貨幣出資足額存入公司在銀行開設(shè)的賬戶。認(rèn)繳手續(xù)完結(jié)后,其入股資產(chǎn)和出資歸公司所有。股東不按照前款規(guī)定繳納出資的,除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外,還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。
第九條
股東享有如下權(quán)利:(一)
參加股東會(huì)并根據(jù)其出資份額享有表決權(quán);(二)
了解公司經(jīng)營狀況和財(cái)務(wù)狀況;(三)
選舉和被選舉為董事會(huì)成員;(四)
按照出資比例分取紅利;(五)
優(yōu)先購買公司所增的注冊(cè)資本或其他股東依法轉(zhuǎn)讓的股份;(六)
公司終止或清算后,依法分得公司的剩余財(cái)產(chǎn);(七)
有權(quán)查閱股東會(huì)會(huì)議記錄、復(fù)制公司章程、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告;(八)
其他法律法規(guī)規(guī)定享有的權(quán)利。第十條
股東承擔(dān)下列義務(wù):(一)
遵守公司章程、遵紀(jì)守法;(二)
按期交納所認(rèn)繳的出資;(三)
依其認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司債務(wù);(四)
在公司辦理登記注冊(cè)手續(xù)依法成立后,股東不得抽回投資;(五)
不得從事或?qū)嵤p害公司利益的任何活動(dòng):(六)
無合法理由不得干預(yù)公司正常的經(jīng)營活動(dòng);(七)
保守公司秘密;(八)
《公司法》規(guī)定的其他義務(wù)。第五章
股東會(huì)第十一條
股東會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu),依法行使下列職權(quán):(一)
決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃;(二)
選舉和更換董事,決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng);(三)
選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事,決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);(四)
審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告;(五)
審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告;(六)
審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;(七)
審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;(八)
對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本作出決議;(九)
對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;(十)
對(duì)公司合并、分立、改變經(jīng)營范圍解散和清算等事項(xiàng)作出決議;(十一)
修改公司章程。第十二條
股東會(huì)的首次會(huì)議由甲方召集和主持。第十三條
股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán),每一元人民幣為一個(gè)表決權(quán)。對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本、分立、合并、解散、清算、變更公司形式、修改章程、公司對(duì)外擔(dān)保等重大事務(wù)須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過;對(duì)于以上所列事務(wù)外的一般事務(wù),實(shí)行表決權(quán)過半數(shù)通過。第十四條
股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議定期會(huì)議按本協(xié)議規(guī)定按時(shí)召開。臨時(shí)會(huì)議可以由代表十分之一以上表決權(quán)的股東,三分之一以上的董事或監(jiān)事提議召開。但應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開
日前通知全體股東,定期會(huì)議每半年召開一次,股東出席股東會(huì)議也可以書面委托他人參加,行使委托書載明的權(quán)利。股東經(jīng)通知后既不參加股東會(huì)又沒有書面委托他人參加的,視為自動(dòng)放棄表決權(quán)。如有惡意或明顯故意不通知部分股東而召開股東會(huì),致使部分股東未能參加股東會(huì)時(shí),該次股東會(huì)所作決議無效,應(yīng)重新對(duì)所議事項(xiàng)進(jìn)行表決。第十五條
股東會(huì)應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)制作書面決議,出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在決議上簽名。會(huì)議記錄和書面決議應(yīng)妥善保存。第六章
總經(jīng)理第十六條
公司設(shè)總經(jīng)理一人,由甲方擔(dān)任(一年一換,股東決議)??偨?jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé),負(fù)責(zé)公司具體經(jīng)營活動(dòng),行使下列職權(quán):(一)
組織實(shí)施董事會(huì)決議(二)
主持公司的經(jīng)營活動(dòng)和管理工作(三)
擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案(四)
組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案(五)
擬定公司各項(xiàng)管理制度(六)
提請(qǐng)聘任或解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其他人員(七)
總經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議(八)
決定正常經(jīng)營所需的財(cái)務(wù)開支(如單次或一定期限累計(jì)超過必要的額度,由董事長簽字確認(rèn)后,決定開支)(九)
董事會(huì)授予的其他職權(quán)。第七章
股東轉(zhuǎn)讓出資以及股權(quán)轉(zhuǎn)讓第十七條
公司股東在公司登記后,不得抽回投資,但可依法轉(zhuǎn)讓出資。第十八條
股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出自或部分出資。第十九條
股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí),必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意;股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的,視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的,不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購買的,視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán),在同等條件下,其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的,協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的,按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。第二十條
股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后,由公司將受讓人的姓名、住所及受讓的出資額記載于股東名冊(cè),并依法辦理工商變更登記或備案手續(xù)。第二十一條
有下列情形之一的,對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購其股權(quán):(一)公司連續(xù)二個(gè)月不向股東分配利潤,而公司該二個(gè)月連續(xù)盈利且符合分配利潤條件的;(二)公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的;(三)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn),股東會(huì)會(huì)議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。第八章
公司增資以及增加股東第二十二條
公司允許按照《公司法》規(guī)定增加股東人數(shù),但應(yīng)依法辦理工商登記手續(xù)。第二十三條
增加股東的程序、出資額、出資折算比例等具體辦法由公司董事會(huì)制定方案,交由股東會(huì)表決通過。股東有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資。第九章
財(cái)務(wù)核算及利潤分配第二十四條
公司依法建立財(cái)會(huì)制度。具體制度由執(zhí)行董事或董事會(huì)提出方案,報(bào)股東會(huì)表決通過。第二十五條
公司的會(huì)計(jì)年度從每年1月1日起至12月31日止。公司的一切憑證、單據(jù)、賬薄、報(bào)表用漢字書寫。第二十六條
利潤分配是指公司在支出各項(xiàng)費(fèi)用,依法納稅后的純利潤按股東出資比例進(jìn)行分紅,股東的投資逐年以利潤分配的方式進(jìn)行回收,股東不得隨意撤回投資。第二十七條
公司成立前各股東所花的開辦費(fèi)用計(jì)入股東的出資額,股東足額認(rèn)繳出資的公司依法注冊(cè)成立后,各項(xiàng)開支計(jì)入公司費(fèi)用,從公司注冊(cè)資金中支出,股東個(gè)人不再承擔(dān)公司支出費(fèi)用,股東用于公司正常經(jīng)營所花的實(shí)際費(fèi)用由公司予以報(bào)銷。第二十八條
利潤分配每個(gè)會(huì)計(jì)年度進(jìn)行一次,如公司經(jīng)營虧損,則依法進(jìn)行虧損彌補(bǔ)。第二十九條
公司應(yīng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,由董事長于每年
月
日之前送交各股東,如有虧損,應(yīng)作虧損原因的詳細(xì)書面說明。第三十條
財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告必須包括下列財(cái)務(wù)報(bào)表及附屬明細(xì)表:(一)
資產(chǎn)負(fù)債表(二)
損益表(三)
財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表(四)
現(xiàn)金流量表(五)
財(cái)務(wù)狀況說明書(六)
債權(quán)債務(wù)清單,包括發(fā)生時(shí)間、履行期限、數(shù)額、發(fā)生原因等項(xiàng)內(nèi)容;(七)
虧損原因說明書。第十章
勞動(dòng)用工制度第三十一條
公司必須保護(hù)職工的合法權(quán)益,依法與職工簽訂勞動(dòng)合同,參加社會(huì)保險(xiǎn),加強(qiáng)勞動(dòng)保護(hù),實(shí)現(xiàn)安全生產(chǎn)。第十一章
解散和清算第三十二條
股東協(xié)議有效期為:與公司共存,從公司《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計(jì)算。第三十三條
公司有下列情形之一的,可以解散:(一)
營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時(shí)(二)
股東會(huì)議決定解散(三)
因公司合并、分立、被收購兼并、分立時(shí)解散(四)
公司被依法宣告破產(chǎn)(五)
公司被依法吊銷營業(yè)執(zhí)照(六)
由于不可抗力的原因,企業(yè)組建后連續(xù)2年虧損,無力繼續(xù)經(jīng)營時(shí),經(jīng)股東會(huì)同意,可宣告公司終止并進(jìn)行清算。(七)
其他法定事由。第三十四條
公司解散時(shí),應(yīng)根據(jù)《公司法》的規(guī)定成立清算組對(duì)公司進(jìn)行清算,清算結(jié)束后,清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告,報(bào)股東會(huì)確認(rèn),并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷登記,公告公司終止。第四十一條
清算組在清算期間行使《公司法》規(guī)定的各項(xiàng)職權(quán),并按《公司法》規(guī)定的程序進(jìn)行。第十二章
爭議解決第三十五條
股東之間出現(xiàn)爭議應(yīng)該友好協(xié)商解決,協(xié)商不成,任何一方可向人民法院提起訴訟。
第三十六條
因任何股東違約,造成本協(xié)議不能履行或不能完全
履行時(shí),除應(yīng)賠償公司的實(shí)際損失外,守約股東都有權(quán)要求其依照本協(xié)議第九章的規(guī)定將股份轉(zhuǎn)讓。第十三章
其他事項(xiàng)第三十七條
本協(xié)議經(jīng)股東共同協(xié)商訂立,股東均應(yīng)在協(xié)議上簽字或蓋章,自公司依法核準(zhǔn)注冊(cè)成立之日生效。第三十八條
本協(xié)議未規(guī)定的事項(xiàng),適用《公司法》及其他法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定?;蚩捎捎喠f(xié)議的全體股東協(xié)商解決,必要時(shí)可對(duì)本協(xié)議作補(bǔ)充。補(bǔ)充協(xié)議必須交審批部門備案。第三十九條
按照本協(xié)議規(guī)定的各項(xiàng)原則所制定的公司章程為本協(xié)議的組成部分,全體股東均應(yīng)遵守。第四十條經(jīng)甲乙雙方共同商議訂立下列款項(xiàng)A、在以下情況下依次扣除所犯錯(cuò)誤股東的股權(quán)及股份10%一次,犯錯(cuò)3次該股東證明自愿無償退出所持股權(quán)及股份:私吞、瞞報(bào)、謊報(bào)、未上繳所有收入金額大小;私吞、瞞報(bào)、謊報(bào)、未上繳所有中標(biāo)項(xiàng)目的管理費(fèi)金額大?。凰较?/p>
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