籌資管理-蒙牛課件

蒙牛引入PE投資

蒙牛輝煌成就1999年5月成立的蒙牛,在短短9年時(shí)間里,取得了中國乳制品發(fā)展史上前所未有的完美境界。蒙牛銷售收入從1999年的0.37億元飆升至2009年的257.1億元,增長了695倍!在中國乳制品企業(yè)中的排名由第1116位上升為第2位從最初創(chuàng)業(yè)900萬元注冊“內(nèi)蒙古蒙牛乳業(yè)股份有限公司”，到成為中國乳業(yè)界在海外上市的第一家企業(yè)

根本原因：

借助現(xiàn)代化的資本運(yùn)營手段——蒙牛通過吸收風(fēng)險(xiǎn)投資，公開上市，在市場上迅速獲得競爭優(yōu)勢和實(shí)現(xiàn)快速增長。為什么選擇外資PE的方式？1、蒙牛公司的第一輪資本運(yùn)作1999年8月18日內(nèi)蒙古蒙牛乳業(yè)股份有限公司成立，股份主要由職員、業(yè)務(wù)聯(lián)系人、國內(nèi)獨(dú)立投資公司認(rèn)購，股權(quán)結(jié)構(gòu)也十分簡單。當(dāng)時(shí)注冊資本1398萬股，籌集到的資金僅為1000多萬元。初始股權(quán)結(jié)構(gòu)

蒙牛乳業(yè)股份有限公司股權(quán)結(jié)構(gòu)圖發(fā)起人（共持股73.5%）其他股東（包括15名人士及五家獨(dú)立公司共持股26.5%）蒙牛首輪投資前股權(quán)架構(gòu)為了成功在海外上市，2002年蒙牛開始逐步改變股權(quán)架構(gòu)，為以后的上市創(chuàng)造靈活的股權(quán)基礎(chǔ)。在避稅地注冊4個(gè)殼公司，維京群島的金牛公司、銀牛公司、開曼群島公司及毛里求斯公司。蒙牛管理層、其他投資者，業(yè)務(wù)聯(lián)系人員、職員的利益都被注冊注入到金牛公司、銀牛公司。透過這兩個(gè)公司對蒙牛乳業(yè)的間接持股，是蒙牛管理層成為公司股東。開曼群島公司和毛里求斯公司的主要作用在于構(gòu)建二級產(chǎn)權(quán)平臺，以方便股權(quán)的分割與轉(zhuǎn)讓。蒙牛通過這些調(diào)整不但可以對風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行一定的分離，更重要的是可以在不同的情況下根據(jù)自己需要靈活運(yùn)用兩個(gè)平臺吸收外部資金。首輪投資前股權(quán)架構(gòu)

金牛公司（2009年9月2日在英屬維京群島出冊，共持股50%）銀牛（2002.9.23在英屬維京群島注冊，共持股50%）

開曼群島公司（2002.6.5在開曼群島注冊，100%持股毛里求斯公司）毛里求斯公司（2002.6.14在毛里求斯注冊）蒙牛第一輪引資后的股權(quán)架構(gòu)圖金牛3.0%（16.3%）銀牛6.4%（34.7%）MSDairy60.4%（32.7%）CDH19.2%（10.4%）CIC11.0%（5.9%）開曼群島公司（100%持股毛里求斯公司）毛里求斯公司（66.7%持股蒙牛公司）蒙牛蒙牛第二次注資后的股權(quán)架構(gòu)圖金牛21.1%銀牛44.8%MSDairy22.8%CDH7.2%CIC4.1%開曼群島公司（100%持股毛里求斯公司）毛里求斯公司（81.1%持股蒙牛公司）蒙牛第二次豪賭大致內(nèi)容是：如果“蒙牛股份”今后三年的復(fù)合增長超過某一數(shù)值，三家海外投資商將賠償“金?！惫?800萬股的“蒙牛乳業(yè)”股份；否則,“金?！惫疽蛉液Ｍ馔顿Y商賠償同樣數(shù)量的股份或相當(dāng)數(shù)量的資金?？蓳Q股證券三大玄機(jī)

其一，暫時(shí)不攤薄管理層的持股比例，保證管理層的絕對控制與領(lǐng)導(dǎo)；其二，確保公司每股經(jīng)營業(yè)績穩(wěn)定增長，做好上市前的財(cái)務(wù)準(zhǔn)備；其三，可換股計(jì)劃鎖定了三家風(fēng)險(xiǎn)投資者的成本。3．蒙牛公司的第三輪資本運(yùn)作

—股改2004年1月15日，牛根生從謝秋旭手中購得

18,100,920股“蒙牛股份”，占蒙?？偣杀镜?.2%。

2004年3月22日，金牛與銀牛擴(kuò)大法定股本，由5萬股擴(kuò)至10萬股。同日金牛、銀牛分別推出“公司權(quán)益計(jì)劃”。2004年3月23日，“牛氏信托”誕生，牛根生本人以1美元/份的價(jià)格買下了絕大部分金?！皺?quán)益計(jì)劃”和全部銀?！皺?quán)益計(jì)劃”。至此，牛根生直接控制了“蒙牛乳業(yè)”的6.1%的股權(quán)。4．蒙牛公司的第四輪資本運(yùn)作

—上市2004年6月10日,“蒙牛乳業(yè)”（2319.HK）在香港掛牌上市，并創(chuàng)造出一個(gè)奇跡：全球公開發(fā)售3.5億股，公眾超額認(rèn)購達(dá)206倍，股票發(fā)行價(jià)高達(dá)3.925港元，全面攤薄市盈率19倍，IPO融資近13.74億港元。

蒙牛上市前后資本結(jié)構(gòu)分析

2009 2008 2007 2006 2005 2004 2003資產(chǎn)凈利率 9.6% -8.8% 12.7% 12.5% 10.2% 11.1% 0流動(dòng)比率 176% 88.5% 111.9% 95.6% 100.3% 106.2% 96.2%資產(chǎn)負(fù)債率 36.8% 58.1% 39.7% 53.2% 54.5% 59% 70.5%產(chǎn)權(quán)比率 58.2% 138.8% 65.9% 113.7% 120% 143.7% 238.7%由上面的表格可以看出蒙牛上市前后資產(chǎn)凈利率保持在穩(wěn)定的水平，企業(yè)的資產(chǎn)利用效率較穩(wěn)定。流動(dòng)比率總體呈上升趨勢，企業(yè)償還短期債務(wù)的能力不斷增強(qiáng);資產(chǎn)負(fù)債率總體呈下降趨勢，企業(yè)面臨的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)越來越小。產(chǎn)權(quán)比率總體呈下降趨勢，債務(wù)人投入的資本受到股東權(quán)益的保障較好?？傮w來看，蒙牛上市后資產(chǎn)結(jié)構(gòu)不斷優(yōu)化。杠桿效應(yīng)角度下的蒙牛資本結(jié)構(gòu)配置1、負(fù)債融資的客觀必要性。為了提高產(chǎn)能，加強(qiáng)廣告宣傳的資本擴(kuò)張，蒙牛需要大量資金。如在2007年4月按每股23.6港元~24港元，配置1.1288億股，集資27港元。2、金融機(jī)構(gòu)資金供應(yīng)的可能性。蒙牛在中國乳業(yè)市場的地位，經(jīng)營業(yè)績和財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，決定其必然是各商業(yè)銀行的座上賓，是毫無疑問的VIP客戶。3、財(cái)務(wù)杠桿收益。財(cái)務(wù)杠桿收益就是有負(fù)債融資的權(quán)益融資收益率與無負(fù)債融資的權(quán)益融資收益率之差，公式表述為:財(cái)務(wù)杠桿收益=有負(fù)債融資的權(quán)益融資收益率-無負(fù)債融資的權(quán)益融資收益率=（投資收益率-負(fù)債融資利息率）×產(chǎn)權(quán)比率×（1-所得稅率)蒙牛2005年至2006年投資收益率均遠(yuǎn)大于負(fù)債利率，負(fù)債融資給企業(yè)帶來了財(cái)務(wù)杠桿收益，有負(fù)債融資的權(quán)益資本收益率均大于無負(fù)債融資權(quán)益資本收益率，且隨著產(chǎn)權(quán)比率的越高，財(cái)務(wù)杠桿收益隨之提高。2007年蒙牛降低了負(fù)債在資本結(jié)構(gòu)中的比重，產(chǎn)權(quán)比率由0.4降低到0.13，較好的運(yùn)用了財(cái)務(wù)杠桿作用，取得了財(cái)務(wù)杠桿收益。蒙牛的產(chǎn)權(quán)比率從2005年0.51到2006年0.43再到2007年0.13，呈現(xiàn)逐漸降低趨勢，從財(cái)務(wù)杠桿收益數(shù)據(jù)可以看出蒙牛較合理的調(diào)整其資本結(jié)構(gòu)中負(fù)債融資的比重，較好地運(yùn)用了財(cái)務(wù)杠桿。

2、蒙牛適時(shí)地選擇了有力的合作伙伴首先，探索其他融資渠道失敗給蒙牛提供了引入外資的機(jī)會，蒙牛對摩根提出的引入私募投資者的建議進(jìn)行了分析論證，并多方請教當(dāng)時(shí)香港以及內(nèi)地的業(yè)界人士，最終開始與摩根接觸進(jìn)行談判。其次，在融資談判時(shí)，蒙牛也極力尋求其他優(yōu)秀投資機(jī)構(gòu)以引入多家投資機(jī)構(gòu)。鼎暉和英聯(lián)投資的加入在一定程度上有利于蒙牛再談判中的地位。事實(shí)上，2002年蒙牛接觸英聯(lián)投資后，“英聯(lián)”的加入把投資出價(jià)抬高了20％。

3、私募投資機(jī)構(gòu)的豐富管理經(jīng)驗(yàn)和專業(yè)投資水平三家投資機(jī)構(gòu)再為蒙牛提供了自身發(fā)展所急需的資金以外，還給帶來了先進(jìn)的管理方法，引入股權(quán)激勵(lì)機(jī)制，董事會結(jié)構(gòu)權(quán)力有效制衡等優(yōu)化了公司治理。另外幫助蒙牛重組了企業(yè)法律結(jié)構(gòu)與財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)，并幫助蒙牛在財(cái)務(wù)、管理、決策過程等方面實(shí)現(xiàn)規(guī)范化。不可否認(rèn)的是摩根的加入提升了蒙牛的信譽(yù)以及影響力。這些都有利于蒙牛成功利用外資崛起。蒙牛案例給私募融資者的啟示1、在蒙牛公司發(fā)展初期時(shí)，其領(lǐng)導(dǎo)團(tuán)隊(duì)在考慮探索民間融資、銀行貸款、A股上市等融資渠道無果后，摩根士丹利于鼎輝（私募基金）找到了該領(lǐng)導(dǎo)團(tuán)隊(duì)，提出了寶貴意見，為蒙牛的融資提供了巨大的資金支持和融資渠道。摩根士丹利于鼎輝（私募基金）在入股蒙牛公司的同時(shí)也承擔(dān)著相應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)，即使之后的蒙牛公司發(fā)展迅速，但對一個(gè)剛剛起步。并沒有什么資金力量的小公司而言，風(fēng)險(xiǎn)是極大的。此外，該私募基金為蒙牛選擇了很好的紅籌股資金進(jìn)入方式和退出機(jī)制，因此，選擇一個(gè)管理勁經(jīng)驗(yàn)豐富和專業(yè)投資水平高的私募基金作為合作伙伴對私募融資者來說是極為重要的。2、蒙牛的資本運(yùn)作目的和過程明確，通過第一輪的構(gòu)建股權(quán)結(jié)構(gòu)、建立資金來源渠道和首輪注資；第二輪的二次增資-發(fā)行可換股證券；第三輪的股改以及第四輪的公司上市慢慢在完善和調(diào)整最適宜蒙牛公司的融資體系。因此，對于一些私募融資者來說，資本的運(yùn)作方面對其融資的影響是較大的。3、私募融資是需要適宜的環(huán)境的，一個(gè)是公司的情況，當(dāng)時(shí)的蒙牛公