青年律師學(xué)習(xí)交流會(huì)課件

青年律師學(xué)習(xí)交流會(huì)青年律師工作委員會(huì)公司法律研究委員會(huì)2009年4月7日青年律師學(xué)習(xí)交流會(huì)青年律師工作委員會(huì)案例娃哈哈VS達(dá)能商標(biāo)所有權(quán)爭(zhēng)議案例1股東知情權(quán)案例23公司利潤(rùn)分配權(quán)糾紛案例4公司僵局案例以上案例均為公開信息，僅供學(xué)習(xí)之用案例娃哈哈VS達(dá)能商標(biāo)所有權(quán)爭(zhēng)議案例1股東知情權(quán)案例23公娃哈哈VS達(dá)能商標(biāo)所有權(quán)爭(zhēng)議案例案情

1996年達(dá)能子公司與杭州娃哈哈集團(tuán)公司及杭州娃哈哈美食城股份有限公司共同簽署了共同投資成立杭州娃哈哈食品有限公司。根據(jù)合資經(jīng)營(yíng)合同，合資公司由達(dá)能控股51%，娃哈哈集團(tuán)將把娃哈哈商標(biāo)及集團(tuán)已在中國(guó)和其他國(guó)家申請(qǐng)注冊(cè)的所有商標(biāo)都轉(zhuǎn)讓給合資公司，轉(zhuǎn)讓價(jià)為1億元。達(dá)能如約付款后，將商標(biāo)轉(zhuǎn)讓事宜交由娃哈哈集團(tuán)執(zhí)行。據(jù)宗慶后稱，娃哈哈集團(tuán)當(dāng)時(shí)口頭征詢商標(biāo)局意見未獲批準(zhǔn)。雙方于是續(xù)簽了使用許可合同及修訂協(xié)議，約定娃哈哈商標(biāo)使用權(quán)由合資公司專有，娃哈哈集團(tuán)“不應(yīng)許可任何他方使用該商標(biāo)或轉(zhuǎn)讓該商標(biāo)的任何權(quán)益”。2002年《中華人民共和國(guó)商標(biāo)法實(shí)施條例》規(guī)定，商標(biāo)轉(zhuǎn)讓需由轉(zhuǎn)讓雙方共同申請(qǐng)，經(jīng)商標(biāo)局核準(zhǔn)后公告。娃哈哈VS達(dá)能商標(biāo)所有權(quán)爭(zhēng)議案例案情1996年達(dá)能子公娃哈哈VS達(dá)能商標(biāo)所有權(quán)爭(zhēng)議案例在十年后的調(diào)查中，達(dá)能指稱，娃哈哈集團(tuán)公司未經(jīng)合資公司同意，從2001年至今，擅自將商標(biāo)許可給共計(jì)87家由宗慶后控制的非合資企業(yè)使用。因此，達(dá)能要求宗慶后及娃哈哈集團(tuán)停止侵權(quán)行為，繼續(xù)履行品牌轉(zhuǎn)讓協(xié)議，并將這批“體外”非合資公司轉(zhuǎn)讓給合資公司

2007年6月14日，宗慶后向杭州市仲裁委員會(huì)申請(qǐng)仲裁，要求確認(rèn)其與合資公司在1996年2月29日簽署的《商標(biāo)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》已經(jīng)終止。達(dá)能隨后也提起反仲裁，要求杭州仲裁庭確認(rèn)前述協(xié)議有效，娃哈哈集團(tuán)繼續(xù)履行協(xié)議。杭州仲裁的爭(zhēng)論焦點(diǎn)是，1996年雙方簽署的《商標(biāo)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，是否因?yàn)槲传@國(guó)家商標(biāo)局批準(zhǔn)而作廢，國(guó)家商標(biāo)局是否明確表明過對(duì)此商標(biāo)轉(zhuǎn)讓行動(dòng)“不予核準(zhǔn)”。娃哈哈VS達(dá)能商標(biāo)所有權(quán)爭(zhēng)議案例在十年后的調(diào)查中，達(dá)能娃哈哈VS達(dá)能商標(biāo)所有權(quán)爭(zhēng)議案例據(jù)悉，浙江省工商局在2007年4月16日，向國(guó)家商標(biāo)局提出《關(guān)于商標(biāo)使用許可相關(guān)法律問題的請(qǐng)示》，就使用許可合同的效力問題請(qǐng)示。2007年6月6日，浙江省工商局又向國(guó)家商標(biāo)局提出《關(guān)于要求出具娃哈哈商標(biāo)轉(zhuǎn)讓申請(qǐng)不予核準(zhǔn)事由證明的請(qǐng)示》，要求國(guó)家商標(biāo)局出具“娃哈哈集團(tuán)于1996年4月、1997年9月兩次提交報(bào)告，我局不予核準(zhǔn)事由的證明”。國(guó)家商標(biāo)局在第二天給浙江省工商局發(fā)出了《關(guān)于娃哈哈商標(biāo)轉(zhuǎn)讓申請(qǐng)審核情況的復(fù)函》(下稱《復(fù)函》)。《復(fù)函》稱，“娃哈哈集團(tuán)于1996年4月和1997年9月先后向國(guó)家工商行政管理局商標(biāo)局提交《關(guān)于請(qǐng)求轉(zhuǎn)讓娃哈哈商標(biāo)的報(bào)告》和《關(guān)于轉(zhuǎn)讓娃哈哈注冊(cè)商標(biāo)的報(bào)告》，要求將該公司名下的200多件注冊(cè)商標(biāo)轉(zhuǎn)讓給合資公司，但商標(biāo)局根據(jù)《企業(yè)商標(biāo)管理若干規(guī)定》，均未同意轉(zhuǎn)讓?！蓖薰S達(dá)能商標(biāo)所有權(quán)爭(zhēng)議案例據(jù)悉，浙江省工商局在2娃哈哈VS達(dá)能商標(biāo)所有權(quán)爭(zhēng)議案例拿到《復(fù)函》后，2007年6月14日，宗慶后迅速以此作為關(guān)鍵證據(jù)，向杭州市仲裁委員會(huì)申請(qǐng)仲裁，要求確認(rèn)其與合資公司在1996年簽署的《商標(biāo)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》已經(jīng)終止。仲裁并未在2007年8月16日、9月3日及9月12日的三次庭審后完成，而是在2007年11月15日召開第四次也是最后一次庭審，合資公司在庭審結(jié)束后提交了新的證據(jù)，即國(guó)家商標(biāo)局針對(duì)合資公司在北京第一中院提起的行政訴訟案發(fā)出的《行政答辯狀》(下稱答辯狀)，答辯于2007年9月3日公開。娃哈哈VS達(dá)能商標(biāo)所有權(quán)爭(zhēng)議案例拿到《復(fù)函》后，200娃哈哈VS達(dá)能商標(biāo)所有權(quán)爭(zhēng)議案例國(guó)家商標(biāo)局在答辯狀中確認(rèn)，申請(qǐng)人1996年4月和1997年9月向國(guó)家商標(biāo)局提交了請(qǐng)求轉(zhuǎn)讓娃哈哈商標(biāo)的報(bào)告。但同時(shí)，國(guó)家商標(biāo)局強(qiáng)調(diào)，于2007年6月7日發(fā)給浙江省工商行政管理局的《復(fù)函》中提及的“未同意轉(zhuǎn)讓”是客觀描述，“不是對(duì)十年前娃哈哈集團(tuán)報(bào)告的答復(fù)，不是對(duì)十年前報(bào)告做出新的決定，也不具有相應(yīng)的法律效力”。達(dá)能方據(jù)此指出，《復(fù)函》中所述的“未同意轉(zhuǎn)讓”不等同于國(guó)家商標(biāo)局對(duì)娃哈哈商標(biāo)轉(zhuǎn)讓依法作出的“不予核準(zhǔn)，予以駁回”的具體行政行為。娃哈哈集團(tuán)則辯稱，該答辯狀是國(guó)家商標(biāo)局逃避其責(zé)任的相關(guān)陳述。雙方經(jīng)過四輪交鋒后，2007年12月6日，杭州市仲裁庭作出最終裁決，支持娃哈哈的仲裁申請(qǐng)，“娃哈哈”商標(biāo)屬于娃哈哈集團(tuán)所有，終止此前與達(dá)能合資公司簽訂的《商標(biāo)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。娃哈哈VS達(dá)能商標(biāo)所有權(quán)爭(zhēng)議案例國(guó)家商標(biāo)局在答辯狀中確娃哈哈VS達(dá)能商標(biāo)所有權(quán)爭(zhēng)議案例

“娃哈哈”商標(biāo)所有權(quán)究竟屬于誰?問題娃哈哈VS達(dá)能商標(biāo)所有權(quán)爭(zhēng)議案例問題股東知情權(quán)案例案情太豐惠中公司系中外合資企業(yè)，成立于1994年12月12日，注冊(cè)資本1193萬美元，其中，中方股東北京市惠中飯店出資536.85萬美元，占注冊(cè)資金的45%，外方股東彼林公司出資656.15萬美元，占注冊(cè)資金的55%。

2006年，彼林公司先后多次向太豐惠中公司發(fā)出《關(guān)于查閱公司有關(guān)檔的書面要求》，要求合營(yíng)公司在收到本書面要求后提供相關(guān)公司文件，并配合彼林投資有限公司與會(huì)計(jì)師到合營(yíng)公司查閱公司會(huì)計(jì)賬簿及其他會(huì)計(jì)憑證，遭到太豐惠中公司拒絕。自太豐惠中公司成立至彼林公司提起本次訴訟之日，太豐惠中公司歷屆董事會(huì)作出多項(xiàng)董事會(huì)決議和多項(xiàng)單項(xiàng)決議，涉及高級(jí)管理人員的聘用、延長(zhǎng)營(yíng)業(yè)執(zhí)照有效期、大廈租金調(diào)整、總經(jīng)理和副總經(jīng)理任免、總經(jīng)理和副總經(jīng)理月薪的決議、更換中、外方董事以及不再參加國(guó)資委清產(chǎn)核資等。股東知情權(quán)案例案情太豐惠中公司系中外合資企業(yè)，成立于19股東知情權(quán)案例

2007年2月25日，彼林公司訴至法院，請(qǐng)求：一、判令太豐惠中公司向其提供太豐惠中公司的公司章程、董事會(huì)會(huì)議決議、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告、會(huì)計(jì)賬簿等公司文件；二、判令太豐惠中公司承擔(dān)本案案件受理費(fèi)。一審法院庭審中，太豐惠中公司承認(rèn)彼林公司提交的1994年8月29日《北京太豐惠中大廈有限公司章程》目前仍然有效，沒有再制定過新的公司章程，故彼林公司撤回了要求太豐惠中公司提交公司章程的請(qǐng)求。

股東知情權(quán)案例2007年2月25日，彼林公司訴至法院，請(qǐng)股東知情權(quán)案例太豐惠中公司為政府批準(zhǔn)的中港合資企業(yè)，而非中外合資企業(yè)，政府批文顯示外方股東為：香港太豐行（地產(chǎn)發(fā)展）有限公司全資附屬彼林投資有限公司。香港太豐行（地產(chǎn)發(fā)展）有限公司是臺(tái)灣太平洋電線電纜股份有限公司在香港全資設(shè)立的香港太豐行（集團(tuán)）有限公司下屬的全資子公司，彼林公司是香港太豐行（地產(chǎn)發(fā)展）有限公司在英屬維爾京群島設(shè)立的全資子公司，是一家BVI公司，注冊(cè)資金僅為一美元。書面材料顯示：香港太豐行（集團(tuán)）有限公司及其子公司香港太豐行（地產(chǎn)發(fā)展）有限公司向太豐惠中公司匯入28筆款項(xiàng)，用于外方認(rèn)繳的注冊(cè)資金。股東知情權(quán)案例太豐惠中公司為政府批準(zhǔn)的中港合資企業(yè)，而非股東知情權(quán)案例二審另查明，2008年12月15日，北京市第一中級(jí)人民法院作出一審判決，其判決要旨為：彼林公司的實(shí)際出資來自香港太豐行（集團(tuán)）有限公司，即香港太豐行（集團(tuán)）有限公司是太豐惠中公司的實(shí)際出資人之一。該案中臺(tái)灣太平洋電線電纜股份有限公司與彼林公司的《股權(quán)變更協(xié)議》，既未經(jīng)太豐惠中公司董事會(huì)一致通過，亦未報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，根據(jù)上述公司章程及法律規(guī)定，應(yīng)確認(rèn)雙方所簽《股權(quán)變更協(xié)議》未生效。臺(tái)灣太平洋電線電纜股份有限公司關(guān)于確認(rèn)其為太豐惠中公司的股東或?qū)嶋H出資人，并辦理工商登記的備案和變更手續(xù)的訴訟請(qǐng)求，因證據(jù)不足，該院不予支持，據(jù)此駁回了臺(tái)灣太平洋電線電纜股份有限公司的訴訟請(qǐng)求。股東知情權(quán)案例二審另查明，2008年12月15日，北京市股東知情權(quán)案例

彼林公司是否享有知情權(quán)？問題股東知情權(quán)案例問題公司僵局案例案情

2004年8月，張前虎、孫建出資成立星博公司。公司章程記載：星博公司注冊(cè)資本人民幣10萬元，其中張前虎出資55000元，占注冊(cè)資金的55％，孫建出資45000元，占注冊(cè)資金的45％；股東有權(quán)查閱股東會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；股東會(huì)每年召開二次定期會(huì)議，一般在年中和年末召開；星博公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度結(jié)束后30日內(nèi)將財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告送交各股東，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)依法經(jīng)審查驗(yàn)證。星博公司成立后，即召開股東會(huì)議，會(huì)議選舉張前虎為公司執(zhí)行董事，孫建為公司監(jiān)事。后孫建、張前虎未召開過股東會(huì)議。公司僵局案例案情2004年8月，張前虎、孫建出資成立星博公司僵局案例

2004年9月，星博公司與江蘇省電信有限公司無錫分公司（以下簡(jiǎn)稱無錫電信公司）簽訂智能公用電話代理協(xié)議，為無錫電信公司代理智能公用電話代理業(yè)務(wù)。2005年12月，孫建書面通知星博公司，要求公司說明成立后的盈虧等情況，但星博公司未予說明?，F(xiàn)星博公司處于停業(yè)狀態(tài)。審理期問，經(jīng)法院調(diào)解，股東張前虎和孫建仍表示無法繼續(xù)合作經(jīng)營(yíng)，星博公司和張前虎亦不愿意受讓孫建對(duì)公司的出資。公司僵局案例2004年9月，星博公司與江蘇省電信有限公公司僵局案例孫建于2005年12月30日以星博公司未按章程召開股東會(huì)，未制作年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告送達(dá)股東查閱，張前虎嚴(yán)重侵害公司利益和其他股東權(quán)益為由訴至法院，請(qǐng)求判令：（1）查閱、復(fù)制公司財(cái)務(wù)賬冊(cè)、股東會(huì)決議、資產(chǎn)負(fù)債表、損益表、財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表、財(cái)務(wù)情況說明書、審驗(yàn)報(bào)告及相應(yīng)原始憑證：（2）解散公司并進(jìn)行清算。被告星博公司、張前虎均辯稱：對(duì)孫建第一項(xiàng)訴請(qǐng)沒有異議，但我方不同意解散公司，不應(yīng)承擔(dān)訴訟費(fèi)。孫建已經(jīng)退股，星博公司支付了轉(zhuǎn)讓款，且星博公司不是本案的適格被告。公司僵局案例孫建于2005年12月30日以星博公司未按章公司僵局案例本案能否適用公司陷入僵局的解散之訴？問題公司僵局案例本案能否適用公司陷入僵局的解散之訴？問題公司利潤(rùn)分配權(quán)糾紛案例案情

2002年7月4日，謝華棟與戴海林、何強(qiáng)、王照簽訂《合伙協(xié)議書》、《合伙投資開發(fā)威遠(yuǎn)商業(yè)廣場(chǎng)重要事項(xiàng)議定制度》。約定：1、合伙人共同出資，統(tǒng)一以高訊公司名義在威遠(yuǎn)縣城開發(fā)威遠(yuǎn)商業(yè)廣場(chǎng)，為確保成功，同時(shí)墊資修建威遠(yuǎn)縣城的中原街。2、開發(fā)威遠(yuǎn)商業(yè)廣場(chǎng)初步計(jì)劃總投資600萬元，合伙人分別籌資數(shù)額、比例為謝華棟籌資180萬元，占總投資的30％；戴海林籌資180萬元，占總投資的30％；何強(qiáng)籌資120萬元，占總投資的20％；王照籌資120萬元，占總投資的20％。合伙人的籌資均以現(xiàn)金投入，并在2002年7月4目前到帳280萬元以上，其中謝華棟到帳90萬元、戴海林到帳90萬元、何強(qiáng)到帳50萬元、王照到帳50萬元，以后到帳時(shí)間以開發(fā)項(xiàng)目需要商量確定。合伙人的籌資均交付在高訊公司帳上。3、開發(fā)項(xiàng)目實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)按籌資比例由理事會(huì)集體決定分配，虧損按籌資比例計(jì)算分擔(dān)。同時(shí)約定了合伙人的權(quán)利、義務(wù)，管理基本辦法等。公司利潤(rùn)分配權(quán)糾紛案例案情2002年7月4日，謝華棟與戴公司利潤(rùn)分配權(quán)糾紛案例協(xié)議簽訂后，戴海林出資140萬元、謝華棟出資90萬元、何強(qiáng)出資50萬元、王照出資50萬元，均轉(zhuǎn)到了高訊公司。又于2002年7月31日成立注冊(cè)資本為280萬元的三益公司，工商登記載明三益公司為有限責(zé)任公司，股東為高訊公司、謝華棟、戴海林、王照、何強(qiáng)，出資比例為高訊公司200萬元、謝華棟20萬元、戴海林20萬元、王照20萬元、何強(qiáng)20萬元，法定代表人為戴海林，經(jīng)營(yíng)范圍為限于一次性開發(fā)嚴(yán)陵鎮(zhèn)三河路至中原街之間占地100畝土地。公司利潤(rùn)分配權(quán)糾紛案例協(xié)議簽訂后，戴海林出資140萬元、公司利潤(rùn)分配權(quán)糾紛案例

2002年10月29日，三益公司取得編號(hào)為威建規(guī)地字第（2001）066號(hào)建設(shè)用地規(guī)劃許可證，用地項(xiàng)目名稱為商業(yè)廣場(chǎng)一期工程，用地面積23506.2平方米。之后開始進(jìn)行商業(yè)廣場(chǎng)一期項(xiàng)目的開發(fā)。

2002年12月8日，高訊公司與謝華棟、戴海林、王照、何強(qiáng)簽訂《合作協(xié)議》。協(xié)議約定：高訊公司同意謝華棟、戴海林、王照、何強(qiáng)以高訊公司名義同威遠(yuǎn)縣政府簽訂投資開發(fā)威遠(yuǎn)商業(yè)廣場(chǎng)及墊資修建中原街協(xié)議。威遠(yuǎn)商業(yè)廣場(chǎng)開發(fā)資金由謝華棟、戴海林、王照、何強(qiáng)出資，開發(fā)實(shí)際風(fēng)險(xiǎn)由謝華棟、戴海林、王照、何強(qiáng)承擔(dān)，開發(fā)實(shí)際的利潤(rùn)歸謝華棟、戴海林、王照、何強(qiáng)所有，所形成的資產(chǎn)與債務(wù)與高訊公司無關(guān)，以高訊公司名義在注冊(cè)三益公司中的注冊(cè)資本金是由謝華棟、戴海林、王照、何強(qiáng)投資，其股權(quán)屬謝華棟、戴海林、王照、何強(qiáng)所有等內(nèi)容。嗣后，高訊公司與威遠(yuǎn)縣政府簽訂墊資修建縣城中原街的協(xié)議，以取得位于威遠(yuǎn)縣嚴(yán)陵鎮(zhèn)商業(yè)廣場(chǎng)41.4畝土地使用權(quán)。公司利潤(rùn)分配權(quán)糾紛案例2002年10月29日，三益公司取公司利潤(rùn)分配權(quán)糾紛案例

2003年5月25日，三益公司股東會(huì)決議決定增加注冊(cè)資本250萬元，由謝華棟增加股金70萬元、戴海林70萬元、王照70萬元、何強(qiáng)40萬元。2003年6月，三益公司變更公司登記的注冊(cè)資本，由原來的280萬元增加為530萬元。工商登記記載的出資額為高訊公司200萬元、謝華棟90萬元、戴海林90萬元、王照90萬元、何強(qiáng)60萬元；出資額占總股本比例為高訊公司占37.7％、謝華棟占17％、戴海林占17％、王照占17％、何強(qiáng)占11.3％。

2003年4月14日，三益公司取得威遠(yuǎn)商業(yè)廣場(chǎng)1、2、3、4、5、6、7號(hào)樓商品房預(yù)售許可證。2004年1月，三益公司在沒有召開股東會(huì)情況下，四股東共分配利潤(rùn)200萬元，其中謝華棟、戴海林按股份份額各分得利潤(rùn)60萬元。2004年3月，三益公司一期工程所建的威遠(yuǎn)商業(yè)廣場(chǎng)1、2、3、4、5、6、7號(hào)樓全部竣工驗(yàn)收。另外，三益公司在開發(fā)一期的同時(shí)，根據(jù)與威遠(yuǎn)縣政府簽訂的協(xié)議，墊資修建了中原街，取得了41.4畝土地使用權(quán)。公司利潤(rùn)分配權(quán)糾紛案例2003年5月25日，三益公司股東公司利潤(rùn)分配權(quán)糾紛案例協(xié)議簽訂后，戴海林出資140萬元、謝華棟出資90萬元、何強(qiáng)出資50萬元、王照出資50萬元，均轉(zhuǎn)到了高訊公司。又于2002年7月31日成立注冊(cè)資本為280萬元的三益公司，工商登記載明三益公司為有限責(zé)任公司，股東為高訊公司、謝華棟、戴海林、王照、何強(qiáng)，出資比例為高訊公司200萬元、謝華棟20萬元、戴海林20萬元、王照20萬元、何強(qiáng)20萬元，法定代表人為戴海林，經(jīng)營(yíng)范圍為限于一次性開發(fā)嚴(yán)陵鎮(zhèn)三河路至中原街之間占地100畝土地。公司利潤(rùn)分配權(quán)糾紛案例協(xié)議簽訂后，戴海林出資140萬元、公司利潤(rùn)分配權(quán)糾紛案例

2004年7月10日，謝華棟、戴海林、王照、何強(qiáng)召開股東會(huì)，四人在達(dá)成“一致同意改變公司管理操作現(xiàn)狀，采用公司資產(chǎn)和股東股份轉(zhuǎn)讓辦法”的基礎(chǔ)上，形成了《關(guān)于公司資產(chǎn)和股份轉(zhuǎn)讓的基本原則》（董事會(huì)決議一），約定公司資產(chǎn)和股份實(shí)行內(nèi)部?jī)?yōu)先轉(zhuǎn)讓；資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的同時(shí)，股份隨同轉(zhuǎn)讓；轉(zhuǎn)讓實(shí)行競(jìng)價(jià)方式；轉(zhuǎn)讓步驟是先二期，后一期。《關(guān)于公司二期資產(chǎn)——土地轉(zhuǎn)讓辦法》（董事會(huì)決議二），約定了二期資產(chǎn)的內(nèi)容、單價(jià)、付款辦法等，同時(shí)約定了誰受讓二期土地，誰就受讓公司股東股份，誰就接受公司。《關(guān)于公司一期資產(chǎn)——房產(chǎn)轉(zhuǎn)讓辦法》（董事會(huì)決議三），約定了一期資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓范圍、轉(zhuǎn)讓價(jià)格、付款辦法等?！蛾P(guān)于公司原協(xié)議約定事項(xiàng)等問題的處理辦法》（董事會(huì)決議四），約定公司一、二期資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所收到的款項(xiàng)，按照先退還股東出資本金，然后按2002年7月4日簽訂的合作協(xié)議和2002年12月28日股東會(huì)決議分配利潤(rùn)和兌現(xiàn)約定款項(xiàng)等內(nèi)容。公司利潤(rùn)分配權(quán)糾紛案例2004年7月10日，謝華棟、戴海公司利潤(rùn)分配權(quán)糾紛案例

2004年7月13日，謝華棟、戴海林、王照、何強(qiáng)簽訂了《競(jìng)標(biāo)履約保證金約定》及《三益公司二期土地開發(fā)權(quán)競(jìng)標(biāo)確認(rèn)書》，并隨及進(jìn)行競(jìng)標(biāo)，最后由何強(qiáng)以513.36萬元的總價(jià)競(jìng)得三益公司二期土地41.4畝的開發(fā)權(quán)。公司利潤(rùn)分配權(quán)糾紛案例2004年7月13日，謝華棟、戴海公司利潤(rùn)分配權(quán)糾紛案例

2004年8月1日，謝華棟、戴海林、王照、何強(qiáng)召開股東會(huì)，簽訂了《股東會(huì)補(bǔ)充決議》。決議明確：同意高迅公司、戴海林、謝華棟三股東在三益公司中的股份轉(zhuǎn)讓給何強(qiáng)、王照及何強(qiáng)所代表在雙流成立的XX企業(yè)（企業(yè)名稱以注冊(cè)的為準(zhǔn)），三股東的股份轉(zhuǎn)讓后，三益公司的法定代表人由何強(qiáng)擔(dān)任。代表四股東的高迅公司的股份轉(zhuǎn)讓及權(quán)益仍按四位股東同高迅公司原簽訂的協(xié)議執(zhí)行。股份總價(jià)款參照41.4畝土地競(jìng)得價(jià)計(jì)算（每畝12.4萬元）為513.36萬元。受讓方在本月20日前支付轉(zhuǎn)讓方70％的股份轉(zhuǎn)讓金，余下30％的股份轉(zhuǎn)讓金在商業(yè)廣場(chǎng)二期土地使用權(quán)取得后一周內(nèi)全額支付。受讓方將股份轉(zhuǎn)讓金的70％支付給轉(zhuǎn)讓股份的股東后，三日內(nèi)轉(zhuǎn)讓股份的股東無條件協(xié)助受讓方辦理公司股東、股份及法定代表人的工商變更手續(xù)。轉(zhuǎn)讓股份的股東，若拒不履行協(xié)助變更股東股份及法定代表人的義務(wù)，應(yīng)承擔(dān)違約金100萬元（股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議另簽訂）。

公司利潤(rùn)分配權(quán)糾紛案例2004年8月1日，謝華棟、戴海林公司利潤(rùn)分配權(quán)糾紛案例

2004年8月5日，由王智出資3萬元，在雙流縣工商行政管理局注冊(cè)成立了雙遠(yuǎn)商貿(mào)部，企業(yè)性質(zhì)為個(gè)人獨(dú)資企業(yè)。

2004年8月12日，高訊公司、謝華棟、戴海林與雙遠(yuǎn)商貿(mào)部簽訂了工商登記備案用的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》。協(xié)議約定：高訊公司、謝華棟、戴海林共計(jì)持有三益公司注冊(cè)資本530萬元中的71.7％股份，共計(jì)380萬元的出資。現(xiàn)各自自愿將其在三益公司中所持全部股份，以原價(jià)一次性全部轉(zhuǎn)讓給雙遠(yuǎn)商貿(mào)部。同日，雙遠(yuǎn)商貿(mào)部投資決議及股東代表委托書載明，何強(qiáng)作為雙遠(yuǎn)商貿(mào)部在三益公司的股東代表，全權(quán)代表雙遠(yuǎn)商貿(mào)部行使股東權(quán)力。公司利潤(rùn)分配權(quán)糾紛案例2004年8月5日，由王智出資3萬公司利潤(rùn)分配權(quán)糾紛案例而謝華棟與雙遠(yuǎn)商貿(mào)部的股份轉(zhuǎn)讓是按2004年8月20日謝華棟、戴海林與雙遠(yuǎn)商貿(mào)部（何強(qiáng)）簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》履行的，該協(xié)議約定：戴海林、謝華棟同意將在三益公司中所各持有30％的股份轉(zhuǎn)讓給雙遠(yuǎn)商貿(mào)部，轉(zhuǎn)讓金額各為153.9萬元，轉(zhuǎn)讓款支付辦法為轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂付107.73萬元（70％），余下的46.17萬元（余下30％）在二期土地證辦好后一次性付清。何強(qiáng)作為雙遠(yuǎn)商貿(mào)部的代理人在協(xié)議中簽字。協(xié)議簽訂的當(dāng)日，謝華棟即出具收條，載明收到何強(qiáng)受讓股份股金（首次付款）1077360元。此后，謝華棟與雙遠(yuǎn)商貿(mào)部辦理了股東變更登記手續(xù)，三益公司法定代表人也由戴海林變更為何強(qiáng)。公司利潤(rùn)分配權(quán)糾紛案例而謝華棟與雙遠(yuǎn)商貿(mào)部的股份轉(zhuǎn)讓是按公司利潤(rùn)分配權(quán)糾紛案例

2004年8月25日，在謝華棟、戴海林股份轉(zhuǎn)讓后，謝華棟、戴海林、王照、何強(qiáng)又簽訂《開發(fā)一期（威遠(yuǎn)商業(yè)廣場(chǎng)）善后工作職責(zé)及管理辦法》。辦法載明了管理責(zé)任人及工作人員，善后工作的基本任務(wù)職責(zé)，財(cái)務(wù)管理、資產(chǎn)管理和變現(xiàn)。財(cái)務(wù)管理中約定一期善后工作的財(cái)務(wù)管理仍實(shí)行單獨(dú)設(shè)帳，單獨(dú)設(shè)銀行帳戶；一期應(yīng)付款全部通過一期帳戶結(jié)算管理。日常財(cái)務(wù)管理由何強(qiáng)負(fù)責(zé)，具體工作仍由原公司會(huì)計(jì)出納兼任；銀行留何強(qiáng)、戴海林印鑒，開支由何強(qiáng)、戴海林二人審查簽字后入帳列支。從謝華棟所舉2004年12月銀行憑證上何強(qiáng)、戴海林的印鑒可看出，謝華棟、戴海林、王照、何強(qiáng)按照辦法約定在履行。公司利潤(rùn)分配權(quán)糾紛案例2004年8月25日，在謝華棟、戴公司利潤(rùn)分配權(quán)糾紛案例在訴訟中，謝華棟申請(qǐng)對(duì)三益公司名下位于威遠(yuǎn)縣嚴(yán)陵鎮(zhèn)商業(yè)廣場(chǎng)一期房地產(chǎn)項(xiàng)目的利潤(rùn)進(jìn)行評(píng)估。鑒定結(jié)論為：2001年至2006年12月31日，已售房?jī)衾麧?rùn)5256997.12元，其中：截止2004年7月9日已售房利潤(rùn)總額6404209.12元；2004年7月10日至2006年12月31日已售房利潤(rùn)總額為-11472l2元。同時(shí)，謝華棟在訴訟中還對(duì)三益公司的財(cái)務(wù)帳冊(cè)申請(qǐng)證據(jù)保全，由于三益公司不配合，保全未進(jìn)行。公司利潤(rùn)分配權(quán)糾紛案例在訴訟中，謝華棟申請(qǐng)對(duì)三益公司名下公司利潤(rùn)分配權(quán)糾紛案例若謝華棟要求三益公司支付一期項(xiàng)目的利潤(rùn)，主張是否成立？問題公司利潤(rùn)分配權(quán)糾紛案例若謝華棟要求三益公司支付一期項(xiàng)目的利潤(rùn)案例來源娃哈哈VS達(dá)能商標(biāo)所有權(quán)爭(zhēng)議案例誰改變了達(dá)能誰改變了范易謀《財(cái)經(jīng)》雜志2008年第2期

出版日期2008年01月21日/2008-01-19/110066154.html股東知情權(quán)案例【文書標(biāo)題】北京太豐惠中大廈有限公司與彼林投資有限公司股東知情權(quán)糾紛上訴案【審理法院】北京市高級(jí)人民法院【案件字號(hào)】(2008)高民終字第1042號(hào)【審理日期】2008.12.19【案件分類】股東知情權(quán)糾紛/newlaw2002/slc/slc.asp?db=fnl&gid=117582128案例來源娃哈哈VS達(dá)能商標(biāo)所有權(quán)爭(zhēng)議案例案例來源公司僵局案例【文書標(biāo)題】孫建以公司陷入僵局起訴張前虎要求解散公司案【審理法院】江蘇省無錫市南長(zhǎng)區(qū)人民法院【案件字號(hào)】(2006)南民二初字第89號(hào)【審理日期】2006.06.19【案件分類】公司解散糾紛/NewLaw2002/SLC/SLC.asp?Db=fnl&Gid=117526827公司利潤(rùn)分配權(quán)糾紛案例【文書標(biāo)題】成都市雙流縣雙遠(yuǎn)商貿(mào)部等與謝華棟等公司盈余分配權(quán)糾紛上訴案【審理法院】四川省成都市中級(jí)人民法院【案件字號(hào)】(2008)成民終字第3038號(hào)【審理日期】2008.11.14【案件分類】公司盈余分配糾紛/newlaw2002/slc/slc.asp?db=fnl&gid=117585511案例來源青年律師工作委員會(huì)公司法律研究委員會(huì)2009年4月7日青年律師工作委員會(huì)青年律師學(xué)習(xí)交流會(huì)青年律師工作委員會(huì)公司法律研究委員會(huì)2009年4月7日青年律師學(xué)習(xí)交流會(huì)青年律師工作委員會(huì)案例娃哈哈VS達(dá)能商標(biāo)所有權(quán)爭(zhēng)議案例1股東知情權(quán)案例23公司利潤(rùn)分配權(quán)糾紛案例4公司僵局案例以上案例均為公開信息，僅供學(xué)習(xí)之用案例娃哈哈VS達(dá)能商標(biāo)所有權(quán)爭(zhēng)議案例1股東知情權(quán)案例23公娃哈哈VS達(dá)能商標(biāo)所有權(quán)爭(zhēng)議案例案情

1996年達(dá)能子公司與杭州娃哈哈集團(tuán)公司及杭州娃哈哈美食城股份有限公司共同簽署了共同投資成立杭州娃哈哈食品有限公司。根據(jù)合資經(jīng)營(yíng)合同，合資公司由達(dá)能控股51%，娃哈哈集團(tuán)將把娃哈哈商標(biāo)及集團(tuán)已在中國(guó)和其他國(guó)家申請(qǐng)注冊(cè)的所有商標(biāo)都轉(zhuǎn)讓給合資公司，轉(zhuǎn)讓價(jià)為1億元。達(dá)能如約付款后，將商標(biāo)轉(zhuǎn)讓事宜交由娃哈哈集團(tuán)執(zhí)行。據(jù)宗慶后稱，娃哈哈集團(tuán)當(dāng)時(shí)口頭征詢商標(biāo)局意見未獲批準(zhǔn)。雙方于是續(xù)簽了使用許可合同及修訂協(xié)議，約定娃哈哈商標(biāo)使用權(quán)由合資公司專有，娃哈哈集團(tuán)“不應(yīng)許可任何他方使用該商標(biāo)或轉(zhuǎn)讓該商標(biāo)的任何權(quán)益”。2002年《中華人民共和國(guó)商標(biāo)法實(shí)施條例》規(guī)定，商標(biāo)轉(zhuǎn)讓需由轉(zhuǎn)讓雙方共同申請(qǐng)，經(jīng)商標(biāo)局核準(zhǔn)后公告。娃哈哈VS達(dá)能商標(biāo)所有權(quán)爭(zhēng)議案例案情1996年達(dá)能子公娃哈哈VS達(dá)能商標(biāo)所有權(quán)爭(zhēng)議案例在十年后的調(diào)查中，達(dá)能指稱，娃哈哈集團(tuán)公司未經(jīng)合資公司同意，從2001年至今，擅自將商標(biāo)許可給共計(jì)87家由宗慶后控制的非合資企業(yè)使用。因此，達(dá)能要求宗慶后及娃哈哈集團(tuán)停止侵權(quán)行為，繼續(xù)履行品牌轉(zhuǎn)讓協(xié)議，并將這批“體外”非合資公司轉(zhuǎn)讓給合資公司

2007年6月14日，宗慶后向杭州市仲裁委員會(huì)申請(qǐng)仲裁，要求確認(rèn)其與合資公司在1996年2月29日簽署的《商標(biāo)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》已經(jīng)終止。達(dá)能隨后也提起反仲裁，要求杭州仲裁庭確認(rèn)前述協(xié)議有效，娃哈哈集團(tuán)繼續(xù)履行協(xié)議。杭州仲裁的爭(zhēng)論焦點(diǎn)是，1996年雙方簽署的《商標(biāo)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，是否因?yàn)槲传@國(guó)家商標(biāo)局批準(zhǔn)而作廢，國(guó)家商標(biāo)局是否明確表明過對(duì)此商標(biāo)轉(zhuǎn)讓行動(dòng)“不予核準(zhǔn)”。娃哈哈VS達(dá)能商標(biāo)所有權(quán)爭(zhēng)議案例在十年后的調(diào)查中，達(dá)能娃哈哈VS達(dá)能商標(biāo)所有權(quán)爭(zhēng)議案例據(jù)悉，浙江省工商局在2007年4月16日，向國(guó)家商標(biāo)局提出《關(guān)于商標(biāo)使用許可相關(guān)法律問題的請(qǐng)示》，就使用許可合同的效力問題請(qǐng)示。2007年6月6日，浙江省工商局又向國(guó)家商標(biāo)局提出《關(guān)于要求出具娃哈哈商標(biāo)轉(zhuǎn)讓申請(qǐng)不予核準(zhǔn)事由證明的請(qǐng)示》，要求國(guó)家商標(biāo)局出具“娃哈哈集團(tuán)于1996年4月、1997年9月兩次提交報(bào)告，我局不予核準(zhǔn)事由的證明”。國(guó)家商標(biāo)局在第二天給浙江省工商局發(fā)出了《關(guān)于娃哈哈商標(biāo)轉(zhuǎn)讓申請(qǐng)審核情況的復(fù)函》(下稱《復(fù)函》)?！稄?fù)函》稱，“娃哈哈集團(tuán)于1996年4月和1997年9月先后向國(guó)家工商行政管理局商標(biāo)局提交《關(guān)于請(qǐng)求轉(zhuǎn)讓娃哈哈商標(biāo)的報(bào)告》和《關(guān)于轉(zhuǎn)讓娃哈哈注冊(cè)商標(biāo)的報(bào)告》，要求將該公司名下的200多件注冊(cè)商標(biāo)轉(zhuǎn)讓給合資公司，但商標(biāo)局根據(jù)《企業(yè)商標(biāo)管理若干規(guī)定》，均未同意轉(zhuǎn)讓?！蓖薰S達(dá)能商標(biāo)所有權(quán)爭(zhēng)議案例據(jù)悉，浙江省工商局在2娃哈哈VS達(dá)能商標(biāo)所有權(quán)爭(zhēng)議案例拿到《復(fù)函》后，2007年6月14日，宗慶后迅速以此作為關(guān)鍵證據(jù)，向杭州市仲裁委員會(huì)申請(qǐng)仲裁，要求確認(rèn)其與合資公司在1996年簽署的《商標(biāo)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》已經(jīng)終止。仲裁并未在2007年8月16日、9月3日及9月12日的三次庭審后完成，而是在2007年11月15日召開第四次也是最后一次庭審，合資公司在庭審結(jié)束后提交了新的證據(jù)，即國(guó)家商標(biāo)局針對(duì)合資公司在北京第一中院提起的行政訴訟案發(fā)出的《行政答辯狀》(下稱答辯狀)，答辯于2007年9月3日公開。娃哈哈VS達(dá)能商標(biāo)所有權(quán)爭(zhēng)議案例拿到《復(fù)函》后，200娃哈哈VS達(dá)能商標(biāo)所有權(quán)爭(zhēng)議案例國(guó)家商標(biāo)局在答辯狀中確認(rèn)，申請(qǐng)人1996年4月和1997年9月向國(guó)家商標(biāo)局提交了請(qǐng)求轉(zhuǎn)讓娃哈哈商標(biāo)的報(bào)告。但同時(shí)，國(guó)家商標(biāo)局強(qiáng)調(diào)，于2007年6月7日發(fā)給浙江省工商行政管理局的《復(fù)函》中提及的“未同意轉(zhuǎn)讓”是客觀描述，“不是對(duì)十年前娃哈哈集團(tuán)報(bào)告的答復(fù)，不是對(duì)十年前報(bào)告做出新的決定，也不具有相應(yīng)的法律效力”。達(dá)能方據(jù)此指出，《復(fù)函》中所述的“未同意轉(zhuǎn)讓”不等同于國(guó)家商標(biāo)局對(duì)娃哈哈商標(biāo)轉(zhuǎn)讓依法作出的“不予核準(zhǔn)，予以駁回”的具體行政行為。娃哈哈集團(tuán)則辯稱，該答辯狀是國(guó)家商標(biāo)局逃避其責(zé)任的相關(guān)陳述。雙方經(jīng)過四輪交鋒后，2007年12月6日，杭州市仲裁庭作出最終裁決，支持娃哈哈的仲裁申請(qǐng)，“娃哈哈”商標(biāo)屬于娃哈哈集團(tuán)所有，終止此前與達(dá)能合資公司簽訂的《商標(biāo)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。娃哈哈VS達(dá)能商標(biāo)所有權(quán)爭(zhēng)議案例國(guó)家商標(biāo)局在答辯狀中確娃哈哈VS達(dá)能商標(biāo)所有權(quán)爭(zhēng)議案例

“娃哈哈”商標(biāo)所有權(quán)究竟屬于誰?問題娃哈哈VS達(dá)能商標(biāo)所有權(quán)爭(zhēng)議案例問題股東知情權(quán)案例案情太豐惠中公司系中外合資企業(yè)，成立于1994年12月12日，注冊(cè)資本1193萬美元，其中，中方股東北京市惠中飯店出資536.85萬美元，占注冊(cè)資金的45%，外方股東彼林公司出資656.15萬美元，占注冊(cè)資金的55%。

2006年，彼林公司先后多次向太豐惠中公司發(fā)出《關(guān)于查閱公司有關(guān)檔的書面要求》，要求合營(yíng)公司在收到本書面要求后提供相關(guān)公司文件，并配合彼林投資有限公司與會(huì)計(jì)師到合營(yíng)公司查閱公司會(huì)計(jì)賬簿及其他會(huì)計(jì)憑證，遭到太豐惠中公司拒絕。自太豐惠中公司成立至彼林公司提起本次訴訟之日，太豐惠中公司歷屆董事會(huì)作出多項(xiàng)董事會(huì)決議和多項(xiàng)單項(xiàng)決議，涉及高級(jí)管理人員的聘用、延長(zhǎng)營(yíng)業(yè)執(zhí)照有效期、大廈租金調(diào)整、總經(jīng)理和副總經(jīng)理任免、總經(jīng)理和副總經(jīng)理月薪的決議、更換中、外方董事以及不再參加國(guó)資委清產(chǎn)核資等。股東知情權(quán)案例案情太豐惠中公司系中外合資企業(yè)，成立于19股東知情權(quán)案例

2007年2月25日，彼林公司訴至法院，請(qǐng)求：一、判令太豐惠中公司向其提供太豐惠中公司的公司章程、董事會(huì)會(huì)議決議、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告、會(huì)計(jì)賬簿等公司文件；二、判令太豐惠中公司承擔(dān)本案案件受理費(fèi)。一審法院庭審中，太豐惠中公司承認(rèn)彼林公司提交的1994年8月29日《北京太豐惠中大廈有限公司章程》目前仍然有效，沒有再制定過新的公司章程，故彼林公司撤回了要求太豐惠中公司提交公司章程的請(qǐng)求。

股東知情權(quán)案例2007年2月25日，彼林公司訴至法院，請(qǐng)股東知情權(quán)案例太豐惠中公司為政府批準(zhǔn)的中港合資企業(yè)，而非中外合資企業(yè)，政府批文顯示外方股東為：香港太豐行（地產(chǎn)發(fā)展）有限公司全資附屬彼林投資有限公司。香港太豐行（地產(chǎn)發(fā)展）有限公司是臺(tái)灣太平洋電線電纜股份有限公司在香港全資設(shè)立的香港太豐行（集團(tuán)）有限公司下屬的全資子公司，彼林公司是香港太豐行（地產(chǎn)發(fā)展）有限公司在英屬維爾京群島設(shè)立的全資子公司，是一家BVI公司，注冊(cè)資金僅為一美元。書面材料顯示：香港太豐行（集團(tuán)）有限公司及其子公司香港太豐行（地產(chǎn)發(fā)展）有限公司向太豐惠中公司匯入28筆款項(xiàng)，用于外方認(rèn)繳的注冊(cè)資金。股東知情權(quán)案例太豐惠中公司為政府批準(zhǔn)的中港合資企業(yè)，而非股東知情權(quán)案例二審另查明，2008年12月15日，北京市第一中級(jí)人民法院作出一審判決，其判決要旨為：彼林公司的實(shí)際出資來自香港太豐行（集團(tuán)）有限公司，即香港太豐行（集團(tuán)）有限公司是太豐惠中公司的實(shí)際出資人之一。該案中臺(tái)灣太平洋電線電纜股份有限公司與彼林公司的《股權(quán)變更協(xié)議》，既未經(jīng)太豐惠中公司董事會(huì)一致通過，亦未報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，根據(jù)上述公司章程及法律規(guī)定，應(yīng)確認(rèn)雙方所簽《股權(quán)變更協(xié)議》未生效。臺(tái)灣太平洋電線電纜股份有限公司關(guān)于確認(rèn)其為太豐惠中公司的股東或?qū)嶋H出資人，并辦理工商登記的備案和變更手續(xù)的訴訟請(qǐng)求，因證據(jù)不足，該院不予支持，據(jù)此駁回了臺(tái)灣太平洋電線電纜股份有限公司的訴訟請(qǐng)求。股東知情權(quán)案例二審另查明，2008年12月15日，北京市股東知情權(quán)案例

彼林公司是否享有知情權(quán)？問題股東知情權(quán)案例問題公司僵局案例案情

2004年8月，張前虎、孫建出資成立星博公司。公司章程記載：星博公司注冊(cè)資本人民幣10萬元，其中張前虎出資55000元，占注冊(cè)資金的55％，孫建出資45000元，占注冊(cè)資金的45％；股東有權(quán)查閱股東會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；股東會(huì)每年召開二次定期會(huì)議，一般在年中和年末召開；星博公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度結(jié)束后30日內(nèi)將財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告送交各股東，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)依法經(jīng)審查驗(yàn)證。星博公司成立后，即召開股東會(huì)議，會(huì)議選舉張前虎為公司執(zhí)行董事，孫建為公司監(jiān)事。后孫建、張前虎未召開過股東會(huì)議。公司僵局案例案情2004年8月，張前虎、孫建出資成立星博公司僵局案例

2004年9月，星博公司與江蘇省電信有限公司無錫分公司（以下簡(jiǎn)稱無錫電信公司）簽訂智能公用電話代理協(xié)議，為無錫電信公司代理智能公用電話代理業(yè)務(wù)。2005年12月，孫建書面通知星博公司，要求公司說明成立后的盈虧等情況，但星博公司未予說明?，F(xiàn)星博公司處于停業(yè)狀態(tài)。審理期問，經(jīng)法院調(diào)解，股東張前虎和孫建仍表示無法繼續(xù)合作經(jīng)營(yíng)，星博公司和張前虎亦不愿意受讓孫建對(duì)公司的出資。公司僵局案例2004年9月，星博公司與江蘇省電信有限公公司僵局案例孫建于2005年12月30日以星博公司未按章程召開股東會(huì)，未制作年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告送達(dá)股東查閱，張前虎嚴(yán)重侵害公司利益和其他股東權(quán)益為由訴至法院，請(qǐng)求判令：（1）查閱、復(fù)制公司財(cái)務(wù)賬冊(cè)、股東會(huì)決議、資產(chǎn)負(fù)債表、損益表、財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表、財(cái)務(wù)情況說明書、審驗(yàn)報(bào)告及相應(yīng)原始憑證：（2）解散公司并進(jìn)行清算。被告星博公司、張前虎均辯稱：對(duì)孫建第一項(xiàng)訴請(qǐng)沒有異議，但我方不同意解散公司，不應(yīng)承擔(dān)訴訟費(fèi)。孫建已經(jīng)退股，星博公司支付了轉(zhuǎn)讓款，且星博公司不是本案的適格被告。公司僵局案例孫建于2005年12月30日以星博公司未按章公司僵局案例本案能否適用公司陷入僵局的解散之訴？問題公司僵局案例本案能否適用公司陷入僵局的解散之訴？問題公司利潤(rùn)分配權(quán)糾紛案例案情

2002年7月4日，謝華棟與戴海林、何強(qiáng)、王照簽訂《合伙協(xié)議書》、《合伙投資開發(fā)威遠(yuǎn)商業(yè)廣場(chǎng)重要事項(xiàng)議定制度》。約定：1、合伙人共同出資，統(tǒng)一以高訊公司名義在威遠(yuǎn)縣城開發(fā)威遠(yuǎn)商業(yè)廣場(chǎng)，為確保成功，同時(shí)墊資修建威遠(yuǎn)縣城的中原街。2、開發(fā)威遠(yuǎn)商業(yè)廣場(chǎng)初步計(jì)劃總投資600萬元，合伙人分別籌資數(shù)額、比例為謝華棟籌資180萬元，占總投資的30％；戴海林籌資180萬元，占總投資的30％；何強(qiáng)籌資120萬元，占總投資的20％；王照籌資120萬元，占總投資的20％。合伙人的籌資均以現(xiàn)金投入，并在2002年7月4目前到帳280萬元以上，其中謝華棟到帳90萬元、戴海林到帳90萬元、何強(qiáng)到帳50萬元、王照到帳50萬元，以后到帳時(shí)間以開發(fā)項(xiàng)目需要商量確定。合伙人的籌資均交付在高訊公司帳上。3、開發(fā)項(xiàng)目實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)按籌資比例由理事會(huì)集體決定分配，虧損按籌資比例計(jì)算分擔(dān)。同時(shí)約定了合伙人的權(quán)利、義務(wù)，管理基本辦法等。公司利潤(rùn)分配權(quán)糾紛案例案情2002年7月4日，謝華棟與戴公司利潤(rùn)分配權(quán)糾紛案例協(xié)議簽訂后，戴海林出資140萬元、謝華棟出資90萬元、何強(qiáng)出資50萬元、王照出資50萬元，均轉(zhuǎn)到了高訊公司。又于2002年7月31日成立注冊(cè)資本為280萬元的三益公司，工商登記載明三益公司為有限責(zé)任公司，股東為高訊公司、謝華棟、戴海林、王照、何強(qiáng)，出資比例為高訊公司200萬元、謝華棟20萬元、戴海林20萬元、王照20萬元、何強(qiáng)20萬元，法定代表人為戴海林，經(jīng)營(yíng)范圍為限于一次性開發(fā)嚴(yán)陵鎮(zhèn)三河路至中原街之間占地100畝土地。公司利潤(rùn)分配權(quán)糾紛案例協(xié)議簽訂后，戴海林出資140萬元、公司利潤(rùn)分配權(quán)糾紛案例

2002年10月29日，三益公司取得編號(hào)為威建規(guī)地字第（2001）066號(hào)建設(shè)用地規(guī)劃許可證，用地項(xiàng)目名稱為商業(yè)廣場(chǎng)一期工程，用地面積23506.2平方米。之后開始進(jìn)行商業(yè)廣場(chǎng)一期項(xiàng)目的開發(fā)。

2002年12月8日，高訊公司與謝華棟、戴海林、王照、何強(qiáng)簽訂《合作協(xié)議》。協(xié)議約定：高訊公司同意謝華棟、戴海林、王照、何強(qiáng)以高訊公司名義同威遠(yuǎn)縣政府簽訂投資開發(fā)威遠(yuǎn)商業(yè)廣場(chǎng)及墊資修建中原街協(xié)議。威遠(yuǎn)商業(yè)廣場(chǎng)開發(fā)資金由謝華棟、戴海林、王照、何強(qiáng)出資，開發(fā)實(shí)際風(fēng)險(xiǎn)由謝華棟、戴海林、王照、何強(qiáng)承擔(dān)，開發(fā)實(shí)際的利潤(rùn)歸謝華棟、戴海林、王照、何強(qiáng)所有，所形成的資產(chǎn)與債務(wù)與高訊公司無關(guān)，以高訊公司名義在注冊(cè)三益公司中的注冊(cè)資本金是由謝華棟、戴海林、王照、何強(qiáng)投資，其股權(quán)屬謝華棟、戴海林、王照、何強(qiáng)所有等內(nèi)容。嗣后，高訊公司與威遠(yuǎn)縣政府簽訂墊資修建縣城中原街的協(xié)議，以取得位于威遠(yuǎn)縣嚴(yán)陵鎮(zhèn)商業(yè)廣場(chǎng)41.4畝土地使用權(quán)。公司利潤(rùn)分配權(quán)糾紛案例2002年10月29日，三益公司取公司利潤(rùn)分配權(quán)糾紛案例

2003年5月25日，三益公司股東會(huì)決議決定增加注冊(cè)資本250萬元，由謝華棟增加股金70萬元、戴海林70萬元、王照70萬元、何強(qiáng)40萬元。2003年6月，三益公司變更公司登記的注冊(cè)資本，由原來的280萬元增加為530萬元。工商登記記載的出資額為高訊公司200萬元、謝華棟90萬元、戴海林90萬元、王照90萬元、何強(qiáng)60萬元；出資額占總股本比例為高訊公司占37.7％、謝華棟占17％、戴海林占17％、王照占17％、何強(qiáng)占11.3％。

2003年4月14日，三益公司取得威遠(yuǎn)商業(yè)廣場(chǎng)1、2、3、4、5、6、7號(hào)樓商品房預(yù)售許可證。2004年1月，三益公司在沒有召開股東會(huì)情況下，四股東共分配利潤(rùn)200萬元，其中謝華棟、戴海林按股份份額各分得利潤(rùn)60萬元。2004年3月，三益公司一期工程所建的威遠(yuǎn)商業(yè)廣場(chǎng)1、2、3、4、5、6、7號(hào)樓全部竣工驗(yàn)收。另外，三益公司在開發(fā)一期的同時(shí)，根據(jù)與威遠(yuǎn)縣政府簽訂的協(xié)議，墊資修建了中原街，取得了41.4畝土地使用權(quán)。公司利潤(rùn)分配權(quán)糾紛案例2003年5月25日，三益公司股東公司利潤(rùn)分配權(quán)糾紛案例協(xié)議簽訂后，戴海林出資140萬元、謝華棟出資90萬元、何強(qiáng)出資50萬元、王照出資50萬元，均轉(zhuǎn)到了高訊公司。又于2002年7月31日成立注冊(cè)資本為280萬元的三益公司，工商登記載明三益公司為有限責(zé)任公司，股東為高訊公司、謝華棟、戴海林、王照、何強(qiáng)，出資比例為高訊公司200萬元、謝華棟20萬元、戴海林20萬元、王照20萬元、何強(qiáng)20萬元，法定代表人為戴海林，經(jīng)營(yíng)范圍為限于一次性開發(fā)嚴(yán)陵鎮(zhèn)三河路至中原街之間占地100畝土地。公司利潤(rùn)分配權(quán)糾紛案例協(xié)議簽訂后，戴海林出資140萬元、公司利潤(rùn)分配權(quán)糾紛案例

2004年7月10日，謝華棟、戴海林、王照、何強(qiáng)召開股東會(huì)，四人在達(dá)成“一致同意改變公司管理操作現(xiàn)狀，采用公司資產(chǎn)和股東股份轉(zhuǎn)讓辦法”的基礎(chǔ)上，形成了《關(guān)于公司資產(chǎn)和股份轉(zhuǎn)讓的基本原則》（董事會(huì)決議一），約定公司資產(chǎn)和股份實(shí)行內(nèi)部?jī)?yōu)先轉(zhuǎn)讓；資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的同時(shí)，股份隨同轉(zhuǎn)讓；轉(zhuǎn)讓實(shí)行競(jìng)價(jià)方式；轉(zhuǎn)讓步驟是先二期，后一期?！蛾P(guān)于公司二期資產(chǎn)——土地轉(zhuǎn)讓辦法》（董事會(huì)決議二），約定了二期資產(chǎn)的內(nèi)容、單價(jià)、付款辦法等，同時(shí)約定了誰受讓二期土地，誰就受讓公司股東股份，誰就接受公司。《關(guān)于公司一期資產(chǎn)——房產(chǎn)轉(zhuǎn)讓辦法》（董事會(huì)決議三），約定了一期資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓范圍、轉(zhuǎn)讓價(jià)格、付款辦法等?！蛾P(guān)于公司原協(xié)議約定事項(xiàng)等問題的處理辦法》（董事會(huì)決議四），約定公司一、二期資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所收到的款項(xiàng)，按照先退還股東出資本金，然后按2002年7月4日簽訂的合作協(xié)議和2002年12月28日股東會(huì)決議分配利潤(rùn)和兌現(xiàn)約定款項(xiàng)等內(nèi)容。公司利潤(rùn)分配權(quán)糾紛案例2004年7月10日，謝華棟、戴海公司利潤(rùn)分配權(quán)糾紛案例

2004年7月13日，謝華棟、戴海林、王照、何強(qiáng)簽訂了《競(jìng)標(biāo)履約保證金約定》及《三益公司二期土地開發(fā)權(quán)競(jìng)標(biāo)確認(rèn)書》，并隨及進(jìn)行競(jìng)標(biāo)，最后由何強(qiáng)以513.36萬元的總價(jià)競(jìng)得三益公司二期土地41.4畝的開發(fā)權(quán)。公司利潤(rùn)分配權(quán)糾紛案例2004年7月13日，謝華棟、戴海公司利潤(rùn)分配權(quán)糾紛案例

2004年8月1日，謝華棟、戴海林、王照、何強(qiáng)召開股東會(huì)，簽訂了《股東會(huì)補(bǔ)充決議》。決議明確：同意高迅公司、戴海林、謝華棟三股東在三益公司中的股份轉(zhuǎn)讓給何強(qiáng)、王照及何強(qiáng)所代表在雙流成立的XX企業(yè)（企業(yè)名稱以注冊(cè)的為準(zhǔn)），三股東的股份轉(zhuǎn)讓后，三益公司的法定代表人由何強(qiáng)擔(dān)任。代表四股東的高迅公司的股份轉(zhuǎn)讓及權(quán)益仍按四位股東同高迅公司原簽訂的協(xié)議執(zhí)行。股份總價(jià)款參照41.4畝土地競(jìng)得價(jià)計(jì)算（每畝12.4萬元）為513.36萬元。受讓方在本月20日前支付轉(zhuǎn)讓方70％的股份轉(zhuǎn)讓金，余下30％的股份轉(zhuǎn)讓金在商業(yè)廣場(chǎng)二期土地使用權(quán)取得后一周內(nèi)全額支付。受讓方將股份轉(zhuǎn)讓金的70％支付給轉(zhuǎn)讓股份的股東后，三日內(nèi)轉(zhuǎn)讓股份的股東無條件協(xié)助受讓方辦理公司股東、股份及法定代表人的工商變更手續(xù)。轉(zhuǎn)讓股份的股東，若拒不履行協(xié)助變更股東股份及法定代表人的義務(wù)，應(yīng)承擔(dān)違約金100萬元（股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議另簽訂）。

公司利潤(rùn)分配權(quán)糾紛案例2004年8月1日，謝華棟、戴海林公司利潤(rùn)分配權(quán)糾紛案例

2004年8月5日，由王智出資3萬元，在雙流縣工商行政管理局注冊(cè)成立了雙遠(yuǎn)商貿(mào)部，企業(yè)性質(zhì)為個(gè)人獨(dú)資企業(yè)。

2004年8月12日，高訊公司、謝華棟、戴海林與雙遠(yuǎn)商貿(mào)部簽訂了工商登記備案用的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》。協(xié)議約定：高訊公司、謝華棟、戴海林共計(jì)持有三益公司