公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓后原債務(wù)由原股東負(fù)責(zé)案例

公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓后原債務(wù)由原股東負(fù)責(zé)案例公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓后原債務(wù)由原股東負(fù)責(zé)案例公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓后原債務(wù)由原股東負(fù)責(zé)案例xxx公司公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓后原債務(wù)由原股東負(fù)責(zé)案例文件編號：文件日期：修訂次數(shù)：第1.0次更改批準(zhǔn)審核制定方案設(shè)計(jì)，管理制度股權(quán)轉(zhuǎn)讓后債務(wù)承擔(dān)案例解析：公司進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，原股東對公司轉(zhuǎn)讓前的債務(wù)，現(xiàn)股東或公司如何來主張?jiān)蓶|承擔(dān)責(zé)任、責(zé)任的范圍、是否存在追訴期等問題，是法律業(yè)務(wù)中存在較多爭議和需要厘清的問題，通過本案訴訟，可以看出實(shí)務(wù)中是如何來解決這樣問題的。一是訴訟主體的問題，即由誰來主張對原股東應(yīng)當(dāng)承擔(dān)法律責(zé)任的原告主體問題。本案是在起訴時(shí)，是由新股東和公司都做為原告來起訴的，但法院判決時(shí)民事權(quán)利是判歸公司來享有的，而駁回了新股東的訴訟請求。通常理解中，合同是由原股東和新股東簽訂的，也是在股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同中約定的原股東對轉(zhuǎn)讓前的公司債務(wù)承擔(dān)民事法律責(zé)任，因此根據(jù)合同相對性的原則，應(yīng)當(dāng)由原股東來主張并享有民事權(quán)利，但由于存在爭議，因此在起訴時(shí)也將公司列為了原告，注意在這里，是原告而非第三人。但法院判決是由公司來享有權(quán)利，而不是新股東。本案是法院并沒有法律文書部分對此進(jìn)行更多的闡述，而查看相關(guān)資料時(shí)，也有法院判決由新股東來享有這個(gè)權(quán)利的。要理解判決的轉(zhuǎn)換，還需要從公司法的角度來解釋，即轉(zhuǎn)讓之時(shí)，原股東沒有履行在出資份額內(nèi)對公司承擔(dān)責(zé)任的股東義務(wù)。而所導(dǎo)致的后果是公司以公司資產(chǎn)承擔(dān)了該債務(wù)，從而影響到新任股東的財(cái)產(chǎn)權(quán)益。新股東要求原股東向公司履行義務(wù)，符合股東轉(zhuǎn)讓協(xié)議書中有關(guān)原股東承擔(dān)轉(zhuǎn)讓前的股東義務(wù)，新股東承擔(dān)轉(zhuǎn)讓后的股東義務(wù)的約定。因此在這里的合同相對性就得到了解決，從而由公司來享有這個(gè)權(quán)利。因此在起訴此類糾紛時(shí)，應(yīng)當(dāng)注意主體問題的確定，以避免訴訟后的無法解釋問題。在此另類訴訟中，還存在一個(gè)公司追償范圍的問題，本案中對確定應(yīng)當(dāng)由原股東來承擔(dān)的債務(wù)究竟是多少問題，雙方糾纏了很久，當(dāng)然由于公司債務(wù)的復(fù)雜性，此類問題是不可避免會存在的，但如果盡早進(jìn)行律師和會計(jì)師組成的盡職調(diào)查，對此類問題的避免還是有極大幫助的。另外，還看到案例中對外擔(dān)保這類不確定或然責(zé)任承擔(dān)問題的判決，這類判決是由原轉(zhuǎn)讓股東按比例來承擔(dān)已支付擔(dān)保責(zé)任所生債務(wù)的?？傮w而言，還是按已經(jīng)發(fā)生的原股東承繼期間的債務(wù)來承擔(dān)責(zé)任，而不存在跨越可能會發(fā)生的債務(wù)來要求原股東承擔(dān)法律責(zé)任。武漢市XX區(qū)人民法院民事判決書（20XX）民二初字第1965號原告：蔡明逸，男，1959年3月5日出生，漢族，住武漢市XX區(qū)鳳凰城11號。原告：黃積年，男，1975年6月26日出生，漢族，住武漢市XX區(qū)石牌嶺。原告：武漢市天堂中西餐飲食管理有限公司，地址在武漢市XX區(qū)黃埔大街。法定代表人：黃積年，總經(jīng)理。上述三原告的共同委托代理人：張X，湖北XX律師事務(wù)所律師。被告：謝清斌（曾用名謝清兵），男，1963年9月11日出生，漢族，住武漢市XX區(qū)華材街18號3號。被告：牛建橋，男，1975年10月4日出生，漢族，住武漢市江漢區(qū)義烈巷30號1。委托代理人：劉X，XX律師事務(wù)所武漢分所律師。被告：王華幫，男，1967年5月23日出生，漢族，住湖北省襄樊市XX區(qū)XX路一巷5號。委托代理人：范年，湖北XX律師事務(wù)所律師。被告：曾濤，男，1976年6月7日出生，漢族，住湖北省襄樊市XX區(qū)XX路8號。被告：龐華龍，男，1969年3月27日出生，漢族，住江岸區(qū)三眼橋89號。被告：馮建民，男，1967年8月9日出生，漢族，住湖北省黃石市XX區(qū)和平路東1號。原告蔡明逸、黃積年、武漢市天堂中西餐飲食管理有限公司訴謝清斌（曾用名謝清兵）、牛建橋、王華幫、曾濤、龐華龍、馮建民股權(quán)轉(zhuǎn)讓侵權(quán)糾紛一案，本院受理后，依法組成合議庭，并公開開庭進(jìn)行了審理。原告蔡明逸、黃積年、武漢市天堂中西餐飲食管理有限公司的委托代理人張X，被告謝清斌、被告牛建橋的委托代理人劉X、被告王華幫的委托代理人范年到庭參加了訴訟。被告曾濤、龐華龍經(jīng)本院公告送達(dá)傳票、被告馮建民經(jīng)本院傳票傳喚，逾期均未到庭。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。三原告共同訴稱：六被告原是武漢市天堂中西餐飲食管理有限公司的股東，其中牛建橋、曾濤是工商局注冊股東，謝清斌、王華幫、龐華龍、馮建民四人則是隱名股東。2007年11月15日，原告與六被告簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，明確約定：武漢市天堂中西餐飲食管理有限公司的全體股東（甲方）將公司股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給兩原告（乙方），甲方承諾并保證股權(quán)轉(zhuǎn)讓前公司所有債務(wù)由原股東全部承擔(dān)并在轉(zhuǎn)讓前清償完畢。股權(quán)整體轉(zhuǎn)讓的價(jià)格為人民幣265萬元，價(jià)格已經(jīng)包含該公司名下的天堂夜總現(xiàn)有的所有裝修、音響設(shè)備等，成交日期是2007年5月15日前。合同簽訂后，兩原告依約支付給六被告股權(quán)轉(zhuǎn)讓費(fèi)265萬元，并在2007年11月20日到武漢市工商局變更了股權(quán)工商登記，兩原告股權(quán)各占50％。其后，兩原告開始經(jīng)營武漢市天堂中西餐飲食管理有限公司。但是，兩原告先后發(fā)現(xiàn)在股權(quán)轉(zhuǎn)讓之前，武漢市天堂中西餐飲食管理有限公司已欠下場地水電費(fèi)、工人工資、員工押金、酒商貨款等結(jié)算超過元（這不包括余華橋起訴的酒款），原告請求六被告前來及時(shí)處理股權(quán)轉(zhuǎn)讓前的債務(wù)，但六被告卻無論怎樣都拒絕清償，原告為了不影響公司的正常經(jīng)營，只好代為墊付元。2007年6月29日，武漢市天堂中西餐飲食管理有限公司收到XX法院的起訴狀，原來是六被告在股權(quán)轉(zhuǎn)讓之前欠下酒水供應(yīng)商余華橋的債務(wù)237543元；2007年7月13日，武漢市天堂中西餐飲食管理有限公司再次收到XX法院的起訴狀，原來是六被告在股權(quán)轉(zhuǎn)讓之前又欠下武漢市聯(lián)固裝潢有限公司工程裝修款575927元。原告認(rèn)為，六被告在武漢市天堂中西餐飲食管理有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓之前經(jīng)營所欠下的所有債務(wù)理應(yīng)由原股東（即六被告）共同承擔(dān)，彼此還需互相承擔(dān)連帶清償責(zé)任。這是股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中明確約定的，六被告對此都有明確約定；現(xiàn)六被告違反合同約定，顯然構(gòu)成違約，也違反誠實(shí)信用原則。原告作為股權(quán)的受讓方，沒有任何義務(wù)去為六被告墊付上述一切股權(quán)轉(zhuǎn)讓前已發(fā)生的公司債務(wù)，因此，根據(jù)《合同法》的有關(guān)規(guī)定，請求法院依法判令六被告共同賠償三原告經(jīng)濟(jì)損失共計(jì)432978元（按損失總額元的50％計(jì)算），并互負(fù)連帶責(zé)任?，F(xiàn)起訴要求：1、請求判令被告謝清斌、牛建橋、王華幫、曾濤、龐華龍、馮建民共同償還股權(quán)轉(zhuǎn)讓之前公司所欠余華橋酒水債務(wù)237543元、欠武漢市聯(lián)固裝潢有限公司工程裝修款575927元，以及代墊的酒店保證金、水電費(fèi)、工人工資、酒商貨款、員工押金等元，三項(xiàng)經(jīng)濟(jì)損失共計(jì)元及銀行利息（參照國家銀行同期貸款利息計(jì)算，從2007年6月22日起至還清款之日止），六被告并互負(fù)連帶清償責(zé)任。2、請求法院確認(rèn)2007年5月15日前武漢市天堂中西餐飲食管理有限公司的債務(wù)均由被告承擔(dān)，與三原告無關(guān)。3、本案的訴訟費(fèi)用由被告承擔(dān)。在庭審中，三原告要求變更第一項(xiàng)訴訟請求為：要求六被告共同支付元及利息（利息按中國人民銀行同期同類貸款計(jì)算,從2007年6月22日起至實(shí)際還款之日止），六被告互相連帶清償責(zé)任。變更的事實(shí)理由：由于三原告之前被起訴的兩案（即余華橋及武漢市聯(lián)固裝潢有限公司）對方當(dāng)事人已分別向法院申請撤訴，三原告在本案中對該部分款項(xiàng)不作請求；因此三原告原來訴訟請求第一項(xiàng)中的代墊費(fèi)用應(yīng)計(jì)算為元，現(xiàn)要求六被告予以支付。另外，三原告還撤回了第二項(xiàng)訴訟請求。被告謝清斌辯稱：一、原告方所提供的證據(jù)2（意向書）中“謝清兵”不是我本人所簽，我要求進(jìn)行筆跡鑒定。二、我根本不是武漢市天堂中西餐飲食管理有限公司的股東。綜上，本案糾紛與我沒有任何法律關(guān)系，故我不同意原告方的全部訴訟請求。被告牛建橋辯稱：我方不同意原告方的訴訟請求，理由：一、原告方與余華橋及武漢市聯(lián)固裝潢有限公司的債權(quán)債務(wù)已由牛建橋履行完畢。二、關(guān)于原告方當(dāng)庭變更的訴訟請求，沒有事實(shí)及法律依據(jù)，故我方不同意，因?yàn)樵诠蓹?quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)，原告方已非常清楚存在的相關(guān)事實(shí)，我方退出時(shí)，公司還存有59萬多元（包括押金等），我方所負(fù)債務(wù)是50萬元左右，當(dāng)時(shí)雙方同意互不追究，并在股東轉(zhuǎn)讓出資協(xié)議書有體現(xiàn)，原告方現(xiàn)提出要求支付18萬元多沒有事實(shí)及證據(jù)依據(jù)。被告王華幫辯稱：一、對于原告方增加部分訴訟請求我方不同意，因已超過規(guī)定的期限。二、根據(jù)公司法的規(guī)定，原告的主體不適格。三、在舉證期限內(nèi)，我方曾向法院提交證據(jù)，證明在股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)武漢市天堂中西餐飲食管理有限公司承諾王華幫不用承擔(dān)有關(guān)的債務(wù)。被告曾濤、龐華龍、馮建民未答辯，亦未向本院提交證據(jù)。本院經(jīng)審理查明事實(shí)如下：2007年11月20日，原告黃積年、蔡明逸（均作為受讓方）與被告牛建橋、曾濤（均作為轉(zhuǎn)讓方）簽訂了《股東轉(zhuǎn)讓出資協(xié)議書》一份，約定牛建橋?qū)⒃鲑Y萬元的部分資金萬元轉(zhuǎn)讓給黃積年，轉(zhuǎn)讓金為萬元；牛建橋?qū)⒃鲑Y萬元的部分資金萬元轉(zhuǎn)讓給蔡明逸，轉(zhuǎn)讓金萬元；曾濤將原出資萬元的全部資金轉(zhuǎn)讓給蔡明逸，轉(zhuǎn)讓金萬元。受讓方于2007年11月20日前將轉(zhuǎn)讓金額101萬元全部付給轉(zhuǎn)讓方；至2007年11月20日止，本公司債權(quán)債務(wù)已核算清楚，無隱瞞，轉(zhuǎn)讓雙方均已認(rèn)可。從2007年11月20日起黃積年、蔡明逸成為本公司的股東，承認(rèn)修改后的本公司章程，享有股東權(quán)益，并按《中華人民共和國公司法》第三條規(guī)定承擔(dān)責(zé)任。2007年11月15日，原告黃積年支付了訂金50萬元；同月24日、28日期間，原告黃積年先后三次支付了股權(quán)轉(zhuǎn)讓款100萬元、75萬元、65萬元。上述款項(xiàng)共計(jì)265萬元。另查明，武漢市天堂中西餐飲食管理有限公司2002年2月25日的《公司章程》訂明：武漢市天堂中西餐飲食管理有限公司注冊資本101萬元，股東為牛建橋、曾濤。案外人余華橋曾向本院提起訴訟，要求武漢市天堂中西餐飲食管理有限公司支付貨款218220元及相應(yīng)利息；2007年5月17日，武漢市天堂中西餐飲食管理有限公司與余華橋簽訂《協(xié)議書》一份；同日，余華橋撤回該案起訴。案外人武漢市聯(lián)固裝潢有限公司也曾向本院提起訴訟，要求武漢市天堂中西餐飲食管理有限公司、張益武支付貨款元及相應(yīng)的逾期付款違約金；2008年1月22日，牛建橋與武漢市聯(lián)固裝潢有限公司簽訂了《調(diào)解協(xié)議書》一份，該調(diào)解協(xié)議書注明：甲方為牛建橋、謝清斌、王華幫、曾濤、龐華龍、馮建民（舊武漢市天堂中西餐飲食管理有限公司投資人）、簽字代表人為牛建橋；牛建橋作為甲方代表在上述協(xié)議書上簽字確認(rèn)。在庭審中，三原告還提交了如下證據(jù)：1、2007年11月15日的《意向書》一份（該意向書注明：甲方為武漢市天堂中西餐飲食管理有限公司全體股東，乙方為黃積年；甲方同意將公司股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給乙方，甲方承諾并保證股權(quán)轉(zhuǎn)讓前公司所有債務(wù)由原股東全部承擔(dān)并在轉(zhuǎn)讓之前全部清償完畢；雙方同意該股權(quán)整體轉(zhuǎn)讓的價(jià)格為265萬元人民幣；乙方同意在股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)完成前，先預(yù)交定金50萬元給甲方；本意向書約定的內(nèi)容由雙方擇日簽訂正式合同確定；成交日期為2007年5月15日之前。在上述意向書上“甲方：武漢市天堂中西餐飲食管理有限公司全體股東簽字”欄目中簽有“王華幫、牛建橋、謝清兵、龐華龍、馮建民”字樣的簽名），用以證明被告謝清斌、牛建橋、王華幫、曾濤、龐華龍、馮建民均為武漢市天堂中西餐飲食管理有限公司原內(nèi)部股東，六人均確認(rèn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓前的一切債務(wù)由六被告承擔(dān)。2、兩原告已代墊的酒店保證金、水電費(fèi)、工人工資、貨款、員工押金等費(fèi)用共元所對應(yīng)的單據(jù)憑證32項(xiàng)，用以證明上述688281元的債務(wù)發(fā)生在股權(quán)轉(zhuǎn)讓前，扣除雙方確認(rèn)的元剩余資產(chǎn)后，其余的元債務(wù)依約應(yīng)由六被告負(fù)責(zé)承擔(dān)。3、前任股東余下資產(chǎn)（表）清單及盤點(diǎn)表。對于三原告提供的上述證據(jù)，被告牛建橋?qū)ψC據(jù)1的真實(shí)性無異議；對證據(jù)2中除了代收款項(xiàng)明細(xì)表予以確認(rèn)外，其余單據(jù)均不予確認(rèn)；對證據(jù)3的真實(shí)性均不予確認(rèn)。被告謝清斌對三原告提交的上述證據(jù)均不發(fā)表意見，因全部事情其都不清楚，其也沒有拿過公司的任何款項(xiàng)。被告王華幫對三原告提交的全部證據(jù)均不發(fā)表質(zhì)證意見，因?yàn)槠洳皇俏錆h市天堂中西餐飲食管理有限公司的股東；另外，在庭審中，被告王華幫確認(rèn)意向書上“王華幫”簽字的真實(shí)性，但其身份是原武漢市天堂中西餐飲食管理有限公司的總經(jīng)理，并不是作為股東身份在意向書上簽字，而且意向書明確約定以股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議為準(zhǔn)；在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書上沒有王華幫的簽名，說明王華幫不是股東；股權(quán)轉(zhuǎn)讓書中的股權(quán)比例也非常清晰；意向書在前，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議在后，應(yīng)當(dāng)以合同為準(zhǔn)。被告王華幫還當(dāng)庭向本院提交了2007年5月15日的《告示》一份（該告示注明“鑒于10月28日起天堂已正式交接完畢，本公司決定今晚起免去原總經(jīng)理王華幫先生天堂總經(jīng)理一職，同時(shí)取消停止一切簽批權(quán)力，并于今晚起離開天堂，至于天堂一切應(yīng)收、應(yīng)付均與王華幫先生無關(guān)。原天堂的一切遺留問題由龐華龍先生負(fù)責(zé)解決，與王華幫先生沒有任何關(guān)系?！保?，用以證明被告王華幫不是股東，與股權(quán)轉(zhuǎn)讓沒有任何關(guān)系。三原告對被告王華幫提交上述證據(jù)的真實(shí)性不予確認(rèn)，認(rèn)為雙方是在2007年11月28日正式交接的，但交接后三原告從未在該告示上蓋過該公章；另外，《告示》反映的內(nèi)容是10月28日交接完畢，而雙方交接是在11月28日，故與事實(shí)不符；三原告對該告示上所蓋公章的真實(shí)性無異議。被告謝清斌對此證據(jù)不發(fā)表意見，因其毫不知情。被告牛建橋?qū)Υ俗C據(jù)的真實(shí)性、合法性、關(guān)聯(lián)性均不確認(rèn)。在庭審中，被告謝清斌確認(rèn)其曾用名“謝清兵”，由于被告謝清斌否認(rèn)原告提供的《意向書》上“謝清兵”簽名的真實(shí)性，本院依法委托湖北XX司法鑒定中心對上述簽名的字跡進(jìn)行鑒定。該中心于2008年7月5日向本院出具《司法鑒定意見書》一份（司法鑒定中心〔2008〕文鑒字第0765號），注明其鑒定意見為：上述《意向書》中“謝清兵”署名筆跡并不是謝清斌本人書寫。三原告對該鑒定意見書沒有異議，但該份意向書是由王華幫、牛建橋當(dāng)著原告蔡明逸、黃積年的面簽名，其余人是由牛建橋拿回去簽名后再將意向書交還給原告，故現(xiàn)鑒定出來結(jié)果不是謝清斌本人簽字不持異議；另外，在上次庭審時(shí)，牛建橋的代理人稱名字是謝清斌簽名的，故三原告認(rèn)為鑒定費(fèi)應(yīng)由牛建橋承擔(dān)。被告牛建橋、謝清斌、王華幫對上述鑒定意見書均予以認(rèn)可，沒有異議。對于原武漢市天堂中西餐飲食管理有限公司的實(shí)際股東及出資情況，三原告稱實(shí)際股東就是本案的六被告，出資情況不清楚；被告牛建橋稱武漢市天堂中西餐飲食管理有限公司的實(shí)際股東就是本案六被告；當(dāng)時(shí)出資情況是口頭約定，具體如何約定牛建橋本人也不清楚；被告王華幫稱武漢市天堂中西餐飲食管理有限公司的實(shí)際股東就是工商登記所記載的兩個(gè)股東及工商登記所記載的出資情況；被告謝清斌則稱對此情況不清楚。對于三原告提供的上述《意向書》中第7條所稱的“正式合同”是指哪一份合同，三原告稱轉(zhuǎn)讓雙方并沒有簽訂正式合同，就只簽訂了該份《意向書》；2007年11月20日股權(quán)轉(zhuǎn)讓出資合同書是用于工商備案，該合同書內(nèi)容與雙方實(shí)際履行不相符，合同書上轉(zhuǎn)讓款為101萬元，而《意向書》及雙方實(shí)際履行的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款是265萬元。被告牛建橋稱雙方并沒有簽訂正式合同。被告王華幫則稱三原告與被告牛建橋所述不是事實(shí)，其認(rèn)為正式合同就是股權(quán)轉(zhuǎn)讓出資合同書，三原告在訴狀上也明確表述是2007年11月20日辦理了工商登記變更，變更前的股東就是曾濤及牛建橋，變更后的股東就是本案原告黃積年及蔡明逸，這是相互吻合的。被告謝清斌稱其對此不知情，故對此不發(fā)表意見。對于上述《意向書》上對于股權(quán)轉(zhuǎn)讓內(nèi)容約定與2007年11月20日股東轉(zhuǎn)讓出資協(xié)議書上所記載的內(nèi)容不一致的原因，三原告解釋為股東轉(zhuǎn)讓出資協(xié)議書是工商局的樣本合同，用于到工商部門備案的；注冊時(shí)是101萬元，在辦理股東更名時(shí)也是按原來填寫的；《意向書》上股權(quán)轉(zhuǎn)讓金是265萬元，該款項(xiàng)已實(shí)際支付了。被告牛建橋稱2007年11月20日的《股東轉(zhuǎn)讓出資協(xié)議書》是中介公司辦理工商變更登記而制作出來的；265萬元已打被告龐華龍的帳戶上了。被告王華幫稱《意向書》上的265萬元是武漢市天堂中西餐飲食管理有限公司收取的；龐華龍是的武漢市天堂中西餐飲食管理有限公司裝修承包人，因?yàn)檠b修費(fèi)沒有收回，所以龐華龍想促成收到款項(xiàng)后才可收到裝修費(fèi)而找到原告蔡明逸、黃積年；《意向書》的簽訂是為了避稅；如果三原告認(rèn)為王華幫是股東的話，那么王華幫為何沒有收到轉(zhuǎn)讓費(fèi)265萬，三原告沒有證據(jù)證明王華幫收到轉(zhuǎn)讓費(fèi)。被告謝清斌稱對此不知情，故不發(fā)表意見。對于原武漢市天堂中西餐飲食管理有限公司在轉(zhuǎn)讓前剩余資產(chǎn)的總額，三原告稱在起訴時(shí)原股東留下是元,但在起訴后又發(fā)生了退酒及不能用的東西,共元，故三原告對于原武漢市天堂中西餐飲食管理有限公司的剩余資產(chǎn)總額只確認(rèn)為元。三原告確認(rèn)其訴訟請求第一項(xiàng)所涉的墊付費(fèi)用，是由原告武漢市天堂中西餐飲食管理有限公司實(shí)際支出的。本院認(rèn)為：在本案中，武漢市天堂中西餐飲食管理有限公司原股東是誰是雙方當(dāng)事人的首要爭議焦點(diǎn)。根據(jù)2007年11月20日的《股東轉(zhuǎn)讓出資協(xié)議書》及武漢市天堂中西餐飲食管理有限公司2002年2月25日的《公司章程》顯示，武漢市天堂中西餐飲食管理有限公司原股東為被告牛建橋、曾濤，武漢市天堂中西餐飲食管理有限公司原注冊資本101萬元，并由被告牛建橋、曾濤分別將各自所持股份以101萬元的總價(jià)轉(zhuǎn)讓給原告蔡明逸、黃積年。而三原告提供的2007年11月15日的《意向書》則注明甲方為武漢市天堂中西餐飲食管理有限公司全體股東，并約定甲方以265萬元的價(jià)格將全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方；乙方同意在股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)完成前，先預(yù)交定金50萬元給甲方?？梢?，2007年11月20日的《股東轉(zhuǎn)讓出資協(xié)議書》與2007年11月15日的《意向書》的約定明顯不同。但從雙方交易的履行情況--原告于2007年11月15日支付了訂金50萬元；同月24日、28日期間，原告黃積年先后三次支付了股權(quán)轉(zhuǎn)讓款100萬元、75萬元、65萬元；上述款項(xiàng)共計(jì)265萬元，可知，股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易的雙方是按照2007年11月15日的《意向書》的約定而實(shí)際履行的，該《意向書》的約定對股權(quán)轉(zhuǎn)讓的雙方（包括出讓方與受讓方），均具有約束力。該《意向書》已明確注明甲方為武漢市天堂中西餐飲食管理有限公司全體股東，故可以認(rèn)定，在該《意向書》上“甲方：武漢市天堂中西餐飲食管理有限公司全體股東”欄目中簽字的人均為武漢市天堂中西餐飲食管理有限公司原來的股東。被告謝清斌對上述《意向書》上“謝清兵”的簽字的真實(shí)性提出異議并要求進(jìn)行筆跡鑒定。對此，本院依法委托XX司法鑒定中心對上述簽名的字跡進(jìn)行鑒定。該中心于2008年7月5日向本院出具《司法鑒定意見書》一份（司法鑒定中心〔2008〕文鑒字第0765號），注明其鑒定意見為：上述《意向書》中“謝清兵”署名筆跡并不是謝清斌本人書寫。上述《司法鑒定意見書》的鑒定程序公正，其鑒定意見能較客觀地反映“謝清兵”署名筆跡形成的真實(shí)情況，三原告及被告謝清斌、牛建橋、王華幫對該鑒定意見亦無異議，本院對該鑒定意見予以采信?，F(xiàn)三原告未能提供其他證據(jù)證明被告謝清斌的股東身份，其要求被告謝清斌履行《意向書》的約定并對武漢市天堂中西餐飲食管理有限公司的涉案債務(wù)承責(zé)的請求，無事實(shí)及法律依據(jù)，本院不予支持并予以駁回。根據(jù)武漢市天堂中西餐飲食管理有限公司的工商登記資料顯示，被告曾濤雖為注冊股東，但其并未在上述《意向書》上簽字確認(rèn)，三原告亦未提供其他證據(jù)證明其曾作出同意承擔(dān)債務(wù)的意思表示，故三原告要求被告曾濤對武漢市天堂中西餐飲食管理有限公司的涉案債務(wù)承責(zé)，無事實(shí)及法律依據(jù)，本院不予采納并予以駁回。根據(jù)三原告提交的酒店保證金、水電費(fèi)、工人工資、貨款、員工押金等費(fèi)用單據(jù)所記載的付款單位及付款金額，可以證實(shí)，完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓后的武漢市天堂中西餐飲食管理有限公司（即原告武漢市天堂中西餐飲食管理有限公司）已實(shí)際支付了股權(quán)轉(zhuǎn)讓前（即2007年5月15日）的各項(xiàng)費(fèi)用共計(jì)688281元，根據(jù)上述《意向書》的約定“甲方同意將公司股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給乙方，甲方承諾并保證股權(quán)轉(zhuǎn)讓前公司所有債務(wù)由原股東全部承擔(dān)并在轉(zhuǎn)讓之前全部清償完畢”，扣除原武漢市天堂中西餐飲食管理有限公司轉(zhuǎn)讓前的剩余資產(chǎn)元（注：原武漢市天堂中西餐飲食管理有限公司轉(zhuǎn)讓前的剩余資產(chǎn)的認(rèn)定，三原告在庭審中已確認(rèn)原股東留下的資產(chǎn)是元,三原告同時(shí)又稱在其起訴后又發(fā)生了退酒及不能用的東西共元并要求從上述剩余資產(chǎn)中作相應(yīng)扣除，但三原告并未舉證證明其主張扣除的款項(xiàng)及相關(guān)事實(shí)得到了原、被告雙方的確認(rèn)，故本院對于三原告要求在剩余資產(chǎn)中扣除元的主張，本院不予采納；被告牛建橋辯稱原武漢市天堂中西餐飲食管理有限公司在股權(quán)轉(zhuǎn)讓前還剩余資產(chǎn)59萬多元、股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方均已承諾股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后、對彼此債務(wù)互不追究，但被告牛建橋?qū)ζ湓撝鲝埼茨芘e證予以證明，本院不予采納。故根據(jù)現(xiàn)有證據(jù)并結(jié)合上文論述，本院認(rèn)定原武漢市天堂中西餐飲食管理有限公司轉(zhuǎn)讓前的剩余資產(chǎn)為元）后，其余的元債務(wù)理應(yīng)由上述《意向書》的甲方，即被告牛建橋、王華幫、龐華龍、馮建民共同承擔(dān)并依約向原告武漢市天堂中西餐飲食管理有限公司償還。被告牛建橋、王華幫、龐華龍、馮建民至今未向原告武漢市天堂中西餐飲食管理有限公司償付上述債務(wù)，原告武漢市天堂中西餐飲食管理有限公司要求被告牛建橋、王華幫、龐華龍、馮建民按中國人民銀行同期貸款利率，支付逾期付款利息，合法合理，但由于雙方并未對上述債務(wù)的償付期限作出約定，該逾期付款利息應(yīng)自原告武漢市天堂中西餐飲食管理有限公司主張權(quán)利之日（即原告武漢市天堂中西餐飲食管理有限公司起訴之日，2007年8月7日）計(jì)至上述債務(wù)清付完畢之日止；原告武漢市天堂中西餐飲食管理有限公司訴請要求計(jì)付上述利息的起算時(shí)間有誤，本院依法予以調(diào)整。被告王華幫稱其不是武漢市天堂中西餐飲食管理有限公司的股東、與股權(quán)轉(zhuǎn)讓沒有任何關(guān)系，并當(dāng)庭提交武漢市天堂中西餐飲食管理有限公司于2007年5月15日的《告示》一份予以證明。對于該份《告示》的真實(shí)性，三原告對其所蓋的公章的真實(shí)性無異議，被告謝清斌以其毫不知情為由對此證據(jù)不發(fā)表意見，而被告牛建橋雖對此證據(jù)的真實(shí)性、合法性、關(guān)聯(lián)性均不確認(rèn)，但卻未能提供相應(yīng)的反駁證據(jù)，故本院對于該份《告示》的真實(shí)性予以采信。但該《告示》所記載的內(nèi)容僅僅對原任武漢市天堂中西餐飲食管理有限公司總經(jīng)理的被告王華幫任職及離職等相關(guān)情況的描述，并未否認(rèn)其股東身份，也并未單方面免除被告王華幫應(yīng)承擔(dān)的上述債務(wù)。因此，被告王華幫的上述主張，證據(jù)不足，本院不予采納。原告蔡明逸、黃積年雖為武漢市天堂中西餐飲食管理有限公司的股東，但兩人均未舉證證明上述債務(wù)是由兩人以各自的個(gè)人財(cái)產(chǎn)予以墊付的，故原告蔡明逸、黃積年要求各被告向其承擔(dān)還款責(zé)任，無事實(shí)及法律依據(jù)，本院對此不予支持并予以駁