《經(jīng)濟法》第三章公司法律制度課件

第三章公司法律制度第三章公司法律制度第一節(jié)公司法概述一、公司的概念和種類（一）公司的概念公司是企業(yè)的一種組織形式，公司是依法成立的、具有法人資格的經(jīng)濟組織。公司的最一般的特征：法定性、法人性和組織性第一節(jié)公司法概述一、公司的概念和種類（一）公司的（二）公司的分類※.按照公司財產(chǎn)責任形式，可分為無限責任公司、有限責任公司、兩合公司、股份有限公司和股份兩合公司；

※.按公司股本來源和性質(zhì)分類，可分為國有公司、集體所有制公司、私營公司、混合公司；※.按公司之間的關(guān)聯(lián)程度，可分為總公司與分公司、母公司與子公司；※.按公司國籍，可分為：本國公司、外國公司、跨國公司；（二）公司的分類※.按照公司財產(chǎn)責任形式，可分為無限責任※.二、公司法概述（一）公司法的概念公司法是調(diào)整公司在設(shè)立、變更、終止以及營運過程中發(fā)生的各種社會經(jīng)濟關(guān)系的法律規(guī)范的總稱。新《公司法》于2005年10月27日修訂通過，并于2006年1月1日實施。新公司法共13章219條。狹義的公司法僅指《公司法》，廣義上的公司法還包括其他有關(guān)公司組織和行為的法律規(guī)范。二、公司法概述（一）公司法的概念公司法是調(diào)整公司在設(shè)立、變更（二）公司法的調(diào)整對象公司法的調(diào)整對象是公司內(nèi)部、外部的組織管理關(guān)系和財產(chǎn)經(jīng)營關(guān)系。（二）公司法的調(diào)整對象公司法的調(diào)整對象是公司內(nèi)部、外部的組織三、公司法的一般規(guī)定（一）公司設(shè)立的原則（1）自由主義；（2）特許主義；（3）許可主義；（4）準則主義。我國公司設(shè)立遵循準則主義與許可主義相結(jié)合的原則。三、公司法的一般規(guī)定（一）公司設(shè)立的原則（1）自由主義；（二）公司的登記管理1、登記機關(guān)—工商行政管理機構(gòu)；2、公司營業(yè)執(zhí)照的簽發(fā)日期為公司的成立日期；3、公司營業(yè)執(zhí)照應(yīng)當載明公司的名稱、住所、注冊資本、實收資本、經(jīng)營范圍、法定代表人姓名等事項；4、公司營業(yè)執(zhí)照記載的事項發(fā)生變更的，公司應(yīng)當依法辦理變更登記，由登記機關(guān)換發(fā)營業(yè)執(zhí)照（二）公司的登記管理1、登記機關(guān)—工商行政管理機構(gòu)；（三）公司章程公司章程是投資者設(shè)立公司的必備法律文件，是投資這就公司設(shè)立及其經(jīng)營的各項事務(wù)達成的一項內(nèi)部約定；章程的內(nèi)容不得與法律、行政法規(guī)的內(nèi)容相抵觸；公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。（三）公司章程公司章程是投資者設(shè)立公司的必備法律文件，是投資（四）股東和董事、監(jiān)事、高管人員的禁止性行為1、股東的禁止性行為（1）不得濫用股東權(quán)；（2）不得濫用法人獨立地位和股東有限責任。2、董事、監(jiān)事、高管人員的禁止性行為公司的控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益；利用關(guān)聯(lián)關(guān)系給給公司造成損失的，應(yīng)當承擔賠償責任。（四）股東和董事、監(jiān)事、高管人員的禁止性1、股東的禁止性行為案例

夏和股份有限公司是一家上市公司，小李是這家公司的董事。由于沒有公司股份，小李一直因自己只是“高級打工者”而感到遺憾。于是，當幾年的“打工生涯”使得小李手頭的資金開始充裕時，他便和朋友小張、小王兩人一起成立了五洲有限責任公司，經(jīng)營電纜生意，自己當上了老板。誰知，因為業(yè)務(wù)發(fā)展的需要，夏和股份有限公司欲與五洲有限責任公司訂立一個電纜買賣合同，由夏和向五洲購買總額二百萬元的電纜以供生產(chǎn)。小李覺得這是一個發(fā)展五洲的好機會，便想利用自己在夏和公司的董事身份，極力促成這樁買賣。案例夏和股份有限公司是一家上市公司，小李是這家公司

于是，在夏和公司召開董事會討論是否簽訂該合同時，小李參加了討論，而且自己行使并且代理另一名董事行使了表決權(quán)表示同意。并通過自己對董事會的影響，故意將電纜的市場價提高了百分之二十，致使夏和公司最終簽訂了一個對自己不利的合同，遭受經(jīng)濟損失四十萬元。于是，在夏和公司召開董事會討論是否簽訂該合同時，小李參

在“企業(yè)圈”里，像小李這樣的既是一家公司(夏和公司)的董事，又是一家公司(五洲公司)股東的創(chuàng)業(yè)者并非少數(shù)。由于自身身份和利益的關(guān)系，希望像小李一樣促成兩家“自己的”公司進行交易的情況也十分普遍。法律上把這類由關(guān)聯(lián)人或關(guān)聯(lián)企業(yè)之間形成的交易行為統(tǒng)稱為關(guān)聯(lián)交易，小李這樣的關(guān)聯(lián)人就是夏和股份有限公司的關(guān)聯(lián)董事。

故事中，小李利用其在夏和股份有限公司的董事身份促成了一樁明顯高于市場交易價格的買賣就是一個典型利用關(guān)聯(lián)關(guān)系給公司造成損失的例子。

在“企業(yè)圈”里，像小李這樣的既是一家公司(夏和公司)的董

新公司法規(guī)定，上市公司關(guān)聯(lián)董事不得對涉及關(guān)聯(lián)企業(yè)交易的董事會決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)，所作決議必須要由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席會議并通過，方才有效。如果出席董事會的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足三人的，就應(yīng)當提交公司股東大會審議。關(guān)聯(lián)董事還被賦予了不得利用關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益的義務(wù)，否則給公司造成損失的要承擔賠償責任。新公司法規(guī)定，上市公司關(guān)聯(lián)董事不得對涉及關(guān)聯(lián)企業(yè)交易的

顯然，像小李這樣不僅自己行使表決權(quán)，還代理其他董事行使表決權(quán)的行為，違反了新公司法關(guān)聯(lián)董事回避表決的規(guī)定。因此，該董事會表決程序是不妥當?shù)?。正當?shù)姆绞绞?，小李不參加董事會表決，也不代理其他董事表決，而要由夏和股份公司董事會的過半數(shù)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席并通過，這份買賣合同才能有效。如果出席董事會的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足三人的，由于要克服兩名董事均衡狀態(tài)或一名董事獨攬表決的弊端，基于董事會向股東會負責的原則，應(yīng)將合同提交夏和股份有限公司股東大會進行討論。此外，小李因違反關(guān)聯(lián)董事誠信義務(wù)致使夏和公司遭受的損失，也需要承擔賠償責任。

顯然，像小李這樣不僅自己行使表決權(quán)，還代理其他董事行（五）股東會或者股東大會、董事會決議無效及其處理

公司股東會或者股東大會、董事會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。

股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議做出之日起六十日內(nèi)，請求人民法院撤銷。

公司根據(jù)股東會或者股東大會、董事會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應(yīng)當向公司登記機關(guān)申請撤銷變更登記。（五）股東會或者股東大會、董事會決議無效公司股東會或者第二節(jié)有限責任公司一、有限責任公司有限責任公司也叫有限公司，是指由法定人數(shù)的股東組成的，股東以其認繳的出資額為限對公司承擔有限責任，公司以其全部資產(chǎn)對其債務(wù)負責的企業(yè)法人。

有限責任公司是一種典型的公司形態(tài)，最早起源于德國，是目前西方國家相當普遍的企業(yè)組織形式。第二節(jié)有限責任公司一、有限責任公司有限責任公司也二、有限責任公司的設(shè)立（一）有限責任公司的設(shè)立條件

1、股東符合法定人數(shù)；詳細

2、股東出資達到法定資本最低限額詳細

3、股東共同制定公司章程；詳細

4、有公司名稱，建立符合有限責任公司要求的組織機構(gòu)；

5、有公司住所。二、有限責任公司的設(shè)立（一）有限責任公司的設(shè)立條件1、股東人數(shù)：有限責任公司由50個以下的股東出資設(shè)立

1、股東人數(shù)：2、股東出資達到法定資本最低限額；

--注冊資本的最低限額是3萬元。2、股東出資達到法定資本最低限額；有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體股東認繳的出資額。公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的20%，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起2年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在5年內(nèi)繳足。有限責任公司注冊資本的最低限額為人民幣3萬元。法律、行政法規(guī)對有限責任公司注冊資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體股東認繳的出股東的出資方式：貨幣出資；實物出資；工業(yè)產(chǎn)權(quán)出資；土地使用權(quán)等；其中2、3、4需經(jīng)評估。例子貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的30%。股東的出資方式：甲、乙、丙共同出資設(shè)立一家有限責任公司，其中甲以機器設(shè)備作價出資20萬元。公司成立后6個月后吸收丁股。一年后該公司因拖欠巨額債務(wù)被起訴至法院。法院查明，甲用以出資的機器設(shè)備，出資時僅值10萬元。甲現(xiàn)在可執(zhí)行的個人財產(chǎn)為8萬元甲要以現(xiàn)有財產(chǎn)補交差額，不足的部分由乙、丙補足。甲、乙、丙共同出資設(shè)立一家有限責任公司，其中甲以機器設(shè)備作價3、股東共同制定公司章程；

有限責任公司章程應(yīng)當載明下列事項：

（1）公司名稱和住所；

（2）公司經(jīng)營范圍；

（3）公司注冊資本；

（4）股東的姓名或者名稱；

（5）股東的出資方式、出資額和出資時間；

（6）公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則；

（7）公司法定代表人；

（8）股東會會議認為需要規(guī)定的其他事項。

股東應(yīng)當在公司章程上簽名、蓋章。3、股東共同制定公司章程；有限責任公司章程應(yīng)當載明下列案例有張三，李四和王五三人欲合資開一家特色菜飯店。張三有沿街房三間，折價4萬元入股。李四貨幣出資3萬元，王五以“譚府菜”特色廚技折價4萬元入股。且約定張三的房產(chǎn)不過戶，李四首期只是出資2萬元，余下的1年后認繳。到工商局登記注冊設(shè)立譚府餐飲有限公司。問哪些約定不符合《公司法》規(guī)定？案例有張三，李四和王五三人欲合資開一家特色菜飯店。張三有沿街分析貨幣出資不得低于30％。(3/11)房產(chǎn)應(yīng)該過戶。首期認繳出資低于注冊資本的20％（2/11)，同時低于法定的注冊資本最低限額3萬?！白T府菜”特色廚技折價出資不符合規(guī)定分析貨幣出資不得低于30％。(3/11)（二）有限責任公司的股東權(quán)（1）股東的知情權(quán)

第34條：有限責任公司的股東有權(quán)查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務(wù)會計報告。股東有權(quán)要求查閱公司會計賬簿

（二）有限責任公司的股東權(quán)（1）股東的知情權(quán)（2）分紅權(quán)與優(yōu)先認購權(quán)第35條股東按照實繳的出資比例分取紅利、公司新增資本時，股東有權(quán)優(yōu)先按照實繳的出資比例認繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認繳出資的除外。（2）分紅權(quán)與優(yōu)先認購權(quán)案例大小二股東準備辦一家公司，大股東持股百分之八十，小股東持股百分之二十。兩人相約攜手走進某工商局進行公司登記。公司登記工作人員說，“我看看公司章程”?？赐暌院缶驼f，“你們看看公司法第三十三條的規(guī)定：有限責任公司股東按照出資比例分配股利。你們怎么八二開的出資，對應(yīng)著七三開的分紅??？小股東憑什么多拿百分之十??？”小股東說：“我自愿??！”

案例大小二股東準備辦一家公司，大股東持股百分之八十，小股東持“大股東，你憑什么少拿百分之十??？”“我心甘?。　薄澳遣恍?！一個鉆石王老五帶著五位漂亮姑娘去民政局領(lǐng)五個結(jié)婚證，他們都自愿，能領(lǐng)嗎？”“不能領(lǐng)！”“為什么？”“因為，《婚姻法》規(guī)定一夫一妻制”。“所以，你們要注冊這種公司也不允許。都是登記嘛！”“大股東，你憑什么少拿百分之十啊？”后來，大小二股東問：“有何妙計？”工作人員說，“首先，你們修改公司章程，八二開的出資對應(yīng)著八二開的分紅；然后，你們再起草一份股東協(xié)議，大股東承諾每年取得的股利中的百分之十贈與給小股東。這樣不就解決問題了嘛?！?/p>

大小二股東都覺得是個好主意。公司當日也注冊成功了了。兩人滿心歡喜回家，各自向自己的夫人匯報。后來，大小二股東問：“有何妙計？”小股東說，“今天是個好日子。公司注冊了，我也當個副董事長?！狈蛉苏f，“你董什么事，長什么啦！把章程拿過來我看看?！薄霸蹅儾贿€是二十的出資對二十的分紅嗎？”丈夫說了，“這還有一份股東協(xié)議呢?！狈蛉艘豢凑f，“這是一份贈與合同，贈與合同可是實踐合同，不是諾成合同啊。如果這個章程因分紅規(guī)定違法而無效，那么內(nèi)部股東協(xié)議違法了，難道就有效啦？”小股東無言以對。小股東說，“今天是個好日子。公司注冊了，我也當個副董事長?！保?）表決權(quán)第43條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。（4）選舉權(quán)和被選舉權(quán)（5）轉(zhuǎn)讓或者受讓出資的權(quán)利（3）表決權(quán)（4）選舉權(quán)和被選舉權(quán)（5）轉(zhuǎn)讓或者受讓出資的權(quán)三、有限責任公司的組織機構(gòu)經(jīng)理董事會監(jiān)事會股東（大）會三、有限責任公司的組織機構(gòu)經(jīng)理董事會監(jiān)事會股東（大）會（一）股東會1、股東會的職權(quán)；2、股東會會議的種類；3、股東會會議的召集和主持；4、股東會的議事方式和表決程序。（一）股東會1、股東會的職權(quán)；（二）董事會1、董事會的組成（1）董事會是公司股東會的業(yè)務(wù)執(zhí)行機關(guān)和日常經(jīng)營決策機關(guān)，屬常設(shè)執(zhí)行機關(guān)。（2）成員：3－13人；規(guī)模小1名執(zhí)行董事（3）國有公司的董事會中必須有職工代表。（4）董事會設(shè)董事長（二）董事會1、董事會的組成2、每屆董事任期不得超過3年

3、董事會的職權(quán)

4、董事會會議的召集

5、董事會決議的表決實行一人一票2、每屆董事任期不得超過3年（三）監(jiān)事會1、成員不得少于3人2、監(jiān)事的任期為3年3、監(jiān)事會（監(jiān)事）的職權(quán)4、監(jiān)事會每年至少召開一次會議5、監(jiān)事會決議應(yīng)當經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過（三）監(jiān)事會1、成員不得少于3人四、一人有限責任公司和國有獨資公司的特別規(guī)定（一）一人有限責任公司一人有限責任公司，是指只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責任公司。特點：（1）投資人只有一個人，既可以是自然人，也可以是法人；（2）投資人向公司投資形成公司資產(chǎn)，公司財產(chǎn)獨立于投資人財產(chǎn)；（3）投資人以其在公司的出資額為限對公司債務(wù)承擔有限責任，但是投資人不能證明公司財產(chǎn)獨立于投資人自己財產(chǎn)的，應(yīng)當對公司債務(wù)承擔連帶責任。四、一人有限責任公司和國有獨資公司的特別規(guī)定（一）一人有限責特別規(guī)定：（1）一人有限責任公司的注冊資本最低限額為人民幣十萬元；（2）股東應(yīng)當一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額；

（3）一個自然人只能投資設(shè)立一個一人有限責任公司，并且該一人有限責任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責任公司；（4）一人有限責任公司不設(shè)股東會。

特別規(guī)定：王毅誠：國內(nèi)首家一人公司溫信電腦租賃有限公司老板

問題：（投資者角度）一人有限公司的利與弊？王毅誠：國內(nèi)首家一人公司溫信電腦租賃有限公司老板

問題：（投（二）國有獨資公司國有獨資公司是指國家單獨出資、由國務(wù)院或者地方人民政府授權(quán)本級人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)履行出資人職責的有限責任公司。特征：（1）投資人是國家，其投資形成的資產(chǎn)屬于國有資產(chǎn)；（2）投資人委托政府部門履行其權(quán)利；（3）組織機構(gòu)設(shè)置有別于其他有限責任公司。

（二）國有獨資公司國有獨資公司是指國家單獨出資、由國務(wù)院或者特別規(guī)定：（1）國有獨資公司章程由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)制定，或者由董事會制訂報國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)批準；（2）國有獨資公司不設(shè)股東會，由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)行使股東會職權(quán)；（3）國有獨資公司設(shè)董事會，董事每屆任期不得超過三年。董事會成員中應(yīng)當有公司職工代表。

董事會成員由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)委派；但是，董事會成員中的職工代表由公司職工代表大會選舉產(chǎn)生；（4）

國有獨資公司設(shè)經(jīng)理，經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)同意，董事會成員可以兼任經(jīng)理；（5）國有獨資公司監(jiān)事會成員不得少于五人，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定。特別規(guī)定：（五）有限責任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓（72條）：有限責任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。（五）有限責任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓（72條）：有限責任公司的股東之《經(jīng)濟法》第三章公司法律制度課件案例原有五個人辦了一家有限責任公司，每人持股百分之二十。后來，有一個股東姓賴，叫賴總，就把其他三個股東的股份買下來，成了持股百分之八十的大股東。小股東說，“賴總，何不把我的股份也買過去呀？”大股東說，“那叫一人有限責任公司，你逼我成光桿司令啊?！薄澳亲屛易隹偨?jīng)理，你接著做董事長，何如？”“不行！”案例原有五個人辦了一家有限責任公司，每人持股百分之二十。后來“那么，我就分紅吧！”大股東說，“不行。你就不知道股東利益服從公司利益嗎？公司不發(fā)展了嗎？你等幾年吧！”

過了三年，小股東找到大股東，說：“賴總，這回該分紅了吧？”賴總說：“市場不景氣，公司虧損了！”小股東說，“不可能??！我得查查帳”。大股東一瞪眼，說，“保密！”小股東訴到法院要求解散公司，法官說：“法無明文規(guī)定啊，駁回！”

現(xiàn)在，如果你是此小股東，你有何良藥？“那么，我就分紅吧！”大股東說，“不行。你就不知道股東利益服五副藥：第一副藥，查賬，行使知情權(quán)；第二副藥，請求法院強制分紅，行使分紅權(quán)；第三副藥，轉(zhuǎn)股權(quán)，請求大股東購買自己的股份；第四副藥，退股權(quán)，請求公司購買自己的股份；第五副藥，解散公司的訴權(quán)。五副藥：第三節(jié)股份有限公司一、股份有限公司的概念股份有限公司是公司的全部資本分為等額股份，股東以其認購的股份為限對公司承擔責任，公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任的公司。第三節(jié)股份有限公司一、股份有限公司的概念股份有限公司是二、股份有限公司的設(shè)立（一）設(shè)立條件設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當具備下列條件：

（1）發(fā)起人符合法定人數(shù)(2--200)；

（2）發(fā)起人認購和募集的股本達到法定資本最低限額(500萬人民幣)；

（3）股份發(fā)行、籌辦事項符合法律規(guī)定；

（4）發(fā)起人制訂公司章程，采用募集方式設(shè)立的經(jīng)創(chuàng)立大會通過；

（5）有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機構(gòu)；

（6）有公司住所。

二、股份有限公司的設(shè)立（一）設(shè)立條件（二）設(shè)立方式和出資要求

————發(fā)起設(shè)立和募集設(shè)立1、發(fā)起設(shè)立發(fā)起設(shè)立也稱認股設(shè)立，是指由發(fā)起人自己認購公司應(yīng)發(fā)行的全部股份而設(shè)立公司的方式。注冊資本：在公司登記機關(guān)登記的全體發(fā)起人認購的股本總額。公司全體發(fā)起人的首次出資額不得低于注冊資本的20%，其余部分由發(fā)起人自公司成立之日起2年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在5年內(nèi)繳足。在繳足前，不得向他人募集股份。

（二）設(shè)立方式和出資要求2、募集設(shè)立募集設(shè)立，是指由發(fā)起人認購公司應(yīng)發(fā)行股份的一部分，其余股份向社會公開募集或者向特定對象募集而設(shè)立公司。

以募集設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人認購的股份不得少于公司股份總數(shù)的35%；但是，法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的實收股本總額。

2、募集設(shè)立（三）設(shè)立登記由董事會向公司登記機關(guān)報送公司章程、有依法設(shè)定的驗資機構(gòu)出具的驗資證明以及法律和行政法規(guī)規(guī)定的其他文件（申請書），申請設(shè)立登記。（四）創(chuàng)立大會的舉行發(fā)起人應(yīng)當自股款繳足之日起30日內(nèi)主持召開公司創(chuàng)立大會。

（三）設(shè)立登記（五）發(fā)起人責任

1、公司不能成立時，對設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費用負連帶責任；

2、公司不能成立時，對認股人已繳納的股款，負返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責任；

3、在公司設(shè)立過程中，由于發(fā)起人的過失致使公司利益受到損害的，應(yīng)當對公司承擔賠償責任。

（五）發(fā)起人責任三、股份有限公司的組織機構(gòu)（一）股東大會---公司的權(quán)力機構(gòu)普通決議過半數(shù)股東大會的表決累積投票制特別決議2/3以上三、股份有限公司的組織機構(gòu)（一）股東大會---公司的權(quán)力機構(gòu)累積投票制累積投票制，是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時，每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。累積投票制累積投票制，是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時，每一股（106條）股東大會選舉董事、監(jiān)事，可以依照公司章程的規(guī)定或者股東大會的決議，實行累積投票制。（106條）股東大會選舉董事、監(jiān)事，可以依照公司章程的規(guī)定或累積投票制的實例假設(shè)某公司有兩位股東，A股東占70%（70股）的股份，B股東占30%（30股），公司章程規(guī)定設(shè)5位董事。若采取直線投票制，A股東提名的5位候選人每人可以得到70票，而B股東提名的候選人每人只能得到30票。在此情況，B的候選人將無一入選董事會。盡管從表面上看來，這種選舉方式是公平的，符合“資本多數(shù)決”原則。但是，采取直線投票制的最大問題在于持股較多的股東有可能囊括董事會的所有席位，這存在明顯的不合理。累積投票制的實例假設(shè)某公司有兩位股東，A股東占70%（70股而累計投票制則對其作了改進，每一股都可代表一個表決權(quán)，從理論上來說，A股東可以促成3名候選人當選，B股東則有2名。此時A有350張選票（70乘5），B有150（30乘5）。假如B足夠聰明，他至少可以有一名代言人入選董事會。在B將150張選票都投給自己的一名候選人的情況下，A是無法阻止B的候選人入選的。A必須十分小心的使用自己的350張選票才能確保自己的4位候選人當選。如果A不能明智地使用選票，他很可能只能保證自己的3位候選人或者更少的人入選。下表能夠清楚地反應(yīng)這一情況：

而累計投票制則對其作了改進，每一股都可代表一個表決權(quán)，從理論A股東候選人（350票）B股東候選人（150票）A1B115050A2B215050A3B32050A4B4200A5B5100A股東候選人（350票）B股東候選人（150票）A1B115累積投票權(quán)對于第一大股東而言是確定不利的一個因素，對最小的小股東來說是確定沒有作用的因素。也就是說，對地主肯定是一個壞消息，對于一貧如洗的雇農(nóng)來說幫助不大，就是對中農(nóng)特別是富裕中農(nóng)很有好處。累積投票權(quán)對于第一大股東而言是確定不利的一個因素，對最小的小（二）董事會1、董事會的組成2、董事會會議的召集和參加3、董事會的決議（二）董事會（三）監(jiān)事會1、監(jiān)事會的組成2、監(jiān)事會會議的召集和主持3、監(jiān)事會的任期和職權(quán)3、監(jiān)事會會議的召開和表決（三）監(jiān)事會（四）上市公司組織機構(gòu)的特別規(guī)定上市公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔保金額超過公司資產(chǎn)總額30%的，應(yīng)當由股東大會作出決議，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。

（四）上市公司組織機構(gòu)的特別規(guī)定第四節(jié)公司財務(wù)會計

一、財務(wù)會計的一般要求

1.應(yīng)按國家有關(guān)法律、法規(guī)和國務(wù)院財經(jīng)主管部門的規(guī)定，建立公司財務(wù)會計制度。

2.公司應(yīng)當在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告。

3.應(yīng)當按照公司章程規(guī)定的期限將財務(wù)會計報告送交各股東。

4.公司除法定的會計帳冊外，不得另立會計帳冊。

第四節(jié)公司財務(wù)會計一、財務(wù)會計的一般要求1

二、利潤分配

1、利潤分配順序（1）彌補以前年度的虧損；（2）繳納所得稅；（3）提取法定公積金；（4）提取任意公積金；（5）支付股利。二、利潤分配1、利潤分配順序2、公積金（1）概念（2）種類（3）用途2、公積金第五節(jié)公司的合并、分立、增資和減資一、公司的合并和分立1、公司合并2、公司分立二、公司增資和減資第五節(jié)公司的合并、分立、增資和減資一、公司的合并和分立第六節(jié)公司的解散和清算一、公司的解散二、公司的清算1、清算組的組成2、清算組的職權(quán)3、公司清算的程序第六節(jié)公司的解散和清算一、公司的解散第三章公司法律制度第三章公司法律制度第一節(jié)公司法概述一、公司的概念和種類（一）公司的概念公司是企業(yè)的一種組織形式，公司是依法成立的、具有法人資格的經(jīng)濟組織。公司的最一般的特征：法定性、法人性和組織性第一節(jié)公司法概述一、公司的概念和種類（一）公司的（二）公司的分類※.按照公司財產(chǎn)責任形式，可分為無限責任公司、有限責任公司、兩合公司、股份有限公司和股份兩合公司；

※.按公司股本來源和性質(zhì)分類，可分為國有公司、集體所有制公司、私營公司、混合公司；※.按公司之間的關(guān)聯(lián)程度，可分為總公司與分公司、母公司與子公司；※.按公司國籍，可分為：本國公司、外國公司、跨國公司；（二）公司的分類※.按照公司財產(chǎn)責任形式，可分為無限責任※.二、公司法概述（一）公司法的概念公司法是調(diào)整公司在設(shè)立、變更、終止以及營運過程中發(fā)生的各種社會經(jīng)濟關(guān)系的法律規(guī)范的總稱。新《公司法》于2005年10月27日修訂通過，并于2006年1月1日實施。新公司法共13章219條。狹義的公司法僅指《公司法》，廣義上的公司法還包括其他有關(guān)公司組織和行為的法律規(guī)范。二、公司法概述（一）公司法的概念公司法是調(diào)整公司在設(shè)立、變更（二）公司法的調(diào)整對象公司法的調(diào)整對象是公司內(nèi)部、外部的組織管理關(guān)系和財產(chǎn)經(jīng)營關(guān)系。（二）公司法的調(diào)整對象公司法的調(diào)整對象是公司內(nèi)部、外部的組織三、公司法的一般規(guī)定（一）公司設(shè)立的原則（1）自由主義；（2）特許主義；（3）許可主義；（4）準則主義。我國公司設(shè)立遵循準則主義與許可主義相結(jié)合的原則。三、公司法的一般規(guī)定（一）公司設(shè)立的原則（1）自由主義；（二）公司的登記管理1、登記機關(guān)—工商行政管理機構(gòu)；2、公司營業(yè)執(zhí)照的簽發(fā)日期為公司的成立日期；3、公司營業(yè)執(zhí)照應(yīng)當載明公司的名稱、住所、注冊資本、實收資本、經(jīng)營范圍、法定代表人姓名等事項；4、公司營業(yè)執(zhí)照記載的事項發(fā)生變更的，公司應(yīng)當依法辦理變更登記，由登記機關(guān)換發(fā)營業(yè)執(zhí)照（二）公司的登記管理1、登記機關(guān)—工商行政管理機構(gòu)；（三）公司章程公司章程是投資者設(shè)立公司的必備法律文件，是投資這就公司設(shè)立及其經(jīng)營的各項事務(wù)達成的一項內(nèi)部約定；章程的內(nèi)容不得與法律、行政法規(guī)的內(nèi)容相抵觸；公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。（三）公司章程公司章程是投資者設(shè)立公司的必備法律文件，是投資（四）股東和董事、監(jiān)事、高管人員的禁止性行為1、股東的禁止性行為（1）不得濫用股東權(quán)；（2）不得濫用法人獨立地位和股東有限責任。2、董事、監(jiān)事、高管人員的禁止性行為公司的控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益；利用關(guān)聯(lián)關(guān)系給給公司造成損失的，應(yīng)當承擔賠償責任。（四）股東和董事、監(jiān)事、高管人員的禁止性1、股東的禁止性行為案例

夏和股份有限公司是一家上市公司，小李是這家公司的董事。由于沒有公司股份，小李一直因自己只是“高級打工者”而感到遺憾。于是，當幾年的“打工生涯”使得小李手頭的資金開始充裕時，他便和朋友小張、小王兩人一起成立了五洲有限責任公司，經(jīng)營電纜生意，自己當上了老板。誰知，因為業(yè)務(wù)發(fā)展的需要，夏和股份有限公司欲與五洲有限責任公司訂立一個電纜買賣合同，由夏和向五洲購買總額二百萬元的電纜以供生產(chǎn)。小李覺得這是一個發(fā)展五洲的好機會，便想利用自己在夏和公司的董事身份，極力促成這樁買賣。案例夏和股份有限公司是一家上市公司，小李是這家公司

于是，在夏和公司召開董事會討論是否簽訂該合同時，小李參加了討論，而且自己行使并且代理另一名董事行使了表決權(quán)表示同意。并通過自己對董事會的影響，故意將電纜的市場價提高了百分之二十，致使夏和公司最終簽訂了一個對自己不利的合同，遭受經(jīng)濟損失四十萬元。于是，在夏和公司召開董事會討論是否簽訂該合同時，小李參

在“企業(yè)圈”里，像小李這樣的既是一家公司(夏和公司)的董事，又是一家公司(五洲公司)股東的創(chuàng)業(yè)者并非少數(shù)。由于自身身份和利益的關(guān)系，希望像小李一樣促成兩家“自己的”公司進行交易的情況也十分普遍。法律上把這類由關(guān)聯(lián)人或關(guān)聯(lián)企業(yè)之間形成的交易行為統(tǒng)稱為關(guān)聯(lián)交易，小李這樣的關(guān)聯(lián)人就是夏和股份有限公司的關(guān)聯(lián)董事。

故事中，小李利用其在夏和股份有限公司的董事身份促成了一樁明顯高于市場交易價格的買賣就是一個典型利用關(guān)聯(lián)關(guān)系給公司造成損失的例子。

在“企業(yè)圈”里，像小李這樣的既是一家公司(夏和公司)的董

新公司法規(guī)定，上市公司關(guān)聯(lián)董事不得對涉及關(guān)聯(lián)企業(yè)交易的董事會決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)，所作決議必須要由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席會議并通過，方才有效。如果出席董事會的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足三人的，就應(yīng)當提交公司股東大會審議。關(guān)聯(lián)董事還被賦予了不得利用關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益的義務(wù)，否則給公司造成損失的要承擔賠償責任。新公司法規(guī)定，上市公司關(guān)聯(lián)董事不得對涉及關(guān)聯(lián)企業(yè)交易的

顯然，像小李這樣不僅自己行使表決權(quán)，還代理其他董事行使表決權(quán)的行為，違反了新公司法關(guān)聯(lián)董事回避表決的規(guī)定。因此，該董事會表決程序是不妥當?shù)?。正當?shù)姆绞绞?，小李不參加董事會表決，也不代理其他董事表決，而要由夏和股份公司董事會的過半數(shù)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席并通過，這份買賣合同才能有效。如果出席董事會的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足三人的，由于要克服兩名董事均衡狀態(tài)或一名董事獨攬表決的弊端，基于董事會向股東會負責的原則，應(yīng)將合同提交夏和股份有限公司股東大會進行討論。此外，小李因違反關(guān)聯(lián)董事誠信義務(wù)致使夏和公司遭受的損失，也需要承擔賠償責任。

顯然，像小李這樣不僅自己行使表決權(quán)，還代理其他董事行（五）股東會或者股東大會、董事會決議無效及其處理

公司股東會或者股東大會、董事會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。

股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議做出之日起六十日內(nèi)，請求人民法院撤銷。

公司根據(jù)股東會或者股東大會、董事會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應(yīng)當向公司登記機關(guān)申請撤銷變更登記。（五）股東會或者股東大會、董事會決議無效公司股東會或者第二節(jié)有限責任公司一、有限責任公司有限責任公司也叫有限公司，是指由法定人數(shù)的股東組成的，股東以其認繳的出資額為限對公司承擔有限責任，公司以其全部資產(chǎn)對其債務(wù)負責的企業(yè)法人。

有限責任公司是一種典型的公司形態(tài)，最早起源于德國，是目前西方國家相當普遍的企業(yè)組織形式。第二節(jié)有限責任公司一、有限責任公司有限責任公司也二、有限責任公司的設(shè)立（一）有限責任公司的設(shè)立條件

1、股東符合法定人數(shù)；詳細

2、股東出資達到法定資本最低限額詳細

3、股東共同制定公司章程；詳細

4、有公司名稱，建立符合有限責任公司要求的組織機構(gòu)；

5、有公司住所。二、有限責任公司的設(shè)立（一）有限責任公司的設(shè)立條件1、股東人數(shù)：有限責任公司由50個以下的股東出資設(shè)立

1、股東人數(shù)：2、股東出資達到法定資本最低限額；

--注冊資本的最低限額是3萬元。2、股東出資達到法定資本最低限額；有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體股東認繳的出資額。公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的20%，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起2年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在5年內(nèi)繳足。有限責任公司注冊資本的最低限額為人民幣3萬元。法律、行政法規(guī)對有限責任公司注冊資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體股東認繳的出股東的出資方式：貨幣出資；實物出資；工業(yè)產(chǎn)權(quán)出資；土地使用權(quán)等；其中2、3、4需經(jīng)評估。例子貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的30%。股東的出資方式：甲、乙、丙共同出資設(shè)立一家有限責任公司，其中甲以機器設(shè)備作價出資20萬元。公司成立后6個月后吸收丁股。一年后該公司因拖欠巨額債務(wù)被起訴至法院。法院查明，甲用以出資的機器設(shè)備，出資時僅值10萬元。甲現(xiàn)在可執(zhí)行的個人財產(chǎn)為8萬元甲要以現(xiàn)有財產(chǎn)補交差額，不足的部分由乙、丙補足。甲、乙、丙共同出資設(shè)立一家有限責任公司，其中甲以機器設(shè)備作價3、股東共同制定公司章程；

有限責任公司章程應(yīng)當載明下列事項：

（1）公司名稱和住所；

（2）公司經(jīng)營范圍；

（3）公司注冊資本；

（4）股東的姓名或者名稱；

（5）股東的出資方式、出資額和出資時間；

（6）公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則；

（7）公司法定代表人；

（8）股東會會議認為需要規(guī)定的其他事項。

股東應(yīng)當在公司章程上簽名、蓋章。3、股東共同制定公司章程；有限責任公司章程應(yīng)當載明下列案例有張三，李四和王五三人欲合資開一家特色菜飯店。張三有沿街房三間，折價4萬元入股。李四貨幣出資3萬元，王五以“譚府菜”特色廚技折價4萬元入股。且約定張三的房產(chǎn)不過戶，李四首期只是出資2萬元，余下的1年后認繳。到工商局登記注冊設(shè)立譚府餐飲有限公司。問哪些約定不符合《公司法》規(guī)定？案例有張三，李四和王五三人欲合資開一家特色菜飯店。張三有沿街分析貨幣出資不得低于30％。(3/11)房產(chǎn)應(yīng)該過戶。首期認繳出資低于注冊資本的20％（2/11)，同時低于法定的注冊資本最低限額3萬?！白T府菜”特色廚技折價出資不符合規(guī)定分析貨幣出資不得低于30％。(3/11)（二）有限責任公司的股東權(quán)（1）股東的知情權(quán)

第34條：有限責任公司的股東有權(quán)查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務(wù)會計報告。股東有權(quán)要求查閱公司會計賬簿

（二）有限責任公司的股東權(quán)（1）股東的知情權(quán)（2）分紅權(quán)與優(yōu)先認購權(quán)第35條股東按照實繳的出資比例分取紅利、公司新增資本時，股東有權(quán)優(yōu)先按照實繳的出資比例認繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認繳出資的除外。（2）分紅權(quán)與優(yōu)先認購權(quán)案例大小二股東準備辦一家公司，大股東持股百分之八十，小股東持股百分之二十。兩人相約攜手走進某工商局進行公司登記。公司登記工作人員說，“我看看公司章程”?？赐暌院缶驼f，“你們看看公司法第三十三條的規(guī)定：有限責任公司股東按照出資比例分配股利。你們怎么八二開的出資，對應(yīng)著七三開的分紅?。啃」蓶|憑什么多拿百分之十??？”小股東說：“我自愿啊！”

案例大小二股東準備辦一家公司，大股東持股百分之八十，小股東持“大股東，你憑什么少拿百分之十?。俊薄拔倚母拾?！”“那不行！一個鉆石王老五帶著五位漂亮姑娘去民政局領(lǐng)五個結(jié)婚證，他們都自愿，能領(lǐng)嗎？”“不能領(lǐng)！”“為什么？”“因為，《婚姻法》規(guī)定一夫一妻制”。“所以，你們要注冊這種公司也不允許。都是登記嘛！”“大股東，你憑什么少拿百分之十?。俊焙髞?，大小二股東問：“有何妙計？”工作人員說，“首先，你們修改公司章程，八二開的出資對應(yīng)著八二開的分紅；然后，你們再起草一份股東協(xié)議，大股東承諾每年取得的股利中的百分之十贈與給小股東。這樣不就解決問題了嘛。”

大小二股東都覺得是個好主意。公司當日也注冊成功了了。兩人滿心歡喜回家，各自向自己的夫人匯報。后來，大小二股東問：“有何妙計？”小股東說，“今天是個好日子。公司注冊了，我也當個副董事長?！狈蛉苏f，“你董什么事，長什么啦！把章程拿過來我看看?！薄霸蹅儾贿€是二十的出資對二十的分紅嗎？”丈夫說了，“這還有一份股東協(xié)議呢?！狈蛉艘豢凑f，“這是一份贈與合同，贈與合同可是實踐合同，不是諾成合同啊。如果這個章程因分紅規(guī)定違法而無效，那么內(nèi)部股東協(xié)議違法了，難道就有效啦？”小股東無言以對。小股東說，“今天是個好日子。公司注冊了，我也當個副董事長?！保?）表決權(quán)第43條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。（4）選舉權(quán)和被選舉權(quán)（5）轉(zhuǎn)讓或者受讓出資的權(quán)利（3）表決權(quán)（4）選舉權(quán)和被選舉權(quán)（5）轉(zhuǎn)讓或者受讓出資的權(quán)三、有限責任公司的組織機構(gòu)經(jīng)理董事會監(jiān)事會股東（大）會三、有限責任公司的組織機構(gòu)經(jīng)理董事會監(jiān)事會股東（大）會（一）股東會1、股東會的職權(quán)；2、股東會會議的種類；3、股東會會議的召集和主持；4、股東會的議事方式和表決程序。（一）股東會1、股東會的職權(quán)；（二）董事會1、董事會的組成（1）董事會是公司股東會的業(yè)務(wù)執(zhí)行機關(guān)和日常經(jīng)營決策機關(guān)，屬常設(shè)執(zhí)行機關(guān)。（2）成員：3－13人；規(guī)模小1名執(zhí)行董事（3）國有公司的董事會中必須有職工代表。（4）董事會設(shè)董事長（二）董事會1、董事會的組成2、每屆董事任期不得超過3年

3、董事會的職權(quán)

4、董事會會議的召集

5、董事會決議的表決實行一人一票2、每屆董事任期不得超過3年（三）監(jiān)事會1、成員不得少于3人2、監(jiān)事的任期為3年3、監(jiān)事會（監(jiān)事）的職權(quán)4、監(jiān)事會每年至少召開一次會議5、監(jiān)事會決議應(yīng)當經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過（三）監(jiān)事會1、成員不得少于3人四、一人有限責任公司和國有獨資公司的特別規(guī)定（一）一人有限責任公司一人有限責任公司，是指只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責任公司。特點：（1）投資人只有一個人，既可以是自然人，也可以是法人；（2）投資人向公司投資形成公司資產(chǎn)，公司財產(chǎn)獨立于投資人財產(chǎn)；（3）投資人以其在公司的出資額為限對公司債務(wù)承擔有限責任，但是投資人不能證明公司財產(chǎn)獨立于投資人自己財產(chǎn)的，應(yīng)當對公司債務(wù)承擔連帶責任。四、一人有限責任公司和國有獨資公司的特別規(guī)定（一）一人有限責特別規(guī)定：（1）一人有限責任公司的注冊資本最低限額為人民幣十萬元；（2）股東應(yīng)當一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額；

（3）一個自然人只能投資設(shè)立一個一人有限責任公司，并且該一人有限責任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責任公司；（4）一人有限責任公司不設(shè)股東會。

特別規(guī)定：王毅誠：國內(nèi)首家一人公司溫信電腦租賃有限公司老板

問題：（投資者角度）一人有限公司的利與弊？王毅誠：國內(nèi)首家一人公司溫信電腦租賃有限公司老板

問題：（投（二）國有獨資公司國有獨資公司是指國家單獨出資、由國務(wù)院或者地方人民政府授權(quán)本級人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)履行出資人職責的有限責任公司。特征：（1）投資人是國家，其投資形成的資產(chǎn)屬于國有資產(chǎn)；（2）投資人委托政府部門履行其權(quán)利；（3）組織機構(gòu)設(shè)置有別于其他有限責任公司。

（二）國有獨資公司國有獨資公司是指國家單獨出資、由國務(wù)院或者特別規(guī)定：（1）國有獨資公司章程由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)制定，或者由董事會制訂報國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)批準；（2）國有獨資公司不設(shè)股東會，由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)行使股東會職權(quán)；（3）國有獨資公司設(shè)董事會，董事每屆任期不得超過三年。董事會成員中應(yīng)當有公司職工代表。

董事會成員由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)委派；但是，董事會成員中的職工代表由公司職工代表大會選舉產(chǎn)生；（4）

國有獨資公司設(shè)經(jīng)理，經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)同意，董事會成員可以兼任經(jīng)理；（5）國有獨資公司監(jiān)事會成員不得少于五人，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定。特別規(guī)定：（五）有限責任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓（72條）：有限責任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。（五）有限責任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓（72條）：有限責任公司的股東之《經(jīng)濟法》第三章公司法律制度課件案例原有五個人辦了一家有限責任公司，每人持股百分之二十。后來，有一個股東姓賴，叫賴總，就把其他三個股東的股份買下來，成了持股百分之八十的大股東。小股東說，“賴總，何不把我的股份也買過去呀？”大股東說，“那叫一人有限責任公司，你逼我成光桿司令啊?！薄澳亲屛易隹偨?jīng)理，你接著做董事長，何如？”“不行！”案例原有五個人辦了一家有限責任公司，每人持股百分之二十。后來“那么，我就分紅吧！”大股東說，“不行。你就不知道股東利益服從公司利益嗎？公司不發(fā)展了嗎？你等幾年吧！”

過了三年，小股東找到大股東，說：“賴總，這回該分紅了吧？”賴總說：“市場不景氣，公司虧損了！”小股東說，“不可能??！我得查查帳”。大股東一瞪眼，說，“保密！”小股東訴到法院要求解散公司，法官說：“法無明文規(guī)定啊，駁回！”

現(xiàn)在，如果你是此小股東，你有何良藥？“那么，我就分紅吧！”大股東說，“不行。你就不知道股東利益服五副藥：第一副藥，查賬，行使知情權(quán)；第二副藥，請求法院強制分紅，行使分紅權(quán)；第三副藥，轉(zhuǎn)股權(quán)，請求大股東購買自己的股份；第四副藥，退股權(quán)，請求公司購買自己的股份；第五副藥，解散公司的訴權(quán)。五副藥：第三節(jié)股份有限公司一、股份有限公司的概念股份有限公司是公司的全部資本分為等額股份，股東以其認購的股份為限對公司承擔責任，公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任的公司。第三節(jié)股份有限公司一、股份有限公司的概念股份有限公司是二、股份有限公司的設(shè)立（一）設(shè)立條件設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當具備下列條件：

（1）發(fā)起人符合法定人數(shù)(2--200)；

（2）發(fā)起人認購和募集的股本達到法定資本最低限額(500萬人民幣)；

（3）股份發(fā)行、籌辦事項符合法律規(guī)定；

（4）發(fā)起人制訂公司章程，采用募集方式設(shè)立的經(jīng)創(chuàng)立大會通過；

（5）有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機構(gòu)；

（6）有公司住所。

二、股份有限公司的設(shè)立（一）設(shè)立條件（二）設(shè)立方式和出資要求

————發(fā)起設(shè)立和募集設(shè)立1、發(fā)起設(shè)立發(fā)起設(shè)立也稱認股設(shè)立，是指由發(fā)起人自己認購公司應(yīng)發(fā)行的全部股份而設(shè)立公司的方式。注冊資本：在公司登記機關(guān)登記的全體發(fā)起人認購的股本總額。公司全體發(fā)起人的首次出資額不得低于注冊資本的20%，其余部分由發(fā)起人自公司成立之日起2年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在5年內(nèi)繳足。在繳足前，不得向他人募集股份。

（二）設(shè)立方式和出資要求2、募集設(shè)立募集設(shè)立，是指由發(fā)起人認購公司應(yīng)發(fā)行股份的一部分，其余股份向社會公開募集或者向特定對象募集而設(shè)立公司。

以募集設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人認購的股份不得少于公司股份總數(shù)的35%；但是，法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的實收股本總額。

2、募集設(shè)立（三）設(shè)立登記由董事會向公司登記機關(guān)