國內(nèi)上市審查實務(wù)應注意事項

國內(nèi)上市審查實務(wù)應注意事項1第1頁，共32頁。簡介大綱壹、國內(nèi)上市審查實務(wù)貳、近期主管機關(guān)查核承銷商業(yè)務(wù)發(fā)現(xiàn)之缺失2第2頁，共32頁。3壹、國內(nèi)上市審查實務(wù)第3頁，共32頁。國內(nèi)企業(yè)申請上市查核重點公司治理業(yè)務(wù)面研發(fā)面其他再依個案特殊問題予以深入發(fā)掘問題4財務(wù)面內(nèi)控面第4頁，共32頁。查核重點產(chǎn)業(yè)環(huán)境及產(chǎn)業(yè)地位進入門檻、市場定位、同業(yè)競爭狀況、未來發(fā)展、競爭利基直接或間接進銷貨或委外加工集中銷貨及進貨金額較以前年度成長或衰退，惟與產(chǎn)業(yè)趨勢或同業(yè)不一致，其原因及合理性5業(yè)務(wù)面第5頁，共32頁。使用之主要品牌商標所有權(quán)屬母公司，應提供相關(guān)授權(quán)合約並說明主要內(nèi)容(包括期限、權(quán)利金、限制條款、續(xù)約…等)，暨說明商標授權(quán)終止之影響與集團企業(yè)間營業(yè)項目相類似，應說明公司定位、集團分工情形並評估主要業(yè)務(wù)或主要商品有無相互競爭之情事6業(yè)務(wù)面查核重點第6頁，共32頁。兩集團間無償移轉(zhuǎn)商標、共同使用專利應說明原因並評估其合理性業(yè)務(wù)行銷依賴另一體系之銷售個體，應評估財務(wù)業(yè)務(wù)之獨立性及經(jīng)營風險子公司申請上市，母公司有無重大客戶業(yè)務(wù)移轉(zhuǎn)之情事原物料價格劇烈變化，其影響及因應措施7業(yè)務(wù)面查核重點第7頁，共32頁。關(guān)鍵技術(shù)為何，是否取得專利技術(shù)自主性、技術(shù)領(lǐng)先同業(yè)程度專利權(quán)申請狀況(已核準、申請中)研發(fā)團隊之學經(jīng)歷、離職率研發(fā)費用合理性簽訂保密協(xié)定或競業(yè)禁止條款情形8研發(fā)面查核重點第8頁，共32頁。研發(fā)金額及其占營收比率之變化情形暨與同業(yè)比較情形取得專利之情形及與同業(yè)比較情形專利侵權(quán)之影響及公司因應措施9研發(fā)面查核重點第9頁，共32頁。最近三年度營收及獲利變化情形負債比率高，持續(xù)擴充公司營運規(guī)模，對未來營運之風險營運現(xiàn)金流量來源及償債能力(流動與速動比率)之風險最近三年度應收帳款及存貨周轉(zhuǎn)率變動之合理性營業(yè)收入各期營業(yè)毛利率變動趨勢之合理性10財務(wù)面查核重點第10頁，共32頁。關(guān)係人交易之必要性及合理性資金貸予與背書保證之對象、金額是否充分揭露並分析其必要性及合理性操作衍生性商品之風險資金募集情形、對象、定價方式及其用途私募及可轉(zhuǎn)債之必要性及合理性11財務(wù)面查核重點第11頁，共32頁。集團內(nèi)移轉(zhuǎn)訂價情形、不同年度間訂價差異之合理性銷貨對象與收款對象不一致料、工、費比率異動變化集團內(nèi)存貨相互買賣、庫齡重新計算其呆滯低估情形12財務(wù)面查核重點第12頁，共32頁。集團內(nèi)之金流、物流與帳流選樣同業(yè)是否合理售予大陸子公司機器設(shè)備之價格較出售時之帳面價值高且差異大，其原因、合理性及風險性子公司申請上市，有無重覆上市情事13財務(wù)面查核重點第13頁，共32頁。若有重大非常規(guī)交易者，最近一個會計年度應均已回復或改善完畢，且於財務(wù)報表揭露；其因該交易獲得利益者，應將所獲得利益予以扣除設(shè)算上市獲利能力前十大銷貨客戶變動大之原因及合理性14財務(wù)面查核重點第14頁，共32頁。是否過度操作衍生性商品之風險匯率變動之影響及因應措施審查期間跨越四、八、十月者，應加送當年第一季、上半年度、第三季經(jīng)會計師核閱之財務(wù)報告15財務(wù)面查核重點第15頁，共32頁。最近兩季財務(wù)預測編製之假設(shè)基礎(chǔ)合理性上市審議過程中應注意財務(wù)預測之及時更新上市審查期間應於當季第二個月底前加送截至次季止之財務(wù)預測，直至提請審議會審議前為止16財務(wù)面查核重點第16頁，共32頁。與主要客戶及關(guān)係人之交易應評估有無非常規(guī)交易情事；若屬資產(chǎn)交易應評估有無資產(chǎn)減損情事負債比率高或產(chǎn)能利用率不高，仍持續(xù)鉅額借款擴充公司營運規(guī)模，應評估對財務(wù)影響及持續(xù)擴充之合理性17財務(wù)面查核重點第17頁，共32頁。內(nèi)控專審報告(送件前最近四季)內(nèi)部控制制度、資金貸與他人、背書保證及取得處分資產(chǎn)處理相異處內(nèi)部控制缺失改善情形關(guān)係人交易之內(nèi)部控制管理情形稽核人員之人數(shù)、執(zhí)行情形及於董事會報告情形18內(nèi)控面查核重點第18頁，共32頁。建立適當完整書面內(nèi)控制度並有效執(zhí)行會計師內(nèi)控建議無重大缺失19內(nèi)控面查核重點第19頁，共32頁。股東結(jié)構(gòu)主要經(jīng)營階層家族集團內(nèi)任職情形董事會∕審計委員會∕獨立董事出席及發(fā)言情形選擇獨立董事之標準及其預計功能獨立董事資格20公司治理查核重點第20頁，共32頁。董監(jiān)、大股東放棄現(xiàn)金增資認股或董監(jiān)、經(jīng)理人及大股東股權(quán)移轉(zhuǎn)及股權(quán)質(zhì)押變動情形：放棄認購或出售持股之緣由及程序洽定特定人之對象及價格合理性有無損及法人董監(jiān)、大股東及原股東之權(quán)益。(屬已上市櫃之集團企業(yè)申請上市者，應注意其上市前釋股之對象及價格有無損及已上市櫃公司之股東權(quán)益)21公司治理查核重點第21頁，共32頁。董事兼任員工領(lǐng)取相關(guān)酬金，及高階經(jīng)理人之酬金占合併總淨利比重明顯過高，應評估其合理性獨立董事出席及了解發(fā)言情形獨立董事有償及無償取得股份，其原因及是否具獨立性獨立董事資格條件及辭任原因22公司治理查核重點第22頁，共32頁。董監(jiān)事、經(jīng)理人（財務(wù)、會計、稽核、研發(fā)等主管）及會計師有不尋常之異動公司或董監(jiān)事訴訟情形員工認股權(quán)、員工分紅之分配對象及合理性23其他查核重點第23頁，共32頁。24貳、近期主管機關(guān)查核承銷商業(yè)務(wù)發(fā)現(xiàn)之缺失第24頁，共32頁。承銷商業(yè)務(wù)缺失(續(xù))辦理申請上市公司產(chǎn)業(yè)狀況及營運風險評估，未載明晤談經(jīng)營主管之職稱、姓名，及檢附晤談之相關(guān)工作底稿資料；對營業(yè)概況重大變化及銷售政策等項目之評估，雖有載註與發(fā)行公司晤談主管之職稱、姓名，惟未檢附晤談書面紀錄之相關(guān)內(nèi)容。核有未確實依「臺灣證券交易所股份有限公司證券承銷商辦理股票初次申請上市案之評估查核程序」二、第4項規(guī)定辦理之情事。25第25頁，共32頁。承銷商業(yè)務(wù)缺失(續(xù))未取得發(fā)行公司最近3年度及申請年度截至最近期止前10名或占年度營業(yè)收入淨額或進貨淨額5%以上客戶或供應商之銷貨或供應合約，僅以抽核方式就前10大之客戶與供應商各抽取一筆交易資料憑核，無法瞭解對該等客戶或供應商之交易價格、條件有無重大差異。未以函證或?qū)嵉赜^察方式，瞭解該等進銷貨客戶或供應商之營運情形、與發(fā)行公司之關(guān)係、交易目的及交易必要性等，據(jù)以評估是否有虛增盈餘或虛購發(fā)票情事。26第26頁，共32頁。承銷商業(yè)務(wù)缺失(續(xù))核有未確實依「臺灣證券交易所股份有限公司證券承銷商辦理股票初次申請上市案之評估查核程序」五、(一)1、4、5規(guī)定辦理之情事。27第27頁，共32頁。承銷商業(yè)務(wù)缺失(續(xù))對供貨契約是否有重大限制條款暨貨源是否有過度集中風險之查核程度，有未取得足夠證據(jù)即作出查核結(jié)論者，如：工作底稿僅檢附申請上市公司與主要進貨商於2002年7月3日所簽訂合約，合約條款約定「除雙方同意展期外，契約有效日期自簽訂日起1年」，查核底稿未檢附合約到期後雙方同意續(xù)約之資料，亦未於工作底稿說明未取得之原因或其他補充說明，即作出「申請上市公司與主要進貨商簽訂長期供貨合約，…晶圓來源尚稱穩(wěn)定」之結(jié)論。核有未確實依「臺灣證券交易所股份有限公司證券承銷商辦理股票初次申請上市案之評估查核程序」五、(一)1、5規(guī)定辦理之情事。28第28頁，共32頁。承銷商業(yè)務(wù)缺失(續(xù))對申請上市公司銷售政策之評估，未載明晤談經(jīng)營主管之職稱、姓名，對有關(guān)改變業(yè)務(wù)計畫之重要內(nèi)容等事項之評估，未檢附晤談書面紀錄之相關(guān)內(nèi)容。核有未確實依照「臺灣證券交易所股份有限公司證券承銷商辦理股票初次申請上市案之評估查核程序」二、第4項規(guī)定辦理之情事。29第29頁，共32頁。承銷商業(yè)務(wù)缺失(續(xù))辦理申請上市公司重要子公司實地輔導及評估其內(nèi)部控制執(zhí)行之查核，工作底稿有未說明存貨之內(nèi)容、金額、存效處所、與存貨數(shù)量及狀況之內(nèi)部控制制度、進出倉庫之控管情形、整點執(zhí)行情形；評估重要子公司銷售收款循環(huán)是否有效執(zhí)行，對於其重要銷售對象，僅取得重要子公司建置之客戶資料表，未輔以其他具體資料佐證。核有未確實依「臺灣證券交易所股份有限公司證券承銷商辦理股票初次申請上市案之評估查核程序」六、(四)1.(5)規(guī)定辦理之情事。30第30頁，共32頁。簡報完畢

敬請指教上市一部凌啟東組長

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E-mail：第31頁，共32頁。內(nèi)容梗概國內(nèi)上市審查實務(wù)。簡介大綱。與集團企業(yè)間營業(yè)項目相類似，應說明公司定位、集團分工情形並評估主要業(yè)務(wù)或主要商品有無相互競爭之情事。業(yè)務(wù)行銷依賴另一體系之銷售個體，應評估財務(wù)業(yè)務(wù)之獨立性及經(jīng)營風險。技術(shù)自主性、技術(shù)領(lǐng)先同業(yè)程度。專利權(quán)申請狀況(已核準、申請中)。研發(fā)金額及其占營收比率之變化情形暨與同業(yè)比較情形。取得專利之情形及與同業(yè)比較情形。營業(yè)收入各期營業(yè)毛利率變動趨勢之合理性。私募及可轉(zhuǎn)債之必要性及合理性。銷貨對象與收款對象不一致。售予大陸子公司機器設(shè)備之價格較出售時之帳面價值高且差異大，其原因、合理性及風險性。子公司申請上市，有無重覆上市情事。若有重大非常規(guī)交易者，最近一個會計年度應均已回復或改善完畢，且於財務(wù)報表揭露。上市