并購重組總結(jié)課件

并購重組研究VCPE協(xié)會并購重組研究目錄并購重組案例介紹并購重組具體策劃并購重組工作程序并購重組基礎(chǔ)知識并購重組歷史發(fā)展目錄并購重組案例介紹并購重組具體策劃并購重組工作程序并購重組2并購重組歷史發(fā)展導(dǎo)讀并購重組歷史發(fā)展導(dǎo)讀3美國第一次兼并浪潮

時間

規(guī)模

特點美國的第一次兼并收購浪潮出現(xiàn)在資本主義自由競爭階段向壟斷階段轉(zhuǎn)變的19世紀(jì)末至20世紀(jì)初。發(fā)生2864起并購，其中1898—1903年高峰期就有2653家企業(yè)被兼并，涉及資產(chǎn)總額63億美元。以擴大企業(yè)規(guī)模為直接目的的并購成為這次并購浪潮的主要形式。這次并購浪潮使美國特大型企業(yè)超過300家，國民經(jīng)濟集中程度和行業(yè)聚合程度得到顯著提高。經(jīng)過這次并購，出現(xiàn)了美國鋼鐵公司、美國石膏肥料公司、杜邦公司、美國煙草公司、美國糖果公司、美國橡膠公司等特大型公司。證券市場的發(fā)展為兼并收購提供了新場所。第一次兼并高潮中大部份并購是通過證券市場進行的。美國的并購活動有60%是在紐約股票交易所進行的。美國第一次兼并浪潮時間規(guī)模特點美國的第一次兼并收購浪潮4美國第二次兼并浪潮

時間

規(guī)模

特點20世紀(jì)20年代第二次兼并浪潮的規(guī)模大于第一次。從1919至1930年，美國有數(shù)千家公司被兼并，涉及130億美元資產(chǎn)，占其制造業(yè)總資產(chǎn)的17.5%本次兼并高潮的一個特征就是并購形勢呈多樣化，以縱向并購居多。產(chǎn)業(yè)資本與銀行資本相互滲透是本次兼并的另一特征。例如美國的洛克菲勒公司掌握了花旗銀行的控制權(quán)。由于1914年“克萊頓法”的頒布，大企業(yè)為了避免被認為是“托拉斯”而減少了并購行為。而在股票市場帶動下，中小企業(yè)的并購行為非?；钴S。美國第二次兼并浪潮時間規(guī)模特點20世紀(jì)20年代第二次兼5美國第三次兼并浪潮

時間

規(guī)模

特點第三次兼并收購高潮出現(xiàn)在二戰(zhàn)后的50至60年代，其中60年代后期為高峰。規(guī)?？涨?，據(jù)統(tǒng)計，僅1960—1970年間，并購數(shù)目就高達15598起，其中工業(yè)企業(yè)占一半多。并購資產(chǎn)占全部工業(yè)資產(chǎn)的21%。跨行業(yè)、跨國的混合并購成為此次企業(yè)并購的主流，出現(xiàn)了企業(yè)多元化及產(chǎn)業(yè)發(fā)展國際化的企業(yè)集團的形成并沒有進一步增加行業(yè)聚合，不同行業(yè)的競爭程度并未改變，這與導(dǎo)致大量的行業(yè)聚合的第一次并購浪潮形成鮮明對比。職業(yè)經(jīng)理層對企業(yè)的控制與支配加強。美國第三次兼并浪潮時間規(guī)模特點第三次兼并收購高潮出現(xiàn)在6美國第四次兼并浪潮

時間

規(guī)模

特點第四次兼并收購浪潮從70年代起至80年代，以1985年為高潮。1976—1981年間，并購交易額分別為200、342、435、443和826億美元。在1985年的高潮期，并購交易額高達1796億美元。米切爾·米爾肯于70年代首創(chuàng)垃圾債券，使企業(yè)通過杠桿方式進行融資和兼并提供了極大方便，特別是使小企業(yè)收購大企業(yè)成為可能。以“債換權(quán)益”的拼命方式取代了“以股票換股票”的購并方式，杠桿收購異常流行，企業(yè)界以追求高附加值為目標(biāo)。投資銀行在并購活動中的積極性成為并購活動的一個重要因素；并購工具和投資手段的創(chuàng)新，使得并購過程中的進攻性和防御性策略變得錯綜復(fù)雜美國第四次兼并浪潮時間規(guī)模特點第四次兼并收購浪潮從707美國第五次兼并浪潮

時間

規(guī)模

特點1995年美國并購購數(shù)量為9152起，涉及金額5290億美元；1996年企業(yè)并購數(shù)高達10200起，涉及金額6588億美元；1997年共有7941起并購事件，并購總額高達7026億美元。并購企業(yè)大型化。如迪斯尼收購美國廣播公司，華納收購CNN,殼牌石油與美孚石油合并。美國在線公司（AOL）于2000年一月十日宣布以1620億美元收購美國時代華納公司，成為西方發(fā)達國家歷史上第二大兼并收購案。以現(xiàn)金方式收購活動減少，而以股票收購其他公司的方式超過50%。從而減少了收購方的現(xiàn)金需求壓力，并可有效避稅。20世紀(jì)90年代美國第五次兼并浪潮時間規(guī)模特點1995年美國并購購數(shù)量8海外市場并購的特點及發(fā)展趨勢總結(jié)并購金額行業(yè)中介機構(gòu)資產(chǎn)剝離交易方式不斷完善：由簡單的橫向并購到縱向并購再到混合并購。交易方式是隨著并購需求的變化和資本市場功能的完善而發(fā)展。由于市場經(jīng)濟的發(fā)展及國際化進程的加快，各國政府為了讓本國企業(yè)在國際競爭中處于有利位置，對反壟斷及并購立法有放寬趨勢。高新技術(shù)行業(yè)和第三產(chǎn)業(yè)在并購中所占比例不斷上升，反應(yīng)其在國民經(jīng)濟中重要性增加，也反應(yīng)了主要工業(yè)企業(yè)由于產(chǎn)品市場成熟或萎縮，需要尋求新的投資領(lǐng)域。投資銀行在兼并活動中的作用越來越大。由于企業(yè)兼并規(guī)模與復(fù)雜性上升，具有豐富專業(yè)知識的投資銀行已是現(xiàn)代并購活動中不可缺少的角色。海外并購的交易總額和單個交易的金額都呈現(xiàn)出螺旋不斷上升的趨勢。宏觀經(jīng)濟的狀況對并購活動有顯著影響。資產(chǎn)剝離在交易中所占比例不斷加大。以美國為例，1966年資產(chǎn)剝離只占并購交易的11%，70年代后一直保持40%左右的比例。并購方式法律環(huán)境特點與趨勢海外市場并購的特點及發(fā)展趨勢總結(jié)并購金額行業(yè)中介機構(gòu)資產(chǎn)剝離92002年9月28日根據(jù)《公司法》、《證券法》，中國證監(jiān)會發(fā)布了2002版《上市公司收購管理辦法》（證監(jiān)會令第10號），并同時發(fā)布了《上市公司股東持股變動信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第11號），這是監(jiān)管部門首次以部門規(guī)章的形式規(guī)范上市公司并購活動；2004年1月7日證監(jiān)會發(fā)布了《關(guān)于規(guī)范上市公司實際控制權(quán)轉(zhuǎn)移行為有關(guān)問題的通知》（證監(jiān)公司字[2004]1號）對上市公司控制權(quán)轉(zhuǎn)移問題監(jiān)管進行了補充；2006年7月31日根據(jù)2005年修訂的《公司法》、《證券法》，中國證監(jiān)會正式發(fā)布了修訂后《上市公司收購管理辦法》，隨后緊跟發(fā)布了《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第15-19號》，本次修訂充分體現(xiàn)了鼓勵上市公司收購的立法精神；2008年8月27日中國證監(jiān)會發(fā)布了《關(guān)于修改〈上市公司收購管理辦法〉第六十三條的決定》，增加了增持制度的靈活性，鼓勵大股東合規(guī)增持股份。上市公司收購制度的歷史沿革2002年9月28日2004年1月7日2006年7月31日210證監(jiān)會發(fā)布《關(guān)于上市公司置換資產(chǎn)變更主營業(yè)務(wù)若干問題的通知》（證監(jiān)上字[1998]26號），將上市公司通過重大資產(chǎn)重組改變主營業(yè)務(wù)的行為按照新公司IPO對待；1998年2月25日證監(jiān)會發(fā)布《關(guān)于規(guī)范上市公司重大購買或出售資產(chǎn)行為的通知》（證監(jiān)公司字[2000]75號），放松了監(jiān)管制度，活躍了級差公司的資產(chǎn)重組；2000年6月26日證監(jiān)會發(fā)布了《關(guān)于上市公司重大購買、出售、置換資產(chǎn)若干問題的通知》（證監(jiān)公司字[2001]105號）及隨后發(fā)布的《關(guān)于105號問有關(guān)問題的補充解釋》（上市部函[2002]62號），對推動實質(zhì)性重組起到了積極規(guī)范作用；2001年12月10日證監(jiān)會發(fā)布了《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（證監(jiān)會令[2008]53號）及《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則-第26號上市公司重大資產(chǎn)重組申請文件》，關(guān)于上市公司重大資產(chǎn)重組制度重要比較成熟；2008年4月26日證監(jiān)會發(fā)布了《關(guān)于修改上市公司重大資產(chǎn)重組與配套融資相關(guān)規(guī)定的決定》，支持企業(yè)利用資本市場開展兼并重組，促進行業(yè)整合和產(chǎn)業(yè)升級，進一步規(guī)范、引導(dǎo)借殼上市活動，完善上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的制度規(guī)定，鼓勵上市公司以股權(quán)、現(xiàn)金及其他金融創(chuàng)新方式作為兼并重組的支付手段，拓寬兼并重組融資渠道，提高兼并重組效率。2011年8月1日上市公司重組制度的歷史沿革證監(jiān)會發(fā)布《關(guān)于上市公司置換資產(chǎn)變更主營業(yè)務(wù)若干問題的通知》11并購重組基礎(chǔ)知識導(dǎo)讀并購重組基礎(chǔ)知識導(dǎo)讀12兼并Merger收購Acquisition

新設(shè)合并Consolidation定義——通過在不同企業(yè)之間的資產(chǎn)、負債、業(yè)務(wù)、機構(gòu)以及人員的重新安排，使得一些企業(yè)對資產(chǎn)、業(yè)務(wù)等控制范圍擴大，這類行為可以稱為企業(yè)的并購、重組，或簡稱為企業(yè)購并。涉及到被并購方或所有參與方股權(quán)結(jié)構(gòu)改變的一種資本運作方式。并購是一項涉及到戰(zhàn)略管理、公司財務(wù)、經(jīng)濟法、產(chǎn)業(yè)經(jīng)濟學(xué)、制度經(jīng)濟學(xué)、投資銀行學(xué)等多學(xué)科的學(xué)問。企業(yè)并購、重組的含義兼并收購Acquisition新設(shè)合并Consolidat13橫向收購縱向收購混合收購現(xiàn)金收購股票收購杠杠式收購賣方融資收購綜合證券收購善意收購敵意收購要約式收購非要約式收購吸收合并收購合并新設(shè)合并按行業(yè)

按支付方式

按法人地位變化

按資本市場行為企業(yè)并購重組的類型企業(yè)并購、重組的主要類型企業(yè)購并可以從不同的角度進行分類：橫向收購現(xiàn)金收購善意收購吸收合并按行業(yè)按支付方式按法人14常規(guī)方式特殊方式現(xiàn)金收購優(yōu)缺點均很明顯杠桿收購（LBO)的本質(zhì)是舉債收購，即以債務(wù)資本作為主要融資工具MBO是杠桿收購的一種特殊形式股票收購是國際上最常見的方式賣方融資收購在我國被稱為分期付款，通常對收購方有利承擔(dān)債務(wù)收購即為一種零收購方式，國外比較少見（如韓國現(xiàn)代收購起亞）國家無償劃撥是指國家通過行政手段將國有企業(yè)的控股權(quán)直接劃至另一個國有資產(chǎn)管理主體，這種支付方式是與我國企業(yè)的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)聯(lián)系在一起的現(xiàn)金股票綜合證券承擔(dān)債務(wù)國家劃撥賣方融資LBOMBO按支付方式對企業(yè)并購進行分類公司并購的支付支付是交易的最后一環(huán)，也是交易最終能否成功的重要一環(huán)。支付方式常規(guī)方式特殊方式現(xiàn)金收購優(yōu)缺點均很明顯承擔(dān)債務(wù)收購即為一種零15從戰(zhàn)略的角度看企業(yè)并購——并購動機并購動機BECDA通過“規(guī)模效應(yīng)”和“協(xié)同效應(yīng)”提升經(jīng)營業(yè)績通過多元化經(jīng)營來降低企業(yè)風(fēng)險降低代理成本減少競爭對手，增強對競爭環(huán)境的控制公司價值被低估從戰(zhàn)略的角度看企業(yè)并購——并購動機并購動機BECDA通過“規(guī)16企業(yè)并購、重組的主要風(fēng)險收購過程的失敗并可能導(dǎo)致資金損失被收購方財務(wù)狀況的風(fēng)險收購后業(yè)務(wù)整合的風(fēng)險政府的壟斷指控和損害小股東利益指控消費者和非盈利性組織的抵觸來自被收購方高管層和員工（工會組織）的抵觸企業(yè)并購、重組的主要風(fēng)險收購過程的失敗并可能導(dǎo)致資金損失被收17并非所有的并購都是成功的HigherNo

changeLower100%=230companiesOnly29%ofCompaniesRealizeanIncreaseinAggregateProfitabilityPerformancerelativetoindustryaverage10%11%21%18%17%23%-15%-25%+15%+25%TopPerforming

MergersUnderperformanceOutperformanceNumberofcompaniesIndustryaverageOnly42%ofCompaniesOutperformTheirPeersinShareholderValue(1)42%58%并非所有的并購都是成功的HigherNo

changeLow18鐵路電信銀行保險公用事業(yè)航空制藥制藥化工汽車鋼鐵啤酒紙漿/造紙飯店/快餐鋼鐵食品汽車OEM玩具橡膠/輪胎卡車制造飛機OEM造船釀酒自動控制煙草國防制鞋軟飲料+_41%59%+_42%58%+_50%50%+_70%30%5101520MinMax產(chǎn)業(yè)集中度CR3*100%90%80%0%10%20%30%40%50%60%70%時間（年）第一階段初創(chuàng)第二階段規(guī)模化第三階段集聚第四階段平衡和聯(lián)盟注*：CR3=最大三家公司的市場占有率之和（基于價值成長數(shù)據(jù)庫的25,000家公司）氣泡的大小顯示較弱的并購業(yè)績氣泡的大小顯示較強的并購業(yè)績資料來源：科爾尼價值成長數(shù)據(jù)庫及分析企業(yè)并購按行業(yè)發(fā)展可分為四個階段鐵路電信銀行保險公用事業(yè)航空制藥制藥化工汽車鋼鐵啤酒鋼鐵食品19面對不可阻擋的整合浪潮，只有沿著產(chǎn)業(yè)演進曲線發(fā)展才是企業(yè)成功的戰(zhàn)略100%80%60%20%40%第一階段初創(chuàng)第二階段規(guī)?；谌A段集聚第四階段平衡和聯(lián)盟5101520時間（年）0%公司百分比

在產(chǎn)業(yè)整合的過程中，將不無例外出現(xiàn)上圖描述的現(xiàn)象在經(jīng)濟全球化的過程中，整合的浪潮將義無反顧地席卷你所處的產(chǎn)業(yè)長期的勝利永遠屬于那些擁有長期規(guī)劃的管理者產(chǎn)業(yè)整合過程中公司數(shù)量的變化面對不可阻擋的整合浪潮，只有沿著產(chǎn)業(yè)演進曲線發(fā)展才是企業(yè)成功20如何在規(guī)模化階段擴大規(guī)模？規(guī)模化階段的成功綜合考慮各方面因素充分利用IT平臺把被兼并公司迅速納入IT管理系統(tǒng)是決定整合能否成功的關(guān)鍵不僅具備收購的能力，還要具有經(jīng)營收購資產(chǎn)的能力科學(xué)定位收購動機充分利用各種有利條件利用全球化通過品牌策略獲取更大收益精心設(shè)計品牌策略建立更好的品牌如何在規(guī)?；A段擴大規(guī)模？規(guī)?；A段的成功綜合考慮各方面因素21收購方不僅要有能力整合被收購的目標(biāo)公司，還要能夠有效率地經(jīng)營整合后的公司追求合理性和經(jīng)濟性希望能獲得對規(guī)模更大的新公司可進行資本運營的機會更多地考慮收購后的協(xié)同和杠桿效應(yīng)更多地考慮如何讓合并的公司能產(chǎn)生未來持續(xù)增長和長期盈利的競爭優(yōu)勢更多地考慮收購那些盡可能獨特、專有以及具有互補價值的公司價格：選擇合適的購并價格流程：充分了解收購的流程并剔除不適當(dāng)?shù)沫h(huán)節(jié)整合：對重要部門一定要實現(xiàn)盡可能快的無縫對接，如IT部門、物流和供應(yīng)部門文化：建立開放式的公司文化，與被收購方充分交流人：保留關(guān)鍵員工，迅速徹底地分流必須離開的人員整合的關(guān)鍵之一：綜合考慮各方面因素兼并兼并前添加標(biāo)題兼并過程中收購方不僅要有能力整合被收購的目標(biāo)公司，還要能夠有效率地經(jīng)營22并購失敗與成功的相關(guān)因素失敗的導(dǎo)因*成功的導(dǎo)因目標(biāo)公司的管理態(tài)度和文化差異85%**無收購后整合計劃80%對行業(yè)或目標(biāo)公司缺乏了解45%目標(biāo)公司管理不善45%無收購經(jīng)驗30%詳細的收購后整合計劃及迅速實施76%收購目的明確76%文化融合良好59%目標(biāo)管理層的高度合作47%對目標(biāo)公司及其行業(yè)的理解41%*注：數(shù)據(jù)來自相關(guān)研究機構(gòu)并購失敗與成功的相關(guān)因素失敗的導(dǎo)因*成功的導(dǎo)因目標(biāo)公司的管理23把被兼并公司迅速納入IT管理系統(tǒng)是決定整合能否成功的關(guān)鍵整合的關(guān)鍵之二：充分利用IT平臺把主要交易納入系統(tǒng)管理的范圍，便于會計和財務(wù)控制，有利于支持重要決策迅速找出工序中不銜接的地方，及時彌補。不要忽略辦公地點等因素的影響迅速統(tǒng)一人力資源績效考核的方法和標(biāo)準(zhǔn)并進行相應(yīng)的流程優(yōu)化把被兼并公司迅速納入IT管理系統(tǒng)是決定整合能否成功的關(guān)鍵整合24擴大所服務(wù)的市場范圍、以實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟取得原材料以確保穩(wěn)定的供應(yīng)，取得技術(shù)以及廉價而有效率的勞動力利用公司的品牌、聲譽、設(shè)計、生產(chǎn)和管理資源優(yōu)勢在多項產(chǎn)品與多個市場分散經(jīng)營，以減低盈利的波動性，減低對出口的依賴性，避開本國政治與經(jīng)濟上的不穩(wěn)定性，與外國競爭者在它們的本土展開競爭，以繞開東道國的保護性貿(mào)易壁壘為本國客戶的海外下屬機構(gòu)提供服務(wù)，如銀行等例如通過有利的匯率使境外收購價格低廉尋求全球化并購的動機一覽獲得成長機會取得經(jīng)營要素發(fā)揮自身優(yōu)勢進行防御滿足客戶需求博取短期優(yōu)勢目標(biāo)公司處于收購方的核心業(yè)務(wù)領(lǐng)域目標(biāo)公司在財務(wù)與資源方面在當(dāng)?shù)乇憩F(xiàn)不凡收購者注重目標(biāo)公司業(yè)務(wù)體系的一些關(guān)鍵因素，尤其是全球性的收購者與被收購者進行大量雙向的技能轉(zhuǎn)移收購者立即整合的對象僅僅是關(guān)鍵的系統(tǒng)收購者能在并購中吸取經(jīng)驗整合的關(guān)鍵之三：利用全球化123456關(guān)鍵成功因素

擴大所服務(wù)的市場范圍、以實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟取得原材料以確保穩(wěn)定的供25法律

監(jiān)管機構(gòu)在阻止兼并方面有強大的權(quán)力。工會與職工委員會對于接收和裁員有發(fā)言權(quán)。不記名股票、雙重表決或無表決權(quán)股票（doublevotingornon-votingshares）的發(fā)行。不存在一股一票（OSOV）的原則。針對外國收購者的歧視性稅法，如扣留股息稅。法規(guī)反壟斷條例、外國投資審核，股票交易所及行業(yè)自律機構(gòu)的規(guī)則。缺乏法定的或自愿的機構(gòu)對接收進行監(jiān)管。管理基礎(chǔ)服務(wù)缺乏兼并與收購方面的服務(wù)，如法律、會計、商業(yè)銀行服務(wù)。不能夠很快撤消或改變的雙重董事會。家族主宰股份的持有。發(fā)行異種表決權(quán)股票或向友好人士發(fā)行股票的權(quán)力。限制最大表決權(quán)的權(quán)力。在公司利益方面凌駕于股東之上的權(quán)力。會計無法獲得會計報表，信息質(zhì)量低下。與國際會計標(biāo)準(zhǔn)順應(yīng)性低。傾向于逃避稅款的會計行為、或保守的會計方式。股東由于不記名股票的發(fā)行、股份持有的結(jié)構(gòu)不可知。法規(guī)法規(guī)程序不可知或不可預(yù)測。態(tài)度出售便是“承認失敗”綜合證；憎恨惡意競購；仇外情緒；不愿意披露信息。談判之中信任與信心的附加值比正式合同的高。價值體系為什么全球化收購有時會失敗？結(jié)構(gòu)性障礙技術(shù)性障礙

信息障礙文化與傳統(tǒng)法律監(jiān)管機構(gòu)在阻止兼并方面有強大的權(quán)力。工會與職工委員會對26出現(xiàn)比例5%11%38.5%13.5%19%13%品牌策略I:公司主導(dǎo)品牌

公司品牌：使用公司名稱專利商標(biāo)：使用附屬名稱II:混合品牌雙重品牌：兩個或兩個以上名稱

背書式品牌（Endorsedbrand）：品牌顯示時出現(xiàn)公司名稱或商標(biāo)III:品牌主導(dǎo)單一品牌：僅使用單一品牌名稱隱藏品牌（Furtivebrands）:采用單一品牌，不顯示公司名稱例證1：銀行業(yè)的品牌策略

銀行在經(jīng)歷產(chǎn)業(yè)整合浪潮的過程中，經(jīng)歷了保持品牌的挑戰(zhàn)。許多銀行將合并公司的名稱連接起來作為公司合并期過渡后的名字，直到其品牌價值完全轉(zhuǎn)移到收購母體為止。例證2：餐飲業(yè)的多品牌策略

百事在收購肯德基、TacoBell、必勝客之后，將這三個餐飲企業(yè)組建“Yum!”。

“Yum!”對三個餐飲品牌進行交叉營銷，聯(lián)合Yorkshire*開設(shè)了83家肯德基/艾德熊店，6家肯德基/LJS店、3家TacoBell/LJS店。消費者極大歡迎。*注：Yorkshire是LJS和艾德熊的所有者整合的關(guān)鍵之四：建立更好的品牌出現(xiàn)比例5%27導(dǎo)讀并購重組工作程序?qū)ёx并購重組工作程序28對于主動式的并購重組，包括以下主要環(huán)節(jié)并購是一項系統(tǒng)工程，需要周密安排，充分考慮到每一個細小的環(huán)節(jié)，否則就可能影響到并購的效率，并可能導(dǎo)致并購以失敗告終。一般來講，一個完整的并購，需要經(jīng)過這樣幾個環(huán)節(jié)：ABC購并前的準(zhǔn)備篩選候選者評估候選者并確定談判對象FED談判并確定購并的對象完成購并重組的法律程序購并后的管理整合對于主動式的并購重組，包括以下主要環(huán)節(jié)并購是一項系統(tǒng)工程，需29并購重組工作程序A購并前的準(zhǔn)備B篩選候選者公司戰(zhàn)略梳理（明確購并的目的）；自我評估（本公司目前的實際狀況）；內(nèi)部保密（專門工作小組）；行業(yè)調(diào)查（本行業(yè)，或進入行業(yè)）；政府態(tài)度調(diào)查（所有者的態(tài)度？行政管理者的態(tài)度？）選擇范圍（上市公司？非上市公司）；選擇標(biāo)準(zhǔn)（根據(jù)公司戰(zhàn)略要求確定）；選擇次序（除標(biāo)準(zhǔn)之外，有無優(yōu)先考慮？）；咨詢機構(gòu)（是否選擇咨詢機構(gòu)或投資銀行幫助篩選候選者？）；篩選出候選者。并購重組工作程序A購并前的準(zhǔn)備B篩選候選者公司戰(zhàn)略梳理（明確30聘請中介機構(gòu)協(xié)助物色并購目標(biāo)收購方收購戰(zhàn)略財務(wù)支持人員支持咨詢顧問可行性研究收購方案整合方案操作協(xié)調(diào)利益相關(guān)者股東、債權(quán)人、銀行、政府等法規(guī)政策并購法律政策環(huán)境中介機構(gòu)法律、會計、評估事務(wù)所咨詢服務(wù)目標(biāo)企業(yè)財務(wù)：資產(chǎn)、負債、稅項、現(xiàn)金流量等人員：高管、技術(shù)人員、熟練員工等業(yè)務(wù)與市場：產(chǎn)業(yè)環(huán)境、網(wǎng)管、客戶等特殊資源：獨特的水源、政府支持等在眾多公司中物色收購目標(biāo)并不是容易的事，需要多種渠道獲取信息，其中委托投資銀行等中介機構(gòu)，協(xié)助搜尋收購目標(biāo)是比較常見的作法。聘請中介機構(gòu)協(xié)助物色并購目標(biāo)收購方咨詢顧問利益相關(guān)者法規(guī)政策31并購重組工作程序（續(xù)1）CD評估候選者并確定談判對象談判并確定購并的對象根據(jù)公司戰(zhàn)略和候選者狀況，草擬購并方案框架；對候選者的實際情況進行評價。具體包括：生產(chǎn)、財務(wù)、技術(shù)、產(chǎn)品、員工、管理層…根據(jù)上述評價，在篩選出的候選者中，進一步收縮，確定談判對象。估值與出價與確定的談判對象展開談判；同時對談判對象展開深入的調(diào)查，以便較快地尋找到共同點；根據(jù)談判的情況，不斷地充實和調(diào)整方案，以使方案更加可行；確定購并對象。并購重組工作程序（續(xù)1）CD評估候選者并確定談判對象談判并確32關(guān)于估值與出價資產(chǎn)價值法包括帳面價值、市場價值、清算價值等多種價值。根據(jù)獵手公司的收購目標(biāo)，可以選擇適合的估值方法。

估值方法折現(xiàn)現(xiàn)金流量法（DCF）依據(jù)所收購的資產(chǎn)預(yù)期帶來的現(xiàn)金流量，根據(jù)一定的貼現(xiàn)率折成現(xiàn)值，然后與投入的原始資金進行比較出價策略一般來講，最后的要約價格要小于所判斷出的目標(biāo)公司的價值。如何打動被收購公司，同時又達到收購目的，是出價策略和談判技巧等多種因素決定的。關(guān)于估值與出價資產(chǎn)價值法包括帳面價值、市場價值、清算價值等多33并購重組工作程序（續(xù)2）EF完成購并重組的法律程序購并后的管理整合工作小組撰寫購并文件專業(yè)律師審閱其有效性簽約公司重新登記資產(chǎn)過戶登記確定管理一體化的目標(biāo)模式確定管理一體化的操作步驟進行業(yè)務(wù)、人員以及文化等整合操作中，步驟的調(diào)整和模式的創(chuàng)新并購重組工作程序（續(xù)2）EF完成購并重組的法律程序購并后的管34并購后整合的重要性收購后的整合作為一項收購的完整過程，收購后的整合是很重要的，在并購雙方的談判階段，甚至最初的收購策劃階段，就應(yīng)該仔細斟酌如何進行并購后的整合，整合的質(zhì)量決定著并購后的企業(yè)能否安全度過“手術(shù)后的危險期”。許多實施并購的案例沒有達到預(yù)期的目標(biāo)，就源于整合上出現(xiàn)問題，如AOL與時代華納。業(yè)務(wù)整合文化整合人力資源整合并購后整合包括哪些業(yè)務(wù)需要重點發(fā)展，哪些業(yè)務(wù)需要剝離，哪些業(yè)務(wù)需要合并等，以保證并購后的企業(yè)能夠適合整合后的經(jīng)營要求。在并購發(fā)生后，并購企業(yè)的文化面臨革新。在組織的價值觀、信樣、傳統(tǒng)、處理問題的準(zhǔn)則等方面，根據(jù)企業(yè)的狀況，選擇適合的文化融合方式。人才是企業(yè)核心競爭力的關(guān)鍵，并購后的人力資源整合包括留住關(guān)鍵人才、評價員工與確定新的人事結(jié)構(gòu)、加強溝通等工作內(nèi)容并購后整合的重要性收購后的整合作為一項收購的完整過程，收購后35導(dǎo)讀并購重組具體策劃導(dǎo)讀并購重組具體策劃36主要考慮以下幾方面的問題并購重組的審計審查購并手段及組織架構(gòu)的選擇資金需求與調(diào)度資產(chǎn)、負債等安排管理層安排員工安排處理歷史遺留問題主要考慮以下幾方面的問題并購重組的審計審查購并手段及組織架構(gòu)37并購手段及組織架構(gòu)的選擇并購手段組織構(gòu)架調(diào)整

股權(quán)結(jié)構(gòu)安排

董事會與經(jīng)營層的權(quán)利配置是股權(quán)收購，還是兼并，還是合并受制于以上諸多因素。

公司發(fā)展中的業(yè)務(wù)組合選擇

公司的資金調(diào)度能力

公司內(nèi)部動員能力并購手段的選取與組織構(gòu)架調(diào)整有緊密關(guān)系，作為重要的戰(zhàn)略舉措，并購一旦發(fā)生，組織調(diào)整勢在必行。

公司其他籌碼···

行政組織框架設(shè)計形成完備的公司治理內(nèi)部結(jié)構(gòu)和運行機制。并購手段及組織架構(gòu)的選擇并購手段組織構(gòu)架調(diào)整股權(quán)結(jié)構(gòu)安排38資金需求與調(diào)度資金量評估資金募集資金調(diào)度資金需求量預(yù)測資金安排計劃與報障方案內(nèi)部資金調(diào)度

閑置資金量？可擠占量？可調(diào)用周期？外部資金籌措

貨幣市場？資本市場？協(xié)議落實？其它？資金需求與調(diào)度資金量評估資金募集資金調(diào)度資金需求量預(yù)測資金安39資產(chǎn)、負債等安排資產(chǎn)重組債務(wù)重組哪些資產(chǎn)剔除？（清理并售賣）資產(chǎn)在母子公司之間如何安排？（與業(yè)務(wù)安排相一致）資產(chǎn)在公司內(nèi)部如何安排？（與內(nèi)部的管理結(jié)構(gòu)有關(guān)）購并對象的債務(wù)是否重新安排？債務(wù)總量是否安排自有資金沖減？是否有“債轉(zhuǎn)股”的機會？是否利用？產(chǎn)品與技術(shù)重組營銷體系重組產(chǎn)品重組決定于資產(chǎn)、業(yè)務(wù)的重組方案技術(shù)系統(tǒng)重組要考慮的：一是與現(xiàn)行產(chǎn)品的生產(chǎn)、銷售相匹配；二是與公司戰(zhàn)略相匹配母子公司營銷體系的合理配置資產(chǎn)、負債等安排資產(chǎn)重組債務(wù)重組哪些資產(chǎn)剔除？（清理并售賣）40管理層、員工安排以及歷史遺留問題處理崗位設(shè)置與原管理團隊的安排a.崗位設(shè)置主要取決于經(jīng)營管理的需要；b.原管理團隊的安排要考慮的是：個人能力、道德品質(zhì)、公司平穩(wěn)過渡等等。重組后企業(yè)管理團隊的待遇

a.工資水平？參考市場價格（現(xiàn)價、期價）；

b.持股計劃？與經(jīng)營業(yè)績掛鉤；

c.其它（福利、在職消費、…）管理層安排是否有減員計劃？合適的減員計劃涉及：人數(shù)、時間、支付、過渡安排，等等；是否對員工欠資？欠資包括：拖欠工資、退休金、醫(yī)療費、社?；穑鹊?。如果存在，則是必須安排支付的。

員工安排歷史遺留問題處理經(jīng)濟關(guān)系清理被購并企業(yè)以往的合同，對潛在風(fēng)險的保護措施。勞動關(guān)系主要是指國有企業(yè)職工與原企業(yè)資產(chǎn)的依賴關(guān)系，解除這種關(guān)系必須付費。管理層、員工安排以及歷史遺留問題處理崗位設(shè)置與原管理團隊的安41并購重組的審計和審查專門的財務(wù)審計和資產(chǎn)評估任何購并重組方案，都應(yīng)專門安排職業(yè)的會計師事務(wù)所進行審計和資產(chǎn)評估，不管其是否上市公司，是否有過資本市場例行的評估與審計。全面商業(yè)審查公司背景與現(xiàn)狀；行業(yè)與市場狀況；財務(wù)與資產(chǎn)狀況；稅收及法律狀況；人力資源及勞資關(guān)系；其它（研發(fā)、環(huán)保、安全…）盡管基于財務(wù)數(shù)據(jù)以及商業(yè)信息的評價與基于公司戰(zhàn)略的評價可能差距很大，但對并購對象的審計、評估和商業(yè)審查依然是工作的基礎(chǔ)。企業(yè)并購并購重組的審計和審查專門的財務(wù)審計和資產(chǎn)評估任何購并重組方案429、春去春又回，新桃換舊符。在那桃花盛開的地方，在這醉人芬芳的季節(jié)，愿你生活像春天一樣陽光，心情像桃花一樣美麗，日子像桃子一樣甜蜜。12月-2212月-22Thursday,December1,202210、人的志向通常和他們的能力成正比例。16:40:0816:40:0816:4012/1/20224:40:08PM11、夫?qū)W須志也，才須學(xué)也，非學(xué)無以廣才，非志無以成學(xué)。12月-2216:40:0816:40Dec-2201-Dec-2212、越是無能的人，越喜歡挑剔別人的錯兒。16:40:0816:40:0816:40Thursday,December1,202213、志不立，天下無可成之事。12月-2212月-2216:40:0816:40:08December1,202214、ThankyouverymuchfortakingmewithyouonthatsplendidoutingtoLondon.ItwasthefirsttimethatIhadseentheToweroranyoftheotherfamoussights.IfI'dgonealone,Icouldn'thaveseennearlyasmuch,becauseIwouldn'thaveknownmywayabout.。01十二月20224:40:08下午16:40:0812月-2215、會當(dāng)凌絕頂，一覽眾山小。十二月224:40下午12月-2216:40December1,202216、如果一個人不知道他要駛向哪頭，那么任何風(fēng)都不是順風(fēng)。2022/12/116:40:0816:40:0801December202217、一個人如果不到最高峰，他就沒有片刻的安寧，他也就不會感到生命的恬靜和光榮。4:40:08下午4:40下午16:40:0812月-22謝謝觀看THEEND9、春去春又回，新桃換舊符。在那桃花盛開的地方，在這醉人芬芳43并購重組研究VCPE協(xié)會并購重組研究目錄并購重組案例介紹并購重組具體策劃并購重組工作程序并購重組基礎(chǔ)知識并購重組歷史發(fā)展目錄并購重組案例介紹并購重組具體策劃并購重組工作程序并購重組45并購重組歷史發(fā)展導(dǎo)讀并購重組歷史發(fā)展導(dǎo)讀46美國第一次兼并浪潮

時間

規(guī)模

特點美國的第一次兼并收購浪潮出現(xiàn)在資本主義自由競爭階段向壟斷階段轉(zhuǎn)變的19世紀(jì)末至20世紀(jì)初。發(fā)生2864起并購，其中1898—1903年高峰期就有2653家企業(yè)被兼并，涉及資產(chǎn)總額63億美元。以擴大企業(yè)規(guī)模為直接目的的并購成為這次并購浪潮的主要形式。這次并購浪潮使美國特大型企業(yè)超過300家，國民經(jīng)濟集中程度和行業(yè)聚合程度得到顯著提高。經(jīng)過這次并購，出現(xiàn)了美國鋼鐵公司、美國石膏肥料公司、杜邦公司、美國煙草公司、美國糖果公司、美國橡膠公司等特大型公司。證券市場的發(fā)展為兼并收購提供了新場所。第一次兼并高潮中大部份并購是通過證券市場進行的。美國的并購活動有60%是在紐約股票交易所進行的。美國第一次兼并浪潮時間規(guī)模特點美國的第一次兼并收購浪潮47美國第二次兼并浪潮

時間

規(guī)模

特點20世紀(jì)20年代第二次兼并浪潮的規(guī)模大于第一次。從1919至1930年，美國有數(shù)千家公司被兼并，涉及130億美元資產(chǎn)，占其制造業(yè)總資產(chǎn)的17.5%本次兼并高潮的一個特征就是并購形勢呈多樣化，以縱向并購居多。產(chǎn)業(yè)資本與銀行資本相互滲透是本次兼并的另一特征。例如美國的洛克菲勒公司掌握了花旗銀行的控制權(quán)。由于1914年“克萊頓法”的頒布，大企業(yè)為了避免被認為是“托拉斯”而減少了并購行為。而在股票市場帶動下，中小企業(yè)的并購行為非常活躍。美國第二次兼并浪潮時間規(guī)模特點20世紀(jì)20年代第二次兼48美國第三次兼并浪潮

時間

規(guī)模

特點第三次兼并收購高潮出現(xiàn)在二戰(zhàn)后的50至60年代，其中60年代后期為高峰。規(guī)?？涨埃瑩?jù)統(tǒng)計，僅1960—1970年間，并購數(shù)目就高達15598起，其中工業(yè)企業(yè)占一半多。并購資產(chǎn)占全部工業(yè)資產(chǎn)的21%?？缧袠I(yè)、跨國的混合并購成為此次企業(yè)并購的主流，出現(xiàn)了企業(yè)多元化及產(chǎn)業(yè)發(fā)展國際化的企業(yè)集團的形成并沒有進一步增加行業(yè)聚合，不同行業(yè)的競爭程度并未改變，這與導(dǎo)致大量的行業(yè)聚合的第一次并購浪潮形成鮮明對比。職業(yè)經(jīng)理層對企業(yè)的控制與支配加強。美國第三次兼并浪潮時間規(guī)模特點第三次兼并收購高潮出現(xiàn)在49美國第四次兼并浪潮

時間

規(guī)模

特點第四次兼并收購浪潮從70年代起至80年代，以1985年為高潮。1976—1981年間，并購交易額分別為200、342、435、443和826億美元。在1985年的高潮期，并購交易額高達1796億美元。米切爾·米爾肯于70年代首創(chuàng)垃圾債券，使企業(yè)通過杠桿方式進行融資和兼并提供了極大方便，特別是使小企業(yè)收購大企業(yè)成為可能。以“債換權(quán)益”的拼命方式取代了“以股票換股票”的購并方式，杠桿收購異常流行，企業(yè)界以追求高附加值為目標(biāo)。投資銀行在并購活動中的積極性成為并購活動的一個重要因素；并購工具和投資手段的創(chuàng)新，使得并購過程中的進攻性和防御性策略變得錯綜復(fù)雜美國第四次兼并浪潮時間規(guī)模特點第四次兼并收購浪潮從7050美國第五次兼并浪潮

時間

規(guī)模

特點1995年美國并購購數(shù)量為9152起，涉及金額5290億美元；1996年企業(yè)并購數(shù)高達10200起，涉及金額6588億美元；1997年共有7941起并購事件，并購總額高達7026億美元。并購企業(yè)大型化。如迪斯尼收購美國廣播公司，華納收購CNN,殼牌石油與美孚石油合并。美國在線公司（AOL）于2000年一月十日宣布以1620億美元收購美國時代華納公司，成為西方發(fā)達國家歷史上第二大兼并收購案。以現(xiàn)金方式收購活動減少，而以股票收購其他公司的方式超過50%。從而減少了收購方的現(xiàn)金需求壓力，并可有效避稅。20世紀(jì)90年代美國第五次兼并浪潮時間規(guī)模特點1995年美國并購購數(shù)量51海外市場并購的特點及發(fā)展趨勢總結(jié)并購金額行業(yè)中介機構(gòu)資產(chǎn)剝離交易方式不斷完善：由簡單的橫向并購到縱向并購再到混合并購。交易方式是隨著并購需求的變化和資本市場功能的完善而發(fā)展。由于市場經(jīng)濟的發(fā)展及國際化進程的加快，各國政府為了讓本國企業(yè)在國際競爭中處于有利位置，對反壟斷及并購立法有放寬趨勢。高新技術(shù)行業(yè)和第三產(chǎn)業(yè)在并購中所占比例不斷上升，反應(yīng)其在國民經(jīng)濟中重要性增加，也反應(yīng)了主要工業(yè)企業(yè)由于產(chǎn)品市場成熟或萎縮，需要尋求新的投資領(lǐng)域。投資銀行在兼并活動中的作用越來越大。由于企業(yè)兼并規(guī)模與復(fù)雜性上升，具有豐富專業(yè)知識的投資銀行已是現(xiàn)代并購活動中不可缺少的角色。海外并購的交易總額和單個交易的金額都呈現(xiàn)出螺旋不斷上升的趨勢。宏觀經(jīng)濟的狀況對并購活動有顯著影響。資產(chǎn)剝離在交易中所占比例不斷加大。以美國為例，1966年資產(chǎn)剝離只占并購交易的11%，70年代后一直保持40%左右的比例。并購方式法律環(huán)境特點與趨勢海外市場并購的特點及發(fā)展趨勢總結(jié)并購金額行業(yè)中介機構(gòu)資產(chǎn)剝離522002年9月28日根據(jù)《公司法》、《證券法》，中國證監(jiān)會發(fā)布了2002版《上市公司收購管理辦法》（證監(jiān)會令第10號），并同時發(fā)布了《上市公司股東持股變動信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第11號），這是監(jiān)管部門首次以部門規(guī)章的形式規(guī)范上市公司并購活動；2004年1月7日證監(jiān)會發(fā)布了《關(guān)于規(guī)范上市公司實際控制權(quán)轉(zhuǎn)移行為有關(guān)問題的通知》（證監(jiān)公司字[2004]1號）對上市公司控制權(quán)轉(zhuǎn)移問題監(jiān)管進行了補充；2006年7月31日根據(jù)2005年修訂的《公司法》、《證券法》，中國證監(jiān)會正式發(fā)布了修訂后《上市公司收購管理辦法》，隨后緊跟發(fā)布了《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第15-19號》，本次修訂充分體現(xiàn)了鼓勵上市公司收購的立法精神；2008年8月27日中國證監(jiān)會發(fā)布了《關(guān)于修改〈上市公司收購管理辦法〉第六十三條的決定》，增加了增持制度的靈活性，鼓勵大股東合規(guī)增持股份。上市公司收購制度的歷史沿革2002年9月28日2004年1月7日2006年7月31日253證監(jiān)會發(fā)布《關(guān)于上市公司置換資產(chǎn)變更主營業(yè)務(wù)若干問題的通知》（證監(jiān)上字[1998]26號），將上市公司通過重大資產(chǎn)重組改變主營業(yè)務(wù)的行為按照新公司IPO對待；1998年2月25日證監(jiān)會發(fā)布《關(guān)于規(guī)范上市公司重大購買或出售資產(chǎn)行為的通知》（證監(jiān)公司字[2000]75號），放松了監(jiān)管制度，活躍了級差公司的資產(chǎn)重組；2000年6月26日證監(jiān)會發(fā)布了《關(guān)于上市公司重大購買、出售、置換資產(chǎn)若干問題的通知》（證監(jiān)公司字[2001]105號）及隨后發(fā)布的《關(guān)于105號問有關(guān)問題的補充解釋》（上市部函[2002]62號），對推動實質(zhì)性重組起到了積極規(guī)范作用；2001年12月10日證監(jiān)會發(fā)布了《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（證監(jiān)會令[2008]53號）及《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則-第26號上市公司重大資產(chǎn)重組申請文件》，關(guān)于上市公司重大資產(chǎn)重組制度重要比較成熟；2008年4月26日證監(jiān)會發(fā)布了《關(guān)于修改上市公司重大資產(chǎn)重組與配套融資相關(guān)規(guī)定的決定》，支持企業(yè)利用資本市場開展兼并重組，促進行業(yè)整合和產(chǎn)業(yè)升級，進一步規(guī)范、引導(dǎo)借殼上市活動，完善上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的制度規(guī)定，鼓勵上市公司以股權(quán)、現(xiàn)金及其他金融創(chuàng)新方式作為兼并重組的支付手段，拓寬兼并重組融資渠道，提高兼并重組效率。2011年8月1日上市公司重組制度的歷史沿革證監(jiān)會發(fā)布《關(guān)于上市公司置換資產(chǎn)變更主營業(yè)務(wù)若干問題的通知》54并購重組基礎(chǔ)知識導(dǎo)讀并購重組基礎(chǔ)知識導(dǎo)讀55兼并Merger收購Acquisition

新設(shè)合并Consolidation定義——通過在不同企業(yè)之間的資產(chǎn)、負債、業(yè)務(wù)、機構(gòu)以及人員的重新安排，使得一些企業(yè)對資產(chǎn)、業(yè)務(wù)等控制范圍擴大，這類行為可以稱為企業(yè)的并購、重組，或簡稱為企業(yè)購并。涉及到被并購方或所有參與方股權(quán)結(jié)構(gòu)改變的一種資本運作方式。并購是一項涉及到戰(zhàn)略管理、公司財務(wù)、經(jīng)濟法、產(chǎn)業(yè)經(jīng)濟學(xué)、制度經(jīng)濟學(xué)、投資銀行學(xué)等多學(xué)科的學(xué)問。企業(yè)并購、重組的含義兼并收購Acquisition新設(shè)合并Consolidat56橫向收購縱向收購混合收購現(xiàn)金收購股票收購杠杠式收購賣方融資收購綜合證券收購善意收購敵意收購要約式收購非要約式收購吸收合并收購合并新設(shè)合并按行業(yè)

按支付方式

按法人地位變化

按資本市場行為企業(yè)并購重組的類型企業(yè)并購、重組的主要類型企業(yè)購并可以從不同的角度進行分類：橫向收購現(xiàn)金收購善意收購吸收合并按行業(yè)按支付方式按法人57常規(guī)方式特殊方式現(xiàn)金收購優(yōu)缺點均很明顯杠桿收購（LBO)的本質(zhì)是舉債收購，即以債務(wù)資本作為主要融資工具MBO是杠桿收購的一種特殊形式股票收購是國際上最常見的方式賣方融資收購在我國被稱為分期付款，通常對收購方有利承擔(dān)債務(wù)收購即為一種零收購方式，國外比較少見（如韓國現(xiàn)代收購起亞）國家無償劃撥是指國家通過行政手段將國有企業(yè)的控股權(quán)直接劃至另一個國有資產(chǎn)管理主體，這種支付方式是與我國企業(yè)的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)聯(lián)系在一起的現(xiàn)金股票綜合證券承擔(dān)債務(wù)國家劃撥賣方融資LBOMBO按支付方式對企業(yè)并購進行分類公司并購的支付支付是交易的最后一環(huán)，也是交易最終能否成功的重要一環(huán)。支付方式常規(guī)方式特殊方式現(xiàn)金收購優(yōu)缺點均很明顯承擔(dān)債務(wù)收購即為一種零58從戰(zhàn)略的角度看企業(yè)并購——并購動機并購動機BECDA通過“規(guī)模效應(yīng)”和“協(xié)同效應(yīng)”提升經(jīng)營業(yè)績通過多元化經(jīng)營來降低企業(yè)風(fēng)險降低代理成本減少競爭對手，增強對競爭環(huán)境的控制公司價值被低估從戰(zhàn)略的角度看企業(yè)并購——并購動機并購動機BECDA通過“規(guī)59企業(yè)并購、重組的主要風(fēng)險收購過程的失敗并可能導(dǎo)致資金損失被收購方財務(wù)狀況的風(fēng)險收購后業(yè)務(wù)整合的風(fēng)險政府的壟斷指控和損害小股東利益指控消費者和非盈利性組織的抵觸來自被收購方高管層和員工（工會組織）的抵觸企業(yè)并購、重組的主要風(fēng)險收購過程的失敗并可能導(dǎo)致資金損失被收60并非所有的并購都是成功的HigherNo

changeLower100%=230companiesOnly29%ofCompaniesRealizeanIncreaseinAggregateProfitabilityPerformancerelativetoindustryaverage10%11%21%18%17%23%-15%-25%+15%+25%TopPerforming

MergersUnderperformanceOutperformanceNumberofcompaniesIndustryaverageOnly42%ofCompaniesOutperformTheirPeersinShareholderValue(1)42%58%并非所有的并購都是成功的HigherNo

changeLow61鐵路電信銀行保險公用事業(yè)航空制藥制藥化工汽車鋼鐵啤酒紙漿/造紙飯店/快餐鋼鐵食品汽車OEM玩具橡膠/輪胎卡車制造飛機OEM造船釀酒自動控制煙草國防制鞋軟飲料+_41%59%+_42%58%+_50%50%+_70%30%5101520MinMax產(chǎn)業(yè)集中度CR3*100%90%80%0%10%20%30%40%50%60%70%時間（年）第一階段初創(chuàng)第二階段規(guī)?；谌A段集聚第四階段平衡和聯(lián)盟注*：CR3=最大三家公司的市場占有率之和（基于價值成長數(shù)據(jù)庫的25,000家公司）氣泡的大小顯示較弱的并購業(yè)績氣泡的大小顯示較強的并購業(yè)績資料來源：科爾尼價值成長數(shù)據(jù)庫及分析企業(yè)并購按行業(yè)發(fā)展可分為四個階段鐵路電信銀行保險公用事業(yè)航空制藥制藥化工汽車鋼鐵啤酒鋼鐵食品62面對不可阻擋的整合浪潮，只有沿著產(chǎn)業(yè)演進曲線發(fā)展才是企業(yè)成功的戰(zhàn)略100%80%60%20%40%第一階段初創(chuàng)第二階段規(guī)?；谌A段集聚第四階段平衡和聯(lián)盟5101520時間（年）0%公司百分比

在產(chǎn)業(yè)整合的過程中，將不無例外出現(xiàn)上圖描述的現(xiàn)象在經(jīng)濟全球化的過程中，整合的浪潮將義無反顧地席卷你所處的產(chǎn)業(yè)長期的勝利永遠屬于那些擁有長期規(guī)劃的管理者產(chǎn)業(yè)整合過程中公司數(shù)量的變化面對不可阻擋的整合浪潮，只有沿著產(chǎn)業(yè)演進曲線發(fā)展才是企業(yè)成功63如何在規(guī)?；A段擴大規(guī)模？規(guī)?；A段的成功綜合考慮各方面因素充分利用IT平臺把被兼并公司迅速納入IT管理系統(tǒng)是決定整合能否成功的關(guān)鍵不僅具備收購的能力，還要具有經(jīng)營收購資產(chǎn)的能力科學(xué)定位收購動機充分利用各種有利條件利用全球化通過品牌策略獲取更大收益精心設(shè)計品牌策略建立更好的品牌如何在規(guī)?；A段擴大規(guī)模？規(guī)模化階段的成功綜合考慮各方面因素64收購方不僅要有能力整合被收購的目標(biāo)公司，還要能夠有效率地經(jīng)營整合后的公司追求合理性和經(jīng)濟性希望能獲得對規(guī)模更大的新公司可進行資本運營的機會更多地考慮收購后的協(xié)同和杠桿效應(yīng)更多地考慮如何讓合并的公司能產(chǎn)生未來持續(xù)增長和長期盈利的競爭優(yōu)勢更多地考慮收購那些盡可能獨特、專有以及具有互補價值的公司價格：選擇合適的購并價格流程：充分了解收購的流程并剔除不適當(dāng)?shù)沫h(huán)節(jié)整合：對重要部門一定要實現(xiàn)盡可能快的無縫對接，如IT部門、物流和供應(yīng)部門文化：建立開放式的公司文化，與被收購方充分交流人：保留關(guān)鍵員工，迅速徹底地分流必須離開的人員整合的關(guān)鍵之一：綜合考慮各方面因素兼并兼并前添加標(biāo)題兼并過程中收購方不僅要有能力整合被收購的目標(biāo)公司，還要能夠有效率地經(jīng)營65并購失敗與成功的相關(guān)因素失敗的導(dǎo)因*成功的導(dǎo)因目標(biāo)公司的管理態(tài)度和文化差異85%**無收購后整合計劃80%對行業(yè)或目標(biāo)公司缺乏了解45%目標(biāo)公司管理不善45%無收購經(jīng)驗30%詳細的收購后整合計劃及迅速實施76%收購目的明確76%文化融合良好59%目標(biāo)管理層的高度合作47%對目標(biāo)公司及其行業(yè)的理解41%*注：數(shù)據(jù)來自相關(guān)研究機構(gòu)并購失敗與成功的相關(guān)因素失敗的導(dǎo)因*成功的導(dǎo)因目標(biāo)公司的管理66把被兼并公司迅速納入IT管理系統(tǒng)是決定整合能否成功的關(guān)鍵整合的關(guān)鍵之二：充分利用IT平臺把主要交易納入系統(tǒng)管理的范圍，便于會計和財務(wù)控制，有利于支持重要決策迅速找出工序中不銜接的地方，及時彌補。不要忽略辦公地點等因素的影響迅速統(tǒng)一人力資源績效考核的方法和標(biāo)準(zhǔn)并進行相應(yīng)的流程優(yōu)化把被兼并公司迅速納入IT管理系統(tǒng)是決定整合能否成功的關(guān)鍵整合67擴大所服務(wù)的市場范圍、以實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟取得原材料以確保穩(wěn)定的供應(yīng)，取得技術(shù)以及廉價而有效率的勞動力利用公司的品牌、聲譽、設(shè)計、生產(chǎn)和管理資源優(yōu)勢在多項產(chǎn)品與多個市場分散經(jīng)營，以減低盈利的波動性，減低對出口的依賴性，避開本國政治與經(jīng)濟上的不穩(wěn)定性，與外國競爭者在它們的本土展開競爭，以繞開東道國的保護性貿(mào)易壁壘為本國客戶的海外下屬機構(gòu)提供服務(wù)，如銀行等例如通過有利的匯率使境外收購價格低廉尋求全球化并購的動機一覽獲得成長機會取得經(jīng)營要素發(fā)揮自身優(yōu)勢進行防御滿足客戶需求博取短期優(yōu)勢目標(biāo)公司處于收購方的核心業(yè)務(wù)領(lǐng)域目標(biāo)公司在財務(wù)與資源方面在當(dāng)?shù)乇憩F(xiàn)不凡收購者注重目標(biāo)公司業(yè)務(wù)體系的一些關(guān)鍵因素，尤其是全球性的收購者與被收購者進行大量雙向的技能轉(zhuǎn)移收購者立即整合的對象僅僅是關(guān)鍵的系統(tǒng)收購者能在并購中吸取經(jīng)驗整合的關(guān)鍵之三：利用全球化123456關(guān)鍵成功因素

擴大所服務(wù)的市場范圍、以實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟取得原材料以確保穩(wěn)定的供68法律

監(jiān)管機構(gòu)在阻止兼并方面有強大的權(quán)力。工會與職工委員會對于接收和裁員有發(fā)言權(quán)。不記名股票、雙重表決或無表決權(quán)股票（doublevotingornon-votingshares）的發(fā)行。不存在一股一票（OSOV）的原則。針對外國收購者的歧視性稅法，如扣留股息稅。法規(guī)反壟斷條例、外國投資審核，股票交易所及行業(yè)自律機構(gòu)的規(guī)則。缺乏法定的或自愿的機構(gòu)對接收進行監(jiān)管。管理基礎(chǔ)服務(wù)缺乏兼并與收購方面的服務(wù)，如法律、會計、商業(yè)銀行服務(wù)。不能夠很快撤消或改變的雙重董事會。家族主宰股份的持有。發(fā)行異種表決權(quán)股票或向友好人士發(fā)行股票的權(quán)力。限制最大表決權(quán)的權(quán)力。在公司利益方面凌駕于股東之上的權(quán)力。會計無法獲得會計報表，信息質(zhì)量低下。與國際會計標(biāo)準(zhǔn)順應(yīng)性低。傾向于逃避稅款的會計行為、或保守的會計方式。股東由于不記名股票的發(fā)行、股份持有的結(jié)構(gòu)不可知。法規(guī)法規(guī)程序不可知或不可預(yù)測。態(tài)度出售便是“承認失敗”綜合證；憎恨惡意競購；仇外情緒；不愿意披露信息。談判之中信任與信心的附加值比正式合同的高。價值體系為什么全球化收購有時會失??？結(jié)構(gòu)性障礙技術(shù)性障礙

信息障礙文化與傳統(tǒng)法律監(jiān)管機構(gòu)在阻止兼并方面有強大的權(quán)力。工會與職工委員會對69出現(xiàn)比例5%11%38.5%13.5%19%13%品牌策略I:公司主導(dǎo)品牌

公司品牌：使用公司名稱專利商標(biāo)：使用附屬名稱II:混合品牌雙重品牌：兩個或兩個以上名稱

背書式品牌（Endorsedbrand）：品牌顯示時出現(xiàn)公司名稱或商標(biāo)III:品牌主導(dǎo)單一品牌：僅使用單一品牌名稱隱藏品牌（Furtivebrands）:采用單一品牌，不顯示公司名稱例證1：銀行業(yè)的品牌策略

銀行在經(jīng)歷產(chǎn)業(yè)整合浪潮的過程中，經(jīng)歷了保持品牌的挑戰(zhàn)。許多銀行將合并公司的名稱連接起來作為公司合并期過渡后的名字，直到其品牌價值完全轉(zhuǎn)移到收購母體為止。例證2：餐飲業(yè)的多品牌策略

百事在收購肯德基、TacoBell、必勝客之后，將這三個餐飲企業(yè)組建“Yum!”。

“Yum!”對三個餐飲品牌進行交叉營銷，聯(lián)合Yorkshire*開設(shè)了83家肯德基/艾德熊店，6家肯德基/LJS店、3家TacoBell/LJS店。消費者極大歡迎。*注：Yorkshire是LJS和艾德熊的所有者整合的關(guān)鍵之四：建立更好的品牌出現(xiàn)比例5%70導(dǎo)讀并購重組工作程序?qū)ёx并購重組工作程序71對于主動式的并購重組，包括以下主要環(huán)節(jié)并購是一項系統(tǒng)工程，需要周密安排，充分考慮到每一個細小的環(huán)節(jié)，否則就可能影響到并購的效率，并可能導(dǎo)致并購以失敗告終。一般來講，一個完整的并購，需要經(jīng)過這樣幾個環(huán)節(jié)：ABC購并前的準(zhǔn)備篩選候選者評估候選者并確定談判對象FED談判并確定購并的對象完成購并重組的法律程序購并后的管理整合對于主動式的并購重組，包括以下主要環(huán)節(jié)并購是一項系統(tǒng)工程，需72并購重組工作程序A購并前的準(zhǔn)備B篩選候選者公司戰(zhàn)略梳理（明確購并的目的）；自我評估（本公司目前的實際狀況）；內(nèi)部保密（專門工作小組）；行業(yè)調(diào)查（本行業(yè)，或進入行業(yè)）；政府態(tài)度調(diào)查（所有者的態(tài)度？行政管理者的態(tài)度？）選擇范圍（上市公司？非上市公司）；選擇標(biāo)準(zhǔn)（根據(jù)公司戰(zhàn)略要求確定）；選擇次序（除標(biāo)準(zhǔn)之外，有無優(yōu)先考慮？）；咨詢機構(gòu)（是否選擇咨詢機構(gòu)或投資銀行幫助篩選候選者？）；篩選出候選者。并購重組工作程序A購并前的準(zhǔn)備B篩選候選者公司戰(zhàn)略梳理（明確73聘請中介機構(gòu)協(xié)助物色并購目標(biāo)收購方收購戰(zhàn)略財務(wù)支持人員支持咨詢顧問可行性研究收購方案整合方案操作協(xié)調(diào)利益相關(guān)者股東、債權(quán)人、銀行、政府等法規(guī)政策并購法律政策環(huán)境中介機構(gòu)法律、會計、評估事務(wù)所咨詢服務(wù)目標(biāo)企業(yè)財務(wù)：資產(chǎn)、負債、稅項、現(xiàn)金流量等人員：高管、技術(shù)人員、熟練員工等業(yè)務(wù)與市場：產(chǎn)業(yè)環(huán)境、網(wǎng)管、客戶等特殊資源：獨特的水源、政府支持等在眾多公司中物色收購目標(biāo)并不是容易的事，需要多種渠道獲取信息，其中委托投資銀行等中介機構(gòu)，協(xié)助搜尋收購目標(biāo)是比較常見的作法。聘請中介機構(gòu)協(xié)助物色并購目標(biāo)收購方咨詢顧問利益相關(guān)者法規(guī)政策74并購重組工作程序（續(xù)1）CD評估候選者并確定談判對象談判并確定購并的對象根據(jù)公司戰(zhàn)略和候選者狀況，草擬購并方案框架；對候選者的實際情況進行評價。具體包括：生產(chǎn)、財務(wù)、技術(shù)、產(chǎn)品、員工、管理層…根據(jù)上述評價，在篩選出的候選者中，進一步收縮，確定談判對象。估值與出價與確定的談判對象展開談判；同時對談判對象展開深入的調(diào)查，以便較快地尋找到共同點；根據(jù)談判的情況，不斷地充實和調(diào)整方案，以使方案更加可行；確定購并對象。并購重組工作程序（續(xù)1）CD評估候選者并確定談判對象談判并確75關(guān)于估值與出價資產(chǎn)價值法包括帳面價值、市場價值、清算價值等多種價值。根據(jù)獵手公司的收購目標(biāo)，可以選擇適合的估值方法。

估值方法折現(xiàn)現(xiàn)金流量法（DCF）依據(jù)所收購的資產(chǎn)預(yù)期帶來的現(xiàn)金流量，根據(jù)一定的貼現(xiàn)率折成現(xiàn)值，然后與投入的原始資金進行比較出價策略一般來講，最后的要約價格要小于所判斷出的目標(biāo)公司的價值。如何打動被收購公司，同時又達到收購目的，是出價策略和談判技巧等多種因素決定的。關(guān)于估值與出價資產(chǎn)價值法包括帳面價值、市場價值、清算價值等多76并購重組工作程序（續(xù)2）EF完成購并重組的法律程序購并后的管理整合工作小組撰寫購并文件專業(yè)律師審閱其有效性簽約公司重新登記資產(chǎn)過戶登記確定管理一體化的目標(biāo)模式確定管理一體化的操作步驟進行業(yè)務(wù)、人員以及文化等整合操作中，步驟的調(diào)整和模式的創(chuàng)新并購重組工作程序（續(xù)2）EF完成購并重組的法律程序購并后的管77并購后整合的重要性收購后的整合作為一項收購的完整過程，收購后的整合是很重要的，在并購雙方的談判階段，甚至最初的收購策劃階段，就應(yīng)該仔細斟酌如何進行并購后的整合，整合的質(zhì)量決定著并購后的企業(yè)能否安全度過“手術(shù)后的危險期”。許多實施并購的案例沒有達到預(yù)期的目標(biāo)，就源于整合上出現(xiàn)問題，如AOL與時代華納。業(yè)務(wù)整合文化整合人力資源整合并購后整合包括哪些業(yè)務(wù)需要重點發(fā)展，哪些業(yè)務(wù)需要剝離，哪些業(yè)務(wù)需要合并等，以保證并購后的企